公司声明一本公司及董事会全体成员保证本报告书及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实准确完整, 保证不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其为本次重大资产重组所提供信息的真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任二审批机关对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表

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卧褰禹
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1 证券代码 : 证券简称 : 科锐国际上市地 : 深圳证券交易所北京科锐国际人力资源股份有限公司独立财务顾问二〇一八年七月

2 公司声明一本公司及董事会全体成员保证本报告书及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实准确完整, 保证不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其为本次重大资产重组所提供信息的真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任二审批机关对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述三本次交易相关主体不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形四本次交易完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次重大资产重组引致的投资风险, 由投资者自行负责五投资者若对本报告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问 2

3 目录公司声明... 2 目录... 3 释义... 4 第一节本次交易概况... 6 一本次重大资产购买方案概述... 6 二本次交易构成重大资产重组... 8 三本次交易不构成关联交易... 9 四本次交易不构成重组上市... 9 第二节本次交易实施情况一本次交易所履行的决策程序和审批程序二本次交易的实施过程及实施结果三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况五资金占用和违规担保的情况六相关协议和承诺的履行情况七相关后续事项的合规性及风险第三节中介机构对本次交易实施情况的结论性意见一独立财务顾问的结论性意见二律师的结论性意见第四节备查文件一备查文件二备查地点

4 释义在本报告书中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 本公司 / 公司 / 上市公司 / 科锐国际香港 AP/ 买方 / 投资人 Investigo / 标的公司 Fulfil(1) Fulfil(2)/ 交易对方 / 卖方担保人 / 高管层 Nick Baxter Haresh Vaya 北京科锐国际人力资源股份有限公司, 股票简称科锐国际, 股票代码科锐国际子公司, 全称为 CAREER INTERNATIONAL AP(HONG KONG) LIMITED Investigo Limited Fulfil(1) Topco Limited Fulfil(2) Limited 股份购买协议股东协议中, 自然人 Gary Watson Nick Baxter 及 Haresh Vaya 的合称 Nicholas David Baxter, 标的公司现任 CEO Hareshkumar Dayalal Vaya, 标的公司现任 CFO 交易双方标的资产 / 交易标的 / 标的股份本次重大资产购买 / 本次交易审计 / 估值基准日股份购买协议股东协议交割日交割香港 AP 交易对方的单称或统称 Fulfil(2) 所持有的标的公司的 52.5% 的股份, 即 7,875,000 股普通股 ( 在交割时更名为 A 类股 ) 买方以支付现金方式向交易对方购买其持有的标的股份 2017 年 12 月 31 日重组报告书 ( 修订稿 ) 审计报告香港 AP Fulfil(2) Gary Watson Nick Baxter 及 Haresh Vaya 就本次交易事宜于 2018 年 4 月 26 日签署的股份购买协议 (Share Purchase Agreement) 及其附属文件科锐国际香港 AP Fulfil(2) Gary Watson Nick Baxter 与 Haresh Vaya 就本次交易事宜于 2018 年 4 月 26 日签署并于交割日生效的股东协议 (Shareholders Agreement) 及其附属文件股份购买协议约定的交割条件全部满足 ( 除了在交割日满足或交付的条件 ) 或得到豁免后的第五 (5) 个工作日或交易双方另行约定之日经交易双方约定, 本次交易的交割日为 2018 年 6 月 29 日根据股份购买协议约定完成标的股份的购买 ( 即于交割日, 买方以现金方式向托管账户支付 22,000,000 英镑, 并受让卖方所持有的标的股份 ) 科锐国际于 2018 年 5 月 16 日出具的北京科锐国际人力资源股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 )( 修订稿 ) 信永中和出具的 XYZH/2018BJAI20087 号 INVESTIGO LIMITED2017 年度 2016 年度审计报告 4

5 估值报告备考审阅报告中国证监会道衡美评出具的道衡美评咨评报字 [2018] 第 004 号 Investigo Limited 股东全部权益价值估值报告信永中和出具的 XYZH/2018BJAI20107 号北京科锐国际人力资源股份有限公司 2017 年度 2016 年度备考合并财务报表审阅报告中国证券监督管理委员会证券法中华人民共和国证券法 (2014 年修订 ) 重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年修订 ) 股票上市规则深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014 年修订 ) 中信建投信永中和道衡美评英国法律顾问或 HCR 英国尽职调查报告交割法律备忘录元英镑剩余股份中信建投证券股份有限公司, 系本次重大资产购买独立财务顾问信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 为本次交易出具审计报告的审计机构及为上市公司出具备考审阅报告的审计机构深圳道衡美评国际资产评估有限公司, 为本次交易出具估值报告的评估 ( 估值 ) 机构 Harrison Clark Rickerbys Limited, 为科锐国际为本次交易下标的公司尽职调查而聘请的英国法律顾问英国法律顾问出具的 Investigo Limited Legal Due Diligence Report 英国法律顾问于 2018 年 6 月 29 日出具的 Memorandum Re Completion of the acquisition of 52.5% of the shares of Investigo Limited 人民币元英国的法定流通货币 Fulfil(2) 持有的 B 类股份 5

6 第一节本次交易概况一本次重大资产购买方案概述 ( 一 ) 交易方案概述 1 本次交易方案概述科锐国际通过其全资子公司香港 AP 以现金方式向 Fulfil(2) 购买其所持有的 Investigo 52.5% 股权在本次交易前,Fulfil(2) 持有 Investigo 全部已发行的 15,000,000 股普通股在本次交易中, 香港 AP 将向 Fulfil(2) 购买其所持有的 Investigo 7,875,000 股普通股根据股份购买协议及 Investigo 于 2018 年 4 月 19 日做出的股东会议决议, 在交割时, 香港 AP 所购买的 7,875,000 股普通股将更名为 A 类股, 由 Fulfil(2) 继续持有的 7,125,000 股普通股将更名为 B 类股在本次交易后, 香港 AP 持有的标的公司的股份数量占标的公司总股本的 52.5% 根据股东协议中关于股利分配的约定, 在交割完成后,Investigo 将优先向香港 AP 支付股利并累计达到 940 万英镑 (940 万英镑中的 47.5% 即万英镑为 Fulfil(2) 放弃的未来股利分配金额 ), 随后依据公司章程规定在 A 类股股东和 B 类股股东之间按持股比例进行利润分配除此之外,A 类股股东和 B 类股股东的其他权利义务在股东协议和标的公司交割后的新公司章程中有所规定, 具体情况如下 : 股份权利 A 类股份 B 类股份投票权股息资本返还股份转让限制一股一票有权参与股息分配 ; 首先向 A 类股股东分配股息, 分配至交割后股息总额达 9,400,000 英有权参与股息分配镑 ; 此后依比例向按 A 股和 B 股股东分配股息清算或者其他形式的资本返还将先用于偿还公司债务 ( 如有 ), 剩余资产将依照股东所持有的股份份额, 在发行股份的 A 类股股东和 B 类股股东间进行分配 B 类股股东具有优先认购权 ; 此外, A 类股股东具有优先认购权 B 类股份转让须获香港 AP 事先批 6

中规定的卖出权条款的规定购买每一批次剩余股份的选择权 Fulfil(2) 行使随售权须获香港 AP 批准 ;B 类股股东不享领售权 B 类股股东有权委任至少三名董事, 名额不限 2 本次交易前后股权图 (1)

7 买入权及卖出权随售权及领售权委任董事 Fulfil(2) 授予香港 AP 依据股东协议中规定的买入权条款购买每一批次剩余股份的选择权股权转让致使任一方持股时 (Fulfil(2) 或香港 AP 及其子公司除外 ), 随售权生效表现欠佳触发条件出现时, 香港 AP 应行使领售权 A 类股股东有权委任至少四名董事, 名额不限准香港 AP 授予 Fulfil(2) 要求香港 AP 按照股东协议中规定的卖出权条款的规定购买每一批次剩余股份的选择权 Fulfil(2) 行使随售权须获香港 AP 批准 ;B 类股股东不享领售权 B 类股股东有权委任至少三名董事, 名额不限 2 本次交易前后股权图 (1) 本次交易前的股权图 (2) 本次交易后的股权图 ( 二 ) 交易标的本次交易标的为 Investigo 52.5% 的股份, 即 7,875,000 股普通股 ( 在交割时更名为 A 类股 ) ( 三 ) 交易对方 7

8 本次交易对方为 Fulfil(2), 一家依据英格兰及威尔士法律设立并存续的私人股份有限公司 ( 四 ) 交易的定价原则及交易价格本次重大资产购买为市场化收购, 在综合考虑标的公司的品牌影响力管理能力等影响标的公司股权价值的多种因素, 且经过交易各方基于公平合理的原则多次协商后, 本次交易价格确定为 2,200 万英镑根据重组管理办法的规定, 为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理性, 科锐国际聘请道衡美评作为估值机构, 以 2017 年 12 月 31 日为估值基准日对交易标的进行估值并出具估值报告, 以供上市公司管理层参考估值机构本次分别采用了收益法和市场法对截至估值基准日 2017 年 12 月 31 日 Investigo 100% 股权进行估值, 并最终选用收益法估值结果作为最终估值结果根据道衡美评出具的估值报告, 在估值基准日 2017 年 12 月 31 日, 标的公司的全部股权价值为 4, 万英镑, 按估值基准日当天的中国人民银行英镑兑人民币的汇率折算后为人民币 35, 万元, 增值率为 251% 在估值基准日后, 标的公司于 2018 年 4 月 17 日召开董事会, 审议通过利润分配方案, 同意用未分配利润对 Fulfil(2) 分红万英镑因此, 在扣减上述分红金额后, 标的公司的估值调整为 3, 万英镑, 标的资产的估值相应调整为 1, 万英镑同时, 根据交易双方签署的股东协议, 香港 AP 在交割后拥有 940 万英镑的优先分红权, 即 Fulfil(2) 将放弃的未来股利分红权金额为万英镑, 折现金额为万英镑考虑到上述因素后, 标的资产经调整后的估值与香港 AP 优先分红权的影响的合计结果较交易价格不存在较大差异 ( 五 ) 对价支付方式与资金来源本次交易将以英镑现金的方式支付, 资金来源为科锐国际和香港 AP 的自有资金及通过法律法规允许的其他方式筹集的资金二本次交易构成重大资产重组根据重组管理办法,Investigo 资产总额营业收入和资产净额标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关标的比例如下 : 8

9 单位 : 万元项目资产总额营业收入资产净额标的资产 2017 年末 / 度 22, , , 成交金额 19, , 孰高 22, , , 上市公司 2017 年末 / 度 92, , , 标的资产 ( 或成交金额 )/ 上市公司 24.16% 80.54% 30.91% 重组管理办法规定的 50% 且金额 50% 50% 重大资产重组标准 >5,000 万元是否达到重大资产重组标准否是否注 : 上述财务数据已经审计因此, 根据重组管理办法第十二条和第十四条的规定, 本次交易构成重大资产重组本次交易为支付现金购买资产, 无需提交中国证监会审核三本次交易不构成关联交易交易对方与上市公司之间不存在关联关系因此, 本次交易不构成关联交易四本次交易不构成重组上市本次交易为支付现金购买资产, 不涉及发行股份, 本次交易前后上市公司控股股东均为北京翼马人力资源有限公司, 实际控制人均为高勇先生李跃章先生, 未发生变化因此, 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化, 亦不构成重组管理办法第十三条定义的重组上市情形 9

10 第二节本次交易实施情况一本次交易所履行的决策程序和审批程序 ( 一 ) 上市公司所履行的决策程序和审批程序年 4 月 26 日, 上市公司第二届董事会第五次会议审议通过了关于公司符合进行重大资产购买条件的议案关于公司重大资产购买方案的议案等与本次重大资产重组相关的议案年 6 月 1 日, 上市公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了关于公司符合进行重大资产购买条件的议案关于公司重大资产购买方案的议案等与本次重大资产重组相关的议案 ( 二 ) 交易对方所履行的决策程序和审批程序 2018 年 4 月 20 日,Fulfil(2) 召开董事会会议, 审议通过了 Fulfil(2) 向香港 AP 转让其所持 Investigo 股份的相关事宜 ( 三 ) 外部批准及备案程序年 5 月 14 日, 上市公司取得了北京市商务委员会下发企业境外投资证书 ( 境外投资证第 N 号 ) 年 5 月 21 日, 北京市发展和改革委员会下发项目备案通知书 ( 京发改 [2018]976 号 ), 对本次交易予以备案年 6 月 20 日, 上市公司取得了中国光大银行股份有限公司北京分行出具的业务登记凭证 ( 业务编号 : ), 上市公司已办理 ODI 中方股东对外义务出资的登记手续, 境外主体为香港 AP, 经办外汇局为国家外汇管理局北京外汇管理部根据英国尽职调查报告及交易对方在股份购买协议中做出的陈述和保证, 本次交易无需取得英国政府部门的批准或其他外部授权二本次交易的实施过程及实施结果 10

11 ( 一 ) 本次交易的协议签署情况 2018 年 4 月 26 日, 上市公司全资子公司香港 AP 与 Fulfil(2) 及担保人签署了股份购买协议和股东协议 ( 二 ) 交割条件的满足情况根据交割法律备忘录及上市公司的确认, 本次交易的交割条件均已被满足或经交易双方协商豁免 ( 三 ) 现金支付 2018 年 6 月 29 日, 香港 AP 已根据股份购买协议约定向交易对方支付交易对价 2,200 万英镑 ( 四 ) 资产交割根据交割法律备忘录及标的股份的权属证书, 香港 AP 已于 2018 年 6 月 29 日收到 Fulfil(2) 交付的标的股份的权属证书, 香港 AP 合法持有标的公司 7,875,000 股 A 类股本次交易的交割日为 2018 年 6 月 29 日 ( 五 ) 相关债权债务的处理本次交易不涉及相关债权债务的处理三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异截至本报告书签署之日, 本次交易交割过程中涉及的相关资产情况及历史财务数据与此前披露的信息不存在差异四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况上市公司在本次重组期间董事监事高级管理人员未发生变更标的公司在本次重组期间董事高级管理人员未发生变更根据交割法律备忘录以及上市公司的确认, 于交割日,Investigo 董事会包括七位董事, 其中包括三名 Fulfil(2) 提名的董事和四名香港 AP 提名的董事五资金占用和违规担保的情况 11

12 本次交易的实施过程中, 不存在公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦不存在公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形六相关协议和承诺的履行情况本次交易的相关协议及承诺已在重组报告书 ( 修订稿 ) 中予以披露, 截至本报告书签署之日, 交易双方不存在违反相关协议和承诺的行为七相关后续事项的合规性及风险截至本报告书签署之日, 本次重大资产购买的价款支付资产交割已完成, 相关后续事项主要包括 : 1 交易各方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺; 2 上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务截至本报告书签署之日, 上述后续事项合法合规, 不存在可预见的重大法律障碍, 不存在应披露而未披露的重大风险 12

13 第三节中介机构对本次交易实施情况的结论性意见一独立财务顾问的结论性意见中信建投认为 : 科锐国际本次重大资产购买的决策审批以及实施程序符合公司法证券法重组管理办法等法律法规和规范性文件的规定, 本次交易涉及的标的资产已按照股份购买协议的约定履行交割程序, 相关的交割实施过程操作规范, 相关的后续事项合法合规, 相关的风险已进行了披露二律师的结论性意见金杜律师认为 : 1 本次交易已履行现阶段所需的批准备案; 根据交割法律备忘录, 本次交易交割的前提条件均已成就或, 如适用, 被适当豁免 2 根据交割法律备忘录, 本次交易标的股份已完成交割, 香港 AP 合法持有标的公司 7,875,000 股 A 类股, 本次交易的交易对价已按照股份购买协议的约定支付 3 根据交割法律备忘录, 截至其出具之日, 未发现买方或卖方违反股份购买协议的情形, 除非该等违反不会对本次交易的交割产生重大不利影响 4 科锐国际已就本次交易履行了必要的法定信息披露义务 5 本次交易的实施符合公司法证券法重组管理办法等相关法律法规及规范性文件的要求 13

14 第四节备查文件一备查文件 ( 一 ) 北京科锐国际人力资源股份有限公司 ( 二 ) 中信建投证券股份有限公司关于北京科锐国际人力资源股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见 ( 三 ) 北京市金杜律师事务所关于北京科锐国际人力资源股份有限公司重大资产购买之交易实施情况的法律意见书二备查地点 ( 一 ) 发行人 : 北京科锐国际人力资源股份有限公司地址 : 北京市朝阳区朝外大街 16 号中国人寿大厦 1301 电话 : 联系人 : 陈崧 ( 二 ) 独立财务顾问 : 中信建投证券股份有限公司地址 : 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B E 座 3 层电话 : 联系人 : 张远舟 14

15 ( 此页无正文, 为北京科锐国际人力资源股份有限公司重大资产购买实施情况报告书之盖章页 ) 北京科锐国际人力资源股份有限公司 2018 年 7 月 2 日 15

其中, 出席现场会议的股东及股东授权委托代表共计 7 名, 代表 130,072,905 股, 占公司有表决权股份总数的 %; 通过网络投票的股东共 5 名, 代表 61,600 股, 占公司有表决权股份总数的 % (2) 中小股东出席总体情况 : 通过现场和网络投票的股东

其中, 出席现场会议的股东及股东授权委托代表共计 7 名, 代表 130,072,905 股, 占公司有表决权股份总数的 %; 通过网络投票的股东共 5 名, 代表 61,600 股, 占公司有表决权股份总数的 % (2) 中小股东出席总体情况 : 通过现场和网络投票的股东证券代码 :300662 证券简称 : 科锐国际公告编号 :2018-064 北京科锐国际人力资源股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1 本次股东大会未出现否决议案的情形; 2 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议; 3 本次会议采取现场会议投票与网络投票相结合的方式召开