2017 年 1-2 月 2016 年度项目交易后交易后交易前交易前 ( 备考合并 ) ( 备考合并 ) 营业收入 6, , , , 净利润 , , 归属于母公司所有者的净利润 41

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法霄汪
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 科斯伍德公告编号 : 苏州科斯伍德油墨股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报及填补措施的说明本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏重要提示 : 本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任敬请广大投资者理性投资, 并注意投资风险苏州科斯伍德油墨股份有限公司 ( 以下简称科斯伍德 ) 拟以现金方式收购陕西龙门教育科技股份有限公司 49.22% 股权 ( 以下简称本次交易 ) 根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 和关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 等法律法规规范性文件的要求, 为保障中小投资者利益, 现就本次重大资产重组摊薄即期回报的影响及拟采取的填补措施说明如下 : 一本次交易对上市公司每股收益的影响及本次交易摊薄即期回报的风险提示根据立信会计师事务所出具的审阅报告及备考财务报表, 最近一年一期上市公司于本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下 : 单位 : 万元

2 2017 年 1-2 月 2016 年度项目交易后交易后交易前交易前 ( 备考合并 ) ( 备考合并 ) 营业收入 6, , , , 净利润 , , 归属于母公司所有者的净利润 , , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益, 不存在摊薄当期每股收益的情况本次交易提升了上市公司的盈利能力, 同时股东利益将得到保障上述内容已在苏州科斯伍德油墨股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ) 中披露二本次交易的必要性和合理性 ( 一 ) 本次交易的背景 1 上市公司盈利增长缓慢, 需新的盈利增长点上市公司目前主要营业收入来自环保胶印油墨的研发生产与销售近年来, 公司营业收入及利润稳定, 增长缓慢, 上市公司需引入符合国家产业政策具有持续业绩增长能力行业发展前景广阔的优质资产, 提高上市公司的持续盈利能力, 实现上市公司股东利益的最大化 2 教育培训行业发展前景良好标的资产主营业务为 K12 阶段的非学历教育培训服务, 龙门教育立足于满足中高考学生获得个体提高的需求, 面向中考高考的学生, 以主要课程的面授培训, 以及支持课程的相关辅助软件产品为基础, 向学生提供全方位的培训服务在中国,K12 教育是指从小学一年级至高中三年级的 12 年的基础教育阶段由于学习时间跨度长在校学生数量大,K12 教育已经成为中国教育市场规模最大的细分领域由于 K12 教育处于孩子成长的关键时期, 因此, 与 K12 教育相对应的辅导培训服务的市场规模巨大 3 国家大力扶持民办教育近年来, 国家通过民办教育促进法的修改与完善, 一直有计划的引导民

3 营资本进入教育行业, 最新的民办教育促进法在附则第 66 条规定了以企业法人形式存在的经营性民办培训机构的身份合法性 : 在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法, 由国务院另行规定上述规定从法律层面允许经营性民办培训机构以公司法人形式存在在国家支持多种形式民办教育培训机构的政策环境下, 各地对于经营性民办培训机构的管理将更加明确规范, 也进一步加快了民办教育类企业的发展 ( 二 ) 本次交易的目的 1 提升上市公司的盈利能力和抗风险能力本次交易完成后, 标的公司将成为上市公司控股子公司, 纳入合并报表范围根据经审阅的上市公司备考财务数据, 本次交易完成后, 上市公司归属于母公司所有者净利润和每股收益均较本次交易前有所上升, 有助于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力, 进而提升上市公司价值, 更好地回报股东 2 战略布局教育服务产业, 提升上市公司发展空间随着政府大力支持民办教育行业, 鼓励社会力量参与办学, 教育及辅导培训市场需求将呈现爆发性增长通过本次交易, 上市公司将获得龙门教育 49.22% 的控股权, 增加发展前景广阔的教育培训业务本次交易的实施, 也将使龙门教育在现有基础上实现跨越式的发展, 在业务规模品牌建设骨干团队发展潜力和融资能力等方面都得到显著提升, 并入上市公司后使得科斯伍德资产质量得到进一步增强, 提升上市公司发展空间, 实现公司股东利益的最大化, 树立上市公司的良好形象 ( 三 ) 本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析上市公司目前主要营业收入来自环保胶印油墨的研发生产与销售近年来, 公司营业收入及利润稳定, 增长缓慢, 上市公司需引入符合国家产业政策具有持续业绩增长能力行业发展前景广阔的优质资产, 提高上市公司的持续盈利能力, 实现上市公司股东利益的最大化标的资产主营业务为 K12 阶段的非学历教育培训服务, 龙门教育立足于满足中高考学生获得个体提高的需求, 面向中考高考的学生, 以主要课程的面授培训, 以及支持课程的相关辅助软件产品为基础, 向学生提供全方位的培训服务

4 在中国 K12 教育是指从小学一年级至高中三年级的 12 年的基础教育阶段由于学习时间跨度长在校学生数量大,K12 教育已经成为中国教育市场规模最大的细分领域由于 K12 教育处于孩子成长的关键时期, 因此, 与 K12 教育相对应的辅导培训服务的市场规模巨大本次交易系上市公司拟以现金支付的方式收购龙门教育 49.22% 股权, 收购完成后, 上市公司将成为龙门教育控股股东上市公司通过本次交易将增加教育培训服务的相关业务根据龙门教育相关股东作出的业绩承诺, 龙门教育 2017 年 2018 年 2019 年实现的净利润分别不低于人民币 10,000 万元 13,000 万元 16,000 万元由此可见, 本次交易完成后, 上市公司的持续经营能力将得到明显提升 ( 四 ) 本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 1 本次交易在业务资产财务人员机构等方面的整合计划整合风险以及相应管理控制措施本次交易完成后, 龙门教育将成为上市公司的控股子公司为了实现龙门教育既定的经营目标, 保持管理和业务的连贯性, 使其在运营管理延续自主独立性, 交易完成后龙门教育的组织架构和人员不做重大调整, 现有管理层将保持基本稳定在此基础上, 上市公司将在公司治理人员稳定性等方面对龙门教育进行整合 : 业务整合方面, 在油墨业务领域保持平稳发展, 具有稳定的盈利能力的基础上, 根据市场环境, 公司油墨业务将以提质增效为发展导向, 深入挖掘客户多层次消费需求, 以强大的研发力量为支撑, 以积极的创新观念为引导, 为客户提供个性化产品和服务 ; 另一方面, 充分给予标的公司管理团队自主性, 积极支持标的公司以其原有管理模式和既定发展目标开展业务, 借助上市公司资本市场平台, 拓宽融资渠道提升品牌形象扩大市场规模, 在中高考培训领域做到全国领先人员整合方面, 本次交易不影响标的公司的员工与其签订的劳动合同关系, 标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任鉴于本次交易完成后, 龙门教育成为上市公司控股子公司, 根据本次交易各方签署的支付现金购买资产暨利润补偿协议, 龙门教育将在完成交割后召开董事会监事会和股东

5 大会, 改选龙门教育董事会监事会及财务总监, 同时, 上市公司拟提名马良铭为科斯伍德副董事长, 并提名其指定的另一自然人为科斯伍德董事财务整合方面, 标的公司将纳入上市公司统一财务管理体系之中, 财务系统财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接, 参照上市公司的统一标准, 对标的公司重大投资对外担保融资资金运用等事项进行管理标的公司将制定和完善符合上市公司监管要求的财务管理制度, 并按照上市公司编制合并财务报表和对外披露财务会计信息的要求, 及时准确披露相关信息公司治理整合方面, 科斯伍德将根据上市公司相关法律法规和公司章程的要求完善标的公司的公司治理机制, 严格履行信息披露义务, 切实保护全体股东的利益公司将保持标的公司在机构设置调整和运营方面的独立自主性 2 交易当年和未来两年拟执行的发展计划在胶印油墨业务方面, 上市公司未来仍将以环保型胶印油墨为产品, 重点发展环保型油墨 UV 油墨, 印客无忧电商平台上市公司主要产品用于杂志包装的印刷, 目前在该细分领域内占据行业龙头的位置上市公司目前油墨年产销量约 2 万吨, 胶印油墨产能达 2.6 万吨 / 年本次交易后, 随着销售渠道的不断深入和拓展, 上市公司将通过优化生产模式拓展市场领域强化产品品质加大工艺创新等多种措施促进现有主营业务的发展, 巩固油墨主业的领先优势在教育服务业务方面, 龙门教育将紧紧围绕全国发展封闭式中高考培训战略目标, 重点开拓中西部市场, 并从区域转战全国, 推动业务网点全面发展, 逐步释放全国化战略布局带来的业绩红利同时, 龙门教育将继续加强软件研发, 持续优化服务品质, 强化培训效果, 为客户提供全方位多角度教育服务三公司应对本次交易可能摊薄即期回报提升未来回报采取的措施虽然根据上述预计, 本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况, 但为维护公司和全体股东的合法权益, 进一步降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险, 公司拟采取以下应对措施 : ( 一 ) 加强经营管理和内部控制, 提升经营效率和盈利能力本次重组后, 上市公司将严格遵循公司法证券法上市公司治

6 理准则等法律法规和规范性文件的要求, 进一步优化治理结构加强内部控制, 节省上市公司的各项费用支出, 完善并强化投资决策程序, 确保股东能够充分行使权利, 确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权, 确保独立董事能够认真履行职责, 维护上市公司整体利益, 尤其是中小股东的合法权益未来上市公司将合理运用各种融资工具和渠道, 控制资金成本, 提升资金使用效率, 在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下, 全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险, 提升经营效率和盈利能力 ( 二 ) 积极提升公司核心竞争力, 规范内部控制上市公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势拓宽市场, 努力实现收入水平与盈利能力的提升 ; 公司将加强企业内部控制, 提升企业管理效率, 推进全面预算管理, 优化管理流程, 全面有效地控制公司经营和管控风险, 提升经营效率和盈利能力 ( 三 ) 完善利润分配政策, 强化投资者回报上市公司已依据关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的要求, 完善了发行上市后的利润分配政策, 上市公司将严格按照公司章程的要求, 广泛听取投资者尤其是独立董事中小股东的意见和建议, 强化对投资者的回报 ( 四 ) 公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 1 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 2 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束; 3 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动; 4 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 5 本人承诺拟公布的公司股权激励( 如有 ) 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩本公司提醒投资者, 上述措施不等于对公司未来利润做出保证, 投资者不应

7 据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任四关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序本次重大资产重组摊薄即期回报事项的分析填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经上市公司第四届董事会第二次会议审议通过, 并将提交公司股东大会进行表决上市公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况特此公告苏州科斯伍德油墨股份有限公司董事会二〇一七年七月二十八日

未发生重大不利变化 ; 3 在预测公司总股本时, 假设本次交易发行股份数量为 5, 万股, 不考虑其他对股份数有影响的事项 ; 4 假设公司 2016 年度扣除非经常性损益前 / 后归属于上市公司股东的净利润为公司 2016 年 1-6 月已公告数据的 2 倍 ; 5 假设收购武汉飞游

未发生重大不利变化 ; 3 在预测公司总股本时, 假设本次交易发行股份数量为 5, 万股, 不考虑其他对股份数有影响的事项 ; 4 假设公司 2016 年度扣除非经常性损益前 / 后归属于上市公司股东的净利润为公司 2016 年 1-6 月已公告数据的 2 倍 ; 5 假设收购武汉飞游长城证券股份有限公司关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施的核查意见长城证券股份有限公司 ( 以下简称长城证券或本独立财务顾问 ) 作为江西恒大高新技术股份有限公司 ( 以下简称恒大高新或公司或上市公司 ) 本次交易的独立财务顾问, 根据国务院中国证监会等相关部门发布的国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见

2017 年 1-2 月 2016 年度 项目交易后交易后交易前交易前 ( 备考合并 ) ( 备考合并 ) 营业收入 6, , , , 净利润 , , 归属于母公司所有者的净利润 41

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