证券代码 :600331 证券简称 : 宏达股份编号 : 临 2012-013 四川宏达股份有限公司关于前次募集资金使用情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 四川宏达股份有限公司 ( 简称 宏达股份 或 公司 ) 董事会根据 上市公司证券发行管理办法 ( 证监会令第 30 号 ) 及 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 的要求, 编制了截至 2011 年 12 月 31 日止的 前次募集资金使用情况报告 具体情况如下 : 一 前次募集资金数额 资金到账时间及资金在专项账户的存放情况资金到账时间及资金在专项账户的存放情况 2007 年 8 月 16 日, 经中国证券监督管理委员会以证监发行字 [2007]230 号文批复, 宏达股份采取非公开发行股票方式成功向第一大股东 什邡宏达发展有限公司 ( 现已更名为 四川宏达实业有限公司 ) 发行了人民币 100,000,000.00 股, 发行价格为人民币 14.69 元 / 股, 认股款人民币 1,469,000,000.00 元, 扣除承销费 发行手续费等发行费用人民币 12,870,000.00 元后, 募集资金数额为人民币 1,456,130,000.00 元 2007 年 9 月 10 日, 募集资金到位并全部汇入宏达股份在中国农业银行成都市锦城支行 910101040018298 账户内 到位资金业经天健华证中洲 ( 北京 ) 会计师事务所有限公司验证并出具天健华证中洲验 (2007)GF 字第 030005 号 验资报告 宏达股份严格执行 四川宏达股份有限公司募集资金使用管理制度 及与保荐人 存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规, 未发生违反相关规定及协议的情况 截至 2011 年 12 月 31 日止, 募集资金在各银行专户的存储情况如下 : 单位 : 人民币元 银行名称银行账号初始存放金额 2007-12-31 2008-12-31 2009-12-31 2010-12-31 2011-12-31 中国银行什邡支行 00000123903636203 243,609,993.17 151,870,384.92 145,603,169.86 134,195,134.42 中国农业银行成都市 锦城支行 * 910101040018298 1.456,130,000.00 3,512,789.93 16,811,508.08 16,872,954.13 1,898,625.03 1
合计 1.456,130,000.00 247,122,783.10 168,681,893.00 162,476,123.99 136,093,759.45 * 公司董事会规定中国银行什邡支行 839142481018094001 账户 中国农业银 行成都市锦城支行 910101040018298 账户为本公司前次募集资金专户 2007 年 9 月 12 日 2007 年 9 月 13 日, 本公司分别将募集资金人民币 530,000,000.00 元 人 民币 20,000,000.00 元自中国农业银行成都市锦城支行 910101040018298 账户转 入中国银行什邡支行 839142481018094001 专户 2010 年 5 月 1 日由于中国银行什邡支行银行系统升级将原账号 839142481018094001 改为 00000123903636203 二 前次募集资金实际使用情况 将公司前次募集资金实际使用情况与非公开发行股票发行情况报告承诺的 募集资金运用内容进行对照, 截至 2011 年 12 月 31 日止前次募集资金实际使用 情况如下 : 单位 : 人民币万元 募集资金总额 :145,613.00 已累计使用募集资金总额 :145,613.00 各年度使用募集资金总额 : 变更用途的募集资金总额 :13,609.38 2007 年 :120,900.72 变更用途的募集资金总额比例 :9.35% 2008 年 :7,844.08 2009 年 :620.58 2010 年 :2,638.24 2011 年 :13,609.38 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定 募集前承募集后承实际投募集前承募集后承实际投序号承诺投资项目实际投资项目诺投资金额诺投资金额资金额诺投资金额诺投资金额资金额 2 实际投资金额与可使用状态日募集后承诺投资期 ( 或截止日项 金额的差额目完工程度 ) 1 10 万吨 /a 锌合金工程 10 万吨 /a 锌合金工程 96,600.00 96,600.00 82,990.62 96,600.00 96,600.00 82,990.62 13,609.38 100.00% 2 补充流动资金补充流动资金 49,013.00 49,013.00 49,013.00 49,013.00 49,013.00 49,013.00 100.00% 三 前次募集资金实际投资项目变更情况根据 2011 年 4 月 28 日公司第五届董事会第三十五次会议决议, 将节余的资金 13,609.38 万元转入流动资金 四 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的情况前次募集资金 10 万吨 /a 锌合金工程项目承诺投入金额 96,600.00 万元, 实际投资金额 82,990.62 万元, 差额 13,609.38 万元 原因是 :
1 受 2008 年汶川 5.12 特大地震影响, 锌合金工程及其配套工程工期延后, 同时受国际金融危机的影响, 建设所需原材料价格下滑, 由于价差影响, 节约了项目建设成本, 实际投资额大幅下降 ; 2 公司在项目建设过程中, 大力推行精细化管理, 严格执行多方采购制度及项目招标方式, 较好地控制了原材料 设备等物质的采购成本, 同时本着厉行节约的原则, 在保证使用功能不受影响的前提下, 通过降低制造成本, 进一步加强工程费用控制 监督和管理, 减少了工程总开支 五 本公司已对外转让 ( 或置换 ) 的前次募集资金投资项目情况截至 2011 年 12 月 31 日, 本公司不存在已对外转让 ( 或置换 ) 的前次募集资金投资项目的情况 六 临时将闲置募集资金用于其他用途的情况截至 2011 年 12 月 31 日, 本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况 七 前次募集资金尚未投入使用情况截至 2011 年 12 月 31 日, 前次募集资金已全部使用完毕 八 前次募集资金投资项目实现效益情况说明将公司前次募集资金使用的实际收益与非公开发行股票发行情况报告中披露的收益预测进行对照, 具体如下 : 1 前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益情况如下 : 单位 : 人民币万元截止日投资项目承诺效益截止日累是否达到实际投资项目最近三年实际效益累计产能利用率 ( 年均税计实现效益预计效益序号项目名称 (%) 后利润 ) 2009 年 2010 年 2011 年 1 10 万吨 /a 锌合金工程 28.85 13,940.57 602.96 591.36 565.81 1,760.13 否 2 前次募集资金投资项目的累计实现收益低于承诺的累计收益 20%( 含 20%) 以上的原因如下 : (1) 由于受 2008 年 5.12 汶川特大地震的影响, 公司厂房加固 维修及灾后重建工作任务繁重, 致使该项目工期延后 ; (2) 由于国际金融危机的影响, 锌锭及锌合金价格大幅下滑, 根据上海有色金属网相关数据, 锌锭 2007 年季度均价最高价为第一季度, 价格为 30,257.46 3
元 / 吨, 单日最高价为 2007 年 5 月 19 日, 价格为 33,600 元 / 吨 ;2011 年季度均价最低价为第四季度, 价格为 15,090.00 元 / 吨, 单日最低价为 2011 年 12 月 29 日, 价格为 14,450 元 / 吨 上述数据显示,2011 年度最低价格较 2007 年度最高价格下跌 56.99%, 使得公司锌合金产品盈利水平大幅降低 (3) 由于国际金融危机的影响, 锌合金需求增速放缓,2009 年度生产 6,142 吨 2010 年度生产 20,231 吨 2011 年度生产 45,762 吨, 产能利用率较低 由于上述因素的影响, 使前次募集资金项目的收益低于承诺的收益 九 前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露有关内容的差异情况将前次募集资金实际使用情况与涉及公司各年度报告 ( 中期报告 ) 和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照, 实际使用情况与前述文件披露一致 十 董事会意见宏达股份董事会认为, 前次募集资金已足额到位 ; 公司财务部门严格按照政府监管部门相关规定管理募集资金 ; 前次募集资金使用情况报告的内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 特此公告 附件 : 天健正信会计师事务有限公司出具了天健正信审 (2012) 专字第 150022 号 关于四川宏达股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告 四川宏达股份有限公司董事会 2012 年 4 月 7 日 4
四川宏达股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告 天健正信审 (201 2012) 专字第 150022 号 天健正信会计师事务所 Ascenda Certified Public Accountants
关于四川宏达股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告 天健正信审 (201 2012) 专字第 150022 号四川宏达股份有限公司全体股东 : 我们对后附的四川宏达股份有限公司 ( 以下简称宏达股份公司 ) 截至 2011 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告进行了鉴证 一 管理层的责任按照中国证券监督管理委员会 上市公司证券发行管理办法 ( 证监会令第 30 号 ) 及 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 的要求编制前次募集资金使用情况报告, 并保证其内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏是宏达股份公司董事会的责任 二 注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对该报告发表鉴证意见 我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 的规定执行了鉴证业务 该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证 在鉴证过程中, 我们结合宏达股份公司的实际情况, 实施了审慎调查以及我们认为必要的其他程序 我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础 三 鉴证意见我们认为, 宏达股份公司的前次募集资金使用情况报告已经按照 关于前次募集资金使用情况报告的规定 的要求编制, 在所有重大方面如实反映了宏达股份公司前次募集资金的使用情况 四 报告使用范围说明本报告仅供宏达股份公司为本次非公开发行股票之目的使用, 不得用作任何其他目的 我们同意将本报告作为宏达股份公司申请非公开发行股票所必备的文件, 随其他申报材料一起上报 天健正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师 : 中国 北京 中国注册会计师 : 报告日期 :201 2012 年 4 月 5 日
前次募集资金使用情况报告 四川宏达股份有限有限公司全体股东 : 本公司董事会根据 上市公司证券发行管理办法 ( 证监会令第 30 号 ) 及 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007]500 号 ) 的要求, 编制了截至 2011 年 12 月 31 日止的 前次募集资金使用情况报告 本公司董事会保证本报告的内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 一 前次募集资金数额 资金到账时间及资金在专项账户的存放情况资金到账时间及资金在专项账户的存放情况 2007 年 8 月 16 日, 经中国证券监督管理委员会以证监发行字 [2007]230 号文批复, 本公司采取非公开发行股票方式成功向第一大股东 什邡宏达发展有限公司 ( 现已更名为 四川宏达实业有限公司 ) 发行了人民币普通股 100,000,000.00 股, 发行价格为人民币 14.69 元 / 股, 认股款人民币 1,469,000,000.00 元, 扣除承销费 发行手续费等发行费用人民币 12,870,000.00 元后, 募集资金净额为人民币 1,456,130,000.00 元 2007 年 9 月 10 日, 募集资金到位并全部汇入本公司在中国农业银行成都市锦城支行 910101040018298 账户内 到位资金业经天健华证中洲 ( 北京 ) 会计师事务所有限公司验证并出具天健华证中洲验 (2007)GF 字第 030005 号 验资报告 本公司严格执行 四川宏达股份有限公司募集资金管理办法 及与保荐人 存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规, 未发生违反相关规定及协议的情况 截至 2011 年 12 月 31 日止, 募集资金在各银行专户的存储情况如下 : 单位 : 人民币元银行名称银行账号初始存放金额 2007-12-31 2008-12-31 2009-12-31 2010-12-31 2011-12-31 中国银行什邡支行 00000123903636203 243,609,993.17 151,870,384.92 145,603,169.86 134,195,134.42 中国农业银行成都市锦城支行 * 910101040018298 1.456,130,000.00 3,512,789.93 16,811,508.08 16,872,954.13 1,898,625.03 合计 1.456,130,000.00 247,122,783.10 168,681,893.00 162,476,123.99 136,093,759.45 * 本公司董事会规定中国银行什邡支行 839142481018094001 账户 中国农业银行成都市锦城支行 910101040018298 账户为本公司前次募集资金专户 2007 年 9 月 12 日 2007 年 9 月 13 日, 本公司分别将募集资金人民币 530,000,000.00 元 人民币 20,000,000.00 元自中国农业银行成都市锦城支行 910101040018298 账户转入中国银行什邡支行 839142481018094001 专户 2010 年 5 月 1 日由于中国银行什邡支行银行系统升级将原账号 839142481018094001 改为 00000123903636203 1
二 前次募集资金实际使用情况 ( 一 ) 将本公司前次募集资金实际使用情况与非公开发行股票发行情况报告承诺的募集资金运用内容进行对照, 具体情况如下 : 1 截至 2011 年 12 月 31 日止前次募集资金实际使用情况单位 : 人民币万元募集资金总额 :145,613.00 已累计使用募集资金总额 :145,613.00 各年度使用募集资金总额 : 变更用途的募集资金总额 :13,609.38 2007 年 :120,900.72 变更用途的募集资金总额比例 :9.35% 2008 年 :7,844.08 2009 年 :620.58 2010 年 :2,638.24 2011 年 :13,609.38 投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用实际投资金额与募募集前承募集后承实际投募集前承募集后承实际投状态日期 ( 或截止日序号承诺投资项目实际投资项目集后承诺投资金额诺投资金额诺投资金额资金额诺投资金额诺投资金额资金额项目完工程度 ) 的差额 1 10 万吨 /a 锌合金工程 10 万吨 /a 锌合金工程 96,600.00 96,600.00 82,990.62 96,600.00 96,600.00 82,990.62 13,609.38 100.00% 2 补充流动资金补充流动资金 49,013.00 49,013.00 49,013.00 49,013.00 49,013.00 49,013.00 100.00% 2 前次募集资金实际投资项目变更情况如下: 根据 2011 年 4 月 28 日公司第五届董事会第三十五次会议决议, 将节余的资金 13,609.38 万元用于补充流动资金 3 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的情况如下 : 前次募集资金 10 万吨 /a 锌合金工程项目承诺投入金额 96,600.00 万元, 实际投资金额 82,990.62 万元, 差额 13,609.38 万元 原因是 : (1) 受 2008 年汶川 5.12 特大地震影响, 锌合金工程及其配套工程工期延后, 同时受国际金融危机的影响, 建设所需原材料价格下滑, 由于价差影响, 节约了项目建设成本, 实际投资额大幅下降 ; (2) 公司在项目建设过程中, 大力推行精细化管理, 严格执行多方采购制度及项目招标方式, 较好地控制了原材料 设备等物质的采购成本, 同时本着厉行节约的原则, 在保证使用功能不受影响的前提下, 通过降低制造成本, 进一步加强工程费用控制 监督和管理, 减少了工程总开支 2
4 本公司已对外转让( 或置换 ) 的前次募集资金投资项目情况如下 : 截至 2011 年 12 月 31 日, 本公司不存在已对外转让 ( 或置换 ) 的前次募集资金投资项目的情况 5 临时将闲置募集资金用于其他用途的情况如下: 截至 2011 年 12 月 31 日, 本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况 6 前次募集资金尚未投入使用情况: 截至 2011 年 12 月 31 日, 前次募集资金已全部使用完毕 ( 二 ) 将本公司前次募集资金使用的实际收益与非公开发行股票发行情况报告中披露的收益预测进行对照, 具体如下 : 1 前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益情况如下 : 单位 : 人民币万元截止日投资项目承诺效益截止日累是否达到实际投资项目最近三年实际效益累计产能利用率 ( 年均税后计实现效益预计效益序号项目名称 (%) 利润 ) 2009 年 2010 年 2011 年 1 10 万吨 /a 锌合金工程 28.85 13,940.57 602.96 591.36 565.81 1,760.13 否 2 前次募集资金投资项目的累计实现收益低于承诺的累计收益 20%( 含 20%) 以上的原因如下 : (1) 由于受 2008 年 5.12 汶川特大地震的影响, 公司厂房加固 维修及灾后重建工作任务繁重, 致使该项目工期延后 ; (2) 由于国际金融危机的影响, 锌锭及锌合金价格大幅下滑, 根据上海有色金属网相关数据, 锌锭 2007 年季度均价最高价为第一季度, 价格为 30,257.46 元 / 吨, 单日最高价为 2007 年 5 月 19 日, 价格为 33,600 元 / 吨 ;2011 年季度均价最低价为第四季度, 价格为 15,090.00 元 / 吨, 单日最低价为 2011 年 10 月 20 日, 价格为 14,300 元 / 吨 上述数据显示,2011 年度最低价格较 2007 年度最高价格下跌 57.44%, 使得公司锌合金产品盈利水平大幅降低 (3) 由于国际金融危机的影响, 锌合金需求增速放缓, 2009 年度生产 6,142 吨 2010 年度生产 20,231 吨 2011 年度生产 45,762 吨, 产能利用率较低 由于上述因素的影响, 使前次募集资金项目的收益低于承诺的收益 ( 三 ) 将前次募集资金实际使用情况与涉及本公司各年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照, 实际使用情况与前述文件披露一致 四川宏达股份有限公司董事会 2012 年 4 月 5 日 3