浙江恒强科技股份有限公司 辅导工作总结材料 辅导机构 : 中泰证券股份有限公司 二零一七年三月
目 录 一 中泰证券股份有限公司关于浙江恒强科技股份有限公司辅导工作进行评估验收的申请二 中泰证券股份有限公司关于浙江恒强科技股份有限公司辅导工作总结报告三 浙江恒强科技股份有限公司关于中泰证券股份有限公司辅导工作的评价意见四 中泰证券股份有限公司关于恒强科技股份有限公司配合辅导工作开展的评价意见五 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于浙江恒强科技股份有限公司上市辅导工作的评价意见六 浙江天册律师事务所关于浙江恒强科技股份有限公司上市辅导工作的评价意见七 浙江恒强科技股份有限公司关于信息披露真实性的承诺函八 实际控制人关于信息披露真实性的承诺函九 浙江恒强科技股份有限公司董事 监事 高级管理人员关于信息披露真实性的承诺函十 中泰证券股份有限公司关于对浙江恒强科技股份有限公司辅导出具的承诺函
中泰证券股份有限公司关于浙江恒强科技股份有限公司辅导工作总结报告 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 为完善公司治理基础, 提高公司规范运作水平, 构筑公司进入证券市场应具备的基本条件, 根据中国证监会 证券发行上市保荐业务管理办法 ( 以下简称 保荐办法 ) 的规定, 浙江恒强科技股份有限公司 ( 以下简称 恒强科技 或 公司 ) 与中泰证券股份有限公司 ( 以下简称 中泰证券 或 我公司 ) 签署了 浙江恒强科技股份有限公司与齐鲁证券有限公司关于浙江恒强科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 并上市之辅导协议 ( 以下简称 辅导协议 ), 聘请中泰证券担任其首次公开发行股票的辅导机构 2011 年 12 月 2 日, 中泰证券向贵局报送了恒强科技辅导备案申请报告 截至 2012 年 2 月 29 日, 第一阶段的辅导工作已完成, 中泰证券向贵局报送了 关于浙江恒强科技股份有限公司首次公开发行股票第一期辅导工作报告 等相关辅导材料, 对第一期的辅导工作情况进行了汇报 截至 2012 年 9 月 30 日, 第二阶段的辅导工作已完成, 中泰证券向贵局报送了 关于浙江恒强科技股份有限公司首次公开发行股票第二期辅导工作报告 等相关辅导材料, 对第二期的辅导工作情况进行了汇报 截至 2013 年 7 月 8 日, 第三阶段的辅导工作已完成, 中泰证券向贵局报送了 关于浙江恒强科技股份有限公司首次公开发行股票第三期辅导工作报告 等相关辅导材料, 对第三期的辅导工作情况进行了汇报 截至 2016 年 11 月 1 日, 第四阶段的辅导工作已完成, 中泰证券向贵局报送了 关于浙江恒强科技股份有限公司首次公开发行股票第四期辅导工作报告 等相关辅导材料, 对第四期的辅导工作情况进行了汇报 在辅导过程中, 中泰证券严格遵照 保荐办法 的有关规定, 制订了周密的辅导计划, 并选派经验丰富的项目人员, 结合恒强科技实际情况, 开展了对恒强科技的辅导工作 经过严格的辅导工作, 恒强科技规范运作程度进一步提高, 已 1
经完全具备发行上市条件 现向贵局提交以下辅导总结报告, 请贵局审核验收 一 辅导时间 恒强科技接受辅导的时间为 2011 年 12 月至 2017 年 3 月 二 辅导机构及辅导工作人员的组成情况 目前, 中泰证券的辅导工作小组 ( 以下简称 辅导工作小组 ) 成员为王泽 尤墩周 张舒 李明嘉 王双骐 张震 王彬, 其中王泽任组长 上述人员均已取得证券从业资格, 具备法律 会计等必备的专业知识和技能, 有极强的敬业精神 截至本报告出具之日, 辅导小组人员均未有同时担任四家以上企业辅导工作的情形 参与本次辅导工作的辅导人员情况如下 : 王泽, 中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会董事总经理, 保荐代表人, 拥有 15 年投资银行从业经历, 近十次接受中国证监会发审会或重组会聆讯, 具有丰富的保荐 承销及并购业务经验, 获得 金牌保代 等称号 领导或参与的项目包括爱尔眼科 迪安诊断 罗莱家纺 朗姿股份 中电电机 亚振家具等多家公司 IPO 项目 美年大健康借壳江苏三友重组项目 ; 尤墩周, 中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会执行总经理, 保荐代表人, 拥有 11 年投资银行工作经验, 具有丰富的 IPO 重组服务经验, 曾主持或参与诸多具有重大市场影响力的资本项目, 如美年大健康借壳江苏三友 攀钢集团整体上市 攀钢钒钛重大资产置换 光大银行 IPO 华域汽车借壳上市 复医天健 IPO 上海电影 IPO 海隆软件 IPO 等项目 ; 张舒, 中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会副总裁, 保荐代表人, 注册会计师, 张舒先生拥有十年资本市场从业经历, 具有丰富的企业 IPO 和并购重组项目经验 ; 李明嘉, 英国莱斯特大学金融财务学硕士, 中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会副总裁, 李明嘉先生具有较丰富的投资银行工作经验以及良好的业务素质和专业技能, 曾参与或主导 5 家拟上市公司的辅导与发行工作 目前作为项目负责人负责一家创业板已过会的公司的首发项目, 作为项目组成员参与一家主板过会公司的发行工作 ; 王双骐, 上海财经大学经济学硕士, 中泰证券股份有限公司投资银行业务委 2
员会高级经理, 王双骐先生曾参与 2 个新三板挂牌项目,1 个并购重组并借壳上市项目, 现作为项目组成员参与 2 家拟登陆主板的公司的首发项目 ; 张震, 美国杜兰大学金融学硕士, 中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会高级经理, 张震先生目前作为项目组成员参与 1 家创业板过会的公司的首发项目, 参与一家主板过会公司的发行工作 ; 王彬, 华东政法大学经济法学硕士, 中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会高级经理, 王彬先生主要参与并执行股权融资类资本运作项目, 目前作为项目组成员参与 1 家拟登陆主板的公司的首发项目 三 接受辅导的人员 辅导期间, 接受辅导的人员主要包括 : 恒强科技全体董事 ( 包括独立董事 ) 监事 高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人, 辅导对 象的范围符合 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定 具体如下 : ( 一 ) 董事会成员 姓名 职务 胡军祥 董事长兼总经理 实际控制人 陶国荣 董事兼副总经理 董事会秘书 黄建舟 董事 陈 雄 董事 陆宝英 董事 钟林龙 董事 王亚卡 独立董事 李有星 独立董事 傅 颀 独立董事 ( 二 ) 监事会成员 姓名曾志发吴光明陈莲英 职务监事会主席职工代表监事监事 ( 三 ) 高级管理人员 姓名 胡军祥 陶国荣 职务 董事长兼总经理 董事兼副总经理 董事会秘书 3
胡民主 副总经理 财务总监 姜月华 副总经理 毛碧会 副总经理 孟 祥 副总经理 四 辅导内容 在本次辅导工作中, 中泰证券辅导人员结合恒强科技实际情况, 通过集中授课 专门会议 座谈 组织辅导对象自学 讨论等多种方式展开辅导工作 辅导对象对辅导计划的实施给予了积极配合, 本辅导期内计划执行情况良好, 主要辅导内容具体如下 : ( 一 ) 对恒强科技进行全面的尽职调查, 针对调查中发现的问题, 提出相应的建议或制定合理的整改方案, 督促或协助恒强科技组织实施 ( 二 ) 组织中介机构对恒强科技参与辅导的全体人员进行了关于 公司法 证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 新企业会计准则相关规定和上市公司治理的培训, 使其明确理解发行上市的有关法律法规和规则, 理解作为公众公司规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务, 增强法制观念和诚信意识 ( 三 ) 督促恒强科技完善内部决策和内部控制制度, 协助恒强科技建立或修订了 董事会秘书工作规则 对外投资管理制度 关联交易决策制度 对外担保管理制度 等相关文件, 进一步完善了恒强科技公司法人治理结构 ( 四 ) 督促恒强科技形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募集资金投向规划, 增强可持续发展能力 ( 五 ) 对恒强科技是否达到发行上市条件进行综合评估 协助其开展首次公开发行股票的准备工作 以上工作完成后, 中泰证券辅导工作组组织恒强科技参与辅导的全体人员进行了辅导考试, 上述人员均已考试合格 五 辅导方式 根据中泰证券与恒强科技签订的辅导协议, 中泰证券主要采用了集中授课 专业咨询 中介机构尽职调查 专题协调会 案例分析 组织辅导对象自学 考试等方式进行辅导 4
六 辅导计划及实施方案的执行情况 在本次辅导工作开始时, 中泰证券辅导工作组制定了较为详细的辅导计划及实施方案 在辅导过程中, 辅导工作组按照辅导计划和实施方案确定的辅导内容 辅导方式 辅导步骤开展工作 经过本次辅导工作, 恒强科技进一步规范了公司的经营行为及法人治理结构 同时, 公司参与辅导的全体人员也进一步理解并基本掌握了证券相关知识 国家有关法律法规等, 强化了进入证券市场的法制意识和诚信意识, 使公司具备了首次公开发行股票的基本条件 因此, 中泰证券认为, 本次辅导工作计划在辅导期中得到了切实的执行 七 辅导机构针对发行人可能存在的相关问题进行的核查过程及辅导效果 辅导期间, 中泰证券辅导工作组对恒强科技进行了全面的尽职调查, 根据调查中发现的问题, 中泰证券辅导工作组提出了相应的建议和解决方案, 并督促恒强科技组织实施 公司积极采纳了辅导小组的建议并及时进行了整改 辅导过程中发现的主要问题及解决情况如下 : ( 一 ) 进一步完善了公司的内部决策和内部控制制度辅导小组通过尽职调查发现恒强科技已经建立了法人治理结构, 但其内部控制制度不尽完善 为加强公司内部控制, 促进公司规范运作和健康发展, 辅导小组督促恒强科技进一步完善内部决策和内部控制制度, 协助恒强科技建立 董事会秘书工作制度 对外投资管理制度 关联交易决策制度 对外担保管理制度 等相关制度 ( 二 ) 督促公司引入并调整独立董事辅导小组通过尽职调查及访谈的方式, 发现公司原聘任的独立董事于永生已担任超过五家上市公司独立董事职务, 目前不符合拟上市公司独立董事任职要求 为规范公司内部控制 提高工作效率及符合公司上市要求, 辅导小组建议恒强科技更换了独立董事人选 在辅导期中, 中泰证券本着勤勉尽责 诚实信用的原则积极地开展工作, 切实履行了自己的职责 经过本次辅导工作, 恒强科技进一步规范了公司的经营行 5
为和内控制度, 建立了较为完善的法人治理结构, 拥有健全的组织机构, 对股东大会 董事会 监事会的议事规则作了详细的规定 ; 恒强科技能够在业务 资产 人员 机构和财务等方面与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业做到完全独立 ; 同时, 公司参与辅导的全体人员也进一步理解并基本掌握了证券相关知识 国家有关法律法规等, 强化了进入证券市场的法制意识和诚信意识, 使公司具备了首次公开发行股票的基本条件 因此, 中泰证券认为, 本次辅导达到了预期的效果 八 辅导机构对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估 中泰证券及辅导小组成员对恒强科技的辅导程序符合 保荐办法 的要求, 辅导工作正式实施前, 辅导人员认真 全面地做好了各项准备工作 ; 在整个辅导阶段, 中泰证券本着勤勉尽责 诚实信用的原则, 严格按照有关法律法规的规定开展辅导工作, 切实地履行了自己的职责 通过本次辅导工作, 恒强科技解决了一些实际问题, 完善了内部管理制度, 其董事 监事及高级管理人员也进一步理解和掌握了相关证券基础知识及国家相关政策法规 因此, 中泰证券认为, 本次辅导工作取得了预期的效果 ( 以下无正文 ) 6