关于对众泰汽车股份有限公司的年报问询函 公司部年报问询函 [2018] 第 43 号 众泰汽车股份有限公司董事会 : 我部在对你公司 2017 年年度报告 ( 以下简称 年报 ) 事后审查中关注如下事项 : 1. 你公司年度报告显示, 报告期你公司实现营业收入 208.04 亿元, 较上年同期大幅上升了 1,128.48%; 归属于上市公司股东的净利润 11.36 亿元, 较上年同期大幅上升了 1,209.32%; 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 11.03 亿元 请你公司结合 2017 年经营状况, 对以下问题进行补充说明 : (1) 分季度主要财务指标 显示, 你公司报告期营业收入及净利润呈递增趋势, 其中, 第四季度营业收入为 92.08 亿元, 占全年收入比例高达 44.26%, 归属于上市公司股东的净利润为 6.55 亿元, 占比高达 57.73%, 而经营活动产生的现金流量净额却为 -7.44 亿元 请你公司结合生产销售情况说明报告期实现净利润季度差异的具体原因, 第四季度营业收入和净利润大幅增长的原因, 并解释第四季度现金流量为大额负值的具体原因, 是否与净利润实现情况相匹配, 是否存在跨期确认收入 结转成本费用及其他异常等情形 请会计师结合已执行的审计程序核查并发表意见 (2) 非经常性损益 项目显示, 你公司报告期非经常性损益主要由非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 其他营业外 1
收入和支出及其他符合非经常性损益定义的损益项目构成, 请说明以下事项 :1 主要政府补助 ( 包括计入经常性和非经常性损益部分 ) 收到的时间 金额, 项目内容以及会计处理情况以及处理依据, 是否涉及信息披露, 如涉及, 请说明信息披露情况 ; 对于政府补助的会计政策披露及会计处理是否符合 企业会计准则第 16 号 政府补助 的相关要求 2 其他营业外收入和支出的具体构成 3 其他符合非经常性损益定义的损益项目的主要内容 并说明上述其他营业外收入和支出以及其他符合非经常性损益定义的损益项目是否属于 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 界定的非经常性损益项目 请会计师结合已执行的审计程序说明公司上述会计处理过程和处理依据以及报表列示的准确性及合理性 2. 主营业务分析 项下,(1) 请列表对比你公司 2017 年度交通运输设备制造业毛利率与重组后备考报表的上年同期毛利率增减变化情况, 并说明产品毛利率变动的具体原因, 对比同行业上市公司相应产品业务的毛利率说明你公司毛利率波动的合理性 (2) 营业成本 项下, 请按照营业成本的构成分类 ( 材料 人工成本 制造费用等 ) 分别列示各项成本的金额 占营业成本的比重及同比增减比率, 对于大幅变动项目, 请说明变动原因, 与行业整体变化情况是否一致 3. 承诺履行情况 显示, 你公司重组收购的标的资产永康众泰 2017 年度实现的净利润未达到当期承诺净利润, 业绩达标率为 95.15% 请分析说明当期业绩未达预测的具体原因, 并补充说明业绩承诺方铁牛集团有限公司拟采取的补偿措施 具体补偿安排及预计实 2
施完成补偿的期限 另外, 请你公司结合永康众泰的经营情况, 详述在后续两年业绩承诺金额上升的情况下, 永康众泰完成业绩承诺的可能性 公司拟采取的改善及保障措施 4. 年报显示, 你公司报告期发生非同一控制下企业合并收购永康众泰汽车有限公司 ( 以下简称 永康众泰 ), 并形成合并商誉 65.51 亿元 (1) 请具体说明本次收购购买日的确定依据及合理性, 形成合并商誉的计算过程 被购买方于购买日可辨认资产 负债的公允价值的确定依据及合理性以及企业合并的会计处理过程及合理性, 是否符合 企业会计准则 的要求 (2) 请你公司补充披露收购永康众泰 2017 年度经营状况 主要财务指标 非经常性损益情况 (3) 鉴于标的资产 2017 年度业绩承诺未达标, 请你公司详细分析说明报告期未计提商誉减值准备的原因及合理性 请会计师对上述问题核查并发表意见 5. 你公司报告期研发投入金额约为 5.88 亿元, 其中, 研发投入资本化的金额约为 2.44 亿元 请结合你公司开发支出资本化的会计政策, 尤其是项目的技术可行性 项目带来充足未来经济利益的可能性以及开始资本化的时点等因素, 列举报告期重大项目并分析说明判断其应当资本化的依据及资本化的具体时间和金额, 说明会计处理方式及其合理性 请会计师核查并发表意见 6. 募集资金使用情况 显示, 你公司募集资金增发完毕后, 报告期未对承诺募投项目进行投资, 致使募投项目实施进度与原始计划出现较大差异, 募投项目未达到预期收益 请说明你公司是否变更 3
了募集资金用途 ; 如是, 请说明履行的信息披露及审议程序 此外, 你公司于 2017 年 10 月 26 日披露并审议了 使用部分闲置募集资金 10 亿元用于补充公司流动资金 相关事项 请你说明闲置募集资金的具体用途, 是否用于投资产品 请你公司自查上述事项是否符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 的有关规定 请会计师和保荐机构结合各自核查情况说明公司募集资金使用及披露情况是否合法合规 7. 重大关联交易 项下, 请补充完善 与日常经营相关的关联交易 列表中 获批的交易额度 披露日期 披露索引 等项目的具体内容 并结合你公司识别和披露关联方关系及其交易的内部控制流程, 说明公司如何保证关联方识别的及时性及披露的完整性, 是否对发生的关联交易的公允性和必要性进行合理评估, 公司定期报告所列示的关联交易项目是否完整 金额是否准确, 以及是否按照 股票上市规则 主板信息披露业务备忘录第 2 号 交易和关联交易 等相关规定及时履行信息披露义务和相应的审议程序 8. 股东和实际控制人情况 项目显示, 你公司控股股东铁牛集团有限公司及其一致行动人黄山金马集团有限公司报告期末持有股份质押比例分别为 30% 和 98.5% 请结合目前上述股东股份质押情况说明你公司控股股东及其一致行动人是否存在质押平仓或其他权利限制的风险 9. 你公司年度审计报告中关键审计事项列示了公司开发支出资本化及商誉减值的问题 请会计师结合已执行的审计程序说明公司开发支出资本化及商誉减值等管理层判断和估计的合理性及相关会计 4
处理的准确性 10. 应收账款 项下, 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 项目计提坏账准备的比例约为 3% 请结合你公司计提应收账款坏账准备的会计政策, 说明信用风险组合的划分原则 管理层进行会计估计时是否充分考虑了影响应收账款回收的各种因素, 报告期应收账款坏账准备的计提是否充分 11. 请补充披露按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名单位与你公司的关联关系, 往来单位款 的具体形成原因与结算模式, 并说明账龄为 1 年以上的款项未计提坏账准备的原因 12. 固定资产及在建工程项目显示 : (1) 你公司报告期在建工程转入固定资产金额为 3.48 亿元, 请结合在建工程的工程进度 设备状态及使用条件等因素说明相关在建工程项目是否达到转固条件 请会计师核查在建工程转入固定资产的会计处理是否合理, 金额是否准确 (2) 请说明通过融资租赁租入的固定资产未计提减值准备的原因及合理性 (3) 报告期在建工程余额为 6.63 亿元, 未计提资产减值准备 请结合在建工程项目具体情况说明未计提减值准备的原因及合理性 请会计师对固定资产和在建工程项目减值准备计提的充分性核查并发表意见 13. 报告期末你公司流动负债余额为 149.90 亿元, 流动资产余额 181.56 亿元, 流动比率为 121% 此外, 报告期末你公司短期借款余额为 18.41 亿元, 长期借款余额为 6.74 亿元, 一年内到期的非流动负债为 2.50 亿元 请说明你公司资产负债率是否维持在合理水平, 结 5
合公司现金流情况分析公司是否存在短期偿债风险, 如是, 请提出应对措施 14. 你公司 预计负债 会计政策显示 : 因对外提供担保 诉讼事项 产品质量保证 亏损合同等或有事项形成的义务成为本公司承担的现时义务, 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司, 且该义务的金额能够可靠的计量时, 本公司将该项义务确认为预计负债 但财务报表显示报告期预计负债余额为 0 请结合你公司产品质量保证金的具体计提政策, 说明公司报告期计提产品质量保证的会计处理过程和报表列示项目, 是否充分准确计提了预计负债项目 请会计师核查并发表意见 15. 其他需补充说明的问题 : (1) 请说明永康众泰报告期资产减值项目的具体构成, 各项减值准备的计提政策 计提比例 ( 减值准备金额占该科目余额的比例 ) 及计提金额的充分性和准确性 ; 对于未计提减值的项目, 请说明原因及合理性 请会计师核查并发表意见 (2) 请列表分析永康众泰近三年非经常性损益的构成情况 并对比近三年收到政府补助的主要项目 总金额及占营业收入的比例等, 说明永康众泰获得政府补助是否具有稳定性和可持续性 (3) 请说明你公司报告期其他应付款同比大幅增长的原因 请详细列示 往来款 明细项目的具体构成及形成原因 (4) 财务费用 项下, 请说明利息收入的产生原因及会计处理过程 请你公司就上述问题做出书面说明, 涉及需披露的, 请及时履行披露义务, 并在 5 月 4 日前将有关说明材料报送我部, 同时抄送派出 6
机构 特此函告 深圳证券交易所 公司管理部 2018 年 4 月 25 日 7