归属于上市公司股东 的净利润 31,326, ,970, ,144, ,235, 注 : 永康众泰汽车有限公司 ( 以下简称 永康众泰 永康众泰汽车 ) 第一季度未纳入公司合并范围, 故第一季度不具有可比性 汽车销售具有一定的季节性,

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1 证券代码 : 证券简称 : 众泰汽车公告编号 : 众泰汽车股份有限公司 关于深圳证券交易所 2017 年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实 准确 完整, 没有虚假记载 误 导性陈述或重大遗漏 众泰汽车股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2018 年 4 月 26 日收到深圳证券交易所 关于对众泰汽车股份有限公司的年报问询函 ( 公司部年报问询函 [2018] 第 43 号 ) 公司高度重视, 对问询事项进行了认真分析和核查 现就年报问询函中的相关问题答复公告如下 : 一 你公司年度报告显示, 报告期你公司实现营业收入 亿元, 较上年同期大幅上升了 1,128.48%; 归属于上市公司股东的净利润 亿元, 较上年同期大幅上升了 1,209.32%; 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 亿元 请你公司结合 2017 年经营状况, 对以下问题进行补充说明 : ( 一 ) 分季度主要财务指标 显示, 你公司报告期营业收入及净利润呈递增趋势, 其中, 第四季度营业收入为 亿元, 占全年收入比例高达 44.26%, 归属于上市公司股东的净利润为 6.55 亿元, 占比高达 57.73%, 而经营活动产生的现金流量净额却为 亿元 请你公司结合生产销售情况说明报告期实现净利润季度差异的具体原因, 第四季度营业收入和净利润大幅增长的原因, 并解释第四季度现金流量为大额负值的具体原因, 是否与净利润实现情况相匹配, 是否存在跨期确认收入 结转成本费用及其他异常等情形 请会计师结合已执行的审计程序核查并发表意见 回复 : ( 一 )1 第四季度营业收入和净利润大幅增长的原因 2017 年各季度经营情况对比如下表 : 项目第一季度第二季度第三季度第四季度 销量 N/A 52, , , 营业收入 535,100, ,251,492, ,808,832, ,208,891, 毛利率 18.21% 17.44% 19.21% 19.28% 1

2 归属于上市公司股东 的净利润 31,326, ,970, ,144, ,235, 注 : 永康众泰汽车有限公司 ( 以下简称 永康众泰 永康众泰汽车 ) 第一季度未纳入公司合并范围, 故第一季度不具有可比性 汽车销售具有一定的季节性, 第二季度为销售淡季, 销量较低, 第三季度从 9 月开始销量逐步增加, 销售收入上升, 第四季度为全年销售的旺季, 销量最高 另外, 公司于 2017 年下半年推出了两款新车型 T700 T300 和一款旧车型大改款车型 T600C, 也带来了第四季度销量的大幅上升 销量的变化导致各个季度收入的差异, 同时毛利也会由于规模效应随着产销量的增加而有所上升 另外, 毛利也会受到产品结构的影响, 二季度毛利较高的新产品尚未推出, 毛利较低 第四季度销量虽然大幅上升, 但是毛利与三季度相差不大, 主要是 9 月份新上市的新车型毛利较低, 同时其他低毛利的车型四季度销售比例也有所上升 销量和毛利的变动导致各个季度净利润的变动, 第四季度销量大幅上升带来了营业收入和销售毛利的大幅上升, 而管理费用 财务费用等相关经营成本相对固定, 因此第四季度净利润较高 2 第四季度现金流量为大额负值的原因 (1) 公司与经销商采用票据收款方式结算较多,2017 年四季度销售收入较三季度增加约 34 亿, 增幅 58.53%, 导致应收账款和应收票据较三季度末增加了约 亿 (2) 受国家补贴申报及下发的周期影响, 已申报的国家补贴款在前三季度悉数收回, 第四季度未收到国家补贴款 (3) 同时临近年末, 公司与供应商的结算增加, 支付给职工的年终绩效奖金增加 同时, 因收入增加, 税基增大, 需支付的各项税费同步攀升, 基于以上原因, 四季度经营现金流量负数较大 考虑到行业特性, 我们选取同行业上市公司分季度现金流量进行对比, 情况如下 : 公司名称类别第一季度第二季度第三季度第四季度 众泰汽车长城汽车海马汽车江淮汽车 经营活动现金流净额 -71,673, ,998, ,144, ,443, 营业收入 535,100, ,251,492, ,808,832, ,208,891, 经营活动现金流净额 -5,372,436, ,711,336, ,243,198, ,172,370, 营业收入 23,318,875, ,936,788, ,173,088, ,740,736, 经营活动现金流净额 -88,682, ,002,956, ,461,883, ,178,632, 营业收入 3,274,371, ,828,454, ,808,349, ,772,018, 经营活动现金流净额 -2,518,396, ,367,602, ,190,186, ,586,589, 营业收入 13,674,673, ,638,751, ,228,128, ,604,637,

3 通过上表对比分析来看 :(1) 汽车行业淡旺季区分明显, 汽车销售二季度步入淡季, 从三季度开始, 月度销量逐月回升, 逐渐进入汽车消费旺季, 收入攀升, 公司季度收入变化与同行业波动一致 (2) 经与同行业数据对比分析, 汽车行业旺季来临, 应收账款增加, 而临近年末, 经营所需支付的资金同步上升, 导致四季度经营活动现金流普遍下降 由此, 公司四季度现金情况符合行业水平 综上所述, 第四季度现金流量虽为负值, 但与净利润实现情况相匹配, 不存在跨期确认收入 结转成本费用及其他异常等情形 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 核查后发表如下审计意见 : 1 执行的审计程序 1 收入执行的审计程序 1) 了解和评价公司在该业务循环中的控制设计及执行情况, 识别风险, 针对公司销售与收款业务循环执行内部控制测试 2) 对分车型的收入合并后, 分车型实行细致的实质性分析程序, 将收入按照产品 月度毛利 与具有可比性的以前期间收入进行比较及同行业上市公司关键指标比较分析 ; 将销售收入增长幅度结合销量 售价 销售税金等项目的增长幅度进行比较 ; 结合销售产品结构 原材料价格等因素, 分析毛利率是否存在异常波动情况 3) 我们对收入进行详细的函证程序, 对未回函的单位实施替代测试 4) 我们抽查了经销商签订的全年框架协议, 并追踪至 DMS 订单信息, 判断其业务实质和业务的真实性 5) 我们了解普通汽车期后的经销商销售情况 出报告前对汽油车的上牌率进行复核, 以验证是否存在经销商压货的情况 ; 对新能源车销售收入的确认, 我们关注期后车辆的行驶里程情况 6) 我们从全年销售收入中抽取任意六个月整车销售收入, 检查运输的签收回单, 其中四季度全查, 检查是否有对方经销商的签收记录, 验证收入的真实性 ; 对于出口的销售收入, 我们检查至报关单 7) 对收入进行截止测试 8) 我们在现场审计时关注了期后退货事项, 并对在出具报告前的财务报表执行期后审阅程序 2 结转成本执行的审计程序 3

4 1) 我们对主要原材料进行计价测试 2) 我们对成本的计算进行复核, 关注成本计算方法是否与上年一致, 任意选取三个月 ( 其中一个月为 12 月 ) 对成本进行重新计算 3) 编制成本倒扎表, 根据主要产品两期产量 材料 人工和制造费用计算单位产品成本构成, 分析各成本要素变动对成本的影响 4) 我们对原材料的采购金额与增值税进项税的税基进行了勾稽核对, 对重要供应商的采购寄发了询证函, 注意向关联方采购或关系密切的重要供应商的产品价格是否合理, 有无转移利润的现象, 对未回函的单位实行替代测试 5) 我们对主要原材料的采购情况进行横向和纵向分析 分析主要原材料的采购单价 供货方是否发生变化, 变动原因是否合理 6) 我们根据产品最新 BOM 结合全年发生的料工费对期末结存的存货以及结转主营业务成本的单台车辆成本进行比较分析 7) 我们对直接人工进行了合理性测试, 并对支付情况进行了细节性测试 8) 我们获取了制造费用明细, 进行了产能分析, 并对各项明细的变动进行分析性复核和细节性测试 3 三项费用执行的审计程序 1) 我们对销售公司的运费情况结合运输合同与全年销货量进行测算, 与全年实际发生的运费进行匡算 2) 我们结合运费占全年销售收入的比例进行两年对比, 并结合收入的分布进行分析 3) 我们对广宣费 售后服务费等费用执行细节性测试, 检查相关审批手续 原始单据是否齐全 4) 我们了解研发费用相关内控流程, 并对管理费用中的研发费用进行细节性测试, 检查相关项目原材料的领料等 5) 我们结合固定资产的折旧测算 无形资产的摊销, 对计入管理费用的折旧及摊销进行复算 6) 我们结合应付职工薪酬对人员工资进行复核, 并对支付情况进行检查 7) 我们对费用进行截止性测试 8) 我们结合财务报表审阅, 对截至报告出具日的费用进行审阅 2 核查意见 4

5 经核查, 我们认为, 众泰汽车不存在跨期确认收入 结转成本费用及其他异常等情形 ( 二 ) 非经常性损益 项目显示, 你公司报告期非经常性损益主要由非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 其他营业外收入和支出及其他符合非经常性损益定义的损益项目构成, 请说明以下事项 :1 主要政府补助 ( 包括计入经常性和非经常性损益部分 ) 收到的时间 金额, 项目内容以及会计处理情况以及处理依据, 是否涉及信息披露, 如涉及, 请说明信息披露情况 ; 对于政府补助的会计政策披露及会计处理是否符合 企业会计准则第 16 号 政府补助 的相关要求 2 其他营业外收入和支出的具体构成 3 其他符合非经常性损益定义的损益项目的主要内容 并说明上述其他营业外收入和支出以及其他符合非经常性损益定义的损益项目是否属于 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 界定的非经常性损益项目 请会计师结合已执行的审计程序说明公司上述会计处理过程和处理依据以及报表列示的准确性及合理性 回复 : 1 主要政府补助( 包括计入经常性和非经常性损益部分 ) 收到的时间 金额, 项目内容以及会计处理依据, 信息披露情况依据公司董事会会议批准, 自 2017 年 1 月 1 日采用 企业会计准则第 16 号 政府补助 ( 财会 号 ) 相关规定, 考虑到与资产相关的政府补助冲减相关资产的账面价值, 更能反映公司真实业务水平, 对公司政府补助的会计政策进行变更, 采用未来适用法处理 公司目前政府补助的会计处理如下 : (1) 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助 (2) 政府补助为货币性资产的, 按照收到或应收的金额计量 ; 政府补助为非货币性资产的, 按照公允价值计量, 公允价值不能可靠取得的, 按照名义金额计量 (3) 政府补助采用净额法 : 1 与资产相关的政府补助, 冲减相关资产的账面价值 ; 2 与收益相关的政府补助, 用于补偿以后期间的相关费用或损失的, 确认为递延收益, 在确认相关费用的期间, 冲减相关成本 ; 用于补偿已发生的相关费用或损失的, 直接冲减相关成本 (4) 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助, 区分不同部分分 5

6 别进行会计处理 ; 难以区分的, 整体归类为与收益相关的政府补助 (5) 公司将与公司日常活动相关的政府补助按照经济业务实质计入其他收益或冲减相关成本费用 ; 将与本公司日常活动无关的政府补助, 计入营业外收入 2017 年, 公司收到政府补助 38,463, 元, 其中与资产相关的政府补助 9,220, 元, 依据公司政府补助会计政策, 冲减固定资产的原值 ; 与收益相关的政府补助 29,243, 元, 其中, 因尚未满足验收条件计入递延收益的政府补助 11,580, 元, 直接计入当期损益的金额为 17,663, 元 以前年度收到与资产相关的政府补助 29,131, 元, 本年摊销计入当期损益 1,626, 元 具体补助及会计处理情况如下 : 6

7 计入当期损益的金额 项目 补助金额 到账日期 固定资产 会计处理依据 营业外收入 其他收益 车载智能化数字信息交互平台绿色制造项目 11,580, 与收益相关, 未满足验收确认条件 2017 年长沙市工业机器人及智能制造专项项目 5,000, ,000, 与资产相关 智能数字化汽车仪表技改项目 5,197, , 与资产相关 技术改造资助项目绩效评价剩余资金 4,220, ,220, 与资产相关 财政专项技术改造和工厂物联网项目资助资金 3,744, , 与资产相关 退 2016 年度土地使用税 3,537, ,537, 与收益相关 税收优惠补助 1,843, ,843, 与收益相关 年产 50 万套车身总线控制系统补助 2,200, , 与资产相关 大气污染防治项目 1,500, ,500, 与收益相关 工业强基技术改造 1,480, ,480, 与收益相关 保障性安居工程建设项目 1,405, ,405, 与收益相关 城镇土地使用税扶持奖励 933, , 与收益相关 地税退税 686, , 与收益相关 退 2015 年度土地使用税 686, , 与收益相关 稳岗补贴 517, , 与收益相关 2017 年制造业双创平台试点示范项目 500, , 与收益相关 省级绿色工厂 500, , 与收益相关 智能工厂和数字化 500, , 与收益相关 双龙计划和国家千人计划 340, , 与收益相关 2017 年两化融合管理体系贯标试点企业奖励 300, , 与收益相关 知名品牌奖励 300, , 与收益相关 黄山市促进新型工业化发展专项资金 300, , 与收益相关 就业人才培训费用 295, , 与收益相关 税收增加奖励 250, , 与收益相关 7

8 计入当期损益的金额 项目 补助金额 到账日期 固定资产 会计处理依据 营业外收入 其他收益 新能源汽车展览会摊位补助 202, , 与收益相关 收到歙县财政局 2016 年安徽省工业精品补助 200, , 与收益相关 歙县公共就业和人才服务中心稳岗补贴 188, , 与收益相关 稳岗补贴 183, , 与收益相关 2016 年度经济发展政策奖励 ( 补助 ) 资金 151, , 与收益相关 省 115 产业创新团队 140, , 与收益相关 匠人企业奖励 100, , 与收益相关 黄山市人社局企业新录用技能岗位人员补贴 100, , 与收益相关 人力资源就业见习基地补贴 95, , 与收益相关 稳岗补贴 88, , 与收益相关 稳岗补贴 74, , 与收益相关 永康五金科技工业务财政局财政预算 43, , 与收益相关 稳岗补贴 54, , 与收益相关 经济发展政策奖励 ( 补助 ) 资金 50, , 与收益相关 安徽省第四届工业设计大赛奖金 50, , 与收益相关 稳岗补贴 34, , 与收益相关 中共黄山市委办公厅人才奖励费 20, , 与收益相关 就业人才中心就业见习补贴 10, , 与收益相关 年产 120 万套嵌入式汽车自检诊断仪 17,990, 与资产相关, 未满足验收确认条件 合计 67,595, ,391, ,897, ,220, 注 : 公司计入其他收益的内容, 虽与日常活动相关, 但考虑该收益不具有定期的 经常性 有规律的特性, 将其计入非经常性损益, 根据该原则, 本期公司将计入当期损益的营业外收入和其他收益, 均计入非经常性损益 因上述与资产相关的政府补助小于最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的 10%, 与收益相关的政府补助小于上市公司最 8

9 近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%, 未达到临时公告披露标准, 因此公司在定期报告中进行了披露 综上, 公司的政府补助会计政策符合 企业会计准则第 16 号 政府补助 的相关要求 9

10 2 其他营业外收入和支出的具体构成公司非经常性损益中其他营业外收入和支出净额为 -11,098, 元, 营业外支出内容包括如下 : 子公司江南汽车延迟缴纳 2016 年增值税和所得税, 被处滞纳金 6,094, 元, 因水灾造成的损失 3,438, 元, 公益性捐赠支出 1,462, 元, 赔款支出 3,453, 元, 其他主要系长账龄往来清理 3,962, 元 营业外收入内容包括如下 : 供应商罚款收入 5,315, 元, 无需支付的款项 ( 系经销商退网按约定无需退还的款项 )1,223, 元, 其他系零星罚没收入合计 773, 元 3 其他符合非经常性损益定义的损益项目的主要内容 并说明上述其他营业外收入和支出以及其他符合非经常性损益定义的损益项目是否属于 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 界定的非经常性损益项目 公司非经常性损益中其他符合非经常性损益定义的损益项目金额为 27,770, 元 该金额为以前年度公司对永康众泰应收坏账计提的坏账准备的转回 公司本年以发行权益性证券的方式购买永康众泰 100% 股权, 自 2017 年 4 月, 永康众泰纳入合并范围, 截至资产负债表日, 合并前已计提坏账的应收已经收回 本年度公司依据会计政策中对应收款项坏账计提的相关政策 组合 3: 合并范围内关联方组合 ( 合并范围内的母子公司之间 子公司之间的应收款项 ), 不提坏账 的规定, 将以前年度计提的永康众泰有限公司及其下属子公司的坏账准备予以转回, 冲减本期资产减值损失, 影响损益金额为 27,770, 元 综上, 上述其他营业外收入和支出以及其他符合非经常性损益定义的损益项目属于 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 界定的非经常性损益项目 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 核查后发表如下审计意见 : 1 执行的审计程序 1 政府补助项目的审计程序 1) 检查了相应的政府文件 收款单据, 确认其账面记录的准确性 ; 2) 结合政府文件 申请资料, 对政府补助的类型及计入损益的项目进行复核 ; 3) 对递延收益摊销情况进行测算, 检查摊销金额是否准确 2 其他营业外收入支出项目的审计程序 1) 检查与营业外收支相关的支持性证据, 确认其发生额是否与相应的支持性证据一 10

11 致 ; 2) 检查相关的会计处理流程的合规性 2 核查意见经核查, 我们认为, 政府补助的会计政策披露及会计处理符合 企业会计准则第 16 号 政府补助 的相关要求 其他营业外收入及支出与公司正常经营业务无直接关系, 以及虽与正常经营业务相关, 但由于其性质特殊和偶发性, 影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益, 符合 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中对非经常性损益的定义, 属于非经常性损益项目, 账务处理依据充分适当, 报表列示准确 合规, 符合中国证监会相关披露规则 二 主营业务分析 项下,(1) 请列表对比你公司 2017 年度交通运输设备制造业毛利率与重组后备考报表的上年同期毛利率增减变化情况, 并说明产品毛利率变动的具体原因, 对比同行业上市公司相应产品业务的毛利率说明你公司毛利率波动的合理性 (2) 营业成本 项下, 请按照营业成本的构成分类 ( 材料 人工成本 制造费用等 ) 分别列示各项成本的金额 占营业成本的比重及同比增减比率, 对于大幅变动项目, 请说明变动原因, 与行业整体变化情况是否一致 回复 : ( 一 )2017 年实际毛利率和 2016 年备考毛利率比较情况如下 : 交通运输设备及服务 2017 年实际数 2016 年备考数 收入 20,608,059, ,093,913, 成本 16,714,063, ,693,731, 毛利 3,893,995, ,400,181, 毛利率 18.90% 19.05% 从上表可以看出,2017 年的交通运输设备及服务板块的毛利率和 2016 年备考数基础持平, 略有下降, 主要原因系 2017 年原材料价格略有上涨所致 同行业上市公司产品毛利率情况如下 : 毛利率 2017 年 2016 年 较上年变动 众泰汽车 18.90% 19.05% -0.15% 一汽轿车 21.66% 16.68% 4.98% 广汽集团 23.00% 19.95% 3.05% 上汽集团 13.47% 12.87% 0.60% 海马汽车 9.87% 13.62% -3.75% 11

12 长城汽车 18.43% 24.46% -6.03% 比亚迪 19.01% 20.36% -1.35% 从上表可以看出, 同行业 2017 年比上年同期毛利率水平有增有减, 增减幅度在 -6% 到 5% 左右, 本公司 2017 年的毛利率水平比上年同期下降 0.15%, 在同行业增幅范围内, 因此本公司认为公司 2017 年的毛利率水平波动是合理的 ( 二 ) 营业成本 项下, 请按照营业成本的构成分类 ( 材料 人工成本 制造费用等 ) 分别列示各项成本的金额 占营业成本的比重及同比增减比率如下表所示 : 项目 2017 年金额 2017 年占比 (%) 2016 年金额 2016 年占比 (%) 波动 (%) 直接材料 15,641,834, ,038,907, 直接人工 544,428, ,665, 制造费用 680,834, ,278, 合计 16,867,097, ,296,851, 年料 工 费占比较上年同期大幅度变动, 变动的主要原因是由于 2017 年重大资产重组, 公司行业由汽车零部件行业转变为汽车整车行业, 不同行业成本费用占比差异较大, 因此我们选择上期备考数据进行分析 : 项目 2017 年金额 2017 年占比 (%) 2016 年金额 2016 年占比 (%) 波动 (%) 直接材料 15,641,834, ,369,904, 直接人工 544,428, ,406, 制造费用 680,834, ,578, 合计 16,867,097, ,845,889, 从备考数据对比分析看, 公司成本比例未发生重大变动 同行业成本构成占总成本比例如下 : 项目 众泰汽车 东风汽车 一汽夏利 一汽轿车 海马汽车 直接材料 直接人工 制造费用 和同行业成本构成占总成本的比重相比, 同行业成本中, 材料占总成本的比重在 90% 左右, 而本公司直接材料占总成本的比例偏高的主要原因系本期主营业务成本中有部分是出口的 KD 件产品, 该产品的成本构成中主要是原材料成本, 其他占比较少, 导致本期材料成本占总成本的比例较同行业材料成本占总成本的比重略高 三 承诺履行情况 显示, 你公司重组收购的标的资产永康众泰 2017 年度实现的净利润未达到当期承诺净利润, 业绩达标率为 95.15% 请分析说明当期业绩未达预测的具体原因, 并补充说明业绩承诺方铁牛集团有限公司拟采取的补偿措施 具体补偿安排及预计实施完成补偿的期限 另外, 请你公司结合永康众泰的经营情况, 详述在后续两 12

13 年业绩承诺金额上升的情况下, 永康众泰完成业绩承诺的可能性 公司拟采取的改善及保障措施 回复 : ( 一 )2017 年永康众泰经营业绩未达到业绩承诺数, 主要是受到汽车行业整体经营环境影响, 包括购置税优惠幅度减小 国家新能源汽车行业补贴政策调整 (2016 年新能源补贴是 每台, 2017 年新能源补贴是 每台 ) 新能源汽车推广目录重申等因素,2017 年度新能源汽车实际销量 36,816 辆, 未达到预测销量 40,500 辆, 从而影响到预测收入未能完全实现, 进而导致 2017 年度最终实现归母净利润略低于承诺净利润 ( 二 ) 盈利预测补偿安排根据 补偿协议 的约定, 在 补偿协议 所述盈利补偿期间内任一年度, 如标的公司截至当期期末累积实际净利润小于按照 补偿协议 约定计算的截至当期期末累积承诺净利润, 则补偿义务人应计算当期补偿金额 : 当期补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润 - 截至当期期末累积实现净利润 ) 补偿期限内各年的承诺净利润总和 拟购买资产交易作价 - 累积已补偿金额补偿义务人应当优先选择股份补偿, 当期应当补偿股份数量按照如下公式计算 : 当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额 本次股份的发行价格如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生送股 转增股本或配股等除权行为导致变化的, 则上述公式中的补偿义务人 本次股份的发行价格 将根据实际情况随之进行调整 上市公司及补偿义务人同意 : 若触发 补偿协议 约定的补偿条件, 则上市公司应在相关年度的 专项审计报告 公开披露后三十个工作日内召开董事会并发出股东大会通知, 审议回购补偿义务人持有的股份方案, 确定补偿义务人应补偿的股份数量, 以人民币 1.00 元总价回购并予以注销 若前述回购股份并注销事宜因涉及上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施, 则补偿义务人承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给上市公司股份补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的上市公司其他股东, 按其各自持有的上市公司相对股权比例确定获赠股份数量 补偿义务人当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同, 补偿义务人应在接到上市公司通知后 30 日内履行无偿划转义务 13

14 自 补偿协议 签署之日起至盈利补偿实施日, 若上市公司有现金分红的, 则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益, 应随补偿的股份赠送给上市公司 ; 如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生送股 转增股本或配股等除权行为导致变化的, 则补偿义务人当期应当补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整 在各年计算的应补偿股份数小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回 如补偿义务人在本次交易中获得的上市公司股份不足以完成上述股份补偿, 则不足部分由补偿义务人以现金方式向上市公司补偿 根据天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对标的公司 2016 年度财务报表的审计结果, 标的公司 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 123, 万元, 已完成业绩承诺 ; 根据天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对标的公司 2017 年度财务报表的审计结果, 标的公司 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 134, 万元, 完成业绩承诺的 95.15% 综上, 标的公司 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计为 257, 万元, 完成业绩承诺的 98.28% 由于标的公司 2016 年 年累积实际净利润小于按照 补偿协议 约定计算的 2016 年 年累积承诺净利润, 则铁牛集团应当补偿金额及补偿股份数量计算如下 : 当期补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润 - 截至当期期末累积实现净利润 ) 补偿期限内各年的承诺净利润总和 拟购买资产交易作价 - 累积已补偿金额 = (262, ,486.92)/ 584,000.00*1,160, = 8,964.34( 万元 ); 当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额 本次股份的发行价格 = 8,964.34/8.91= 1, ( 万股 ) 因此, 根据 补偿协议 的约定计算,2017 年度铁牛集团应补偿的股份数量为 10,060,991 股, 上市公司拟以 1.00 元总价定向回购铁牛集团 2017 年度应补偿股份数并予以注销 自 补偿协议 签署之日起至盈利补偿实施日, 若上市公司有现金分红的, 则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益, 应随补偿的股份赠送给上市公司 ; 如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生送股 转增股本或配股等除权行为导致变化的, 则补偿义务人当期应当补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整 ( 三 ) 预计实施完成补偿的期限公司将在 5 月份召开董事会, 审议对公司进行业绩补偿的相关议案, 并发出股东会通 14

15 知, 将在 7 月底之前完成业绩补偿相关事宜 ( 四 ) 永康众泰完成业绩承诺的可能性 公司拟采取的改善及保障措施 1 业绩承诺的可行性根据上市公司与补偿义务人铁牛集团签订的 盈利预测补偿协议之补充协议, 铁牛集团作为补偿义务人承诺, 众泰汽车 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 121,000 万元 141,000 万元 161,000 万元 161,000 万元 永康众泰 2018 年 2019 年承诺业绩均为 161,000 万元 公司预计永康众泰可以完成后续业绩承诺, 具体分析如下 : 1 我国汽车市场不断增长根据中国汽车工业协会数据,2017 年我国汽车销量达 2, 万辆, 同比增长 3.04%, 增速比上年同期回落 个百分点 虽然总体增速有所下降, 但我国汽车千人保有量较世界发达国家仍有较大差距 随着我国内需扩大 居民收入提高及基础设施的不断完善, 预计未来汽车行业在我国仍具广阔的发展前景 永康众泰自进入整车制造行业以来, 以差异化 特色化发展战略在激烈的市场竞争中实现快速发展 经过多年积累, 永康众泰已经由 引进开发 集成创新 向 整合资源 自主创新 方向成功转型, 具备较强的产品开发能力, 储备了多款车型, 其品牌影响力与关注度正不断提升, 作为自主品牌乘用车生产企业, 经营业绩将会随汽车行业的增长而不断提升 2 永康众泰战略定位清晰, 细分市场增速较快 2017 年, 我国汽车销量整体增速有所下降, 但新能源汽车以及 SUV 均保持较快的增长速度 我国 2017 年新能源汽车销量为 77.7 万辆, 同比增长 53.3%, 根据乘联会及中汽协数据, 我国 2018 年一季度新能源乘用车销量 万辆, 同比增长 113%, 发展势头良好 与此同时, 我国 SUV 市场也表现突出,2017 年 SUV 销量为 万辆, 同比增长 13.32%,2018 年一季度 SUV 汽车销量同比增长 11.26% 永康众泰的战略布局重点为新能源汽车及 SUV 车型, 近年来陆续推出云 100 E200 等新能源车型, 在市场受到消费者的普遍认可, 根据乘联会数据, 众泰 E200 车型在我国 2017 年同级别新能源汽车市场销量排名第四位, 已经形成了较好的市场口碑及品牌效应 在 SUV 方面, 针对不同定位, 众泰汽车陆续推出了 T600 大迈 X5 T600s SR7 SR9 T300 T500 T700 等车型, 部分车型已经成为市场接受度较高的 爆款 其中,T600 车型自 15

16 推出后总销售量已达 30 余万台, 销售区域覆盖全国大部分地区 ;T700 车型自 2017 年末推出后, 月销量持续攀升, 目前仍处于供不应求的状态 受益于细分领域的强劲增长, 永康众泰将保持紧跟市场的战略定位, 进一步加强核心技术研发和新车型开发力度, 力争推出更多符合市场需求的优质产品, 实现业绩的稳步增长 3 永康众泰 2018 年一季度经营业绩增幅较快根据永康众泰财务报表 ( 未经审计 ),2018 年一季度实现主营业务收 517,705 万元, 同比增长 22.45%, 增速明显 随着汽车市场销量的升温, 永康众泰保持着与市场同步的增长势头 截至目前, 永康众泰 2018 年一季度主营业务收入 净利润 销量等主要经营指标增速均超过了承诺业绩的增长幅度 14.18%, 预计后续承诺业绩具备较强的可实现性 2 公司拟采取的改善及保障措施公司将采取如下改善及保障措施, 促使永康众泰如期完成承诺业绩 : 1 加强核心部件研发和新车型开发力度永康众泰在进入整车制造行业以来, 实现了较快速的发展, 但在核心零部件方面还需进一步积累和突破 公司将对永康众泰提供资金 资源等多维度全面支持, 促使永康众泰在研发人才 研发投入方面持续发力 永康众泰将以发动机 变速箱 混合动力等核心技术为重点, 持续提升研发能力, 加强技术储备, 进一步打造在重点技术方面的核心竞争力 此外, 公司将支持永康众泰根据市场需求及汽车发展趋势不断进行车型开发储备, 结合柔性化的生产工艺, 在条件成熟时推出符合市场需求的爆款车型, 为公司业绩实现提供有力支撑 2 提升精细化管理水平, 严控生产成本目前汽车市场竞争日趋激烈, 面对进口品牌 合资品牌及其他自主品牌的多头并进的竞争格局, 永康众泰将进一步加强内部管理及生产控制水平 与福特合作是众泰汽车战略发展的重要举措, 众泰汽将在自身经验积累的基础上, 充分借鉴福特在内部控制和生产管理等方面的先进理念, 进一步提高全环节精细化的质量及成本把控, 进一步提高单位产出, 降低生产成本, 进而增强运营效率和盈利能力, 为承诺业绩的实现提供保障 3 加强渠道建设及产品推广力度永康众泰根据市场需求, 多年来精心耕耘, 建立了布局合理 优质服务 高效运营的销售及服务网络, 并且根据各车型对应的消费市场特点制定相配套的销售策略 永康众泰营销网络覆盖国内主要大 中城市及三 四线城市 截至 2017 年末, 众泰汽车在终端建 16

17 立了 900 余家一级经销商, 覆盖了全国大部分地级区市 公司将支持永康众泰进一步加大渠道建设力度, 加强经销商管理培训, 为消费者提供更高质量的服务 此外, 永康众泰的销售网络将继续向车辆保有量相对较少的三四线城市下沉, 在扩大渠道覆盖面积的同时提升品牌口碑, 从而促进产品的进一步推广 四 年报显示, 你公司报告期发生非同一控制下企业合并收购永康众泰汽车有限公司 ( 以下简称 永康众泰 ), 并形成合并商誉 亿元 (1) 请具体说明本次收购购买日的确定依据及合理性, 形成合并商誉的计算过程 被购买方于购买日可辨认资产 负债的公允价值的确定依据及合理性以及企业合并的会计处理过程及合理性, 是否符合 企业会计准则 的要求 (2) 请你公司补充披露收购永康众泰 2017 年度经营状况 主要财务指标 非经常性损益情况 (3) 鉴于标的资产 2017 年度业绩承诺未达标, 请你公司详细分析说明报告期未计提商誉减值准备的原因及合理性 请会计师对上述问题核查并发表意见 回复 : ( 一 ) 并购重组收购购买日的确定依据及合理性 形成合并商誉的计算过程 被购买方于购买日可辨认资产 负债的公允价值的确定依据及合理性 A 购买日的确定依据及合理性 2017 年 4 月 5 日, 公司收到了中国证券监督管理委员会 ( 证监许可 [2017]454 号 )( 以下简称 中国证监会 ) 关于核准黄山金马股份有限公司向铁牛集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 的核准 同日, 公司重组了永康众泰汽车有限公司管理层, 接管财务系统, 取得了对永康众泰汽车有限公司的控制 2017 年 4 月 11 日, 公司发行股份 1,301,907, 股人民币普通股, 每股面值为人民币 1.00 元, 股份对价总额 11,600,000, 元 截至 2017 年 4 月 11 日, 公司已收到铁牛集团有限公司等 22 位股东持有的永康众泰公司 100% 股权, 股份对价为 11,600,000, 元, 其中 1,301,907, 元增加公司注册资本, 其余部分扣除发行费用后的余额 10,288,658, 计入资本公积 ; 2017 年 4 月 11 日, 经永康市市场监督管理局核准, 公司就本次交易项下的标的资产永康众泰 100% 股权过户事宜完成了工商变更登记, 并取得永康市市场监督管理局换发 17

18 营业执照 ( 统一社会信用代码 : MA28D52N36) 本次工商变更登记后, 公司已取得永康汽车 100% 股权, 永康众泰成为公司的全资子公司 参照企业会计准则, 公司收购永康众泰股权事宜已于 2017 年 4 月 5 日经中国证券监督管理委员会核准, 并与 2017 年 4 月 11 日完成工商登记变更, 公司于当期取得永康众泰的控制权, 鉴于 4 月 1 日至 4 月 11 日间, 生产经营时间较短, 产生经营积累较少, 故公司选取 2017 年 4 月 1 日作为购买日的资产负债情况 B 形成合并商誉的计算过程 被购买方于购买日可辨认资产 负债的公允价值的确定依据及合理性 本次交易的合并成本为 1,160, 万元, 取得被购买方永康众泰 100% 股权对应的可辨认净资产公允价值为 504, 万元, 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额为 655, 万元, 确认为商誉 因此, 本次交易将新增上市公司商誉 655, 万元 具体如下 : 项目 金额 ( 万元 ) 合并成本 其中 : 发行权益性证券的公允价值 1,160, 合并成本合计 1,160, 减 : 取得的可辨认净资产公允价值份额 504, 商誉 ( 合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 ) 655, 永康众泰购买日可辨认净资产的公允价值系根据沃克森 ( 北京 ) 国际资产评估有限公司出具的 资产评估报告 ( 沃克森咨报字 [2017] 第 1033 号 ) 中资产基础法评估结论进行调整 根据 资产评估报告 中的资产基础法评估结果, 购买日可辨认净资产为 504, 万元 C 企业合并的会计处理过程及合理性报告期内, 上市公司的实际控制人为应建仁 徐美儿夫妇, 标的公司永康众泰的实际控制人为金浙勇, 应建仁 徐美儿夫妇与金浙勇不构成关联方, 也不构成一致行动关系 本次交易完成后, 标的公司成为上市公司的全资子公司 因此, 上市公司报告期合并标的公司属于在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易, 本次交易属于非同一控制下企业合并 根据 企业会计准则第 20 号 企业合并 相关规定, 在非同一控制下的企业合并中, 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 应 18

19 当确认为商誉 根据 企业会计准则 企业合并 的相关规定, 企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产 发生或承担的债务以及发行的权益性证券在购买日的公允价值等 本次交易中, 上市公司拟以发行股份的方式购买交易对方合计持有的众泰汽车 100% 股权 中通诚评估采用收益法和资产基础法两种方法对众泰汽车股东全部权益价值进行了评估, 并以收益法评估结果作为最终评估结论 根据中通诚评估出具的中通评报字 [2016]31 号 资产评估报告, 截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日, 永康汽车股东全部权益价值的评估价值为 1,160, 万元 经交易各方协商同意, 永康汽车 100% 股权的交易作价为 1,160,000 万元, 上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价 因此, 本次交易的合并成本为 1,160,000 万元 公司将合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉, 符合 企业会计准则 的要求 ( 二 ) 永康众泰 2017 年度经营状况 主要财务指标 非经常性损益情况 项目 期末余额或本期发生额 永康众泰汽车有限公司 流动资产 14,301,449, 非流动资产 5,715,189, 资产合计 20,016,639, 流动负债 14,588,744, 非流动负债 694,327, 负债合计 15,283,072, 营业收入 23,349,049, 净利润 ( 净亏损 ) 1,339,024, 综合收益总额 1,339,024, 非经常性损益 -2,556, 扣非后净利润 1,341,580, 经营活动现金流量 896,479, 注 : 非经常性损益具体情况详见问题 十五 ( 二 ) 的回复 ( 三 ) 报告期未计提商誉减值准备的原因及合理性 汽车行业作为我国的重要支柱产业, 近年来发展态势良好 当前, 国内汽车市场竞争 19

20 异常激烈, 2017 年, 汽车销量达 2, 万辆, 同比增长 3.04%, 增速比上年同期回落 个百分点, 中国市场有乘用车生产资格的企业有近百家, 市场竞争激烈 公司目前所处的汽车市场中领先的汽车企业有上汽大众 一汽大众 长安汽车 长城汽车等, 公司产品面临着巨大的压力和挑战 2017 年中国汽车市场已连续 5 年突破 2000 万辆, 但汽车千人保有量较世界发达国家仍有较大差距 受到汽车行业整体经营环境影响, 包括购置税优惠幅度减小 国家新能源汽车行业补贴政策调整 新能源汽车推广目录重申等因素, 导致公司整车汽车销量未达预期, 以上因素导致众泰汽车 2017 年度业绩承诺未达标 公司近年来不断加大研发投入, 对已有车型进行改款, 以满足市场趋势和消费者需求, 同进一步细分市场, 推出新车型, 以满足不同层次消费者的需求 2017 年下半年, 公司上市 2 款车型, 均得到了不错的市场反馈,2018 年一季度销量达到了全部销量的 42% 本年预计还会有多款车型上市, 多款已有车型大改款 另外, 公司近年来不断加强成本控制, 在销量规模不断变大的同时, 议价能力也在不断上升 公司于年度终了时对商誉进行测试, 并聘请了沃克森 ( 北京 ) 国际资产评估有限公司对商誉减值进行评估, 出具了 永康众泰汽车有限公司以商誉减值测试为目的的价值咨询说明 沃克森咨报字 (2018)0326 号评估报告书, 评估报告书显示, 预计的资产组组合可回收价值为 1,290, 万元,2017 年 12 月 31 日资产组组合账面价值 1,271, 元, 预计的资产组组合可回收价值大于账面价值, 商誉未发生减值 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 核查后发表如下审计意见 : 1 执行的审计程序 1) 我们根据 企业会计准则 中对购买日及合并日的定义, 判断购买日确定的合理性 2) 我们对中通评报字 [2016]31 号 资产评估报告 进行复核 3) 我们对 安徽众泰汽车股份有限公司拟合并对价分摊而涉及的永康众泰有限公司可辨认资产及负债公允价值项目 评估报告书对合并对价分摊的计算过程进行复核 4) 根据企业会计准则, 初始投资成本与投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的差额, 确认为商誉, 我们对初始投资成本 永康众泰合并日可辨认净资产公允价值进行复核, 并对商誉的计算过程进行复算 5) 根据我们对公司业务的理解及相关会计准则的规定, 评价管理层识别的资产组以 20

21 及资产如何分摊至各资产组, 并评价与编制折现现金流预测 ( 估计资产组可收回金额的基础 ) 相关的关键内部控制的设计和运行有效性 6) 我们将对公司业务及所在行业的了解与管理层采用的假设进行比较, 尤其是与未来整车销量和营业收入增长率 整车售价 资本开支 材料价格以及使用的折现率相关的假设, 评价管理层对各相关资产及资产组的预计未来现金流量现值的计算 7) 评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性 客观性 经验和资质 8) 与公司管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的方法, 关键评估的假设 参数的选择 预计未来收入及现金折现率的合理性 9) 对管理层采用的折现率和其他关键假设进行敏感性分析, 评价关键假设 ( 单独或组合 ) 如何变动会导致不同的结论, 进而评价管理层对关键假设指标的选择是否存在管理层偏向的迹象 10) 将管理层在上年计算预计未来现金流量现值时采用的估计与本年实际情况进行比较, 以考虑管理层预测结果的历史准确性 11) 我们对商誉减值计算的过程进行复算,2017 年 12 月 31 日永康众泰汽车有限公司经审计的可辨认净资产公允价值为 616, 万元, 收购时形成的商誉为 655, 万元, 两者之和为 1,271, 万元 根据 沃克森咨报字 (2018)0326 号 评估报告书, 企业预计的资产组组合可回收价值为 1,290, 万元, 未发生减值 2 核查意见我们认为, 购买日的确认依据正确, 形成合并商誉的计算过程正确, 被购买方于购买日可辨认资产 负债的公允价值的确定依据是合理的, 符合 企业会计准则 的要求, 商誉不存在减值 五 你公司报告期研发投入金额约为 5.88 亿元, 其中, 研发投入资本化的金额约为 2.44 亿元 请结合你公司开发支出资本化的会计政策, 尤其是项目的技术可行性 项目带来充足未来经济利益的可能性以及开始资本化的时点等因素, 列举报告期重大项目并分析说明判断其应当资本化的依据及资本化的具体时间和金额, 说明会计处理方式及其合理性 请会计师核查并发表意见 回复 : 公司开发支出资本化的会计政策 : 本公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准 : (1) 本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段, 21

22 无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益 (2) 在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段 开发阶段的支出同时满足下列条件时, 才能确认为无形资产 : 1 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ; 2 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ; 3 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的, 能够证明其有用性 ; 4 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ; 5 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 本公司的开发项目主要是汽车整车开发项目, 具体开发流程如下 : 阀点阀点名称阀点内容 G8 项目启动 项目可行性批准, 任命项目组成员, 明确开发计划 成本目标 预算 市场定位 生产基地 SOP 时间 G7 方案批准审核整车效果图, 确定单一内外饰造型主题 G6 项目批准确保油泥模型冻结, 批准项目计划 G5 G4 工程发布 产品和工艺 验证 可以用虚拟手段组合符合要求的数字样车, 用以初步验证产品的设计可行性 ( 包括可制作性和可装配性 ) 使用全工装状态的零件装车, 用于装配线人员培训 ; 开始生产线的早期工艺验证和产品的最终验证, 确保可制作 G3 预试生产 试验车完成, 启动上市流程 G2 试生产 试生产合格状态, 生产线验收完成,PPAP 认可完成 G1 正式投产 整车可以按照设计节拍和生产控制计划等正常生产条件下连续生产, 质量已达标, 正式投产 G8 阀点立项时, 公司初步明确了研发项目的市场定位和预期收益, 能够带来未来经济利益的流入 ;G5 阀点为公司研发项目的资本化时点, 通过该阀点的审核, 技术数据已经冻结, 初版 BOM 发布完成, 公司技术上不存在实质障碍, 有足够能力和条件完成项目的开发 公司本期开发支出资本化的项目全部系非同一控制下企业合并购买的子公司永康众泰汽车有限公司研发项目 按照子公司全年口径, 明细列示如下 : 序号项目资本化时点资本化依据期初余额 本期增加 内部开发支出 其他 22

23 序号项目资本化时点资本化依据期初余额 本期增加 内部开发支出 其他 1 A 年 24,033, ,267, B11B 2016 年 24,271, ,495, A12 L10 B11C M12 A02E 2017 年 3 月 2017 年 9 月 2017 年 2 月 2017 年 1 月 2015 年 12 月 G5 阀点审批完成, 明确市场定位和预期收益, 数据冻结, 初版 BOM 发布完成, 技术可行 5,357, ,441, ,354, ,284, ,543, ,363, T 年 5 月 219, 用友系统优化 2016 年 4 月 821, , 合计 54,702, ,749, , 续上表 序号 项目 本期减少 确认为无形资产计入当期损益 期末余额 截至报表日项目进度 1 A40 93,300, 试验车完成, 启动上市流程, 预计 2018 年上半年上市 2 B11B 71,766, 已上市, 结转专有技术资产 3 A12 48,441, L10 5,354, B11C 29,284, 试验车完成, 启动上市流程, 2018 年一季度上市整车数据冻结, 供应商布点, 预计 2018 年下半年上市使用全工装状态的零件装车,2018 年一季度上市 6 M12 48,543, 已上市, 结转专有技术资产 7 A02E 8,720, 已上市, 结转专有技术资产 8 T24 219, 已停止, 转入当期损益 9 用友系统优化 1,313, 已停止, 转入当期损益 合计 129,031, ,532, ,380, 公司在 G5 阀之前为研究阶段, 相关支出计入研发费用,G5 阀点之后开始资本化, 按项目核算材料 人工及其他费用, 符合企业会计准则要求 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 核查后发表如下意见 : 1 执行的审计程序 1) 根据我们对公司业务的理解及相关会计准则的规定, 评价开发支出内部控制是否 23

24 有效 2) 我们与研发项目负责经理讨论了本期资本化项目的进展 我们获得了管理层认为上述项目符合 企业会计准则第 6 号 - 无形资产 规定的开发支出资本化的条件并予以资本化处理的解释, 同时我们与对应项目经理进行了访谈以进一步印证管理层的解释, 以使我们独立判断上述项目是否满足企业会计准则规定的开发支出资本化的条件 3) 我们获取并检查研究开发项目以下资料 :1 研究开发项目的有关立项批复如董事会或类似权力机构的决议 立项计划会议纪要等 ;2 研究开发项目的实施方案 各个阀点的相关资料 阶段性报告或工作总结 验收报告 4) 我们对金额重大研究开发项目及抽取的非重大项目进行了如下测试 : 我们获取了各研究开发项目的支出明细金额并将其核对至总账中研究开发项目费用化及资本化金额, 检查是否一致 ; 我们检查了资本化项目的研发材料领用, 查看领料是否与研发项目直接相关, 原材料核算金额是否核算正确 ; 我们获取了各个研发项目人员名单, 了解各成员在研发项目中的职责, 复核研发项目进行期间工时考核及工资核算, 检查计入各个项目的人员工资是否与该项目直接相关, 工资核算分摊是否正确 ; 我们获取了所抽取项目按性质分类的明细并检查其对应合同及发票凭据, 判断所发生的支出是否与该项目直接相关以及计入相关项目的合理性 5) 对期末尚未完成的研发项目, 我们向管理层了解项目下一步的计划, 以判断该项目是否在经济和技术上具有可行性, 满足资本化的条件 2 核查意见公司开发支出资本化的会计政策符合企业会计准则要求, 会计处理方式合理 六 募集资金使用情况 显示, 你公司募集资金增发完毕后, 报告期未对承诺募投项目进行投资, 致使募投项目实施进度与原始计划出现较大差异, 募投项目未达到预期收益 请说明你公司是否变更了募集资金用途 ; 如是, 请说明履行的信息披露及审议程序 此外, 你公司于 2017 年 10 月 26 日披露并审议了 使用部分闲置募集资金 10 亿元用于补充公司流动资金 相关事项 请你说明闲置募集资金的具体用途, 是否用于投资产品 请你公司自查上述事项是否符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 的有关规定 24

25 请会计师和保荐机构结合各自核查情况说明公司募集资金使用及披露情况是否合法合规 回复 : 公司暂未变更募集资金用途, 但将根据公司经营发展需要决定是否变更, 因此目前未履行相关程序, 具体如下 : ( 一 ) 募集资金情况 1 实际募集资金金额 资金到账时间 (1)2013 年 11 月上市公司非公开发行股票公司于 2013 年 11 月以非公开发行股票的方式发行人民币普通股 21, 万股, 发行价为 3.71 元 / 股, 募集资金总额为人民币 78, 万元, 扣除承销及保荐费用及其他中介机构费用人民币 4, 万元, 实际募集资金净额为人民币 74, 万元 该次募集资金到账时间为 2013 年 12 月 19 日 2016 年 3 月 25 日, 公司召开第六届董事会第七次会议, 审议通过 关于公司变更募集资金用途的议案, 并经 2016 年 4 月 18 日召开的 2016 年度第一次临时股东大会审议通过 2016 年 4 月 21 日, 公司将募集资金账户中 46, 万元 ( 含利息收入 ) 用于永久补充公司发展业务所需流动资金 2016 年 11 月 4 日, 公司召开股东大会将剩余募集资金 30,000 万元用于众泰新能源汽车有限公司永康分公司的新能源汽车开发项目 (2)2017 年 7 月上市公司非公开发行股票公司于 2017 年 7 月以非公开发行股票的方式向铁牛集团有限公司等 7 名特定投资者发行人民币普通股 20, 万股, 发行价为 9.63 元 / 股, 募集资金总额为人民币 200, 万元, 扣除相关费用后, 实际募集资金净额为人民币 191, 万元 该次募集资金到账时间为 2017 年 7 月 6 日, 该次募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并于 2017 年 7 月出具会验字 [2017]4409 号验资报告 综上, 上市公司拟用于新能源汽车开发项目的募集资金总额为 221, 万元 2 募投项目实施情况 (1) 募投项目基本情况本次募投项目计划实施的各子项及投资额度如下 : 序号项目研究内容项目类别投资额 ( 万元 ) 25

26 序号 项目研究内容 项目类别 投资额 ( 万元 ) 一 减速器 电机及电机控制器 新能源乘用车零部件 30,000 1 高速永磁同步电机开发 3,600 2 高效交流异步电机开发 3,600 3 矢量控制多绕组轮毂电机开发 3,400 4 轮边驱动技术开发 2,100 5 智能减速器开发 5,600 6 一体化电驱动开发 3,800 7 电机控制器 MCU 开发 3,600 8 电机控制技术平台化开发 4,300 二 动力电池 新能源乘用车零部件 50,000 9 三元锂电池开发及产业化 18, 电池系统设计技术开发 8, 轻量化电池成组 PACK 技术 5, 电池管理控制单元 BMS 开发 18,000 三 整车控制器 新能源乘用车零部件 10, 整车控制器 VCU 开发 6, 整车控制标定技术开发 3,500 四 充电 增程与换电技术 新能源乘用车充换电及增程技 术 20, 快充控制器开发 1, 无线充电技术平台开发 6, 快速换电平台开发 4, 流动换电技术开发 5, 小型化增程器及控制器开发 1,600 五 新能源汽车开发 新能源乘用车整车研发 190, 新能源汽车平台开发及产业化 90, 车身轻量化技术研究与应用 12, 混合动力技术研究 18, 电动化底盘开发 18, 智能互联技术开发 12,000 26

27 序号 项目研究内容 项目类别 投资额 ( 万元 ) 25 新能源轻量化技术开发 12, 节能型电动汽车附件开发 6, 高效热泵技术开发 5, 新能源汽车安全系统开发 8, 新能源汽车集成技术 7,600 六 试验与试制中心建设投资 1 建筑工程 基建工程 20,346 2 设备及安装工程 - 整车研发设备 新能源乘用车整车研发 39,593 3 设备及安装工程 - 零部件研发设备 新能源乘用车零部件 36,798 4 其他建设工程费用 基建工程 3,540 5 预备费 基建工程 9,674 合计 409,951 根据上表数据, 本次募投项目中, 与纯电动乘用车整车研发相关的项目投入共计 229,593 万元, 剩余非整车相关的研发项目投入共计 180,358 万元 本项目为研发项目, 不直接产生经济效益 但是通过本项目的实施, 一方面, 众泰汽车在新能源汽车整车及关键零部件科研基础条件得到进一步改善, 研发环境 研发体制将得到不断优化, 新产品验证与试制能力得到提升, 有助于形成达到自主品牌领先水平的 更具竞争力的研发实力, 将显著推动众泰汽车综合实力的增强 另一方面, 本项目研发的新能源汽车整车及零部件产品将在未来逐步成为主营业务收入来源的有力支撑, 为众泰汽车创造新的利润增长点 (2) 与福特汽车 ( 中国 ) 有限公司合资及新能源汽车发展战略调整情况 2017 年 8 月 21 日, 众泰汽车与福特汽车 ( 中国 ) 有限公司 ( 以下简称 福特 ) 在浙江省杭州市签署了 关于纯电动乘用车业务合作的谅解备忘录 ( 以下简称 : 备忘录 ), 双方拟共同研究并探讨成立一家从事纯电动乘用车及其零部件的研发 制造 销售和服务的合营公司 双方合作的愿景为建立具备竞争力和可持续发展能力, 集研发 采购 制造 销售和服务 移动出行为一体的中外合资自主品牌纯电动乘用车生产企业 2017 年 11 月 8 日, 公司及公司全资二级子公司浙江众泰汽车制造有限公司与福特亚太汽车控股有限公司 福特汽车 ( 中国 ) 有限公司在北京市签署了附条件生效的 浙江众泰汽车制造有限公司与安徽众泰汽车股份有限公司与福特亚太汽车控股有限公司与福特汽车 ( 中国 ) 有限公司合资经营合同 ( 以下简称 合资经营合同 ), 合资经营 27

28 合同 的生效条件为审批机构批准本合同和章程, 合同生效后, 各方拟发起设立合营公司 合营公司将选址新建纯电动乘用车工厂, 并向国家有关审批机关申请建设年产十万 (100,000) 辆纯电动乘用车的建设项目 合营公司注册资本为人民币 17 亿元 众泰汽车及其全资二级子公司拟对合资公司出资 8.5 亿元, 占股权比例 50% 根据 中外合资企业法 反垄断法 新建纯电动乘用车企业管理规定 等法律法规要求, 合营公司的设立需要 :(1) 获得国家发展和改革委员会核准 ;(2) 商务部门批准合资合同和合资公司章程 ;(3) 通过中国主管机关的反垄断审查 因此, 待相关行政许可事项获得批复后, 合资经营合同 将正式生效, 各方立即发起设立合营公司 众泰汽车未来拟在纯电动乘用车整车领域与福特展开全面合作, 借助福特在研发 生产 销售及管理等方面的先进经验实现纯电动乘用车业务的跨越式发展 根据 合资经营合同, 合资公司将作为众泰品牌纯电动乘用车整车的研发 采购 制造和销售唯一主体, 众泰汽车子公司众泰新能源将不再从事纯电动乘用车整车相关业务, 众泰新能源将专注新能源汽车零部件的研发 制造及销售相关工作 (3) 募投项目拟变更情况考虑到众泰品牌纯电动乘用车整车业务未来将由合资公司独立完成, 众泰新能源将不再从事纯电动乘用车整车相关业务, 也不再适合进行纯电动乘用车整车研发相关工作 基于上述原因, 众泰汽车将视与福特汽车合作进度决定是否变更募集资金使用用途 如需变更, 公司将募投项目中涉及纯电动乘用车整车的研发子项目与非整车研发子项目分开实施, 其中, 涉及纯电动乘用车整车的研发子项目将由众泰汽车与福特的合资公司进行实施, 非整车研发项目将继续由众泰新能源实施 此外, 本次募投项目建设地址位于浙江省永康市经济开发区内, 由众泰制造以免租金方式提供 考虑到众泰汽车新能源汽车发展战略正在进行重大调整, 原募投项目将有可能分开实施, 为提高资产使用效率, 众泰汽车将根据自身战略拟选取其他地块进行募投项目建设, 因此, 与纯电动乘用车整车研发无关的子项目的实施地点也拟一并变更 (4) 募集资金变更流程将在条件成熟时立即启动众泰汽车目前不宜马上推进募投项目变更工作, 主要原因为众泰汽车与福特的合资事项正在行政审批过程中, 相关事项需要报国家发改委核准, 而后再报商务部外商投资企业批准及反垄断审查, 目前上述行政审批许可还未完成 此外, 剩余非整车研发子项目还未确定拟实施地点, 亦未完成建设项目相应的发改备案 环评批复相关手续, 因此暂时不宜 28

29 进行募投项目的变更工作 众泰汽车同时积极推进与福特成立合营公司及与纯电动乘用车整车研发无关的项目选址工作, 根据公司经营情况, 如果在上述工作能够顺利完成, 公司将及时召开董事会及股东大会, 根据法律法规严格履行募集资金用途变更相关程序 ( 二 ) 闲置募集资金的具体用途 2017 年 10 月 26 日, 上市公司召开第七届董事会 2017 年第二次临时会议 第七届监事会 2017 年第一次临时会议分别审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求 保证募集资金投资项目正常进行的前提下, 使用部分闲置募集资金 10 亿元用于补充公司流动资金, 使用期限为公司本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月, 到期归还到募集资金专用账户 截至 2017 年 12 月 31 日, 上市公司实际使用闲置募集资金 70,000 万元用于暂时补充流动资金, 使用募集资金全部用于购置原材料, 不存在用于投资产品的情形 ( 三 ) 上市公司自查情况经自查, 公司使用募集资金临时补充流动资金事项已履行必要程序 募投项目实施与计划进度有差距的主要原因是公司与福特汽车公司合作事宜尚需有关部门的审批 如变更募集资金用途, 公司将及时召开董事会及股东大会, 根据法律法规严格履行募集资金用途变更相关程序及信息披露义务 因此公司募集资金的管理与使用符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 的有关规定 ( 四 ) 会计师核查意见经核查, 会计师认为 :2017 年度, 上市公司严格执行了募集资金专户存储制度, 有效地执行了三方监管协议, 已披露的相关信息及时 真实 准确 完整, 不存在违反 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 等有关规定的情况, 不存在募集资金使用及管理的违规情形 ( 五 ) 保荐机构核查意见经核查, 保荐机构认为 : 上市公司因与福特合作的客观事宜, 拟对未来新能源汽车的发展战略进行了重大调整, 导致募集资金无法按照原计划使用 如变更募集资金用途, 公司将及时召开董事会及股东大会, 根据法律法规严格履行募集资金用途变更相关程序及信息披露义务 2017 年度, 上市公司严格执行了募集资金专户存储制度, 有效地执行了三 29

30 方监管协议, 已披露的相关信息及时 真实 准确 完整, 不存在违反 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 等有关规定的情况, 不存在募集资金使用及管理的违规情形 七 重大关联交易 项下, 请补充完善 与日常经营相关的关联交易 列表中 获批的交易额度 披露日期 披露索引 等项目的具体内容 并结合你公司识别和披露关联方关系及其交易的内部控制流程, 说明公司如何保证关联方识别的及时性及披露的完整性, 是否对发生的关联交易的公允性和必要性进行合理评估, 公司定期报告所列示的关联交易项目是否完整 金额是否准确, 以及是否按照 股票上市规则 主板信息披露业务备忘录第 2 号 交易和关联交易 等相关规定及时履行信息披露义务和相应的审议程序 回复 : ( 一 ) 原 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 关联交 易方 关联 关系 关联 交易 类型 关联交 易内容 关联交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联 交易 金额 ( 万元 ) 占同 类交 易金 额的比例 获批 的交 易额 度 ( 万元 ) 是否超过 获批 额度 关联交易 结算 方式 可获 得的 同类 交易市价 披露 日期 披露 索引 杭州易 辰孚特 汽车零部件有 限公司 同一 最终 控制 方 商品 采购 车用零市场 部件 定价 市场 定价 1, % 否现金 1, 铁牛集团有限 公司 最终控制 方 商品 采购 车用零市场 部件 定价 市场 定价 2, % 否现金 2, 浙江辛 乙堂木 业有限公司 易辰孚特 控股 子公 司 商品 采购 车用零市场 部件 定价 市场 定价 % 否现金 铜陵市 天元新 能源科 技有限 公司 同受 控股股东 控制 商品采购 车用零部件 市场定价 市场定价 % 否现金 永康众 泰汽车 1-3 月 为同 销售 商品 车用零市场 部件 定价 市场 定价 15, % 117,00 否 0 现金 15,

31 有限公司 一实际控 制人, 4 月起 为公 司的全资 子公 司 合计 大额销货退回的详细情况 按类别对本期将发生的日常关 联交易进行总金额预计的, 在 报告期内的实际履行情况 ( 如 有 ) 交易价格与市场参考价格差异 较大的原因 ( 如适用 ) 现补充如下 : 无 20, , 预计 2017 年度本公司 ( 包括控股子公司 ) 与关联方发生与日常经营相关 关联交易总额不超过 11.7 亿元 本公司 2017 年度日常关联交易实际发生 额 0.74 亿元 主要原因为 2017 年公司完成重大资产重组,4 月初永康众 泰汽车有限公司成为本公司的全资子公司 无 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 关联交 易方 关联 关系 关联交易 类型 关联交 易内容 关联 交易 定价 原则 关联交易 价格 关联 交易金额 ( 万 元 ) 占同 类交易金 额的 比例 获批 的交易额 度 ( 万 元 ) 是否 超过 获批 额度 关联 交易 结算 方式 可获 得的同类 交易 市价 披露 日期 披露 索引 杭州易辰孚特 汽车零 部件有 限公司 同一 最终 控制方 商品 采购 车用零市场 部件 定价 市场 定价 1, % 否现金 1, 铁牛集 团有限 公司 最终 控制 方 商品采购 车用零部件 市场定价 市场定价 2, % 否现金 2, 浙江辛乙堂木 业有限 公司 易辰 孚特 控股 子公司 商品 采购 车用零市场 部件 定价 市场 定价 % 否现金 铜陵市 天元新 同受 控股 商品 采购 车用零市场 部件 定价 市场 定价 % 否现金

32 能源科技有限 公司 永康众泰汽车 有限公 司 股东控制 1-3 月 为同一实 际控 制人, 销售 4 月起商品为公司的 全资 子公 司 车用零市场 部件 定价 市场 定价 合计 大额销货退回的详细情况 按类别对本期将发生的日常关 联交易进行总金额预计的, 在 报告期内的实际履行情况 ( 如有 ) 交易价格与市场参考价格差异 较大的原因 ( 如适用 ) 无 15, % 117,00 否 0 20, ,00 0 现金 15, 巨潮 资讯 网, 公 2017 告编年 2 月号 : 16 日 预计 2017 年度本公司 ( 包括控股子公司 ) 与关联方发生与日常经营相关 关联交易总额不超过 11.7 亿元 本公司 2017 年度日常关联交易实际发生 额 亿元 主要原因为 2017 年公司完成重大资产重组,4 月初永康众泰汽车有限公司成为本公司的全资子公司 无 上市公司于 2017 年 2 月 15 日召开第六届董事会第十次会议, 审议确认了 2016 年度 日常关联交易及预计 2017 年度日常关联交易, 预计 2017 年本公司 ( 包括控股子公司 ) 与 关联方发生与日常经营相关关联交易总额不超过 11.7 亿元 上市公司 2017 年度实际发生日常关联交易与预计情况差异为 : 实际发生日常关联交 易包括向杭州易辰孚特汽车零部件有限公司 铁牛集团有限公司 浙江辛乙堂木业有限公 司 铜陵市天元新能源科技有限公司采购汽车零部件, 但是预计情况并未包括在内 主要 原因为 : 上述采购汽车零部件关联交易的采购主体为上市公司全资子公司永康众泰, 公司在 2017 年 2 月披露日常关联交易预计金额时, 还未完成对永康众泰 100% 股权的收购工作, 因此也未考虑永康众泰在当年将发生的关联交易 2017 年 4 月, 公司完成收购永康众泰 100% 股权, 永康众泰上述采购零部件交易在上市公司合并报表范围内认定为关联交易 即使考虑永康众泰上述采购零部件交易及永康众泰纳入上市公司合并报表范围,2017 年公司日常关联交易实际发生额 亿元, 未超过公司 2017 年 11.7 亿元的预计金额 其中公司 2017 年 1-3 月与永康众泰日常关联交易发生额为 1.53 亿,2017 年 4 月公司完 32

33 成重组后, 永康众泰与铁牛集团及其下属企业日常关联交易发生额为 万元, 占公司 2016 年度经审计备考净资产总额 0.38%, 未达到临时公告披露标准 2018 年 4 月 17 日, 公司召开第七届董事会第三次会议, 审议通过 2017 年度关联交易执行情况, 并在 号公告中予以披露 ( 二 ) 公司建立了关联交易管理制度, 对关联法人 关联自然人及关联交易有明确的界定, 保证公司关联方识别的及时性及披露的完整性, 同时对发生的关联交易的公允性和必要性进行合理评估 ( 三 ) 公司定期报告所列示的关联交易项目是完整 金额是准确的, 金额小于 100 万以下的关联交易见公司披露的 2017 年年度报告 第 156 页购销商品 提供和接受劳务的关联交易 -- 采购商品 / 接受劳务情况表 公司按照 股票上市规则 主板信息披露业务备忘录第 2 号 交易和关联交易 等相关规定及时履行信息披露义务和相应的审议程序, 在 2018 年 4 月 17 日召开的第七届董事会第三次会议上审议通过了 公司关于确认 2017 年度日常关联交易执行情况的议案, 公司关联董事应建仁 燕根水 金浙勇 宋嘉依法回避表决, 公司独立董事张炳力 孔伟平 卓敏就公司 2017 年发生的关联交易和 2018 年公司暂无可以预见的日常关联交易发表了具体 明确的意见 详细内容见 2018 年 4 月 18 日刊登在巨潮资讯网 ( 上的 公司关于确认 2017 年度日常关联交易执行情况的公告 ( 公告编号 : ) 八 股东和实际控制人情况 项目显示, 你公司控股股东铁牛集团有限公司及其一致行动人黄山金马集团有限公司报告期末持有股份质押比例分别为 30% 和 98.5% 请结合目前上述股东股份质押情况说明你公司控股股东及其一致行动人是否存在质押平仓或其他权利限制的风险 回复 : 公司控股股东铁牛集团有限公司 ( 以下简称 铁牛集团 ) 及其一致行动人黄山金马集团有限公司 ( 以下简称 金马集团 ) 的股票质押不存在质押平仓或其他权利限制的风险, 具体质押情况如下 : ( 一 ) 公司股东金马集团于 2017 年 7 月 12 日以其持有的 1400 万股为金马集团在徽商银行股份有限公司歙县支行申请的综合授信不超过 8000 万元提供质押担保 质押率不超过 40%, 警戒线为 7.74 元 / 股, 处置线为 6.88 元 / 股 当下降到警戒线时, 金马集团会及时补足因股权价格下跌造成的质押价值缺口或归还部分贷款 ; 当下降到处置线时, 金马 33

34 集团若无法补足缺口或归还部分贷款, 理论上存在质押平仓的风险, 但实际上金马集团有能力补足缺口, 所以不存在质押平仓风险或其他权利限制的风险 金马集团以其持有本公司的 1000 万股股份为金马集团在中国工商银行股份有限公司歙县支行申请的综合授信不超过 7000 万元提供质押担保, 质押率 60%, 警戒线为 8.46 元 / 股, 处置线为 7.52 元 / 股 当下降到警戒线时, 金马集团会追加担保以补足因质物价值下降造成的质押价值缺口 ; 当下降到处置线时, 金马集团若无法补足缺口或归还部分贷款, 理论上存在质押平仓的风险, 但实际上金马集团有能力补足缺口, 所以不存在质押平仓风险或其他权利限制的风险 股权质押登记手续已于 2017 年 7 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕 2017 年 11 月 15 日, 金马集团以其持有本公司的共计 5,715 万股股份为铁牛集团有限公司在浙商银行股份有限公司金华永康支行申请的综合授信不超过柒亿贰仟捌佰叁拾壹万玖仟陆佰元整提供质押担保 质押率不高于 70%, 确保不低于 12.5 元 / 股, 否则每下降 0.5 元 / 股就要求补足保证金或归还相应贷款 股权质押登记手续已于 2017 年 11 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕 2017 年 11 月 23 日, 金马集团以其持有本公司的共计 2,285 万股股份为铁牛集团有限公司在浙商银行股份有限公司金华永康支行申请的综合授信不超过贰亿玖仟壹佰贰拾万零肆佰元整提供质押担保 质押率不高于 70%, 确保不低于 12.5 元 / 股, 否则每下降 0.5 元 / 股就要求补足保证金或归还相应贷款 上述股权质押登记手续已于 2017 年 11 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕 截至公告披露日, 金马集团持有的公司股份为 105,566,146 股, 占公司总股本的比例为 5.18%, 累计已质押的股份数为 104,000,000 股, 质押股数占其持有公司股数的比例为 98.52% ( 二 ) 公司控股股东铁牛集团于 2017 年 7 月 25 日以其持有本公司的 22,195 万股股份为浙商金汇信托股份有限公司向铁牛集团提供信托贷款 50 亿元提供质押担保 质押率不高于 70%, 确保股价不低于 元 / 股, 否则每下降 0.5 元 / 股就要求补足保证金或归还相应贷款 上述股权质押登记手续已于 2017 年 7 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕 2017 年 10 月 31 日, 铁牛集团以其持有本公司的 1,500 万股股份为铁牛集团在浙商银行股份有限公司金华永康支行申请的短期流动资金贷款人民币五亿元整提供质押担保 上 34

35 述股权质押登记手续已于 2017 年 11 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕 公司控股股东铁牛集团于 2017 年 10 月 31 日质押给浙商银行股份有限公司金华永康支行的本公司股份 1,500 万股, 于 2017 年 12 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押手续 2017 年 12 月 27 日, 铁牛集团以其持有本公司的 1,500 万股股份为铁牛集团在浙商银行股份有限公司金华永康支行申请的的综合授信不超过伍亿元整提供质押担保 质押率 100%, 无警戒线的设定 上述股权质押登记手续已于 2017 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕 截至公告披露日, 铁牛集团持有的公司股份为 791,787,566 股, 占公司总股本的比例为 38.86%, 累计已质押的股份数为 236,950,000 股, 质押股数占其持有公司股数的比例为 29.93% ( 三 ) 若市场波动, 公司股东质押的股票不会被强制平仓, 铁牛集团 金马集团会采取双方认可的抵押保证方式, 比如追加保证金或者归还一部分贷款 截止 2017 年 12 月 31 日, 铁牛集团总资产 50,195,937, 元, 净资产 15,452,040, 元, 营业收入 30,488,526, 元, 净利润 1,204,217, 元 该财务数字已经中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 因股价下跌至警戒线, 截止目前铁牛集团已经向银行追加保证金壹亿元, 不存在质押平仓或其他权利限制的风险 九 你公司年度审计报告中关键审计事项列示了公司开发支出资本化及商誉减值的问题 请会计师结合已执行的审计程序说明公司开发支出资本化及商誉减值等管理层判断和估计的合理性及相关会计处理的准确性 回复 : 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 核查后发表如下意见 : 1 开发支出执行的审计程序 1) 根据我们对公司业务的理解及相关会计准则的规定, 评价开发支出内部控制是否有效 2) 我们与研发项目负责经理讨论了本期资本化项目的进展 我们获得了管理层认为上述项目符合 企业会计准则第 6 号 - 无形资产 规定的开发支出资本化的条件并予以资本化处理的解释, 同时我们与对应项目经理进行了访谈以进一步印证管理层的解释, 以 35

36 使我们独立判断上述项目是否满足企业会计准则规定的开发支出资本化的条件 3) 我们获取并检查研究开发项目以下资料 :1 研究开发项目的有关立项批复如董事会或类似权力机构的决议 立项计划会议纪要等 ;2 研究开发项目的实施方案 各个阀点的相关资料 阶段性报告或工作总结 验收报告 ; 4) 我们对金额重大研究开发项目及抽取的非重大项目进行了如下测试 : 我们获取了各研究开发项目的支出明细金额并将其核对至总账中研究开发项目费用化及资本化金额, 检查是否一致 ; 我们检查了资本化项目的研发材料领用, 查看领料是否与研发项目直接相关, 原材料核算金额是否核算正确 ; 我们获取了各个研发项目人员名单, 了解各成员在研发项目中的职责, 复核研发项目进行期间工时考核及工资核算, 检查计入各个项目的人员工资是否与该项目直接相关, 工资核算分摊是否正确 ; 我们获取了所抽取项目按性质分类的明细并检查其对应合同及发票凭据, 判断所发生的支出是否与该项目直接相关以及计入相关项目的合理性 5) 对期末尚未完成的研发项目, 我们向管理层了解项目下一步的计划, 以判断该项目是否在经济和技术上具有可行性, 满足资本化的条件 2 开发支出的核查意见公司开发支出资本化的会计政策符合企业会计准则要求, 会计处理方式准确 3 商誉执行的审计程序 1) 我们将对众泰汽车股份有限公司业务及所在行业的了解与管理层采用的假设进行比较, 尤其是与未来整车销量和营业收入增长率 整车售价 资本开支 材料价格以及使用的折现率相关的假设, 评价管理层对各相关资产及资产组的预计未来现金流量现值的计算 2) 我们对由管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的方法, 关键评估的假设 参数的选择 预计未来收入及现金折现率的合理性进行评价 3) 我们对管理层采用的折现率和其他关键假设进行敏感性分析, 评价关键假设 ( 单独或组合 ) 如何变动会导致不同的结论, 进而评价管理层对关键假设指标的选择是否存在管理层偏向的迹象 4) 我们将管理层在上年计算预计未来现金流量现值时采用的估计与本年实际情况进 36

37 行比较, 以考虑管理层预测结果的历史准确性 4 商誉的核查意见经核查, 我们认为, 商誉减值等管理层判断和估计是合理性是合理的, 会计处理准确 十 应收账款 项下, 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 项目计提坏账准备的比例约为 3% 请结合你公司计提应收账款坏账准备的会计政策, 说明信用风险组合的划分原则 管理层进行会计估计时是否充分考虑了影响应收账款回收的各种因素, 报告期应收账款坏账准备的计提是否充分 回复 : 根据公司会计政策, 应收账款坏账准备的计提方法及计提比例如下 : 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 项目 内容 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司将 万元以上应收账款,50.00 万元以上其他应收款确定为单项金额重大 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对于单项金额重大的应收款项, 单独进行减值测试 有客观证据表明其发生了减值的, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 并据此计提相应的坏账准备 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的, 在确定相关减值损失时, 可不对其预计未来现金流量进行折现 2. 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 (1) 应收账款 组合名称 组合 1: 账龄分析组合 ( 政府补贴款 ) 组合 2: 账龄分析组合 组合 3: 合并范围内关联方组合 ( 合并范围内的母子公司之间 子公司之间的应收款项 ) 按组合计提坏账准备的计提方法账龄分析法 账龄分析法 其他方法 -- 不提坏账 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的情况如下 : 应收款项组合 1 应收款项组合 2 账龄 计提比例 (%) 计提比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年 ) 年 ( 含 2 年 ) 年 ( 含 3 年 ) 年 ( 含 4 年 ) 年 ( 含 5 年 )

38 应收款项组合 1 应收款项组合 2 账龄计提比例 (%) 计提比例 (%) 5 年以上 本公司信用风险组合主要分为销售商品提供劳务等形成的应收客户款项和销售新能源车形成新能源车补贴款 由于新能源车补贴款的收款对象为国家财政, 同样的账龄下, 应收账款的回收风险较应收客户款项低 另外, 受到新能源补贴政策以及拨款周期的影响, 账龄在 2 年以内的应收补贴款不能回收的风险较低, 账龄在 2 年以上的应收补贴款尽管有回收风险, 但是仍然较普通应收账款低 同行业可比数据如下 : 非新能源应收账款可比上市公司坏账计提政策 : 众泰 江淮汽车 一汽轿车 海马汽车 上汽 1 年以内 年 年 年 年 年以上 新能源应收账款可比上市公司坏账计提政策 : 众泰 江淮汽车 比亚迪 1 年以内 无风险款项组合不计提坏 1-2 年 账准备 2-3 年 年 年 年以上 结合同行业, 本公司的坏账准备的计提政策考虑了不同信用风险组合应收账款的回收风险, 会计估计合理 本报告期按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项如下 : 金额 占总额比例 (%) 坏账 准备 坏账准备计 提比例 (%) 账面价值 按信用风险特征组合计提坏账准 备的应收账款 组合 1: 账龄分析组合 ( 政府补 贴款 ) 2,581,773, ,594, ,574,178, 组合 2: 账龄分析组合 2,206,992, ,148, ,080,843,

39 金额 占总额比例 (%) 坏账 准备 坏账准备计 提比例 (%) 账面价值 组合小计 4,788,766, ,743, ,655,022, 单项金额虽不重大但单项计提坏 账准备的应收账款 4,010, ,010, 合计 4,792,776, ,753, ,655,022, 从上表可以看出, 本报告期按信用风险特征组合应收账款余额 4,788,766, 元, 实际计提坏账准备余额为 133,743, 元, 计提比例为 2.79%, 主要原因为 : 组合 1: 账龄组合 ( 政府补助 )1-2 年 ( 含 2 年 ) 不计提坏账准, 组合 1: 账龄组合 ( 政府补助 ) 余额为 2,581,773, 元, 计提坏账准备的余额为 7,594, 元, 计提比例为 0.29%; 组合 2 中应收账款账龄在 1 年以上的特别是永康众泰的应收账款比例较低, 计提比例为 5.72% 本公司报告期内应收账款坏账准备计提充分 十一 请补充披露按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名单位与你公司的关联关系, 往来单位款 的具体形成原因与结算模式, 并说明账龄为 1 年以上的款项未计提坏账准备的原因 回复 : 按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名单位与本公司为非关联关系, 往来单位款 的具体形成原因与结算模式如下 : 单位名称款项性质关联关系期末余额账龄 占其他应收款 总额的比例 (%) 坏账准备 期末余额 华融金融租赁股份有限公司 [ 注 1] 融资租赁保证金非关联方 43,600, 年 芜湖戎征达伺服驱动技术有限公司 [ 注 2] 往来单位款 非关联方 23,194, 年以内 ,159, 杭州杭钢融资租赁有限公司 [ 注 1] 融资租赁保证金非关联方 18,000, 年 7.66 海尔融资租赁 ( 中国 ) 有限公司 [ 注 1] 融资租赁保证金非关联方 15,882, 年 6.76 宁波可挺汽车部件有限公司 [ 注 2] 往来单位款 非关联方 7,796, 年以内 , 合计 108,473, ,549, 注 1: 该款项为公司融资租入固定资产支付的融资租赁保证金 注 2: 该款项为账龄超过 1 年但尚未结算的预付款项 基于谨慎性考虑, 本公司将其转入其他应收款并计提坏账 账龄为 1 年以上的款项主要是融资保证金, 融资租赁保证金系公司融资租赁的担保, 根据公司与租赁公司签订的融资租赁协议, 公司有权以保证金冲抵欠款, 且对保证金有优先受偿权 协议约定下, 公司期末可以以保证金冲抵长期应付融资租赁款, 因此融资租赁 39

40 保证金无回收风险, 可以不计提坏账准备 十二 固定资产及在建工程项目显示 : (1) 你公司报告期在建工程转入固定资产金额为 3.48 亿元, 请结合在建工程的工程进度 设备状态及使用条件等因素说明相关在建工程项目是否达到转固条件 请会计师核查在建工程转入固定资产的会计处理是否合理, 金额是否准确 (2) 请说明通过融资租赁租入的固定资产未计提减值准备的原因及合理性 (3) 报告期在建工程余额为 6.63 亿元, 未计提资产减值准备 请结合在建工程项目具体情况说明未计提减值准备的原因及合理性 请会计师对固定资产和在建工程项目减值准备计提的充分性核查并发表意见 回复 : ( 一 ) 在建工程转入固定资产情况公司在建工程成本按实际工程支出确定, 包括在建期间发生的各项必要工程支出 工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等 公司将满足如下条件的在建工程予以转固并计提折旧 : 1) 符合资本化条件的资产的实体建造 ( 包括安装 ) 或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成 ; 2) 所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求 合同规定或者生产要求基本相符, 即使有极个别与设计 合同或者生产要求不相符的地方, 也不影响其正常使用或销售 ; 3) 继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上支出的金额很少或者几乎不再发生 众泰汽车本期由在建工程转入固定资产的金额为 348,203, 元, 其中公司本期重要在建工程转入固定资产的金额为 327,433, 元 ( 其中厂房及办公楼 210,337, 元, 产线 134,792, 元 ), 占全年在建工程转入固定资产金额的比例为 94.04% 在转固时点, 实体建造的工作已经完成, 产线已经安装调试完毕, 已经达到预定可使用状态, 公司将在建工程予以转固并计提折旧 ( 二 ) 通过融资租赁租入的固定资产未计提减值准备的原因及合理性 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司账面融资租入固定资产明细如下 : 固定资产类别 固定资产原价 累计折旧 减值准备 固定资产净值 房屋 建筑物 145,879, ,484, ,395,

41 固定资产类别 固定资产原价 累计折旧 减值准备 固定资产净值 机器设备 751,430, ,056, ,373, 运输工具 9,933, ,037, ,895, 合计 907,242, ,578, ,664, 融资租赁租入固定资产为公司主要车型的生产线及厂房, 所产车型 Z 系轿车和 T600, 该车型销售正常, 预计未来现金流量为正, 不存在减值迹象 ( 三 ) 在建工程项目未计提减值准备的原因及合理性截至 2017 年 12 月 31 日, 重要的在建工程如下 : 项目名称 期末余额 类型 用途 车型上市时间 A40 项目 360,138, 产线 新车型 2018 年 A12 项目 112,473, 产线 新车型 2018 年 在安装设备 94,282, 在安装设备 自动化配件生产设备 众泰汽车研发中心试验室 36,913, 房屋及建筑物 研发中心 2# 厂房 15,256, 房屋及建筑物 仓储 冲压车间设备改造项目 15,117, 产线 新车型 2018 年 合计 634,179, 重要在建工程为新车型生产线 配套设备及仓储, 新车型预计在 2018 年上市, 截至 2017 年 12 月 31 日, 已获取大量订单 ; 且新车型公司在研发投产阶段已进行了大量的市场调研, 预计能够为公司带来经济利益的流入, 不存在减值迹象 众泰汽车研发中心试验室为公司自用办公楼, 与地段 面积相当的办公楼相比, 不存在减值迹象 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 核查后发表如下意见 : 1 固定资产和在建工程资产减值执行的审计程序 1) 对于本年新增的在建工程, 我们检查本年度增加的在建工程的立项申请 施工合同 发票 工程物资请购申请 付款单据 建设合同 运单 验收报告等, 确认在建工程的计价是否正确, 原始凭证是否完整 ; 2) 对于本年减少的在建工程, 我们了解在建工程的完工进度及预定可使用状态和相关产能预设, 检查在建工程结转金额和结转时点是否正确 ; 检查已完工程项目的竣工决算报告 验收交接单等相关凭证, 检查会计处理是否正确 ; 3) 检查直接购入固定资产采购合同 发票 验收交接单等资料, 抽查测试其入账价值是否正确, 会计处理是否正确 ; 4) 对固定资产本期折旧和累计折旧进行重新计算, 并与账面数核对 ; 41

42 5) 对重要固定资产进行盘点并进行权证检查, 从账到实物, 从实物到账, 关注其实际使用时间与固定资产转固时间是否吻合, 是否存在毁损 报废现象 ; 6) 对固定资产 在建工程所产车型的毛利进行判断, 关注其是否合理, 是否存在减值迹象 2 核查意见除已经停产并计提减值准备的产线外, 未发现其他存在减值迹象的固定资产和在建工程, 固定资产和在建工程项目减值准备计提的充分 十三 报告期末你公司流动负债余额为 亿元, 流动资产余额 亿元, 流动比率为 121% 此外, 报告期末你公司短期借款余额为 亿元, 长期借款余额为 6.74 亿元, 一年内到期的非流动负债为 2.50 亿元 请说明你公司资产负债率是否维持在合理水平, 结合公司现金流情况分析公司是否存在短期偿债风险, 如是, 请提出应对措施 回复 : 可比上市公司的资产负债率和流动比率如下 : 资产负债率 流动比率 一汽轿车 56.88% % 广汽集团 41.13% % 上汽集团 62.39% 99.74% 海马汽车 47.65% 90.71% 长城汽车 55.44% % 比亚迪 66.33% 97.80% 江淮汽车 65.74% 94.12% 众泰汽车 49.33% % 由上表可知, 本公司资产负债率和流动比率与同行业其他公司相比, 处于合理水平范围内 根据公司 1 年内到期借款的约定还款时间, 第一季度合计到期借款 70, 万元, 第二季度合计到期借款 64, 万元, 第三季度合计到期借款 21, 万元, 第四季度合计到期借款 52, 万元, 到期借款分布较为分散, 不存在短期集中大额还款情况 此外, 公司融资敞口额度尚未用完, 可融资额度较高, 上述贷款到期归还后均可续贷, 因此资金压力较小 综上, 公司资产负债率维持在合理水平, 公司不存在短期偿债风险 十四. 你公司 预计负债 会计政策显示 : 因对外提供担保 诉讼事项 产品质量保证 亏损合同等或有事项形成的义务成为本公司承担的现时义务, 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司, 且该义务的金额能够可靠的计量时, 本公司将该项义务确认 42

43 为预计负债 但财务报表显示报告期预计负债余额为 0 请结合你公司产品质量保证金的具体计提政策, 说明公司报告期计提产品质量保证的会计处理过程和报表列示项目, 是否充分准确计提了预计负债项目 请会计师核查并发表意见 回复 : 根据 企业会计准则第 13 号 或有事项, 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的, 应当确认为预计负债 : 该义务是企业承担的现时义务, 履行该义务很可能导致经济利益流出企业 ; 该义务的金额能够可靠计量 永康众泰汽车有限公司的产品质量保证的义务主要为出售整车在保修期内免费提供售后服务 产品保修等服务 根据永康众泰的商务政策, 产品质量保证的义务主要包括保养费 PDI 检测费 工时费 旧件材料费 外出服务费 紧急回运旧件运费等 经统计, 公司 2016 年度销售车型售后服务费用于期后确认的金额为 万元,2017 年售后服务费用于期后确认的金额为 万元, 考虑到上述跨期金额对报表的影响金额较小, 公司未进行 预计负债 - 质量保证金 的计提 上述质量保证金未计提系基于公司目前跨期金额不大, 然公司预计 2018 年度车型增加, 销售量大幅提升, 将根据实际销售量对质量保证金进行预提, 并反映在财务报表中 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 核查后发表如下意见 : 1 执行的审计程序 1) 我们检查了永康众泰的商务政策, 核实公司关于质保金的规定和结算方法是否与商务政策匹配 ; 2) 我们了解了公司关于质量保证相关费用的内控流程, 认为内控设计有效 ; 3) 我们对售后服务费用进行细节性测试, 检查入账金额是否与经审批后的经销商提报金额 开票金额一致 ; 检查索赔金额是否有供应商确认, 是否与入账金额一致 ; 4) 我们对首保费和 PDI 检测费进行了测算, 经测试,2017 年确认收入而经销商尚未提报的质保金额不大 5) 我们对应收账款和应付账款进行了函证, 未发现重大异常 2 核查意见我们认为计入当期损益的售后服务费用是准确完整的 我们关注到汽车行业存在质量保证义务, 我们与管理层讨论了售后服务费用计提的必要性, 我们认为公司 2017 年度虽然未确认预计负债, 但是影响金额较小, 不对财务报告产生重大影响, 符合重要性原则 十五 其他需补充说明的问题 : ( 一 ) 请说明永康众泰报告期资产减值项目的具体构成, 各项减值准备的计提政策 43

44 计提比例 ( 减值准备金额占该科目余额的比例 ) 及计提金额的充分性和准确性 ; 对于未计提减值的项目, 请说明原因及合理性 请会计师核查并发表意见 回复 : 1. 永康众泰报告期资产减值项目的具体构成 项目 本期发生额 坏账损失 29,201, 存货跌价损失 8,491, 合计 37,693, 各项减值准备的计提政策 (1) 应收账款和其他应收款公司应收账款和其他应收款的坏账计提按照公司坏账政策, 公司坏账政策如下 : 1 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 项目 内容 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司将 万元以上应收账款,50.00 万元以上其他应收款确定为单项金额重大 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对于单项金额重大的应收款项, 单独进行减值测试 有客观证据表明其发生了减值的, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 并据此计提相应的坏账准备 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的, 在确定相关减值损失时, 可不对其预计未来现金流量进行折现 2 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 a. 应收账款 组合名称 组合 1: 账龄分析组合 ( 政府补贴款 ) 组合 2: 账龄分析组合 组合 3: 合并范围内关联方组合 ( 合并范围内的母子公司之间 子公司之间的应收款项 ) 按组合计提坏账准备的计提方法账龄分析法 账龄分析法 其他方法 -- 不提坏账 b. 其他应收款 组合名称 组合 1: 账龄分析组合 ( 对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项, 本公司以账龄作为信用风险特征组合 ) 组合 2: 合并范围内关联方组合 ( 合并范围内的母子公司之间 子公司之间的应收款项 ) 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法 其他方法 -- 不提坏账 44

45 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的情况如下 : 应收账款组合 1 应收账款组合 2 计提 其他应收款组合 1 计提 账龄 计提比例 (%) 比例 (%) 比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年 ) 年 ( 含 2 年 ) 年 ( 含 3 年 ) 年 ( 含 4 年 ) 年 ( 含 5 年 ) 年以上 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 项目 单项计提坏账准备的理由 内容 对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项, 按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况 坏账准备的计提方法 本公司单独进行减值测试, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 并据此计提相应的坏账准备 (2) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法资产负债表日, 存货采用成本与可变现净值孰低计量, 按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备 直接用于出售的存货, 在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值 ; 需要经过加工的存货, 在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值 ; 资产负债表日, 同一项存货中一部分有合同价格约定 其他部分不存在合同价格的, 分别确定其可变现净值, 并与其对应的成本进行比较, 分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额 (3) 固定资产和在建工程的减值测试方法 减值准备计提方法资产负债表日, 有迹象表明固定资产发生减值的, 按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备 (4) 无形资产的减值测试方法使用寿命确定的无形资产, 在资产负债表日有迹象表明发生减值的, 按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备 ; 使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产, 无论是否存在减值迹象, 每年均进行减值测试 3. 各项目计提比例 ( 减值准备金额占该科目余额的比例 ) 项目原值减值准备减值占比 45

46 应收账款 3,943,996, ,183, % 其他应收款 190,758, ,565, % 存货 2,199,070, ,151, % 固定资产 3,062,443, ,522, % 在建工程 613,330, 无形资产 2,979,573, 各项减值准备计提金额的充分性和准确性永康众泰根据企业会计准则及公司会计政策和会计估计的相关规定, 对期末各项资产进行检查及减值测试, 根据谨慎性原则, 对各项存在减值迹象的资产提取相应的资产减值准备 (1) 永康众泰实际计提应收账款坏账时, 单项测试减值的资产单独计提坏账准备, 对于未减值的资产, 除融资租赁保证金由于期后可以与融资租赁付款额対抵, 因而不计提坏账外, 其他按照账龄组合计提 (2) 根据公司会计政策的相关规定, 永康众泰对存货进行减值测试 经测试, 对账龄超过 2 年或非在产车型的原材料和在产品库存全额计提跌价, 本期无新增原材料和在产品跌价准备 公司对于库龄超过半年, 存在积压迹象的整车, 选取市场指导价的 7 折作为可变现净值, 并对成本高于可变现净值的存货计提了跌价准备 除上述存货外, 未有测试存在跌价但未计提的存货, 计提明细详见下表 : 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 计提其他转回或转销其他 期末余额 原材料 5,428, , ,615, 库存商品 3,595, ,491, ,551, ,535, 合计 9,024, ,491, ,364, ,151, (3) 固定资产系近年来为新车型投入的产线等配套资产, 报告期内各个车型销售良好, 固定资产资产组未见减值迹象 (4) 无形资产主要包括土地使用权 专利 专利技术和商标权 土地使用权 专利技术和商标权均与永康众泰生产经营密切相关, 且为永康众泰带来经济利益的流入, 不存在减值迹象 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 核查后发表如下意见 : 1 执行的审计程序 1) 我们对永康众泰应收账款信用管理 对账管理 坏账管理等相关的关键内部控制 46

47 点及具体执行情况进行了解, 并执行了控制测试 ; 我们获取了 2017 年 12 月 31 日的应收款项构成及账龄, 复核其账龄分析的正确性及坏账计提的充分性 对存在较高无法收回风险的余额进行单项测试, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 并据此计提相应的坏账准备 2) 我们获取了存货跌价准备明细变动表并与总账核对一致 ; 我们对永康众泰期末的存货进行了抽盘, 关注在盘点过程中是否存在长期未使用或处于报废状态的原材料 半成品和整车 ; 我们获取整车库龄, 并进行复核 ; 我们对 70% 以上的产成品以及产成品存在减值迹象的半成品进行了可变现净值测试, 并与永康众泰计提的存货跌价准备核对, 关注永康众泰计提的存货跌价准备是否充分 3) 我们盘点了期末长期资产, 检查了资产权证归属情况, 除已经计提减值准备的生产线外, 其余固定资产和无形资产均在正常运行中, 所生产的产品毛利合理, 不存在减值迹象 2 核查意见我们认为, 永康众泰报告期资产减值项目构成合理, 各项减值准备的计提政策符企业会计准则要求, 计提比例与公司会计估计一致, 资产减值计提充分 准确 ( 二 ) 请列表分析永康众泰近三年非经常性损益的构成情况 并对比近三年收到政府补助的主要项目 总金额及占营业收入的比例等, 说明永康众泰获得政府补助是否具有稳定性和可持续性 回复 : 1 永康众泰近三年非经常性损益项目的构成及金额情况如下表所示: 非经常性损益明细 2017 年度 2016 年度 2015 年度 (1) 非流动性资产处置损益, 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ( 注 1) (2) 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 -4,665, ,112, , ,776, ,145, ,271, (3) 委托他人投资或管理资产的损益 479, (4) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 ( 注 2) -9,354, ,187, ,289, 非经常性损益合计 -3,244, ,924, ,370, 减 : 所得税影响金额 -687, ,266, ,500, 扣除所得税影响后的非经常性损益 -2,556, ,657, ,869, 其中 : 归属于母公司所有者的非经常性损益 2,556, ,668, ,028, 归属于少数股东的非经常性损益 -10, ,

48 注 1: 非流动性资产处置损益包括非流动性资产处置收益 229, 元及非流动性资产处置损失 4,895, 元, 非流动性资产处置损失主要系湖南江南因水灾自然灾害, 固定资产报废导致 注 2: 除上述各项之外的其他营业外收入和支出主要包括 : 营业外支出内容包括如下 : 子公司延迟缴纳 2016 年增值税和所得税被处罚滞纳金 7,153, 元, 因水灾造成的损失 3,438, 元, 公益性捐赠支出 1,294, 元, 赔款支出 3,918, 元, 其他主要系长账龄往来清理 3,583, 元 营业外收入内容包括如下 : 供应商罚款收入 8,016, 元, 无需支付的款项 ( 系经销商退网按约定无需退还的款项 )1,223, 元, 其他系零星罚没收入合计 793, 元 近三年来, 永康众泰非经常性损益主要为政府补助及计入营业外收入的供应商罚款 自 2014 年末永康众泰推出主打 SUV 车型以来, 一直在加强质量控制, 对于不合格供应商予以淘汰, 同时通过罚款的形式加强供应商的管理 近三年来, 随着与永康众泰合作的深入, 供应商的罚款在逐年下降 2 近三年收到政府补助的主要项目情况: 政府补助明细 2017 年度 2016 年度 2015 年度 土地使用税减免税补助 4,911, ,400, 大气污染防治项目 1,500, 保障性安居工程建设项目 1,405, 稳岗补贴收入 953, A02 车身总成及自动化生产线技术改造补贴款 416, , 其他补助 388, , , 双龙计划和国家千人计划 340, 年两化融合管理体系贯标试点企业奖励 300, 知名品牌奖励 300, 年度经济发展政策奖励 ( 补助 ) 资金 151, 科技局 2030 年专利奖励 111, 重组上市财政补助 17,633, 财政补贴 3,514, ,690, 研发费用补助 150, 纯电动汽车整车电控集成系统产业化 2,178, 战略性新兴产业专项资金款 2,000, 三位一体 促进企业转型专项资金 3,340, 项目落户拨款 30,000, 能源节约利用拨款 2,250,

49 永康财政局技改奖励 2,390, 合计 10,776, ,145, ,271, 政府补助总额占营业收入的比例 0.05% 0.29% 0.05% 永康众泰近三年收到的政府补助主要是由土地使用税税收补助 项目建设补助 技术改造补助 重组上市补助以及部分零星补助构成 扣除 2016 年收到的大额偶发性政府补助外, 近三年收到的政府补助金额占营业收入的比例相差不大, 具有稳定性和可持续性 ( 三 ) 请说明你公司报告期其他应付款同比大幅增长的原因 请详细列示 往来款 明细项目的具体构成及形成原因 回复 : 1 报告期内, 我公司其他应付款同比增长 7.06 亿元, 增幅为 92.49% 主要原因为永康众泰期末新增未结清母公司资金往来款 5.70 亿元, 新增未到期的保理融资借款 2.39 亿元 2 往来款 明细项目的具体构成及形成原因 行标签 2017 年审定数 形成原因 拆借款 570,091, 母公司资金往来未结清 注 1 保理融资借款 238,943, 注 2 未付费用 26,768, 日常经营中未付费用 代收代付款 26,702, 索赔款 13,208, 已结算未开票的供应商售后索赔款 未清理往来款 117,211, 经营过程中累积的与供应商 客户由于合 作取消, 资金往来等形成的往来款 合计 992,926, 注 1: 股份公司 2017 年 12 月下拨流动资金给子公司永康众泰, 约定 2018 年 6 月底之前结清, 按照银行同期贷款利率计提利息 注 2:2017 年 12 月 28 日, 本公司之孙公司江苏金坛众泰汽车销售有限公司与江苏大迈融资租赁有限公司签订合同编号为 JTE2HZ 的非买断式应收账款保理合同, 该合同项下约定将公司应收账款 250,289, 元质押, 取得保理融资借款 238,943, 元 ( 四 ) 财务费用 项下, 请说明利息收入的产生原因及会计处理过程 回复 : 公司利息收入构成主要为流动资金存款利息 银行承兑汇票开立保证金以及授信担保保证金产生的利息收入等 本期公司由于融资保证金和授信担保保证本金金额增加, 存放 49

50 时间较长, 因此对应的保证金利息增加约 2000 万元 公司收到利息收入时, 借记银行存款, 贷记财务费用 - 利息收入 特此公告 众泰汽车股份有限公司董事会 二 一八年五月七日 50