广东温氏食品集团股份有限公司

广东温氏食品集团股份有限公司 2016 年度员工持股计划 ( 草案修订稿 ) ( 非公开发行股票方式认购 ) 二零一六年八月 1

声明 本公司及全体董事 监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 2

特别提示 ( 一 ) 广东温氏食品股份有限公司 2016 年度员工持股计划 ( 以下简称 本次员工持股计划 员工持股计划 ) 是根据 公司法 证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 及其他有关法律 法规和规范性文件以及广东温氏食品集团股份有限公司 ( 以下简称 温氏股份 公司 ) 公司章程 有关规定制定 ( 二 ) 本员工持股计划的参与对象包本公司董事 监事 高级管理人员, 以及本公司或本公司全资 控股子公司签订正式劳动合同的员工, 总人数不超过 19,090 人, 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定 ( 三 ) 本员工持股计划的资金总额不超过 1,092,152,497.80 元, 具体金额根据员工实际缴款金额确定, 资金来源为公司员工合法薪酬 自筹资金和法律 行政法规允许的其他方式 ( 四 ) 本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的 A 股股票 员工持股计划认购本次非公开发行股票的价格为 31.98 元 / 股, 该价格不低于定价基准日 ( 公司第二届董事会第五次会议决议公告日, 即 2016 年 1 月 31 日 ) 前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%( 即 38.87 元 / 股 ) 并经过除权除息调整 ; 员工持股计划认购本次非公开发行的股票数量不超过 34,151,110 股 本持股计划实施后, 本公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本公司股本总额的 10%, 单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过本公司股本总额的 1% 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 本次发行价格将作相应调整 ( 五 ) 本员工持股计划由本公司自行管理 持有人大会为本员工持股计划的最高权力机构 ; 员工持股计划管理委员会为本员工持股计划的常设机构, 由其代表员工持股计划行使股东权利, 管理委员会由公司董事会提名, 并经持有人大会审议通过后产生 ( 六 ) 本员工持股计划存续期为 48 个月, 其中前 36 个月为锁定期, 自公司 3

股票登记至员工持股计划时起算 一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售, 本持股计划可提前终止 本员工持股计划的存续期届满前 2 个月, 经持有人会议和公司董事会审议通过后, 本持股计划的存续期可以延长 ( 七 ) 本员工持股计划经本公司股东大会审议通过, 且涉及的非公开发行 A 股股票事项经本公司股东大会审议通过, 并获得中国证监会核准方可实施 本员工持股计划的解释权属于公司董事会 4

目录 释义... 6 一 员工持股计划的目的... 7 二 员工持股计划所遵循的基本原则... 7 三 员工持股计划持有人的确定依据 范围和考核... 8 四 员工持股计划的资金来源 股票来源和股票价格... 8 五 员工持股计划的持有人情况... 9 六 员工持股计划的存续 变更和终止... 10 七 员工持股计划的管理模式... 10 八 公司融资时员工持股计划的参与方式... 15 九 员工持股计划的权益处置... 15 十 员工持股计划履行的程序... 16 十一 其他事项... 17 5

释义 除非另有说明, 以下简称在本文中作如下释义 : 简称温氏股份 公司 本公司员工持股计划 本员工持股计划 本计划持有人标的股票中国证监会 公司法 证券法 指导意见 公司章程 元 释义指广东温氏食品股份有限公司指广东温氏食品股份有限公司 2016 年度员工持股计划指出资参加本员工持股计划的对象指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的温氏股份股票指中国证券监督管理委员会指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 指广东温氏食品股份有限公司 公司章程 指人民币元 6

一 员工持股计划的目的公司根据 公司法 证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 及其他有关法律 法规和规范性文件以及 公司章程 的有关规定制定本员工持股计划, 并通过职工代表大会征求员工意见 本员工持股计划的目的在于 : ( 一 ) 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 实现公司 股东和员工利益的一致性, 促进各方共同关注公司的长远发展, 从而为股东带来更高效 更持久的回报 ; ( 二 ) 充分调动公司员工的积极性和创造性, 吸引和留住优秀人才, 提高公司员工队伍的凝聚力和公司竞争力, 进一步实现 精诚合作, 齐创美满生活 的公司文化理念 ; ( 三 ) 进一步完善公司治理结构, 健全公司长期 有效的激励约束机制, 确保公司长期 稳定发展 二 员工持股计划所遵循的基本原则 ( 一 ) 依法合规原则公司实施员工持股计划, 严格按照法律 行政法规的规定履行程序, 真实 准确 完整 及时地实施信息披露 任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易 操纵证券市场等证券欺诈行为 ( 二 ) 自愿参与原则公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则, 公司不以摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划 ( 三 ) 风险自担原则员工持股计划持有人盈亏自负, 风险自担, 与其他投资者权益平等 7

三 员工持股计划持有人的确定依据 范围和考核 ( 一 ) 员工持股计划持有人的确定依据本员工持股计划持有人系依据 公司法 证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 及其他有关法律 法规和规范性文件以及 公司章程 的有关规定而确定 公司员工按照自愿参与 依法合规 风险自担 资金自筹的原则参加本次员工持股计划, 持有人的确定标准是与公司或公司全资 控股子公司签订正式劳动合同的员工 ( 二 ) 员工持股计划持有人的范围本员工持股计划的持有人包括上市公司董事 监事 高级管理人员和其他员工, 合计不超过 19,090 人, 具体参加人数根据员工实际缴款情况确定 ( 三 ) 员工持股计划持有人的核实公司监事会对持有人名单予以核实, 并将核实情况在股东大会上予以说明公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规 公司章程 以及本员工持股计划出具意见 四 员工持股计划的资金来源 股票来源和股票价格 ( 一 ) 员工持股计划的资金来源本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬 自筹资金和法律 行政法规允许的其他方式 ( 二 ) 员工持股计划的股票来源本员工持股计划的股票来源为认购本公司本次非公开发行的 A 股股票, 本员工持股计划认购本次非公开发行股票的资金总额不超过 109,215.25 万元, 认购股份数量不超过 3,415.11 万股 本员工持股计划所持有的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%, 单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数未超过公司股本总额的 1% 本员工 8

持股计划持有的股票总数不包括员工在公司股票上市前获得的股份以及通过二 级市场自行购买的股份 本员工持股计划的具体认购金额根据员工实际缴款情况确定 ( 三 ) 标的股票的价格 本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为 31.98 元 / 股, 该发行价格不低于定价基准日前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%( 定价基准日前 1 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 1 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 1 个交易日股票交易总量 ) 并经过除权除息调整 若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生派息 送股 资本公积转增 股本等除权 除息事项, 本次发行价格将作相应调整 五 员工持股计划的持有人情况 本员工持股计划认购公司本次非公开发行 A 股股票的资金总额不超过 109,215.25 万元, 认购股份数量不超过 3,415.11 万股 参与本次员工持股计划的公司董事 监事和高级管理人员共计 14 人, 认购总金额为 8,084.96 万元, 对应认购非公开发行股份数量为 252.81 万股, 占员工持股计划总份额的比例为 7.40%; 其他员工不超过 19,076 人, 认购总金额不超过 101,130.29 万元, 对应认购非公开发行股份数量为不超过 3,162.30 万股, 占员工持股计划总份额的比例不超过 92.60% 持有人名单及份额分配情况如下所示: 职务 姓名 认购金额 ( 万元 ) 对应认购非公开发 行股份数量 ( 万股 ) 认购比例 董事 总裁 严居然 1,749.15 54.70 1.60% 董事 黎沃灿 1,166.10 36.46 1.07% 董事 黄松德 1,360.45 42.54 1.25% 董事 严居能 971.75 30.39 0.89% 监事 黄伯昌 777.40 24.31 0.71% 监事 陈志强 194.35 6.08 0.18% 监事 伍政维 194.35 6.08 0.18% 监事 凌卫国 155.48 4.86 0.14% 9

职务 姓名 认购金额 ( 万元 ) 对应认购非公开发 行股份数量 ( 万股 ) 认购比例 副总裁 何维光 388.70 12.15 0.36% 副总裁 陈瑞爱 310.96 9.72 0.28% 副总裁 叶京华 233.22 7.29 0.21% 副总裁 罗旭芳 194.35 6.08 0.18% 副总裁 陈峰 194.35 6.08 0.18% 董事会秘书 梅锦方 194.35 6.08 0.18% 公司其他员工 ( 不超过 19,076 人 ) 101,130.29 3,162.29 92.60% 合计 109,215.25 3,415.11 100.00% 本员工持股计划的具体参加人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定 六 员工持股计划的存续 变更和终止 本员工持股计划的存续期为 48 个月, 自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算, 其中前 36 个月为锁定期, 后 12 个月为解锁期 因公司分配股票股利 资本公积转增股本等情形导致员工持股计划获得的股票也受前述锁定期限制 如相关法律 法规 规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在 存续期届满前全部变现的, 员工持股计划的存续期限相应延期 本员工持股计划存续期届满前 2 个月, 经公司董事会和员工持股计划持有人 大会审议通过后, 员工持股计划存续期限可以延长 解锁期内, 本次员工持股计划资产均为货币资金时, 员工持股计划可提前终 止 员工持股计划的存续期届满后未有效延期的, 员工持股计划自行终止 七 员工持股计划的管理模式 本员工持股计划的内部管理的最高权力机构为持有人大会, 持有人大会由员 工持股计划全体持有人组成 ; 持有人大会依照 持有人大会章程 的规定民主选 10

举产生员工持股计划管理委员会, 管理委员会是持有人大会的常设机构, 监督员工持股计划的日常管理, 代表全体持有人行使股东权利 ; 公司董事会负责拟定和修改本计划草案, 并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜 ; 本员工持股计划由本公司自行管理 ( 一 ) 持有人本员工持股计划持有人的权利如下 : 1 参加持有人会议; 2 享有本持股计划的权益 本员工持股计划持有人的义务如下 : 1 按认购本员工持股计划的金额, 在约定期限内出资 ; 2 按认购本员工持股计划的份额, 承担员工持股计划的风险 ( 二 ) 持有人大会 1 持有人大会由本员工持股计划全体持有人组成, 是员工持股计划的最高权力机构 所有持有人均有权参加持有人大会, 并按持有份额行使表决权 持有人可以亲自出席持有人会议并表决, 也可以委托代理人代为出席并表决 持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用 食宿费用等, 均由持有人自行承担 2 持有人大会的职权包括: (1) 选举和罢免管理委员会委员 ; (2) 审议批准员工持股计划的变更 终止 存续期的延长和提前终止 ; (3) 决定员工持股计划是否参与公司配股 增发 可转债等融资活动 ; (4) 审议批准持股计划管理规则及对管理规则的修订 ; (5) 授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户 资金账户及其他相关账户 ; (6) 授权管理委员会监督本持股计划的日常管理 ; 11

(7) 授权管理委员会行使员工持股计划对应的股东权利 ; (8) 授权管理委员会行使员工持股计划资产清算和资产分配 ; (9) 法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人大会可以行使的其他职权 3 持有人大会的召集程序首次持有人大会由公司董事会秘书负责召集, 其后持有人大会由管理委员会负责召集, 管理委员会主任负责主持 ; 或由合计持有员工持股计划百分之十以上份额的持有人自行召集和主持 召开持有人会议, 管理委员会应提前 5 日发出会议通知, 通过直接送达 邮寄 传真 电子邮件或者其他方式, 提交给全体持有人 会议通知应当至少包括以下内容 : (1) 会议的时间 地点 ; (2) 会议事由和议题 ; (3) 会议所必需的会议材料 ; (4) 发出通知的日期 如遇紧急情况, 可以通过口头方式通知召开持有人会议 口头方式通知至少应包括上述第 (1) (2) 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明 4 持有人大会的召开和表决程序 (1) 首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持, 其后持有人会议由管理委员会主任负责主持 管理委员会主任不能履行职务时, 由其指派一名管理委员会委员负责主持 ; (2) 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会持有人进行表决 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决, 表决方式采取填写表决票的书面表决方式 ; 12

(3) 持有人以其所持有的本计划份额行使表决权, 每一单位计划份额具有一票表决权, 持有人会议采取记名方式投票表决 ; (4) 持有人的表决意向分为同意 反对和弃权 与会持有人应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 视为弃权 ; 未填 错填 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权 持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计 ; (5) 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果 每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50% 以上 ( 不含 50%) 份额同意后则视为表决通过, 形成持有人会议的有效决议 ; (6) 持有人会议决议需报公司董事会 股东大会审议的, 须按照 公司章程 的规定提交公司董事会 股东大会审议 ; (7) 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录 ; 5 单独或合计持有员工持股计划 10% 以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案, 临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交 ( 三 ) 管理委员会 1 管理委员会是本员工持股计划的日常监督管理机构, 由公司董事会提名, 并由持有人大会审议通过产生, 对全体持有人负责, 代表全体持有人行使股东权利 2 管理委员会由 5 名委员组成, 设管理委员会主任 1 名 管理委员会委员由公司董事会提名, 经持有人会议审议通过后生效 管理委员会主任由管理委员会全体委员过半数同意选举产生 委员任期为本持股计划存续期 3 管理委员会的职权包括: (1) 召集和主持持有人会议 ; (2) 开立员工持股计划相关账户 ; (3) 制定并修订员工持股计划管理规则 ; 13

(4) 对员工持股计划进行日常管理 ; (5) 代表全体持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利 ; (6) 制定 执行员工持股计划参与公司非公开发行 配股或发行可转换债券等再融资事宜的具体方案 ; (7) 代表员工持股计划对外签署相关协议 合同 ; (8) 负责员工持股计划的清算和资产分配工作 ; (9) 经持有人会议授权的其他职权 4 管理委员会的召集程序管理委员会的会议由管理委员会主任召集, 于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员 会议通知包括以下内容 : (1) 会议日期和地点 ; (2) 会议事由和议题 ; (3) 会议所必需的会议材料 ; (4) 发出通知的日期 5 管理委员会的召开和表决程序: (1) 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行 ; (2) 管理委员会作出决议, 必须经全体管理委员会委员的过半数通过 ; (3) 管理委员会决议的表决, 实行一人一票, 表决方式为记名投票表决 ; (4) 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下, 可以用传真 网络等方式进行并作出决议, 并由参会管理委员会委员签字 ; (5) 管理委员会会议, 应由管理委员会委员本人出席 ; 管理委员会委员因故不能出席的, 可以书面委托其他管理委员会委员代为出席, 代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利 管理委员会委员未出席管理委员会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 ; 14

(6) 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录, 出席会议的管 理委员会委员应当在会议记录上签名 八 公司融资时员工持股计划的参与方式本持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式进行再融资时, 由管理委员会提交议案至持有人大会, 由持有人大会投票决定本持股计划是否参与该等融资 ; 若参与该等融资, 则应由计划持有人以自有资金另行出资 九 员工持股计划的权益处置 ( 一 ) 员工持股计划权益的处置办法员工持股计划存续期内, 除司法律 法规 规则及管理规则另有规定或经持有人会议审议通过的情形外, 持有人所持有的员工持股计划份额不得退出 转让 抵押 质押 担保 偿债等处置 持有人不得要求对持股计划资产进行分配 员工持股计划存续期内, 在有可分配的收益时 ( 股利 红利等 ), 员工持股计划在每个会计年度可以进行收益分配 持有人按所持份额的比例取得收益 解锁期内, 管理委员会将股票陆续转换为现金 ( 二 ) 持有人发生职务变动 丧失劳动能力 退休或死亡等情况的处置办法 1 职务变动存续期内, 持有人发生职务变动等仍符合本员工持股计划参与条件的, 其所持份额及相应权益不作变更 发生下列情形之一的, 公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格, 并将其持有的份额及权益按照初始认购金额和相应份额对应的公司股票市价孰低的原则, 作价转让给管理委员会指定的符合员工持股计划参与条件的受让人 : (1) 持有人辞职或擅自离职的 ; 15

(2) 持有人劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签的 ; (3) 持有人劳动合同到期后, 公司或子公司不予续签的 ; (4) 持有人因违反法律 行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的 ; 2 丧失劳动能力持有人丧失劳动能力的, 其所持份额不作变更 3 退休持有人达到国家规定年龄而退休的, 其所持份额不作变更 4 死亡持有人死亡的, 其所持份额及权益由其合法继承人继续持有 5 其他情形除上述规定的情形外, 持有人发生其他不再适合参加员工持股计划事由的, 由管理委员会决定该情形的认定及处置 ( 三 ) 员工持股计划终止时的处置办法员工持股计划终止时, 管理委员会对持股计划资产进行清算, 并按持有人所持份额的比例对剩余资产进行分配 十 员工持股计划履行的程序 ( 一 ) 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案, 并通过职工代表大会征求员工意见 ( 二 ) 董事会审议本计划草案, 公司独立董事对于本持股计划发表独立意见 ( 三 ) 本公司监事会负责对参与对象名单进行核实, 对本持股计划发表意见 ( 四 ) 本公司聘请律师事务所对本持股计划出具法律意见书 ( 五 ) 董事会审议通过本持股计划草案等, 并公告董事会决议 本计划草案及摘要 独立董事及监事会意见 法律意见书等 16

( 六 ) 本公司发出召开股东大会的通知 ( 七 ) 本公司召开股东大会审议本员工持股计划, 公司股东采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票, 并批准本持股计划实施 ( 八 ) 本员工持股计划草案等议案经股东大会审议通过后的 2 个交易日内, 公司公告股东大会决议及审议通过的员工持股计划 ( 九 ) 召开员工持股计划持有人会议, 选举管理委员会, 员工持股计划设立 ( 十 ) 本持股计划经本公司股东大会审议通过, 且涉及的非公开发行 A 股股票事项经本公司股东大会审议通过, 并获得中国证监会核准后, 员工持股计划即可实施 十一 其他事项 ( 一 ) 本公司实施员工持股计划的财务 会计处理及其税收等事项, 按相关法律 法规 规章及规范性文件执行 ( 二 ) 本员工持股计划经本公司股东大会审议通过, 且涉及的非公开发行 A 股股票事项经本公司股东大会审议通过, 并获得中国证监会核准方可实施 ( 三 ) 本员工持股计划的解释权属于公司董事会 广东温氏食品集团股份有限公司董事会 二零一六年八月十一日 17