隆鑫通用动力股份有限公司 关于部分限售股份解禁并上市流通的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载 误导性陈 述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带 责任 重要内容提示 : 本次限售股上市流通数量为 13,610,000 股 ( 已质押 13,610,000 股 ), 占公司总股本的 1.61% 本次限售股上市流通日期为 2016 年 10 月 28 日 一 本次限售股上市类型 2014 年 12 月 18 日, 隆鑫通用动力股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 隆鑫通用 )) 召开第二届董事会第十一次会议, 审议通过了资产重组预案的相关议案, 同意公司以发行股份及支付现金的方式购买广东超能投资集团有限公司 ( 以下简称 超能投资 ) 持有的广州威能机电有限公司 ( 以下简称 威能机电 ) 75% 股权 2015 年 6 月 1 日, 公司召开第二届董事会第十五次会议, 审议通过了本次重组相关的审计报告 评估报告以及本次交易的正式方案的相关议案, 并发出 2015 年第四次临时股东大会通知 2015 年 6 月 17 日, 公司召开 2015 年第四次临时股东大会, 审议通过了本次资产重组正式方案的相关议案 2015 年 9 月 17 日, 中国证监会出具证监许可 2015 2127 号 关于核准隆鑫通用动力股份有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股份购买资产的批复, 核准了本次重组方案 2015 年 10 月 20 日, 隆鑫通用在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续, 新增股本 33,095,671 股 ( 均为有限售条件流通股 ), 限售期为 12 个月,12 个月限售期满后公司再按照超能投资对威能机电相关业绩承诺的实现情况分批解锁相应数量的股份 - 1 -
经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对威能机电 2015 年财务报表审计, 威能机电 2015 年度扣除非经常性损益后的净利润为人民币 6,744.86 万元, 完成了 2015 年度的业绩承诺, 超能投资所持有的 33,095,671 股隆鑫通用股票中的 13,610,774 股可办理解除限售的相关手续 本次已办理的解除限售股份数量为 13,610,000 股 ( 已质押 13,610,000 股 ) 二 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况本次限售股形成后, 公司因股票期权激励计划行权, 公司股本总额由 836,678,356 股增至 844,606,412 股, 但未发生因分配 公积金转增导致股本数量变化的情形, 有限售流通股股东也未发生变化 三 本次限售股上市流通的有关承诺 1 承诺内容 (1) 超能投资承诺, 威能机电在利润补偿期间 ( 即 2015-2018 年度 ) 实现 的净利润数额 ( 净利润数以经审计的 扣除非经常性损益后的值为准, 下同 ) 如 下 : 利润补偿期间 ( 单位 : 人民币 / 万元 ) 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度威能机电 6,600 7,900 9,500 11,500 (2) 若威能机电在利润补偿期间内的各个年度实际实现的净利润数未能达到超能投资向公司承诺的该年度净利润数, 则超能投资应向公司进行补偿, 超能投资可选择以现金补偿或股份方式补偿, 其中对于股份补偿部分, 由公司以人民币 1 元的总价予以回购 ; 超能投资选择以股份补偿数量的上限为本次交易公司向超能投资发行的全部股份 利润补偿期间超能投资按照上述约定以股份补偿方式和现金补偿方式向公司累计补偿的金额, 不应超过双方在上海立信资产评估有限公司以 2014 年 12 月 31 日为基准日对目标公司进行整体评估后出具评估报告所确定的评估结果的基础上协商确定的目标公司总估值 ( 以下简称 总估值 ) 的 75% (3) 根据 盈利补偿协议, 自超能投资取得本次发行的股份上市之日起 12 个月后且在满足本方案约定的相关条件下, 超能投资可按本方案约定分四期 申请解锁相应数量的股份 - 2 -
(4) 关于补偿金额 补偿股份数量的计算方法 A 本方案所称 T 年度, 系指利润补偿期间内的任意一个年度 ; 本方案所称 T+1 年度, 系指 T 年度之次一年度 B 超能投资 T+1 年度应补偿金额 ( 即对威能机电 T 年度未达到承诺净利润数所需补偿的金额 ) 计算方法 : 1 如果威能机电在 2015 年度 ( 即 T 年度为 2015 年 ) 实现的净利润未达到 6,600 万元, 则超能投资在 2016 年 ( 即 T+1 年度为 2016 年 ) 应对公司补偿的金额为 : T+1 年度应补偿金额 =[( 6,600 万元 -2015 年实际实现的净利润 )/6,600 万元 ] 总估值 75% 2 如果威能机电在 2016--2018 年度的任一年度 ( 即 T 年度为 2016 2017 2018 中的任意一年 ) 实现的净利润未达到该年承诺净利润数额, 则由超能投资在 T+1 年度应对公司进行补偿的金额为 : T+1 年度应补偿金额 =[( 总估值 -6,600 万元 )/2016 至 2018 年的承诺净利润总额 ] (T 年度的承诺净利润与 T 年度实际实现净利润的差额 ) 75% C 超能投资选择股份补偿的金额折算为股份数量的方法为: 补偿股份数量 = 超能投资选择以股份方式补偿的金额 / 本次交易每股发行价格 D 超能投资 T+1 年度预计可解锁的股份数量为 : 12016 年 ( 即 T+1 年度为 2016 年度 ) 超能投资预计可解锁的股份数量 2016 年预计可解锁股份数量 =( 总估值 75% 85%-2016 至 2018 年承诺净利润总额 )/ 本次交易每股发行价格 22017-2019 年度 ( 即 T+1 年度为 2017 2018 2019 年度中的任意一年 ) 超能投资预计可解锁的股份数量 T+1 年度预计可解锁股份数量 =( 本次发行股份总数 -2016 年预计可解锁股 - 3 -
份数量 ) T 年度承诺的净利润数额 /2016 至 2018 年的承诺净利润总额 E 超能投资 T+1 年度实际可解锁股份数量的计算方法为 : T+1 年度实际可解锁股份数量 =T+1 年度预计可解锁股份数量 -T+1 年度超能投资实际选择以股份进行补偿的数额 ( 如有 ) F 在盈利补偿期间, 如公司发生派息 分红 送股 资本公积金转增股本 缩股等除权除息事项, 则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整 (5) 利润补偿及申请股份解锁的程序超能投资依照本方案向公司进行利润补偿及申请股份解锁的程序如下 : A 在利润补偿期间内的每个年度(T 年度 ) 的次一年 (T+1 年度 ) 公司 T 年度年报披露之后 5 个交易日内, 公司根据本方案的规定计算出超能投资 T+1 年度应补偿金额并书面通知超能投资 B 超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后 5 个交易日内, 将分别以股份和 / 或现金方式进行补偿的具体金额书面回复公司 C 超能投资选择以股份方式进行补偿的金额在按照本方案规定的计算方法折算后, 所得的股份数不应超过按照本方案计算出的 T+1 年度超能投资预计可解锁股份数 对于超能投资确认以股份进行补偿的部分, 由公司从按照本方案计算出的 T+1 年度超能投资预计可解锁股份中以 1 元的总价予以回购并注销 D 对于选择以现金方式补偿的部分, 超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后 10 日内支付给公司 E 在全额补偿 T+1 年度应补偿金额后, 超能投资可按照本方案的规定申请解锁 T+1 年度实际可解锁股份 F 在盈利补偿期间, 如公司发生分红 派息 送股 资本公积金转增股本 缩股等除权除息事项, 则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整 - 4 -
2 承诺履行情况 公司于 2016 年 4 月 8 日发布了 隆鑫通用动力股份有限公司关于广州威能机电有限公司业绩承诺实现情况的说明, 根据信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 4 月 6 日出具的 重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告, 威能机电 2015 年度业绩承诺数为 6,600 万元, 业绩实现数为 6,744.86 万元, 达到 2015 年度承诺值 ; 超能投资所持有的 33,095,671 股隆鑫通用股票中的 13,610,774 股可办理解除限售的相关手续 ( 详见公司临 2016-019 号公告 ) 本次已办理的解除限售股份数量为 13,610,000 股 ( 已质押 13,610,000 股 ) 四 中介机构核查意见经公司独立财务顾问西南证券股份有限公司核查, 认为 : 1 超能投资持有的有限售条件的流通股解除限售数量 上市流通时间符合 中华人民共和国公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 上市公司重大资产重组管理办法 等相关法律 法规和规章的要求 ; 2 截至本核查意见出具之日, 隆鑫通用与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实 准确 完整, 本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为 ; 3 本独立财务顾问对本次超能投资持有的隆鑫通用限售股解禁并上市流通无异议 五 本次限售股上市流通情况本次限售股上市流通数量为 13,610,000 股 ( 已质押 13,610,000 股 ); 本次限售股上市流通日期为 2016 年 10 月 28 日 ; 首发限售股上市流通明细清单序股东持有限售股持有限售股占公本次上市流通数量剩余限售股号名称数量司总股本比例 ( 单位 : 股 ) 数量 1 广东超能投资集团有限公司 33,095,671 3.92% 13,610,000 19,485,671 合计 33,095,671 3.92% 13,610,000 19,485,671 六 股本变动结构表 单位 : 股本次上市前变动数本次上市后 - 5 -
有限售条件的流通股份无限售条件的流通股份 1 其他境内法人持有股份 33,095,671-13,610,000 19,485,671 有限售条件的流通股份合计 33,095,671-13,610,000 19,485,671 A 股 811,510,741 13,610,000 825,120,741 无限售条件的流通股份合计 811,510,741 13,610,000 825,120,741 股份总额 844,606,412 0 844,606,412 七 上网公告附件 西南证券股份有限公司关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产之限售股股份解禁的核查意见书 特此公告 隆鑫通用动力股份有限公司董事会 2016 年 10 月 24 日 - 6 -