国泰君安证券股份有限公司 关于中国第一重型机械股份公司非公开发行的发行过程和 认购对象合规性之审核报告 中国证券监督管理委员会 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 关于核准中国第一重型机械股份公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1645 号 ) 核准, 中国第一重型机械股份公司 ( 以下简称 公司 发行人 或 中国一重 ) 于 2017 年 10 月 9 日启动非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票事宜 国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称 国泰君安 保荐机构 或 主承销商 ) 根据 上市公司证券发行管理办法 证券发行与承销管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等规范性法律文件以及中国一重关于本次发行的相关董事会和股东大会决议, 对发行人本次发行过程和认购对象的合规性进行了检查, 现将有关情况报告如下 : 一 发行概况 ( 一 ) 发行价格本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日 ( 即 2016 年 9 月 6 日 ), 非公开发行股票价格为 4.85 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) ( 二 ) 发行对象本次非公开发行的发行对象为中国第一重型机械集团公司 ( 以下简称 一重集团 ) 发行对象以现金认购本次发行的股票 本次非公开发行前, 一重集团为公司的控股股东 本次非公开发行对象一重集团与公司存在关联关系 1
( 三 ) 发行数量本次非公开发行股票数量为 319,782,927 股, 符合发行人第三届董事会第九次会议 2016 年第二次临时股东大会 2017 年第一次临时股东大会决议, 亦符合中国证监会 关于核准中国第一重型机械股份公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1645 号 ) 核准公司非公开发行不超过 319,782,927 股新股的规定和要求 ( 四 ) 募集资金额本次发行的股份全部由发行对象以现金方式认购 本次发行募集资金总额为 1,550,947,195.95 元, 扣除保荐承销费 法律顾问费 验资费等发行费用人民币 11,280,290.03 元 ( 含增值税进项税额人民币 576,792.45 元 ), 实际募集资金净额为人民币 1,540,243,698.37 元, 未超过募集资金规模上限, 符合发行人 2016 年第二次临时股东大会 2017 年第一次临时股东大会决议以及中国证监会相关法律法规的要求 ( 五 ) 发行股份锁定期本次非公开发行完成后, 一重集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让 上述锁定期结束后, 认购对象的股份转让将按中国证监会及上交所的有关规定执行 经核查, 保荐机构认为, 本次非公开发行的发行价格 发行数量 发行对象 募集资金金额和发行股份锁定期符合发行人董事会 股东大会决议和 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 证券发行与承销管理办法 等法律 法规的相关规定 二 本次非公开发行股票的批准情况 ( 一 ) 本次发行履行的内部决策过程 2016 年 9 月 5 日, 发行人第三届董事会第九次会议审议通过了本次非公开 发行有关议案 2
2016 年 10 月 11 日, 发行人 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过了本次非公开发行有关议案 2017 年 9 月 28 日, 发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过了关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案 ( 二 ) 本次发行的监管部门核准过程 2016 年 9 月 12 日, 国防科工局作出 国防科工局关于中国第一重型机械股份公司非公开发行股票涉及军工事项审查的意见 ( 科工计 [2016]969 号 ), 同意发行人本次发行方案 本次发行已取得 涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法 规定所需取得的批准 2016 年 9 月 30 日, 国务院国资委作出 关于中国第一重型机械股份公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复 ( 国家产权 [2016]1103 号 ), 同意发行人本次发行方案 本次发行已取得国资委 125 号文规定所需取得的批准 2017 年 8 月 2 日, 中国证监会发行审核委员会召开审核工作会议, 审核通过了发行人非公开发行股票的申请 2017 年 9 月 29 日, 发行人公告收到中国证券监督管理委员会出具的 关于核准中国第一重型机械股份公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1645 号 ), 核准发行人非公开发行不超过 319,782,927 股新股 经核查, 保荐机构 ( 主承销商 ) 认为, 发行人本次发行经过了必要的授权, 获得发行人董事会 股东大会批准, 并获得了中国证监会的核准, 本次发行的审批程序合法 合规 三 本次发行的具体过程 ( 一 ) 本次发行对象的合规性核查情况本次非公开发行的认购对象为一重集团, 为发行人控股股东, 实际控制人为国务院国资委, 不属于 私募投资基金监督管理暂行办法 定义的私募投资基金或私募基金管理人, 不需要按照相关法律法规履行私募投资基金备案或私募基金管理人登记程序 3
本次非公开发行的认购对象一重集团与发行人构成关联关系 本次非公开发 行完成后, 发行对象在本次认购中国一重非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月的锁定期内, 不会部分或全部转让本次认购的股票 ( 二 ) 关于本次发行对象适当性的说明 根据中国证监会 证券期货投资者适当性管理办法 和中国证券业协会 证券经营机构投资者适当性管理实施指引 ( 试行 ) 的要求, 主承销商须开展投资者适当性管理工作 投资者划分为专业投资者和普通投资者, 其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者 (A 类 ) 法人或机构专业投资者(B 类 ) 自然人专业投资者 (C 类 ) 认定法人或机构专业投资者(D 类 ) 及认定自然人专业投资者 ( E 类 ) 等 5 个类别 普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1( 保守型 ) C2( 谨慎性 ) C3( 稳健型 ) C4( 积极型 ) C5( 激进型 ) 等五种级别 本次中国一重非公开发行风险等级界定为 R3( 中等风险 ) 级 专业投资者 和普通投资者中 C3( 稳健型 ) 及以上的投资者均可参与 本次中国一重发行对象一重集团已提交相应核查材料, 其核查材料符合主承 销商的核查要求, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 对本次发行的获配对象的投资者适 当性核查结论为 : 产品风险等级与序发行对象名称投资者分类风险承受能力是号否匹配 1 一重集团普通投资者 C4( 积极型 ) 是经核查, 上述投资者均符合 证券期货投资者适当性管理办法 证券经营机构投资者适当性管理实施指引 ( 试行 ) 等规定 ( 三 ) 投资者认购及配售情况 本次发行股票数量为 319,782,927 股, 认购对象的认购情况具体如下 : 序号 认购对象 认购金额 ( 元 ) 认购数量 ( 股 ) 占发行后总股本比例 1 一重集团 1,550,947,195.95 319,782,927 4.66% 合计 - 1,550,947,195.95 319,782,927 4.66% 4
经核查, 保荐机构 / 主承销商认为, 最终配售结果符合 上市公司证券发行管理办法 证券发行与承销管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律法规的相关规定 ( 四 ) 缴款与验资情况 2017 年 10 月 9 日, 发行人和主承销商向中一重集团发出 缴款通知书, 通知投资者将认购款划至保荐机构 / 主承销商指定的收款账户 截至 2017 年 10 月 11 日, 一重集团已将认购资金全额汇入保荐机构国泰君安指定的收款账户 2017 年 10 月 12 日, 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了众环验字 (2017) 020026 号 验资报告 根据该报告, 截至 2017 年 10 月 11 日止, 本次非公开发行股票申购资金专用账户, 即主承销商在中国建设银行上海市分行营业部开立的 31050136360000001963 号账户已收到中国一重本次非公开发行股票申购资金总额为人民币壹拾伍亿伍仟零玖拾肆万柒仟壹佰玖拾伍元玖角伍分 (RMB1,550,947,195.95 元 ) 2017 年 10 月 12 日, 国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至发行人开立的本次募集资金专户内 2017 年 10 月 13 日, 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了众环验字 (2017)020027 号 验资报告 根据该报告, 截至 2017 年 10 月 12 日止, 发行人已向中国第一重型机械集团公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 319,782,927 股, 发行价格为每股人民币 4.85 元, 募集资金总额为人民币 1,550,947,195.95 元, 扣除保荐承销费 法律顾问费 验资费等发行费用人民币 11,280,290.03 元 ( 含增值税进项税额人民币 576,792.45 元 ), 实际募集资金净额为人民币 1,540,243,698.37 元, 其中新增注册资本为人民币 319,782,927.00 元, 资本公积为人民币 1,220,460,771.37 元 公司将依据 上市公司证券发行管理办法 以及公司 募集资金管理办法 的有关规定, 对募集资金设立专用账户进行管理, 专款专用 经核查, 保荐机构 ( 主承销商 ) 认为, 本次发行的定价 发行 缴款和验资 5
过程合规, 符合 缴款通知书 的约定, 以及 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 证券发行与承销管理办法 等相关规定 四 本次非公开发行股票过程中的信息披露情况 2017 年 9 月 28 日, 中国一重收到中国证监会 关于核准中国第一重型机械股份公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017] 1645 号文 ), 并于 2017 年 9 月 29 日进行了公告 保荐机构 ( 主承销商 ) 将按照 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 以及其他关于信息披露的法律法规的规定, 督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续 五 保荐机构 主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 本次非公开发行的保荐机构国泰君安对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查, 并形成如下结论意见 : ( 一 ) 发行人本次发行经过了必要的授权, 获得发行人董事会 股东大会批准, 并获得了中国证监会的核准, 本次发行的审批程序合法 合规 ( 二 ) 本次非公开发行的发行价格 发行数量 发行对象 获配数量和募集资金数量符合发行人董事会 股东大会决议和 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 证券发行与承销管理办法 等法律 法规的相关规定 发行人本次非公开发行认购对象的选择符合公平 公正原则, 符合公司及其全体股东的利益, 符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定 ( 三 ) 本次非公开发行的认购对象为一重集团, 为发行人控股股东, 实际控制人为国务院国资委, 不属于 私募投资基金监督管理暂行办法 定义的私募投资基金或私募基金管理人, 不需要按照相关法律法规履行私募投资基金备案或私募基金管理人登记程序 本次发行已履行完毕的发行程序及结果均公平 公正, 符合公司及其全体股 6
东的利益, 符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施 细则 证券发行与承销管理办法 等有关法律 法规的规定 7
( 本页无正文, 为 国泰君安证券股份有限公司关于中国第一重型机械股份公司 非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告 之签字签章页 ) 保荐代表人 : 洪华忠 张信 法定代表人 : 杨德红 国泰君安证券股份有限公司 年月日 8