国泰君安证券股份有限公司

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志吞屈
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1 保荐机构及联席主承销商关于中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经贵会核准, 中国建设银行股份有限公司 ( 以下简称建设银行发行人 ) 非公开发行不超过 6 亿股优先股国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称国泰君安或保荐机构 ( 联席主承销商 ) ) 中信建投证券股份有限公司中信证券股份有限公司中银国际证券有限责任公司光大证券股份有限公司 ( 以下简称联席主承销商 ) 作为建设银行本次非公开发行优先股的保荐机构与联席主承销商, 按照贵会的相关要求, 对本次发行过程和认购对象合规性的有关情况作出如下报告说明一本次非公开发行优先股的发行概况 ( 一 ) 本次发行优先股的种类和发行数量本次境内优先股的种类为符合国务院关于开展优先股试点的指导意见商业银行资本管理办法( 试行 ) 优先股试点管理办法及关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见等法律法规及规范性文件相关要求的优先股本次发行的境内优先股总数不超过 6 亿股 ( 含 ), 总金额不超过人民币 600 亿元 ( 含 ) ( 二 ) 本次优先股的名称中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股 ( 三 ) 票面金额及发行价格本次优先股每股票面金额为人民币 100 元, 按票面金额平价发行 ( 四 ) 存续期限本次优先股无到期日 1

2 ( 五 ) 发行方式和发行对象本次优先股采取非公开发行的方式, 根据相关规则, 经监管机构核准后按照相关程序一次发行本次优先股的发行对象为符合优先股试点管理办法和证券期货投资者适当性管理办法等其他法律法规规定的合格投资者本次优先股的发行对象不超过二百人, 且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人本次优先股不安排向原股东优先配售本次发行对象均以现金认购本次优先股本次优先股发行对象最终确定为 16 家 ( 六 ) 票面股息率的确定原则本次优先股采用可分阶段调整的票面股息率, 票面股息率为基准利率加固定息差, 每 5 年为一个票面股息率调整期, 即票面股息率每 5 年调整一次, 每个调整周期内的股息率保持不变票面股息率包括基准利率和固定息差两个部分, 其中固定息差以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定, 一经确定不再调整在重定价日, 将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平, 确定方式为根据重定价日的基准利率加发行定价时所确定的固定息差得出本次优先股的首期基准利率为本次优先股发行首日 ( 即 2017 年 12 月 21 日 ) 前 20 个交易日 ( 不含当日 ) 中国债券信息网 ( 或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站, 以下同 ) 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中, 待偿期为 5 年的中国国债到期收益率算术平均值 ( 四舍五入计算到 0.01%) 票面股息率重置日的基准利率为重置日( 即发行首日起每满五年的当日,12 月 21 日 ) 前 20 个交易日 ( 不含当日 ) 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中, 待偿期为 5 年的中国国债到期收益率算术平均值 ( 四舍五入计算到 0.01%) 如果该利率不能在重置日获得, 则以重置日前可获得的最近 20 个交易日的待偿期为 5 年的中国国债到期收益率算术平均值为该重置日的基准利率本次优先股首个股息率调整期的票面股息率通过市场询价确定为 4.75%, 2

3 其中基准利率为 3.86%, 固定息差为 0.89% 本次优先股票面股息率不高于发行人最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率 1 ( 七 ) 募集资金本次非公开发行优先股募集资金总额为人民币 60,000,000,000 元 ( 尚未扣除发行费用 22,849, 元 ) 上述募集资金在扣除上述发行费用后, 净募集资金总额为人民币 59,977,150, 元, 全部计入其他权益工具所有募集资金均以人民币现金形式投入经保荐机构与联席主承销商核查, 本次非公开发行优先股的种类和发行数量票面金额及发行价格存续期限发行方式和发行对象票面股息率及募集资金金额符合发行人 2014 年 12 月 12 日召开的董事会 2014 年第七次会议决议 2015 年 6 月 15 日召开的 2014 年度股东大会 2015 年第一次 A 股类别股东大会和 2015 年第一次 H 股类别股东大会决议和公司法证券法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则国务院关于开展优先股试点的指导意见优先股试点管理办法和证券期货投资者适当性管理办法等法律行政法规部门规章及规范性文件 ( 以下简称法律法规 ) 的规定二本次非公开发行履行的相关审议和核准程序 ( 一 ) 本次发行的董事会审议程序 2014 年 12 月 12 日, 发行人召开董事会 2014 年第七次会议审议通过了关于修订 < 中国建设银行股份有限公司章程 > 的议案关于中国建设银行股份有限公司境内发行优先股股票方案的议案关于制定 < 中国建设银行股份有限公司年股东回报规划 > 的议案关于中国建设银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回报的影响及填补措施的议案关于 < 中国建设银行年资本规划 > 的议案 2016 年 4 月 29 日, 发行人召开董事会 2016 年第三次会议审议通过了关于修订 < 中国建设银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回报的影响及填补措施 > 的议案 1 加权平均净资产收益率, 指根据公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 确定, 以归属于公司普通股股东的口径进行计算 3

4 ( 二 ) 本次发行的股东大会审议程序 2015 年 6 月 15 日, 发行人召开 2014 年度股东大会 2015 年第一次 A 股类别股东大会及 2015 年第一次 H 股类别股东大会其中,2014 年度股东大会审议通过了关于修订 < 中国建设银行股份有限公司章程 > 的议案关于 < 中国建设银行股份有限公司年股东回报规划 > 的议案关于中国建设银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回报的影响及填补措施的议案和关于 < 中国建设银行年资本规划 > 的议案, 并逐项审议通过了关于中国建设银行股份有限公司境内发行优先股股票方案的议案,2015 年第一次 A 股类别股东大会和 2015 年第一次 H 股类别股东大会分别逐项审议通过了关于中国建设银行股份有限公司境内发行优先股股票方案的议案 2016 年 6 月 17 日, 发行人召开 2015 年度股东大会审议通过了关于修订 < 中国建设银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回报的影响及填补措施 > 的议案 ( 三 ) 监管部门核准过程年 8 月 31 日, 中国银监会出具了中国银监会关于建设银行境内发行优先股的批复 ( 银监复 [2017]274 号 ), 批准发行不超过 6 亿股的优先股, 募集资金不超过 600 亿元人民币年 10 月 30 日, 经中国证监会发行审核委员会审核, 发行人本次非公开发行优先股申请获得通过 ;2017 年 11 月 23 日, 发行人收到中国证监会出具的关于核准中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股的批复 ( 证监许可 [2017]2100 号 ), 核准发行不超过 6 亿股的优先股经保荐机构与联席主承销商核查, 本次发行经过了发行人董事会股东大会审议通过, 并获得了中国银监会与中国证监会的核准三本次非公开发行优先股的过程 ( 一 ) 本次发行程序时间 2017 年 12 月 15 日 T-4 日向中国证监会报备发行方案 4 发行安排

5 2017 年 12 月 18 日 T-3 日 2017 年 12 月 19 日 -20 日 T-2 日 -T-1 日 2017 年 12 月 21 日 T 日 2017 年 12 月 22 日 T+1 日 2017 年 12 月 26 日 T+3 日 2017 年 12 月 27 日 T+4 日 2017 年 12 月 28 日 T+5 日开始向符合条件的投资者发送中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股认购邀请书 ( 以下简称认购邀请书 ); 律师全程见证确定投资者收到认购邀请书 ; 接受投资者咨询 9:00-15:00 接收报价文件及其他申购文件 ; 簿记建档, 律师全程见证 ; 确定股息率发行数量和获配对象名单向中国证监会报备股息率发行数量和获配对象名单 ; 中国证监会同意后, 向获配对象发出缴款通知书获配对象缴纳申购款 ( 下午 17:00 截止 ); 会计师对保荐机构 ( 联席主承销商 ) 指定的收款账户进行验证 ; 将募集资金款项划付发行人会计师对发行人账户进行验证向中国证监会报备发行情况报告书等全套材料 ( 二 ) 本次发行的邀请文件本次非公开发行优先股发送认购邀请书的对象共计 38 家, 具体包括 : 基金公司 10 家 ; 保险公司 12 家 ; 信托公司 6 家 ; 商业银行 1 家 ; 企业法人 5 家 ; 其他机构 4 家发行人和保荐机构 ( 联席主承销商 ) 于 2017 年 12 月 18 日开始以电子邮件方式向 38 名经向中国证监会报备的询价对象发出认购邀请书及其附件中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股申购报价单 ( 以下简称申购报价单 ) 等认购邀请文件上述认购邀请书中包含了认购对象与条件认购时间与认购方式发行价格发行对象及分配股份的程序和规则等内容申购报价单中包含:(1) 申购人确认的认购股息率边际认购金额累计认购金额 ;(2) 申购人承诺其申购资格本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律法规等的要求 ; 申购人确认并承诺其属于优先股试点管理办法和其他法律法规规定的合格投资者 ; 确认并承诺不存在有关法律法规规定的不得参与本次认购的情形 ;(3) 申购人承诺接受发行人与联席主承销商制定的本次发行申购规则 ; 同意联席主承销商按照申购报价单的认购金额最终确定其具体配售金 5

6 额, 并接受联席主承销商所确定的最终配售结果和相关费用的安排 ;(4) 申购人同意并承诺如果其获得配售, 则有义务按照缴款通知书规定的时间金额和方式, 将认购款按时足额划至保荐机构 ( 联席主承销商 ) 通知的划款账户等内容 ( 三 ) 本次发行的申购报价情况经北京市海问律师事务所律师现场见证, 在认购邀请书规定的有效申报时间内, 即 2017 年 12 月 21 日 9:00 至 15:00, 发行人和联席主承销商以传真方式或现场送达方式收到有效的申购报价单合计 16 份, 并据此簿记建档 ( 四 ) 发行配售情况根据发行人 2014 年 12 月 12 日董事会 2014 年第七次会议决议 2014 年度股东大会 2015 年第一次 A 股类别股东大会和 2015 年第一次 H 股类别股东大会决议发行方案及认购邀请书, 发行人和保荐机构 ( 联席主承销商 ) 根据一二级市场情况及未来市场波动情况, 确定本次发行优先股的股息率区间为 4.70%-4.80% 根据投资者申购报价情况, 发行人严格按照认购邀请书中有关确定发行股息率发行对象及获配股份数量的程序和规则, 确定本次优先股的票面股息率为 4.75%( 其中, 基准利率 3.86%, 固定息差 0.89%, 基准利率每 5 年调整一次 ), 发行股数 6 亿股, 募集资金总额人民币 600 亿元本次发行对象最终确定为 16 家本次发行配售结果如下 : 序号发行对象名称配售数量配售金额 ( 万股 ) ( 万元 ) 1 中国人保资产管理有限公司 2, ,000 2 中国移动通信集团有限公司 5, ,000 3 长江养老保险股份有限公司 ,000 4 中国人寿保险股份有限公司 5, ,000 5 浦银安盛基金管理有限公司 2, ,000 6 富国基金管理有限公司 1, ,000 7 创金合信基金管理有限公司 4, ,000 8 中海信托股份有限公司 1, ,000 9 泰达宏利基金管理有限公司 9, , 中邮创业基金管理股份有限公司 3, ,000 6

7 配售数量配售金额序号发行对象名称 ( 万股 ) ( 万元 ) 11 华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司 1, , 博时基金管理有限公司 17,600 1,760, 易方达基金管理有限公司 2, , 广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司 2, , 交银施罗德资产管理有限公司 , 中国邮政储蓄银行股份有限公司 2, ,000 合计 60,000 6,000,000 根据发行对象提交的申购报价单发行人及联席主承销商出具的承诺并经保荐机构及联席主承销商核查, 本次发行的发行对象中不包括发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方, 也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形经联席主承销商核查, 建设银行本次非公开发行优先股的发行对象共 16 家其中, 基金公司共 7 家, 浦银安盛基金管理有限公司富国基金管理有限公司创金合信基金管理有限公司泰达宏利基金管理有限公司中邮创业基金管理股份有限公司博时基金管理有限公司易方达基金管理有限公司以专户产品认购 ; 其他投资者共 3 家, 华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司交银施罗德资产管理有限公司以资管计划认购上述 10 家投资者已办理了相关备案登记手续, 并按照认购邀请书要求提交了产品备案证明其余 6 家投资者中,3 家投资者中国人保资产管理有限公司长江养老保险股份有限公司中国人寿保险股份有限公司属于保险公司 ;1 家投资者中海信托股份有限公司属于信托公司 ;1 家投资者中国邮政储蓄银行股份有限公司属于银行 ;1 家投资者中国移动通信集团有限公司属于企业法人并使用其企业自有资金认购保荐机构及联席主承销商对照中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关法律法规和自律规则进行核查, 认为其不属于私募投资基金, 无需履行相关备案登记手续 ( 五 ) 关于发行对象适当性管理的说明 7

8 根据证券期货投资者适当性管理办法证券经营机构投资者适当性管理实施指引 ( 试行 ) 等相关法规及内部制度要求, 联席主承销商须开展投资者适当性管理工作, 并且投资者需符合优先股试点管理办法关于合格投资者的规定按照认购邀请书中约定的投资者分类标准, 投资者划分为专业投资者和普通投资者, 其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者 (A 类 ) 法人或机构专业投资者 (B 类 ) 自然人专业投资者(C 类 ) 认定法人或机构专业投资者 (D 类 ) 及认定自然人专业投资者 (E 类 ) 等 5 个类别普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1( 保守型 ) C2( 谨慎性 ) C3( 稳健型 ) C4( 积极型 ) C5( 激进型 ) 等五种级别本次建设银行非公开发行优先股风险等级界定为 R4( 中高风险 ) 级专业投资者和普通投资者中 C4( 积极型 ) 及以上的投资者均可参与本次建行优先股发行对象均已提交相应核查材料, 其核查材料符合联席主承销商的核查要求, 联席主承销商对本次发行的认购对象的投资者适当性核查结论为 : 产品风险等级序投资者名称投资者分类与风险承受能号力是否匹配 1 中国人保资产管理有限公司当然机构专业投资者 (A 类 ) 是 2 中国移动通信集团有限公司法人或机构专业投资者 (B 类 ) 是 3 长江养老保险股份有限公司当然机构专业投资者 (A 类 ) 是 4 中国人寿保险股份有限公司当然机构专业投资者 (A 类 ) 是 5 浦银安盛基金管理有限公司当然机构专业投资者 (A 类 ) 是 6 富国基金管理有限公司当然机构专业投资者 (A 类 ) 是 7 创金合信基金管理有限公司当然机构专业投资者 (A 类 ) 是 8 中海信托股份有限公司当然机构专业投资者 (A 类 ) 是 9 泰达宏利基金管理有限公司当然机构专业投资者 (A 类 ) 是 10 中邮创业基金管理股份有限公司当然机构专业投资者 (A 类 ) 是 11 华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司当然机构专业投资者 (A 类 ) 是 12 博时基金管理有限公司当然机构专业投资者 (A 类 ) 是 13 易方达基金管理有限公司当然机构专业投资者 (A 类 ) 是 14 广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司当然机构专业投资者 (A 类 ) 是 15 交银施罗德资产管理有限公司当然机构专业投资者 (A 类 ) 是 8

9 产品风险等级序投资者名称投资者分类与风险承受能号力是否匹配 16 中国邮政储蓄银行股份有限公司当然机构专业投资者 (A 类 ) 是经联席主承销商核查, 上述 16 家投资者均符合证券期货投资者适当性管理办法证券经营机构投资者适当性管理实施指引 ( 试行 ) 等规定 ( 六 ) 缴款与验资 2017 年 12 月 22 日, 发行人和保荐机构 ( 联席主承销商 ) 以电子邮件的方式向最终确定的全体发行对象发出了缴款通知书, 要求全体发行对象根据缴款通知书向指定账户足额缴纳认购款根据普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 12 月 27 日出具的中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股认购资金到账情况验资报告 ( 普华永道中天验字 (2017) 第 1079 号 ), 截至 2017 年 12 月 26 日止, 保荐机构 ( 联席主承销商 ) 指定的资金交收账户已收到合格投资者的认购资金人民币 60,000,000,000 元所有认购资金均以人民币现金形式投入根据普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 12 月 27 日出具的中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告 ( 普华永道中天验字 (2017) 第 1080 号 ), 截至 2017 年 12 月 27 日止, 发行人优先股募集资金专户收到本次发行募集资金总额人民币 60,000,000,000 元 ( 尚未扣除发行费用 22,849, 元 ) 上述募集资金在扣除上述发行费用后, 净募集资金总额为人民币 59,977,150, 元, 全部计入其他权益工具所有募集资金均以人民币现金形式投入经核查, 保荐机构及联席主承销商认为本次优先股发行的发行过程合法合规, 发行结果公平公正, 符合发行人 2014 年 12 月 12 日董事会 2014 年第七次会议决议 2014 年度股东大会 2015 年第一次 A 股类别股东大会和 2015 年第一次 H 股类别股东大会决议和公司法证券法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则国务院关于开展优先股试点的指导意见优先股试点管理办法和证券期货投资者适当性管理办法等法律行政法规部门规章及规范性文件的规定 9

10 四本次非公开发行优先股过程中的信息披露发行人于 2014 年 12 月 12 日召开董事会 2014 年第七次会议并审议通过了本次优先股发行, 并于 2014 年 12 月 13 日公告了中国建设银行股份有限公司境内非公开发行优先股发行预案发行人于 2017 年 11 月 23 日获得中国证监会关于本次非公开发行优先股的核准批复, 于 2017 年 11 月 25 日进行了公告, 并同时公告了保荐机构和负责办理本次非公开发行优先股工作的保荐代表人和公司的联系人及联系方式保荐机构与联席主承销商将按照公司法证券法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则国务院关于开展优先股试点的指导意见中国证监会优先股试点管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 32 号发行优先股申请文件公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 33 号发行优先股预案和发行情况报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 34 号发行优先股募集说明书等有关信息披露的相关规定, 督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续五结论意见经核查, 保荐机构与联席主承销商认为 : ( 一 ) 本次发行定价过程的合规性本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过, 并获得了中国银监会及中国证监会的核准 ; 全部发行过程遵循了公平公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定票面股息率整个发行过程符合发行人 2014 年 12 月 12 日召开的董事会 2014 年第七次会议决议 2015 年 6 月 15 日召开的 2014 年度股东大会 2015 年第一次 A 股类别股东大会和 2015 年第一次 H 股类别股东大会决议和公司法证券法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则国务院关于开展优先股试点的指导意见优先股试点管理办法和证券期货投资者适当性管理办法等相 10

11 关法律行政法规部门规章及规范性文件的规定 ( 二 ) 本次发行对象选择的合规性经联席主承销商核查, 发行人本次非公开发行优先股的发行对象共 16 名, 其中 10 名发行对象采用专户产品或资管计划认购, 并已办理相关备案登记手续, 按照认购邀请书要求提交了产品备案证明其余 6 名发行对象联席主承销商对照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关法律法规和自律规则进行核查, 认为其不属于私募投资基金, 无需履行相关备案登记手续 16 家最终获得配售的发行对象均符合证券期货投资者适当性管理办法证券经营机构投资者适当性管理实施指引( 试行 ) 等规定本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人 2014 年 12 月 12 日召开的董事会 2014 年第七次会议决议 2015 年 6 月 15 日召开的 2014 年度股东大会 2015 年第一次 A 股类别股东大会和 2015 年第一次 H 股类别股东大会决议和公司法证券法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则国务院关于开展优先股试点的指导意见优先股试点管理办法和证券期货投资者适当性管理办法等相关法律行政法规部门规章及规范性文件的规定 ( 以下无正文 ) 11

国泰君安证券股份有限公司

保荐机构 ( 主承销商 ) 关于上海银行股份有限公司非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经贵会核准, 上海银行股份有限公司 ( 以下简称上海银行发行人 ) 非公开发行不超过 2 亿股优先股国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称国泰君安或保荐机构 ( 主承销商 ) ) 作为上海银行本次非公开发行优先股的保荐机构 ( 主承销商 ), 按照贵会的相关要求,