关于辽宁禾丰牧业股份有限公司

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蓬连
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1 关于中国建筑股份有限公司非公开发行优先股股票的发行过程和认购对象合规性的法律意见北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层 (100020) 7/F, Building D, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang Dist. Beijing, China Tel: Fax:

2 关于中国建筑股份有限公司非公开发行优先股股票的发行过程和认购对象合规性的法律意见中国建筑股份有限公司 : 北京大成律师事务所 ( 以下简称本所 ) 根据与中国建筑股份有限公司 ( 以下简称发行人 ) 签订的法律服务合同, 以特聘专项法律顾问的身份, 就发行人非公开发行 1.5 亿股优先股股票 ( 以下简称本次发行 ) 的发行过程和认购对象合规性事宜出具本法律意见本所依据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 国务院关于开展优先股试点的指导意见 ( 以下简称指导意见 ) 优先股试点管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 33 号发行优先股预案和发行情况报告书, 并参照上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律行政法规部门规章及规范性文件 ( 以下简称法律法规 ) 的规定, 对发行人本次发行的发行过程和认购对象进行了合规性核查和见证, 并保证本法律意见所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任为出具本法律意见, 本所特作如下声明 : 1 本法律意见仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规及本所所获知的事实而出具对其出具日后可能发生的法律法规的颁布修改废止或事实的变更, 本所并不发表任何意见 2 本法律意见仅就法律问题陈述意见, 并不对有关会计审计资产评估内部控制等非法律专业事项发表评论在本法律意见中涉及会计审计资产评估内部控制等内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人的有关报告引述 1

3 3 本法律意见仅供发行人本次非公开发行优先股目的使用, 不得用作任何其他目的本所同意将本法律意见作为发行人本次非公开发行优先股必备的法定文件, 随其他申请材料一起上报中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ), 并依法对所出具的法律意见承担责任基于上述声明, 本所出具法律意见如下 : 2

4 一本次非公开发行优先股的批准和授权 1. 发行人于 2014 年 6 月 25 日通过现场及网络形式召开 2014 年第一次临时股东大会, 出席会议的股东及股东代表共 154 人, 代表股份 1,813, 万股, 约占发行人股份总数的 60.44% 股东大会按照逐项表决方式审议通过了关于发行人非公开发行优先股的相关议案 2. 发行人 2014 年第一次临时股东大会已授权董事会在有关法律法规范围内全权处理本次非公开发行优先股的相关事宜经核查, 上述授权范围程序合法有效 3. 根据国务院国有资产监督管理委员会 ( 以下简称国务院国资委 ) 于 2014 年 6 月 10 日出具的关于中国建筑股份有限公司非公开发行优先股股票有关问题的批复 ( 国资产权 [2014]436 号 ), 发行人本次非公开发行优先股涉及国有资产监督管理部门审核事项已经取得国务院国资委的批准 4. 根据中国证监会于 2014 年 12 月 29 日出具的关于核准中国建筑股份有限公司非公开发行优先股的批复 ( 证监许可 [2014]1419 号 ), 中国证监会核准发行人非公开发行不超过 3 亿股优先股发行人发行优先股采用分次发行的方式, 本次发行 1.5 亿股, 自中国证监会核准发行之日起 6 个月内完成 ; 其余各次发行, 自中国证监会核准发行之日起 24 个月内完成基于上述, 发行人股东大会已依法定程序作出同意非公开发行优先股的决议根据有关法律法规规范性文件以及公司章程等规定, 上述决议的内容合法有效股东大会对于董事会办理有关本次非公开发行优先股的授权范围程序合法有效发行人本次非公开发行优先股已经取得国务院国资委和中国证监会的批准本次发行的优先股申请在上海证券交易所 ( 以下简称上交所 ) 转让尚需获得上交所审核同意二本次发行的发行过程和发行结果中国国际金融有限公司和中信证券股份有限公司担任发行人本次发行的联席主承销商, 发行人及联席主承销商已就本次发行制定了中国建筑股份有限公司非公 3

5 开发行优先股发行方案 ( 以下简称发行方案 ) 经核查, 本次发行的邀请文件申购报价情况定价和发行对象的确定缴款和验资情况如下 : 1. 向投资者发出的邀请文件发行人和联席主承销商于 2015 年 2 月 10 日上交所收市后开始以电子邮件方式向 106 名适格的投资者发出中国建筑股份有限公司非公开发行优先股认购邀请书 ( 以下简称认购邀请书 ) 及其附件中国建筑股份有限公司非公开发行优先股申购报价单 ( 以下简称申购报价单 ) 等认购邀请文件认购邀请书中包含了认购对象与条件认购时间与认购方式发行价格发行对象及分配股份的程序和规则等内容申购报价单中包含了:( 1) 申购人同意发行人与联席主承销商制定的本次发行申购规则的声明 ;( 2) 申购人需填报的申购股息率边际认购金额累计认购金额 ;(3) 申购人需填报的基本信息 ;(4) 申购人对申购资格与发行人及主承销商等相关主体无关联关系同意获配后承担划款义务等事项的承诺等内容经核查, 本所律师认为, 认购邀请书及申购报价单的内容符合法律法规的要求, 合法有效 2. 投资者的申购报价情况经本所律师现场见证, 在认购邀请书规定的有效申报时间内, 即 2015 年 2 月 16 日 9:00 至 12:00, 发行人联席主承销商以传真方式收到有效的申购报价单合计 12 份, 并据此簿记建档根据各申购人提交的文件并经本所律师适当核查, 本所律师认为, 发行人收到的上述申购文件符合认购邀请书的相关规定, 合法有效 3. 本次发行优先股股息率的确定根据发行人第一届董事会第 66 次会议决议 2014 年第一次临时股东大会决议未来一二市场波动情况及认购邀请书内容, 发行人及联合主承销商确定本次发行优先股的股息率区间为 5.6% 至 6.1% 2015 年 2 月 16 日 12:00 申购结束后, 发行人和联席主承销商根据发行方案及认购邀请书规定的程序和原则, 最终确定本次发行的优先股的票面股息率为 4

6 5.8%, 本次发行优先股总数为 1.5 亿股, 本次发行募集资金总额为人民币 150 亿元 4. 本次发行的发行对象本次发行的发行对象名称获配售股份数量及配售金额如下 : 序号名称配售股数 ( 万股 ) 配售金额 ( 元 ) 1 交银国际信托有限公司 2,000 2,000,000, 上海兴全睿众资产管理有限公司 3,000 3,000,000, 中粮信托有限责任公司 3,500 3,500,000, 博时基金管理有限公司 2,000 2,000,000, 华安基金管理有限公司 ,000, 兴业财富资产管理有限公司 ,000, 北京银行股份有限公司 ,000, 华宝信托有限责任公司 2,000 2,000,000, 易方达基金管理有限公司 1,100 1,100,000, 北银丰业资产管理有限公司 ,000, 合计 15,000 15,000,000, 根据本次发行的发行对象提交的申购报价单中的承诺发行人及联席主承销商出具的承诺并经本所律师适当核查, 本次发行的发行对象中不存在发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联方董事监事高级管理人员联席主承销商, 以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方, 也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本期发行认购的情形经核查, 全部投资者均按照认购邀请书的要求按时提交了申购报价单及相关材料其中,3 家投资者华安基金管理有限公司博时基金管理有限公司易方达基金管理有限公司通过基金公司专户产品认购 ;3 家投资者上海兴全睿众资产管理有限公司兴业财富资产管理有限公司北银丰业资产管理有限公司通过基金子公司专户产品认购, 此 6 家投资者已按照认购邀请书要求提交了产品备案证明, 已按中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的相关规定完成登记和备 5

7 案程序另外 4 家投资者中, 交银国际信托有限公司中粮信托有限责任公司华宝信托有限责任公司为信托公司, 北京银行股份有限公司为商业银行, 该等投资者的主要监管机构为中国银行业监督管理委员会, 不属于私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金的情形, 即不属于证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募投资基金, 因此, 无需按照前述规定在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序本所律师认为, 本次非公开发行优先股过程公平公正 ; 经上述发行过程所确定的发行对象票面股息率发行优先股数量等发行结果公平公正, 符合优先股试点管理办法等有关法律法规的规定 5. 本次发行的缴款和验资 2015 年 2 月 25 日, 发行人联席主承销商以电子邮件的方式向最终确定的全体发行对象发出了中国建筑股份有限公司非公开发行优先股缴款通知书 ( 以下简称缴款通知书 ), 要求全体发行对象根据缴款通知书向指定账户足额缴纳认购款根据普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2015 年 3 月 2 日出具的中国建筑股份有限公司非公开发行优先股认购资金到账情况验资报告 ( 普华永道中天验字 (2015) 第 143 号 ), 截至 2015 年 3 月 2 日, 主承销商中国国际金融有限公司指定的账号为的资金交收账户已收到发行对象的认购资金人民币 15,000,000,000 元, 所有认购资金均以人民币现金形式投入根据普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2015 年 3 月 2 日出具的中国建筑股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告 ( 普华永道中天验字 (2015) 第 144 号 ), 截至 2015 年 3 月 2 日, 发行人账号为的优先股募集资金专户收到本次发行募集资金总额人民币 14,980,500,000 元 ( 已扣除保荐承销费用人民币 19,500,000 元, 尚未扣除的其他发行费用为人民币 5,090,000 元 ) 扣除上述尚未扣除的其他发行费用后, 净募集资金总额为人民币 14,975,410,000 元, 全部计入其他权益工具所有募集资金均以人民币现金形式投入 6

8 三结论综上, 本所律师认为, 发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权以及国务院国资委和中国证监会的核准 ; 为本次发行所制作和签署的认购邀请书申购报价单等法律文件合法有效 ; 本次发行的过程公平公正 ; 经上述发行过程所确定的发行对象票面股息率发行优先股数量各发行对象所获配售优先股等发行结果公平公正, 符合优先股试点管理办法等有关法律法规的规定本次非公开发行优先股定价和确定发行对象的过程中, 本所律师在收到投资者报价后对于投资者进行了核查, 确认发送缴款通知书的投资者和所确定的发行对象中, 通过基金公司专户产品和基金子公司专户产品认购的投资者均已按中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的相关规定完成登记和备案程序; 其他投资者不属于证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募投资基金, 无需按照前述规定在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所审核同意 ( 下接签字盖章页 ) 7

9 ( 本页为关于中国建筑股份有限公司非公开发行优先股股票的发行过程和认购对象合规性的法律意见签字页 ) 北京大成律师事务所经办律师 : ( 盖章 ) 于绪刚负责人 : 彭雪峰经办律师 : 简映授权签字人 : 王隽经办律师 : 高翔年月日

中银国际有限责任公司中信证券股份有限公司摩根士丹利华鑫证券有限责任公司海通证券股份有限公司关于中国银行股份有限公司非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经贵会关于核准中国银行股份有限公司非公开发行优先股的批复 ( 证监许可号 ) 的核准,

BANK OF CHINA LIMITED 3988 4601 2014 11 28 * * * * * * # # Nout Wellink # # # * # 中银国际有限责任公司中信证券股份有限公司摩根士丹利华鑫证券有限责任公司海通证券股份有限公司关于中国银行股份有限公司非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经贵会关于核准中国银行股份有限公司非公开发行优先股的批复