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醇凤
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1 上海国际港务 ( 集团 ) 股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书保荐人 ( 主承销商 ) 二〇一五年六月 1

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3 目录释义... 5 一本次发行履行的相关程序... 6 ( 一 ) 董事会和股东大会审议通过... 6 ( 二 ) 本次发行的监管部门核准过程... 6 ( 三 ) 募集资金到账和验资情况... 6 ( 四 ) 股份登记和托管情况... 7 二本次发行概况... 7 三发行对象情况介绍... 8 ( 一 ) 发行对象认购情况... 8 ( 二 ) 发行对象情况介绍... 8 四本次发行相关机构 ( 一 ) 保荐人 ( 主承销商 ) ( 二 ) 发行人律师 ( 三 ) 审计机构 ( 四 ) 验资机构第二节本次发行前后公司基本情况一本次发行前后公司前 10 名股东情况 ( 一 ) 本次发行前公司前 10 名股东情况 ( 二 ) 本次发行后公司前 10 名股东情况二本次发行对公司的影响 ( 一 ) 股本结构 ( 二 ) 资产结构 ( 三 ) 业务结构 ( 四 ) 公司治理 ( 五 ) 高管人员结构 ( 六 ) 关联交易和同业竞争第三节保荐机构 ( 主承销商 ) 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

4 第四节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见第五节中介机构声明第六节备查文件

5 释义单位简称 : 在本发行情况报告书中, 除非另有说明, 下列简称具有如下特定含义 : 发行人上港集团公司指上海国际港务 ( 集团 ) 股份有限公司长江养老资产管理机构资管机构上港集团 2014 年度员工持股计划员工持股计划发行对象保荐人保荐机构本保荐机构国泰君安指指指指长江养老保险股份有限公司上海国际港务 ( 集团 ) 股份有限公司 2014 年度员工持股计划上港集团 2014 年度员工持股计划 ( 由受托管理该计划的资管机构设立专项产品予以认购 ) 国泰君安证券股份有限公司发行人律师金茂律师指上海市金茂律师事务所立信会计师指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 曾用名立信会计师事务所有限公司 ) 中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会一般用语 : 本次发行本次非公开发行股份认购协议公司章程章程指指指上港集团通过非公开发行方式, 向发行对象发行 A 股, 募集资金总额不超过 181,860 万元人民币之行为发行人和长江养老于 2014 年 11 月 15 日签署的上海国际港务 ( 集团 ) 股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议不时修改或修订的上海国际港务 ( 集团 ) 股份有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指上市公司证券发行管理办法实施细则指上市公司非公开发行股票实施细则上市规则指上海证券交易所股票上市规则元 / 万元指人民币元 / 人民币万元 5

6 一本次发行履行的相关程序第一节本次发行的基本情况 ( 一 ) 董事会和股东大会审议通过 2014 年 11 月 15 日, 发行人第二届董事会第三十三次会议逐项审议并通过了上港集团 2014 年度员工持股计划 ( 草案 ) 关于公司符合非公开发行股票条件的议案关于非公开发行股票预案的议案关于向特定对象非公开发行股票的议案等本次非公开发行有关议案 2014 年 12 月 5 日, 发行人召开了 2014 年第一次临时股东大会, 审议通过了本次非公开发行有关议案 ( 二 ) 本次发行的监管部门核准过程 2014 年 12 月 2 日, 上海市国资委以沪国资委分配 [2014]393 号关于同意上港集团涉及员工持股计划非公开发行 A 股股票方案的批复, 批准了本次非公开发行方案本次发行申请于 2014 年 12 月上报中国证监会, 并于 2014 年 12 月 23 日获得受理, 经中国证监会发行审核委员会 2015 年 4 月 3 日召开的审核工作会议审议无条件通过 2015 年 5 月 5 日, 公司取得中国证监会于 2015 年 4 月 29 日出具的证监许可 [2015]776 号关于核准上海国际港务 ( 集团 ) 股份有限公司非公开发行股票的批复, 该批复核准发行人非公开发行不超过 42,000 万股新股 ( 三 ) 募集资金到账和验资情况本次非公开发行的发行对象为上港集团 2014 年度员工持股计划 ( 由受托管理该计划的资管机构长江养老设立专项产品予以认购 ), 发行对象将以现金认购本次发行的全部股份 2015 年 5 月 21 日, 保荐机构 ( 主承销商 ) 国泰君安向长江养老发出缴款通知书, 通知认购方将认购款划至保荐机构 ( 主承销商 ) 指定的收款账户 6

7 截至 2015 年 5 月 25 日, 长江养老已将认购资金全额汇入保荐机构 ( 主承销商 ) 国泰君安为本次发行开立的专用账户 ( 开户行 : 中国银行上海市分行营业部, 账户名称 : 国泰君安证券股份有限公司, 账号 : ) 立信会计师于 2015 年 5 月 26 日出具了信会师报字 [2015] 第号上海国际港务 ( 集团 ) 股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 认购资金总额验资报告经审验, 保荐机构收到了非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币 1,749,309,100 元截至 2015 年 5 月 26 日, 国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至上港集团指定的本次募集资金专户内 2015 年 5 月 26 日, 立信会计师出具了信会师报字 [2015] 第号上海国际港务 ( 集团 ) 股份有限公司验资报告经审验, 截至 2015 年 5 月 26 日止, 上港集团实际已向上港集团 2014 年度员工持股计划 ( 由受托管理该计划的资管机构长江养老设立专项产品予以认购 ) 非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 418,495,000 股, 发行价格为每股人民币 4.18 元, 应募集资金总额 1,749,309,100 元, 减除发行费用人民币 29,518,495 元后, 募集资金净额为 1,719,790,605 元其中, 计入实收资本人民币肆亿壹仟捌佰肆拾玖万伍仟元整 ( 418,495,000), 计入资本公积 ( 股本溢价 )1,301,295,605 元公司依据上市公司证券发行管理办法以及公司募集资金管理办法的有关规定, 对募集资金设立专用账户进行管理, 专款专用 ( 四 ) 股份登记和托管情况本次发行新增股份已于 2015 年 6 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 限售期为本次发行新增股份上市之日起 36 个月二本次发行概况 1 发行股票的类型 : 境内上市的人民币普通股 (A 股 ) 2 每股面值 : 人民币 1.00 元 7

8 3 发行数量 :418,495,000 股 4 发行定价方式及发行价格 : 本次发行的发行价格为 4.18 元 / 股本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 4.33 元 / 股根据公司董事会股东大会决议, 经公司 2014 年度利润分配完成调整后, 本次非公开发行股票价格确定为 4.18 元 / 股 5 募集资金量本次发行募集资金总额为 1,749,309,100 元, 扣除发行费用 29,518,495 元, 募集资金净额 1,719,790,605 元三发行对象情况介绍 ( 一 ) 发行对象认购情况本次非公开发行股份总量为 418,495,000 股, 未超过中国证监会核准的上限 42,000 万股 ; 发行对象总数为 1 名, 符合非公开发行股票实施细则的要求本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下 : 序号 1 发行对象上港集团 2014 年度员工持股计划 ( 由受托管理该计划的资管机构长江养老设立专项产品予以认购 ) 认购价格 ( 元 / 股 ) 配售股数 ( 股 ) 配售金额 ( 元 ) 限售期 ( 月 ) ,495,000 1,749,309, 合计 418,495,000 1,749,309,100 - ( 二 ) 发行对象情况介绍 1 上港集团 2014 年度员工持股计划 (1) 基本情况 8

9 上港集团 2014 年度员工持股计划由包括公司部分董事监事高级管理人员在内的公司员工认购, 由长江养老保险股份有限公司设立长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品 - 上港集团员工持股计划专项投资账户进行管理, 用于投资上港集团本次非公开发行的股票上港集团本次员工持股计划存续期限为 48 个月资产管理机构的基本信息如下 : 名称 : 长江养老保险股份有限公司住所 : 上海市浦东新区 588 号 7 楼 A 区 B 区法定代表人 : 徐敬惠成立日期 :2007 年 5 月 18 日注册资本 :78, 万元企业类型 : 国有控股企业经营范围 : 团体养老保险及年金业务 ; 个人养老保险及年金业务 ; 短期健康保险业务 ; 意外伤害保险业务 ; 上述业务的再保险业务 ; 受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币外币资金 ; 开展养老保险资产管理产品业务 ; 国家法律法规允许的保险资金运用业务 ; 经中国保监会批准的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 认购数量 :418,495,000 股限售期 : 自本次发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让 (2) 与公司的关联关系上港集团 2014 年度员工持股计划由包括公司部分董事监事高级管理人员在内的公司员工认购, 与公司存在关联关系 (3) 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况上港集团 2014 年度员工持股计划及其关联方与发行人最近一年未发生重大交易 (4) 发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 9

10 上港集团 2014 年度员工持股计划由包括公司董事监事高级管理人员在内的公司员工构成, 本次发行不会导致本次员工持股计划与公司产生显失公允之关联交易的情形 (5) 私募基金备案情况上港集团 2014 年度员工持股计划由包括公司部分董事监事高级管理人员在内的公司员工认购, 由长江养老保险股份有限公司设立长江养老 - 上港集团员工持股计划专项产品进行管理, 用于投资上港集团本次非公开发行的股票长江养老是依法设立并具有保险机构资质公司法人, 作为发行人本次员工持股计划的资产管理机构符合相关法律法规的规定长江养老为发行人本次非公开发行设计的产品符合中国保监会中国证监会等监管部门及相关法律法规的规定, 适用保监会养老保障管理业务管理暂行办法中关于建立养老保障管理基金 ( 专户管理 ) 的相关规定, 该产品是一款养老保障产品, 不属于证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募投资基金, 无需进行私募基金备案上港集团承诺认购本次非公开发行股票的资金来源为上港集团本次员工持股计划, 其均系员工持股计划持有人的自筹资金 ( 包括 : 员工合法薪酬及法律行政法规允许的其他方式所筹集资金 ), 公司实际控制人与公司员工持股之间不存在分级收益等结构化安排, 不存在上港集团实际控制人及其关联方直接或间接对公司本次员工持股计划提供财务资助或者补偿的情形在本次员工持股计划认购上港集团非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月的锁定期内, 不会部分或全部转让本次认购的股票四本次发行相关机构 ( 一 ) 保荐人 ( 主承销商 ) 名称 : 国泰君安证券股份有限公司法定代表人 : 杨德红办公地址 : 上海银城中路 168 号上海银行大厦 29 层 10

11 保荐代表人 : 郁韡君金利成项目协办人 : 刘爱亮经办人员 : 李登辉吉劼王栋联系电话 : 联系传真 : ( 二 ) 发行人律师名称 : 上海市金茂律师事务所办公地址 : 上海市汉口路 266 号申大厦 19 楼负责人 : 毛惠刚经办律师 : 陈峥宇韩春燕联系电话 : 联系传真 : ( 三 ) 审计机构名称 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 : 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼执行事务合伙人 : 朱建弟签字会计师 : 葛伟俊毛玥明联系电话 : 联系传真 : ( 四 ) 验资机构名称 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 11

12 办公地址 : 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼执行事务合伙人 : 朱建弟签字会计师 : 葛伟俊王薇联系电话 : 联系传真 :

13 第二节本次发行前后公司基本情况一本次发行前后公司前 10 名股东情况 ( 一 ) 本次发行前公司前 10 名股东情况截至 2015 年 3 月 31 日, 公司前 10 名股东持股情况如下 : 序号名称持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 上海市国有资产监督管理委员会 8,009,019, 亚吉投资有限公司 5,570,694, 上海同盛投资 ( 集团 ) 有限公司 5,292,486, 上海城投 ( 集团 ) 有限公司 1,275,471, 上海国有资产经营有限公司 193,235, 华夏人寿保险股份有限公司 - 万能保险产品 113,997, 上海久事公司 92,844, 上海交通投资 ( 集团 ) 有限公司 29,070, 中国农业银行股份有限公司 - 富国中证国有企业改革指数分级证券投资基金 23,526, 香港中央结算有限公司 ( 沪港通 ) 18,439, 合计 20,618,786, ( 二 ) 本次发行后公司前 10 名股东情况本次发行后, 截至 2015 年 6 月 3 日 ( 股份登记日 ), 公司前 10 名股东持股情况如下 : 序号名称持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 上海市国有资产监督管理委员会 8,009,019, 亚吉投资有限公司 5,570,694, 上海同盛投资 ( 集团 ) 有限公司 4,800,027, 上海城投 ( 集团 ) 有限公司 1,275,471, 长江养老保险股份有限公司 - 长江养老企业员工持股计划专项养老保障管 418,495,

14 理产品 6 上海国有资产经营有限公司 172,814, 华夏人寿保险股份有限公司 - 万能保险产品 148,110, 上海久事公司 92,844, 中国农业银行股份有限公司 - 富国中证国有企业改革指数分级证券投资基金 45,073, 上海交通投资 ( 集团 ) 有限公司 29,070, 合计 20,561,623, 截至 2015 年 3 月 31 日, 发行人前十大股东中, 上海市国资委直接持有发行人 35.32% 的股权, 上海同盛投资 ( 集团 ) 有限公司上海城投 ( 集团 ) 有限公司上海国有资产经营有限公司上海久事公司分别持有发行人 23.26% 5.61% 0.85% 0.41% 的股权, 上述四家公司均由上海市国资委控股, 因此上海市国资委直接及间接持有上港集团 65.32% 的股权, 是上港集团的控股股东和实际控制人本次发行完成后, 发行人前十大股东中, 上海市国资委直接及间接持有上港集团 62.98% 的股权, 仍为上港集团的控股股东和实际控制人二本次发行对公司的影响 ( 一 ) 股本结构股份类型发行前变动数发行后股份数量比例股份数量股份数量 ( 股 ) (%) ( 股 ) ( 股 ) 比例 (%) 有限售条件流通股无限售条件流通股其他 ,495, ,495, A 股 22,755,179, ,755,179, 合计 22,755,179, ,495,000 23,173,674, ( 二 ) 资产结构本次非公开发行完成后, 公司的净资产增加, 资产负债率将降低, 资本结构得到改善, 财务费用降低, 有利于增强公司抵御财务风险的能力和增强进一步融 14

15 资的能力 ( 三 ) 业务结构本次发行完成后, 募集资金扣除发行费用后将用于偿还银行贷款, 公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化 ( 四 ) 公司治理本次股票发行前, 公司严格按照公司法证券法上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求规范运作, 建立了比较完善的公司治理制度公司设有股东大会董事会和经理层, 并制订了相关的内部控制制度, 切实贯彻上市公司规范化运作的要求, 不断完善公司法人治理结构, 提升公司整体经营效率本次非公开发行前 ( 截至 2015 年 3 月 31 日 ), 发行人前十大股东中, 上海市国资委直接及间接持有上港集团 65.32% 的股权, 为发行人的控股股东及实际控制人本次发行公司将增加 418,495,000 股有限售条件流通股, 全部由上港集团 2014 年度员工持股计划以现金认购本次发行完成后, 发行人前十大股东中, 上海市国资委直接及间接持有的上港集团 62.98% 的股权, 仍为发行人的控股股东和实际控制人本次发行完成后, 发行人将根据有关法律法规以及国家政策的规定, 严格遵守各项规章制度, 保持业务资产财务及人员和机构等独立, 继续规范化运作 ( 五 ) 高管人员结构本次非公开发行 A 股方案不涉及公司高管人员的调整, 公司尚无因本次非公开发行调整公司高管人员的计划 ( 六 ) 关联交易和同业竞争本次发行完成后, 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易等方面不会发生变化公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争 15

16 关系, 也不会因本次非公开发行而产生同业竞争 16

17 第三节保荐机构 ( 主承销商 ) 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见本次非公开发行的保荐机构国泰君安对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查, 并形成如下结论意见 : 本次发行已依法取得必要的批准 ; 本次发行的发行对象发行价格发行数量等均符合有关法律法规规章及规范性文件及发行人相关股东大会决议之规定 ; 本次发行过程中签署的股份认购协议等法律文件合法 ; 有效 ; 本次发行的发行对象为上港集团 2014 年度员工持股计划 ( 由受托管理该计划的资管机构长江养老设立专项产品予以认购 ), 该员工持股计划依据公司法证券法管理办法指导意见等有关法律行政法规规章规范性文件和公司章程的规定制定, 上述发行对象符合相关法律法规的规定 ; 本次发行对象不存在分级收益等结构化安排长江养老发行人本次非公开发行设计的产品已于 2014 年 12 月 12 日获得中国保险监督管理委员会关于长江养老保险股份有限公司长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品开设投资账户的批复保监许可 (2014)1054 号, 同意长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品开设上港集团员工持股计划专项投资账户该产品不属于证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募投资基金, 无需进行私募基金备案本次发行已履行完毕的发行程序及结果均公平公正, 符合相关法律法规及规范性文件的规定 17

18 第四节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师上海市金茂律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为 : 本次发行已依法取得必要的批准 ; 本次发行方案所确定的发行方式发行价格发行数量等均符合有关法律法规规章及规范性文件及发行人相关股东大会决议之规定 ; 本次发行的发行对象为上港集团 2014 年度员工持股计划 ( 由受托管理该计划的资管机构长江养老设立专项产品予以认购 ), 该员工持股计划依据公司法证券法管理办法指导意见等有关法律行政法规规章规范性文件和公司章程的规定制定, 上述发行对象符合相关法律法规的规定 ; 发行人与长江养老签署的股份认购协议的内容符合法律法规和规范性文件的规定 ; 本次发行已履行完毕的发行程序及结果均公平公正, 符合相关法律法规及规范性文件的规定长江养老发行人本次非公开发行设计的产品已于 2014 年 12 月 12 日获得中国保险监督管理委员会关于长江养老保险股份有限公司长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品开设投资账户的批复保监许可 (2014)1054 号, 同意长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品开设上港集团员工持股计划专项投资账户该产品不属于证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募投资基金, 无需进行私募基金备案根据有关规定, 发行人本次非公开发行尚需办理发行人注册资本增加的工商变更登记手续, 本所律师认为上述手续的办理不存在法律障碍 18

19 第五节中介机构声明 19

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25 第六节备查文件 1 保荐机构出具的尽职调查报告发行保荐书 ; 2 发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告 ; 3 其他与本次非公开发行股票相关的重要文件 25

临时股东大会及 2014 年第一次类别股东会议决议确定的发行数量上限和中国证监会核准本次发行的批复中规定的 40,953,000 股 ( 三 ) 发行对象本次非公开发行的发行对象为王海波曹志刚吴凯霍常宝马金儒刘玮周云志杨华海通金风 1 号集合资产管理计划及海通金风 2 号集合资产管

临时股东大会及 2014 年第一次类别股东会议决议确定的发行数量上限和中国证监会核准本次发行的批复中规定的 40,953,000 股 ( 三 ) 发行对象本次非公开发行的发行对象为王海波曹志刚吴凯霍常宝马金儒刘玮周云志杨华海通金风 1 号集合资产管理计划及海通金风 2 号集合资产管国泰君安证券股份有限公司关于新疆金风科技股份有限公司非公开发行发行过程和认购对象合规性之审核报告中国证券监督管理委员会 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于核准新疆金风科技股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]1232 号 ) 核准, 新疆金风科技股份有限公司 ( 以下简称公司发行人或金风科技 ) 进行非公开发行人民币普通股 (A 股