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穹楷箭张
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1 中国第一重型机械股份公司非公开发行股票发行情况报告书保荐机构 ( 主承销商 ) 二零一七年十月

5 董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任刘明忠马克潘朝明王岭杨清胡建民王秋明翁亦然中国第一重型机械股份公司年月日

6 释义... 1 第一节本次发行的基本情况... 2 一上市公司基本情况... 2 二本次发行履行的相关程序... 2 三本次发行股票的基本情况... 4 四发行对象的基本情况... 5 五本次发行的相关机构... 8 第二节本次发行前后公司相关情况对比一本次发行前后前 10 名股东变动情况二本次非公开发行股票对本公司的影响第三节保荐机构 ( 主承销商 ) 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见第四节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见第五节有关中介机构声明第六节备查文件一备查文件目录二备查文件地点... 20

7 释义在本文中, 除非文意另有所指, 下列词语具有如下含义 : 发行人公司中国一重指中国第一重型机械股份公司控股股东一重集团指中国第一重型机械集团公司实际控制人指国务院国有资产监督管理委员会本次发行本次非公开发行定价基准日指指发行对象认购方认购人指中国第一重型机械集团公司国防科工局指国家国防科技工业局公司向中国第一重型机械集团公司发行 319,782,927 股每股面值 1.00 元的人民币普通股 (A 股 ) 公司第三届董事会第九次会议决议公告日, 即 2016 年 9 月 6 日国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指上市公司证券发行管理办法实施细则指上市公司非公开发行股票实施细则上市规则指上海证券交易所股票上市规则公司章程指中国第一重型机械股份公司章程保荐机构主承销商国泰君安指国泰君安证券股份有限公司发行人律师指北京市嘉源律师事务所审计机构验资机构指中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 元 / 万元 / 亿元指人民币元 / 万元 / 亿元交易日指上海证券交易所的营业日 1

8 一上市公司基本情况第一节本次发行的基本情况注册名称 : 英文名称 : 法定代表人 : 成立日期 : 住所 : 统一社会信用代码 : 中国第一重型机械股份公司 China First Heavy Industries 马克 2008 年 12 月 25 日黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石办事处厂前路 9 号 F 压力容器 ( 仅限单层 ), 第三类低中压容器重型机械及成套设备金属制品的设计制造安装修理 ; 金经营范围 : 属冶炼及加工 ; 金属材料矿产品的销售 ; 工业气体制造及销售 ; 冶金工程设计 ; 技术咨询服务 ; 承包境外成套工程及境内国际招标工程 ; 进出口业务二本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 本次发行履行的内部决策过程 2016 年 9 月 5 日, 发行人第三届董事会第九次会议审议通过了本次非公开发行有关议案 2016 年 10 月 11 日, 发行人 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过了本次非公开发行有关议案 2017 年 9 月 28 日, 发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过了关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案 2

9 ( 二 ) 本次发行的监管部门核准过程 2016 年 9 月 12 日, 国防科工局作出国防科工局关于中国第一重型机械股份公司非公开发行股票涉及军工事项审查的意见 ( 科工计 [2016]969 号 ), 同意发行人本次发行方案本次发行已取得涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法规定所需取得的批准 2016 年 9 月 30 日, 国务院国资委作出关于中国第一重型机械股份公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复 ( 国家产权 [2016]1103 号 ), 同意发行人本次发行方案本次发行已取得国资委 125 号文规定所需取得的批准 2017 年 8 月 2 日, 中国证监会发行审核委员会召开审核工作会议, 审核通过了发行人非公开发行股票的申请 2017 年 9 月 29 日, 发行人公告收到中国证券监督管理委员会出具的关于核准中国第一重型机械股份公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1645 号 ), 核准发行人非公开发行不超过 319,782,927 股新股 ( 三 ) 募集资金到账和验资情况 2017 年 10 月 9 日, 发行人和主承销商向中一重集团发出缴款通知书, 通知投资者将认购款划至保荐机构 / 主承销商指定的收款账户截至 2017 年 10 月 11 日, 一重集团已将认购资金全额汇入保荐机构国泰君安指定的收款账户 2017 年 10 月 12 日, 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了众环验字 (2017) 号验资报告根据该报告, 截至 2017 年 10 月 11 日止, 本次非公开发行股票申购资金专用账户, 即主承销商在中国建设银行上海市分行营业部开立的号账户已收到中国一重本次非公开发行股票申购资金总额为人民币壹拾伍亿伍仟零玖拾肆万柒仟壹佰玖拾伍元玖角伍分 (RMB1,550,947, 元 ) 2017 年 10 月 12 日, 国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至发行人开立的本次募集资金专户内 3

10 2017 年 10 月 13 日, 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了众环验字 (2017) 号验资报告根据该报告, 截至 2017 年 10 月 12 日止, 发行人已向中国第一重型机械集团公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 319,782,927 股, 发行价格为每股人民币 4.85 元, 募集资金总额为人民币 1,550,947, 元, 扣除保荐承销费法律顾问费验资费等发行费用人民币 11,280, 元 ( 含增值税进项税额人民币 576, 元 ), 实际募集资金净额为人民币 1,540,243, 元, 其中新增注册资本为人民币 319,782, 元, 资本公积为人民币 1,220,460, 元公司将依据上市公司证券发行管理办法以及公司募集资金管理办法的有关规定, 对募集资金设立专用账户进行管理, 专款专用 ( 四 ) 股份登记托管情况本次发行新增股份已于 2017 年 10 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜三本次发行股票的基本情况 1 发行股票的类型: 境内上市的人民币普通股 (A 股 ) 2 每股面值: 人民币 1.00 元 3 发行数量: 本次非公开发行股票的数量为 319,782,927 股, 全部采取向特定对象非公开发行的方式 4 发行定价方式及发行价格: 本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第三届董事会第九次会议决议公告日, 即 2016 年 9 月 6 日本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 4.85 元 / 股定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 5 募集资金量本次发行募集资金总额为 1,550,947, 元, 扣除保荐承销费法律顾问费验资费等发行费用人民币 11,280, 元 ( 含增值税进项税额人民币 4

11 576, 元 ), 实际募集资金净额为人民币 1,540,243, 元 6 限售期本次非公开发行完成后, 一重集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让四发行对象的基本情况 ( 一 ) 发行对象及认购情况本次发行股票数量为 319,782,927 股, 各认购对象的认购情况具体如下 : 序号认购对象认购金额 ( 元 ) 认购数量 ( 股 ) 占发行后总股本比例 1 一重集团 1,550,947, ,782, % 合计 - 1,550,947, ,782, % ( 二 ) 发行对象情况介绍 1 一重集团 (1) 一重集团概况公司名称 : 中国第一重型机械集团公司注册地址 : 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西法定代表人 : 刘明忠注册资本 :2,334,942, 元统一社会信用代码 : 公司类型 : 全民所有制成立日期 :1960 年 6 月 2 日 (2) 股权关系截至本报告签署日, 一重集团股权控制关系如下 : 5

12 (3) 主营业务及经营成果一重集团是目前国务院国资委管理的中央企业中的 53 户涉及国家安全和国民经济命脉国有重要骨干企业之一, 是国务院国资委 100% 控股的国有独资企业, 注册资本 233, 万元截至目前一重集团本身并不从事具体生产经营, 除持有中国一重 63.88% 股权外, 一重集团不存在其他全资或控股子公司 (4) 最近一年及一期简要财务报表一重集团最近一年一期的主要财务数据 ( 合并报表 ) 如下所示 : 单位 : 万元项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日资产总额 3,704, ,437, 负债总额 2,369, ,104, 所有者权益 1,335, ,332, 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度营业收入 398, , 利润总额 3, , 净利润 1, , 归属于母公司所有者的净利润 1, , 注 :2016 年 12 月 31 日数据已经中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ;2017 年 1-6 月数据未经审计 6

13 (5) 发行对象及其主要负责人最近五年受处罚情况一重集团及其负责人最近五年未受过证券市场相关的行政处罚刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 (6) 本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况本次发行完成后, 发行人与控股股东一重集团及关联方之间的业务关系管理关系不会发生重大变化, 也不会产生新的关联交易和同业竞争 (7) 最近一年一重集团与发行人的重大交易情况最近一年, 除发行人在定期报告或临时公告中披露的交易外, 发行人与发行对象及其他关联方未发生其他重大关联交易 (8) 发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排本次发行完成后, 如一重集团及其关联方与发行人发生关联交易, 则该等交易将在符合上市规则上市公司治理准则公司章程等相关规定的前提下进行, 同时发行人将及时履行相关信息披露义务 ( 三 ) 关于发行对象是否涉及私募基金及其备案情况的核查本次非公开发行的认购对象为一重集团, 为发行人控股股东, 实际控制人为国务院国资委, 不属于私募投资基金监督管理暂行办法定义的私募投资基金或私募基金管理人, 不需要按照相关法律法规履行私募投资基金备案或私募基金管理人登记程序 ( 四 ) 关于本次发行对象适当性的说明根据中国证监会证券期货投资者适当性管理办法和中国证券业协会证券经营机构投资者适当性管理实施指引 ( 试行 ) 的要求, 主承销商须开展投资者适当性管理工作投资者划分为专业投资者和普通投资者, 其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者 (A 类 ) 法人或机构专业投资者(B 类 ) 自然人专业投资者 (C 类 ) 认定法人或机构专业投资者(D 类 ) 及认定自然人专业投资者 ( E 类 ) 等 5 个类别普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1( 保守型 ) C2( 谨慎性 ) C3( 稳健型 ) C4( 积极型 ) C5( 激进型 ) 等五种级别 7

14 本次中国一重非公开发行风险等级界定为 R3( 中等风险 ) 级专业投资者和普通投资者中 C3( 稳健型 ) 及以上的投资者均可参与本次中国一重发行对象一重集团已提交相应核查材料, 其核查材料符合主承销商的核查要求, 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为 : 产品风险等级与序发行对象名称投资者分类风险承受能力是号否匹配 1 一重集团普通投资者 C4( 积极型 ) 是经核查, 上述投资者均符合证券期货投资者适当性管理办法证券经营机构投资者适当性管理实施指引 ( 试行 ) 等规定五本次发行的相关机构 ( 一 ) 保荐机构 / 主承销商名称 : 国泰君安证券股份有限公司办公地址 : 上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼法定代表人 : 杨德红保荐代表人 : 洪华忠张信项目协办人 : 刘进华其他经办人员 : 贺南涛王拯东赵崇安蔡至欣 ( 二 ) 发行人律师名称 : 北京市嘉源律师事务所办公地址 : 北京市复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 负责人 : 郭斌经办律师 : 吴俊霞吕丹丹 8

15 ( 三 ) 审计机构名称 : 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 : 武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层执行事务合伙人 : 石文先签字会计师 : 闫丙旗李玉平 ( 四 ) 验资机构名称 : 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 : 武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层执行事务合伙人 : 石文先签字会计师 : 闫丙旗李玉平 9

16 第二节本次发行前后公司相关情况对比一本次发行前后前 10 名股东变动情况 ( 一 ) 本次发行前的前 10 名股东情况本次发行前, 截至 2017 年 6 月 30 日, 发行人前十大股东情况如下 : 股东名称股东性质持股数 ( 股 ) 持股比例股份性质中国第一重型机械集团公司国有法人 4,060,780, % 流通股中国证券金融股份有限公司境内一般法人 88,493, % 流通股中国华融资产管理股份有限公司国有法人 61,153, % 流通股中央汇金资产管理有限责任公司国有法人 40,825, % 流通股林富英境内自然人 15,713, % 流通股薛卓丹境内自然人 11,646, % 流通股许锡龙境内自然人 10,566, % 流通股周伟青境内自然人 9,020, % 流通股中欧基金 - 农业银行 - 中欧中证金融资产管理计划易方达基金 - 农业银行 - 易方达中证金融资产管理计划其他 8,038, % 流通股其他 8,038, % 流通股合计 - 4,314,277, % - ( 二 ) 本次发行后的前 10 名股东情况本次发行后, 截至 2017 年 10 月 25 日 ( 新增股份登记日 ), 公司前 10 名股东持股情况如下 : 持有有限售序号股东名称持股总数 ( 股 ) 持股比例条件股份数量 ( 股 ) 1 中国第一重型机械集团公司 4,380,563, % 319,782,927 2 中国证券金融股份有限公司 88,493, % 0 10

17 3 中国华融资产管理股份有限公司 60,093, % 0 4 中央汇金资产管理有限责任公司 40,825, % 0 5 林富英 15,734, % 0 6 许锡龙 13,111, % 0 7 薛卓丹 11,652, % 0 8 黄世鑫 9,050, % 0 9 博时基金 - 农业银行 - 博时中证金融资产管理计划 8,038, % 0 10 易方达基金 - 农业银行 - 易方达中证金融资产管理计划 8,038, % 0 合计 4,635,602, % 319,782,927 二本次非公开发行股票对本公司的影响 ( 一 ) 本次发行对股本结构的影响本次非公开发行的股份数为 319,782,927 股, 本次发行前后, 公司股本结构变动情况如下 : 股份类别一有限售条件股份二无限售条件股份发行前本次发行发行后股份数量 ( 股 ) 持股比例股份数量 ( 股 ) 股份数量 ( 股 ) 持股比例 % 319,782, ,782, % 6,538,000, % - 6,538,000, % 合计 6,538,000, % 319,782,927 6,857,782, % 本次发行前, 一重集团直接持有发行人 62.11% 的股权, 为发行人的控股股东, 国务院国资委为发行人实际控制人本次发行对象为一重集团, 发行完成后一重集团直接持有发行人股权比例上升至 63.88%, 仍为发行人控股股东, 国务院国资委仍为发行人实际控制人本次发行不会导致发行人实际控制权发生变化 ( 二 ) 本次发行对资产结构的影响截至 2017 年 6 月 30 日, 公司合并口径资产负债率为 71.85% 本次发行完成后, 公司的净资产规模将有所提高, 资产负债率将下降公司不存在通过本次发行大量增加负债 ( 包括或有负债 ) 的情况, 也不存在资产负债比率过低, 财务 11

18 成本不合理的情况 ( 三 ) 本次发行对业务结构的影响由于募集资金扣除发行费用后拟用于补足发行人因偿还一重集团委托贷款和往来款 155, 万元所形成的资金缺口, 本次发行不会对发行人的业务及收入结构产生重大影响 ( 四 ) 本次发行对公司治理的影响本次发行完成后, 公司的控股股东和实际控制人没有发生变更, 董事高级管理人员稳定, 不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性 ( 五 ) 本次发行对高管人员结构的影响截至本报告签署日, 发行人暂无因本次发行对高管人员及其结构进行调整的事项若未来发行人拟调整高管人员结构, 将根据有关规定履行必要的法律程序及信息披露义务 ( 六 ) 本次发行对关联交易和同业竞争的影响本次发行完成后, 发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系, 不会因本次发行而发生重大变化, 发行人与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的重大关联交易 12

19 第三节保荐机构 ( 主承销商 ) 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见本次非公开发行的保荐机构国泰君安对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查, 并形成如下结论意见 : ( 一 ) 发行人本次发行经过了必要的授权, 获得发行人董事会股东大会批准, 并获得了中国证监会的核准, 本次发行的审批程序合法合规 ( 二 ) 本次非公开发行的发行价格发行数量发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人董事会股东大会决议和公司法证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则证券发行与承销管理办法等法律法规的相关规定发行人本次非公开发行认购对象的选择符合公平公正原则, 符合公司及其全体股东的利益, 符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定 ( 三 ) 本次非公开发行的认购对象为一重集团, 为发行人控股股东, 实际控制人为国务院国资委, 不属于私募投资基金监督管理暂行办法定义的私募投资基金或私募基金管理人, 不需要按照相关法律法规履行私募投资基金备案或私募基金管理人登记程序本次发行已履行完毕的发行程序及结果均公平公正, 符合公司及其全体股东的利益, 符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则证券发行与承销管理办法等有关法律法规的规定 13

20 第四节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师北京市嘉源律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为 : 1 公司本次发行股票已获得必要的批准授权和核准 2 公司本次发行过程和发行结果符合管理办法实施细则等有关法律法规和规范性文件的规定 3 公司本次发行签署的非公开发行股份认购协议及本次发行过程中的其他有关法律文书合法有效 4 公司本次发行的发行对象符合管理办法实施细则等有关法律法规和规范性文件及公司股东大会审议通过的发行方案的相关规定 14

21 第五节有关中介机构声明 15

22 保荐机构声明本公司已对发行情况报告书进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任项目协办人 ( 签字 ): 刘进华保荐代表人 ( 签字 ): 洪华忠张信法定代表人 ( 签字 ): 杨德红国泰君安证券股份有限公司年月日 16

23 发行人律师声明本所及经办律师已阅读中国第一重型机械股份公司非公开发行股票发行情况报告书 ( 以下简称发行情况报告书 ), 确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议, 确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办律师 ( 签字 ): 吴俊霞吕丹丹律师事务所负责人 ( 签字 ): 郭斌北京市嘉源律师事务所年月日 17

24 审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书, 确认发行情况报告书与本所出具的审计报告不存在矛盾本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议, 确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任签字注册会计师 ( 签字 ): 闫丙旗李玉平会计师事务所负责人 ( 签字 ): 石文先中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年月日 18

25 验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书, 确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议, 确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任签字注册会计师 ( 签字 ): 闫丙旗李玉平会计师事务所负责人 ( 签字 ): 石文先中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年月日 19

26 第六节备查文件一备查文件目录 1 保荐机构出具的尽职调查报告发行保荐书 ; 2 发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告 ; 3 其他与本次非公开发行股票相关的重要文件二备查文件地点上市公司及保荐机构 ( 主承销商 ) 办公地点 20

27 ( 本业无正文, 为中国第一重型机械股份公司非公开发行股票发行情况报告书之盖章页 ) 中国第一重型机械股份公司年月日 21

( 三 ) 发行数量本次非公开发行股票数量为 319,782,927 股, 符合发行人第三届董事会第九次会议 2016 年第二次临时股东大会 2017 年第一次临时股东大会决议, 亦符合中国证监会关于核准中国第一重型机械股份公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1645 号 ) 核准

( 三 ) 发行数量本次非公开发行股票数量为 319,782,927 股, 符合发行人第三届董事会第九次会议 2016 年第二次临时股东大会 2017 年第一次临时股东大会决议, 亦符合中国证监会关于核准中国第一重型机械股份公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1645 号 ) 核准国泰君安证券股份有限公司关于中国第一重型机械股份公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告中国证券监督管理委员会 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于核准中国第一重型机械股份公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1645 号 ) 核准, 中国第一重型机械股份公司 ( 以下简称公司发行人或中国一重 ) 于 2017 年 10 月 9 日启动非公开发行人民币普通股