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侪余
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1 锦州港股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书保荐机构 ( 主承销商 ): 二〇一三年十二月

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3 目录释义... 3 一本次发行的基本情况... 4 ( 一 ) 本次发行履行的相关程序... 4 ( 二 ) 本次发行的基本情况... 5 ( 三 ) 本次发行的发行对象概况... 6 ( 四 ) 本次发行的相关机构情况... 9 二本次发行前后公司基本情况 ( 一 ) 本次发行前后前十名股东情况 ( 二 ) 本次发行对公司的影响三保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见四律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见五中介机构声明六备查文件

4 释义在本发行情况报告书中, 除非另有说明, 下列简称具有如下特定含义 : 发行人 / 锦州港 / 公司 / 本公司西藏海涵西藏天圣中小企业指锦州港股份有限公司指西藏海涵交通发展有限公司指西藏天圣交通发展投资有限公司指中小企业投资公司, 西藏天圣系其全资子公司本次发行 / 本次非公开发行定价基准日指指公司本次向西藏海涵交通发展有限公司西藏天圣交通发展投资有限公司非公开发行 440,504,130 股 A 股股票的行为公司第七届董事会第二十八次会议决议公告日, 即 2013 年 3 月 13 日中国证监会公司法证券法指中国证券监督管理委员会指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法股份认购合同指锦州港股份有限公司与西藏海涵交通发展有限公司之股份认购协议和锦州港股份有限公司与西藏天圣交通发展投资有限公司之股份认购协议保荐机构 ( 主承销商 ) 国泰君安德恒所发行人律师华普天健会计师本报告本发行情况报告书元指国泰君安证券股份有限公司指北京德恒律师事务所指华普天健会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司指锦州港股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书指人民币元 3

5 一本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行履行的相关程序 1 董事会审议程序公司于 2013 年 3 月 8 日召开了第七届董事会第二十八次会议, 逐项审议并通过了与本次发行相关的议案 2 股东大会审议程序 2013 年 4 月 9 日, 公司 2013 年度第一次临时股东大会审议通过了与本次发行相关的议案 3 证监会审核程序公司本次发行申请于 2013 年 4 月下旬上报中国证监会并获得受理, 经中国证监会发行审核委员会于 2013 年 7 月 24 日召开的审核工作会议审议有条件通过, 于 2013 年 9 月 6 日取得中国证监会核准 ( 证监许可 [2013]1150 号 ) 4 募集资金及验资情况本次发行的两家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构 ( 主承销商 ) 国泰君安为本次发行开立的专用账户 ( 开户行 : 上海浦东发展银行上海分行营业部, 账户名称 : 国泰君安证券股份有限公司, 账号 : ) 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付, 认购款项全部以现金支付华普天健会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司于 2013 年 12 月 16 日出具了会验字 [2013]2615 号关于锦州港股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验证报告经审验, 保荐机构收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币 1,453,663, 元截至 2013 年 12 月 17 日, 国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内 4

6 2013 年 12 月 17 日, 华普天健出具了会验字 [2013]2614 号验资报告, 截至 2013 年 12 月 17 日, 公司实际已发行 440,504,130 股人民币普通股, 募集资金总额人民币 1,453,663, 元, 扣除保荐与承销费审计费律师费评估费发行手续费等发行费用人民币 27,455, 元, 募集资金净额为人民币 1,426,208, 元, 其中增加股本人民币 440,504, 元, 增加资本公积人民币 985,703, 元公司将依据上市公司证券发行管理办法以及公司募集资金管理办法的有关规定, 对募集资金设立专用账户进行管理, 专款专用 5 股权登记托管本次发行新增股份已于 2013 年 12 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 投资者认购的本次发行股份的预计上市可交易时间为 2016 年 12 月 20 日如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个交易日 ( 二 ) 本次发行的基本情况 1 发行股票的类型 : 境内上市的人民币普通股 (A 股 ) 2 每股面值 : 人民币 1.00 元 3 发行数量 :440,504,130 股 4 发行定价方式及发行价格 : 本次发行的发行价格为 3.30 元 / 股根据公司 2013 年度第一次临时股东大会通过的议案, 本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十八次会议决议公告日 ( 即 2013 年 3 月 13 日 ) 本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日 ( 不含定价基准日 ) 公司 A 股股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90%( 向上舍入至保留 2 位小数 ), 即 3.33 元 / 股 5

7 公司 2012 年度利润分配方案实施后, 本次非公开发行股票的发行价格由 3.33 元 / 股调整为 3.30 元 / 股 5 申购报价及股份配售的情况本次非公开发行采取定价发行方式, 共有两家确定的发行对象, 发行价格为 3.30 元 / 股在中国证监会核准本次非公开发行股票申请后的半年内选择适当时机向特定对象西藏海涵交通发展有限公司西藏天圣交通发展投资有限公司发行股票本次发行承销方式为代销根据 2013 年 3 月 8 日西藏天圣西藏海涵分别与发行人签订的股份认购合同及 2013 年 4 月 9 日召开的发行人 2013 年度第一次临时股东大会决议, 西藏天圣认购的股数为 140,160,405 股, 应缴认购资金为 462,529, 元, 西藏海涵认购的股数为 300,343,725 股, 应缴认购资金为 991,134, 元 6 募集资金量本次发行募集资金总额为 1,453,663, 元, 扣除发行费用 27,455, 元, 募集资金净额 1,426,208, 元 ( 三 ) 本次发行的发行对象概况 1 发行对象及认购数量本次非公开发行股份总数为 440,504,130 股, 未超过中国证监会核准的上限 440,504,130 股 ; 发行对象总数为 2 名, 不超过 10 名, 符合非公开发行股票实施细则的要求本次非公开发行确定的发行对象及发行数量如下 : 序号发行对象配售股数 ( 股 ) 配售金额 ( 元 ) 占公司发行后总股份的比例限售期 ( 月 ) 限售期截止日 1 西藏海涵交通发展有限公司 300,343, ,134, % 西藏天圣交通发展投资有限公司 140,160, ,529, % 合计 440,504, ,453,663, % 2 发行对象的基本情况 6

8 (1) 西藏海涵 1) 基本情况公司名称 : 西藏海涵交通发展有限公司企业性质 : 有限责任公司注册地及主要办公地点 : 拉萨市柳梧新区柳梧大厦注册资本 :10,000 万元法定代表人 : 刘陆峰经营范围 : 一般经营项目 : 对城市基础设施建设土地综合开发城市改造公共设施港口码头项目货运港口的投资 ( 不从事具体经营 ); 建筑工程机械与设备租赁 ; 投资与资产管理 ; 企业管理 ; 新材料节能技术推广服务 ; 能源技术开发咨询转让培训 ; 仓储服务 ; 投资管理与咨询 ; 机械电器设备 ( 不含汽车 ) 金属材料建筑材料工艺美术品百货的销售上述经营范围中, 国家法律行政法规及国务院决定规定必须报经审批的, 凭审批证件在有效期内经营认购数量 :300,343, 股限售期 : 自本次发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让 2) 与公司的关联关系及关联交易情况本次发行前, 西藏海涵及其股东西藏海涵的董事监事与高级管理人员, 与锦州港锦州港董事监事与高级管理人员锦州港主要股东之间不存在关联关系 ; 与锦州港之间不存在关联交易情况 3) 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 7

9 前 24 个月内, 公司与西藏海涵及其控股股东实际控制人夏自平之间未发生重大交易 4) 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排本次发行后, 根据西藏海涵与公司签署的战略合作框架协议, 其将就在锦州港地区发展煤炭加工混配仓储业务与公司进行深度合作, 届时可能导致公司与西藏海涵 ( 或其指定的主体 ) 间产生关联交易针对该等交易, 公司将按有关规定履行关联交易决策流程, 确保交易公允性, 并及时进行信息披露 (2) 西藏天圣 1) 基本情况公司名称 : 西藏天圣交通发展投资有限公司企业性质 : 有限责任公司注册地及主要办公地点 : 达孜县工业园区注册资本 :1,000 万元法定代表人 : 王晨经营范围 : 城市基础设施建设土地综合开发城市改造公共设施港口码头项目的投资建设 ; 客运港口货运港口投资 ; 建筑工程机械与设备租赁 ; 其他机械与设备租赁 ; 投资与资产管理 ; 其他企业管理服务 ; 新材料技术推广服务 ; 节能技术推广服务 ; 其他技术推广服务 ; 技术开发技术咨询技术转让技术培训技术服务 ; 仓储服务 ; 信息咨询 ; 投资管理 ; 投资咨询 ; 资产管理 ; 企业管理 ; 销机械电器设备 ( 汽车除外 ) 金属材料建筑材料装饰材料工艺美术品百货( 上述经营范围中, 国家法律行政法规和国务院决定规定必须报经批准的凭许可证在有效期内经营 ) 认购数量 :140,160, 股 8

10 限售期 : 自本次发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让 2) 与公司的关联关系及关联交易情况本次发行前, 西藏天圣及其股东中小企业实际控制人王岩西藏天圣的董事监事与高级管理人员, 与锦州港锦州港董事监事与高级管理人员锦州港主要股东之间不存在关联关系 ; 与锦州港之间不存在关联交易情况该等情况不会因本次非公开发行而发生改变 3) 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况前 24 个月内, 公司与西藏天圣及其控股股东中小企业实际控制人王岩之间未发生重大交易 4) 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排截至本报告签署日, 公司与西藏天圣及其关联方没有关于未来交易的安排 ( 四 ) 本次发行的相关机构情况 1 保荐机构 ( 主承销商 ) 国泰君安证券股份有限公司法定代表人 : 万建华办公地址 : 上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 层保荐代表人 : 郁韡君王懿项目协办人 : 宁可清经办人员 : 王昊赵鹏宇李瑛联系电话 : 联系传真 :

11 2 发行人律师北京德恒律师事务所办公地址 : 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层负责人 : 王丽签字律师 : 李哲黄鹏王冰联系电话 : 联系传真 : 审计机构华普天健会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司办公地址 : 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 9 层室负责人 : 肖厚发签字会计师 : 黄骁吴宇张立志联系电话 : 联系传真 : 验资机构华普天健会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司办公地址 : 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 9 层室负责人 : 肖厚发签字会计师 : 黄骁吴宇 10

12 联系电话 : 联系传真 : 二本次发行前后公司基本情况 ( 一 ) 本次发行前后前十名股东情况 1 本次发行前公司前十名股东持股情况截至 2013 年 9 月 30 日, 公司前十名股东持股情况如下 : 股东名称股东性质持股总数 ( 万股 ) 持股比例股本性质东方集团股份有限公司其他 30, % 无限售流通股大连港集团有限公司国有法人 30, % 无限售流通股锦州港国有资产经营管理有限公司国家 18, % 无限售流通股中国石油天然气集团公司国有法人 11, % 无限售流通股华泰证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户其他 3, % 无限售流通股营口港务集团有限公司未知 3, % 无限售流通股冯丹未知 1, % 无限售流通股营口港务投资有限公司未知 % 无限售流通股营口鑫达投资有限公司未知 % 无限售流通股营口金鑫投资有限公司未知 % 无限售流通股合计 - 102, % - 2 本次发行后公司前十名股东持股情况本次发行后, 截至 2013 年 12 月 19 日 ( 股份登记日 ), 公司前十名股东持股情况如下 : 股东名称股东性质持股总数 ( 万股 ) 持股比例股本性质东方集团股份有限公司其他 30, % 无限售流通股 11

13 股东名称股东性质持股总数 ( 万股 ) 持股比例股本性质大连港集团有限公司国有法人 30, % 无限售流通股西藏海涵交通发展有限公司其他 30, % 有限售流通股锦州港国有资产经营管理有限公司国家 18, % 无限售流通股西藏天圣交通发展投资有限公司其他 14, % 有限售流通股中国石油天然气集团公司国有法人 11, % 无限售流通股辽宁省投资集团有限公司其他 3, % 无限售流通股营口港务集团有限公司未知 3, % 无限售流通股营口港务投资有限公司未知 % 无限售流通股冯丹未知 % 无限售流通股合计 - 144, % - ( 二 ) 本次发行对公司的影响 1 股本结构本次发行前后公司股份结构变动情况如下 : 单位 : 股本次发行前本次变动本次发行后股份数量 ( 股 ) 占比股份数量 ( 股 ) 股份数量 ( 股 ) 占比有限售条件股份 % 440,504, ,504, % 无限售条件股份 1,561,787, % 0 1,561,787, % 股份总数 1,561,787, % 440,504, ,002,291, % 2 资产结构本次发行完成后, 公司的总资产和净资产均有一定幅度增加, 资产负债率和财务风险将降低本次发行将优化公司资本结构提高公司运用债务融资的能力, 公司整体财务状况将得到改善 ; 此外, 公司的流动资产水平将有所提高, 短期偿债能力将得到有效提升, 有利于降低公司的财务风险本次发行募集资金净额为 1,426,208, 元, 以 2013 年 9 月 30 日的财务报表数据为基准静态测算, 本次发行完成后, 公司的总资产增加到 11,754,544, 元, 增加 13.81%; 归属于母公司股东的所有者权益增加到 12

14 5,631,138, 元, 增加 33.92% ; 公司资产负债率 ( 合并口径 ) 下降到 51.77%, 降低 7.15 个百分点 3 业务结构本次发行后, 公司的主营业务结构未发生变化, 仍为港口装卸物资仓储港务管理等本次非公开发行完成后, 一方面募集资金得到合理有效使用 : 锦州港航道扩建工程项目的实施, 可以大幅增加通航能力, 同时与已建成 / 在建的大吨级泊位形成良好的业务联动, 提高公司的经济效益 ; 偿还银行贷款和补充流动资金, 可以有效改善公司的财务状况和资金实力, 保证业务的持续健康发展另一方面, 公司将积极尝试与西藏海涵在煤炭加工仓储物流领域展开深度合作对于公司的主营业务形成一定的促进, 可提高公司的竞争力, 从而为全体投资者提供更加良好的回报 4 公司治理本次交易前, 锦州港已按照公司法证券法等相关法律法规的要求, 建立了健全的法人治理结构公司设有股东大会董事会和经理层, 并制订了相关的内部控制制度, 切实贯彻上市公司规范化运作的要求, 不断完善公司法人治理结构, 提升公司整体经营效率本次发行完成后, 发行人将根据有关法律法规以及国家政策的规定, 严格遵守各项规章制度, 保持业务资产财务及人员和机构等独立, 继续规范化运作 5 高管人员结构本次非公开发行 A 股方案不涉及公司高管人员的调整, 公司尚无因本次非公开发行调整公司高管人员的计划 6 关联交易本次非公开发行不涉及关联交易 7 同业竞争 13

15 本次发行前, 公司不存在控股股东及实际控制人, 不存在与控股股东实际控制人及其关联人之间的同业竞争本次发行不会改变上述情况三保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见本次非公开发行的保荐机构国泰君安对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查, 并形成如下结论意见 : 本次非公开发行的发行价格发行数量发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人 2013 年第一次临时股东大会决议和公司法证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则证券发行与承销管理办法等法律法规的相关规定 ; 发行对象的选择公平公正, 符合公司及其全体股东的利益发行人本次非公开发行认购对象的资格符合发行人 2013 年第一次临时股东大会通过的关于本次发行中发行对象的条件, 符合公司法证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则证券发行与承销管理办法等法律法规的相关规定四律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师德恒所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为 : 本次发行已依法取得必要的批准 ; 本次发行过程中签署的股票认购协议等法律文件合法有效 ; 本次发行已履行完毕的发行程序及结果均公平公正, 符合相关法律法规及规范性文件的规定五中介机构声明 14

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20 六备查文件 19

本次发行的发行期首日为 2018 年 5 月 18 日, 根据定价基准日前 20 个交易日 ( 不含定价基准日 ) 公司普通股股票交易均价的 90%( 向上取 2 位小数 ) 确定的本次发行价格为 3.28 元 / 股 ( 二 ) 发行数量本次非公开发行的股票数量共 137,195,121 股, 全

本次发行的发行期首日为 2018 年 5 月 18 日, 根据定价基准日前 20 个交易日 ( 不含定价基准日 ) 公司普通股股票交易均价的 90%( 向上取 2 位小数 ) 确定的本次发行价格为 3.28 元 / 股 ( 二 ) 发行数量本次非公开发行的股票数量共 137,195,121 股, 全东北证券股份有限公司关于吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经贵会关于核准吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2018]555 号 ) 核准, 同意吉林高速公路股份有限公司 ( 以下简称公司吉林高速或发行人 ) 非公开发行 137,195,121 股 A 股股票 ( 以下简称本次发行或本次非公开发行