沈阳东软医疗系统有限公司拟股权重组引入战略投资者所涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 REPORT OF ASSETS APPRAISAL 中天和资产 [2014] 评字第 90023 号 北京中天和资产评估有限公司 BEIJINGZHONGTIANHE ASSETS APPRAISAL CO.,LTD 报告日期 :2014 年 12 月 10 日
目 录 注册资产评估师声明... 2 评估报告书摘要... 3 评估报告正文... 6 1. 委托方 产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者... 6 2. 评估目的... 11 3. 评估对象和评估范围... 12 4. 价值类型和定义... 13 5. 评估基准日... 13 6. 评估依据... 13 7. 评估方法... 16 8. 评估程序实施过程和情况... 21 9. 评估假设... 22 10. 评估结论... 24 11. 特别事项说明... 24 12. 评估报告使用限制说明... 25 13. 评估报告日... 25 附 件... 错误! 未定义书签 评估报告书第 1 页
北京中天和资产评估有限公司 BEIJINGZHONGTIANHE ASSETS APPRAISAL CO.,LTD 注册资产评估师声明 拟股权重组评估项目 一 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立 客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 二 评估对象涉及的资产 负债清单由委托方 被评估企业申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性 合法性 完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 三 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 四 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求 五 我们出具的评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 六 引用立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的以 2014 年 9 月 30 日为基准日的信会师报字 [2014] 第 114608 号 审计报告 评估报告书第 2 页
北京中天和资产评估有限公司 BEIJINGZHONGTIANHE ASSETS APPRAISAL CO.,LTD 拟股权重组评估项目 沈阳东软医疗系统有限公司拟股权重组引入战略投资者所涉及的股东全部权益价值评估项目 评估报告摘要 中天和资产 [2014] 评字第 90023 号 北京中天和资产评估有限公司接受东软集团股份有限公司和沈阳东软医疗系统有限公司共同委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 采用收益法, 按照必要的评估程序, 对沈阳东软医疗系统有限公司拟股权重组引入战略投资者所涉及的股东全部权益在 2014 年 9 月 30 日 ( 评估基准日 ) 的市场价值进行了评估 现将资产评估情况及评估结果简要介绍如下 : 一 评估目的 : 本次评估为对沈阳东软医疗系统有限公司拟股权重组引入战略投资者所涉及的股东全部权益价值提供参考依据 二 评估对象和评估范围 : 根据本次评估的经济行为和评估目的, 委托方确定评估对象是沈阳东软医疗系统有限公司的股东全部权益即净资产, 其中资产账面价值合计 190,549.29 万元, 负债账面价值合计 39,215.65 万元, 净资产 ( 归属于母公司所有者权益 ) 账面价值 138,598.66 万元 本次评估中的账面价值依据审定后的账面值确定 三 价值类型 : 根据本次评估特定的目的和评估时所依据的市场条件及被评估资产的使用状态, 本次评估选择市场价值作为评估价值类型 评估报告书第 3 页
四 评估基准日 :2014 年 9 月 30 日 五 评估方法 : 收益法六 评估结论 : 委估的股东全部权益 ( 归属于母公司所有者权益 ) 账面价值 138,598.66 万元, 评估价值 248,504.99 万元, 人民币大写为贰拾肆亿捌仟伍佰零肆万玖仟玖佰元 评估值与账面值相比, 增值额 109,906.33 万元, 增值率 79.30% 七 评估有效期 : 本评估结论的有效使用期限为一年, 即评估目的在评估基准日后的一年内 ( 即从 2014 年 9 月 30 日开始生效至 2015 年 9 月 29 日失效 ) 实现时, 并无重大期后事项的, 可以使用评估结论 超过一年, 需重新进行资产评估 八 特别事项 : ( 一 ) 本次评估所依据未来年度收益预测数据是企业管理层在充分分析行业 企业目前及未来的市场发展, 并考虑各项假设前提的基础上做出的 我们的评估测算结论是依赖上述收益预测数据的事实, 并不代表我们对该数据的可实现性提供任何保证 ( 二 ) 本次评估未对被评估企业评估基准日下属 8 家被投资企业单独进行评估, 本次评估采用收益预测数据是基于合并口径的, 在评估结论中对被投资企业的少数股东权益进行了剔除 ( 三 ) 被评估企业非经营性在建工程是在建的与企业现有规模相当的厂房 仓库等配套设施, 计划在建成后现使用中的厂房 仓库等配套设施停止使用, 本次评估在收益预测中将该在建工程作为非经营性资产剔除后单独评估, 未考虑未来企业搬迁对评估结论的影响 评估报告书第 4 页
九 评估报告日 :2014 年 12 月 10 日 以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理 理解评估结论, 应当阅读评估报告正文 评估报告书第 5 页
北京中天和资产评估有限公司 BEIJINGZHONGTIANHE ASSETS APPRAISAL CO.,LTD 沈阳东软医疗系统有限公司拟股权重组引入战略投资者所涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 中天和资产 [2014] 评字第 90023 号 东软集团股份有限公司 : 沈阳东软医疗系统有限公司 : 北京中天和资产评估有限公司接受贵方委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 采用收益法, 按照必要的评估程序, 对沈阳东软医疗系统有限公司拟股权重组引入战略投资者所涉及的股东全部权益在 2014 年 9 月 30 日 ( 评估基准日 ) 的市场价值进行了评估 现将资产评估情况及评估结果报告如下 : 一 委托方 被评估企业和其他评估报告使用者 ( 一 ) 东软集团股份有限公司简介 1. 基本情况委托方名称 : 东软集团股份有限公司住所 : 辽宁省沈阳市浑南新区新秀街 2 号法定代表人 : 刘积仁注册资金 : 人民币 1,227,594,245 元公司类型 : 股份有限公司 评估报告书第 6 页
成立日期 :1991 年 6 月 17 日注册号 :210100402001491 经营范围 : 计算机软件 硬件, 机电一体化产品开发 销售 安装, 计算机软件技术开发 技术转让, 技术咨询服务, 场地租赁, 计算机软 硬件租赁,CT 机生产, 物业管理, 交通及通信 监控 电子工程安装, 安防工程设计与施工, 建筑智能化工程设计与施工, 医用电子仪器设备, 临床检验分析仪器, 健康信息管理 信息咨询 管理服务 ( 以上经营项目不含诊疗 ) 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备 零配件 原辅材料及技术的进口业务, 但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外 2. 历史沿革东软集团股份有限公司 ( 以下简称 东软集团 ) 的前身是东北大学下属的两家公司 : 沈阳东大开放软件系统股份有限公司和沈阳东大阿尔派软件有限公司, 公司于 1993 年 6 月进行股份制改造, 于 1996 年 5 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 1,500 万股, 皆为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股, 并于 1996 年 6 月 18 日在上海证券交易所挂牌上市 2004 年 2 月 5 日, 东软集团原控股股东东软集团有限公司向东软集团原第二大股东阿尔派电子 ( 中国 ) 有限公司协议收购其所持有的东软集团外资法人股, 并于 2004 年 3 月 5 日办理完成工商登记变更手续, 东软集团由此变更为内资股份有限公司 2006 年 3 月 27 日, 东软集团股权分置改革相关股东会议审议通过了 沈阳东软软件股份有限公司股权分置改革方案,2006 年 4 月 7 日, 东软集团原控股股东东软集团有限公司完成了向流通股股东的对价支付, 共向流通股股东支付 28,314,574 股和 41,339,277 元现金对价, 即每 10 股流通股获付 2.5 股股票和 3.65 元现金, 该股权分置改革实施后, 东软集团股份总数不变, 股份结构发生相应变化 2008 年 1 月 16 日, 经中国证券监 评估报告书第 7 页
督管理委员会批准, 公司吸收合并原控股股东东软集团有限公司, 于 2008 年 3 月 11 日, 东软集团在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成了换股吸收合并的股份登记及注销原东软集团有限公司所持有的公司全部股份的相关手续, 并于 2008 年 4 月 28 日办理完成工商注销登记手续, 本次变更后外资股东合计持股比例为 28.62%, 东软集团由此变更为中外合资股份有限公司 2008 年 5 月 30 日, 东软集团 2007 年度股东大会审议通过公司名称由 沈阳东软软件股份有限公司 变更为 东软集团股份有限公司,2008 年 6 月 5 日, 东软集团办理完成了公司名称 住所变更的工商变更登记手续 2008 年 10 月 29 日, 东软集团实施完成 2008 年半年度利润分配及转增股本方案, 以 2008 年 6 月 30 日股本 524,612,925 股为基数, 向全体股东每 10 股送 2 股红股, 以资本公积金转增股本方式, 向全体股东每 10 股转增 6 股, 共计送股和转增股份 419,690,340 股, 公司注册资本增至人民币 944,303,265 元 2010 年 7 月, 东软集团实施完成 2009 年度利润分配及转增股本方案, 以 2009 年 12 月 31 日总股本 944,303,265 股为基数, 以资本公积金转增股本方式, 向全体股东每 10 股转增 3 股, 共转增 283,290,980 股, 转增后的公司注册资本变更为 1,227,594,245 元 2011 年 3 月 14 日, 东北大学科技产业集团有限公司等东软集团股东所持有的 900,294,040 股有限售条件的流通股上市流通 至此, 东软集团总股本 1,227,594,245 股全部为无限售条件的流通股 ( 二 ) 沈阳东软医疗系统有限公司简介 1. 基本情况委托方及被评估企业名称 : 沈阳东软医疗系统有限公司住所 : 沈阳市浑南新区世纪路 16 号法定代表人 : 刘积仁注册资金 : 人民币 378,000,000 元 评估报告书第 8 页
公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 成立日期 :1998 年 3 月 6 日注册号 :210132000014107 经营范围 : 许可项目 :CT 机 超声设备 X 线机 磁共振设备 数字化医疗诊断 治疗设备及附件的研究 制造 ; 自动控制系统装置制造 修理 ; 检验清洗液制造 一般项目 : 计算机软 硬件开发 销售 ; 医用防护设备 环境设备 自动控制系统装置 电气机械及器材 气体 液态分离及纯净设备 检验清洗液 机械电子设备 五金交电 电子产品 保健器材 体育用品销售 ; 技术咨询 技术服务 ; 数字医疗设备租赁 ; 自有房屋租赁 ; 健康管理咨询服务 2. 历史沿革及其他沈阳东软医疗系统有限公司 ( 以下简称 东软医疗 ) 的前身为原沈阳东大阿尔派数字医疗系统有限公司, 于 1998 年 3 月 6 日在中华人民共和国 ( 以下简称 中国 ) 注册成立为有限责任公司 东软医疗原投资方为沈阳东软软件股份有限公司 ( 以下简称 东软股份 ) 及东软集团有限公司 ( 以下简称 东软集团 ), 初始的注册资本为 50,000,000 元, 其中东软股份和东软集团分别持有 95% 和 5% 的股份 2001 年 1 月 9 日东软医疗股东会会议通过了东软股份转让 28% 的权益给东软集团等 6 家公司的决议 随后, 东软医疗进行了整体改制, 并经辽宁省人民政府辽政 [2001]79 号文批准, 转制为股份有限公司 东软医疗通过盈余公积 14,923,788 元和未分配利润 13,077,016 元转增实收资本, 实收资本总额由 50,000,000 元增加至 78,000,000 元 沈阳东软医疗系统有限公司于 2001 年 5 月 21 日取得沈阳市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照, 正式成为股份有限公司 同时, 东软医疗将实收资本 78,000,000 元按每股面值人民币 1 元折合为 78,000,000 股 2005 年 5 月 8 日东软医疗召开临时股东大会, 根据会议决议合计持有东软 评估报告书第 9 页
医疗 1.46% 股份的四名股东分别于 2005 年 5 月 8 日和 2005 年 9 月 8 日将所持全部股份转让给东软集团, 至此东软集团所持股份比例增加至 31.46% 此外, 根据同一决议, 东软医疗股东大会决定将公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司, 并将公司的名称变更为 沈阳东软医疗系统有限公司 于 2005 年度取得沈阳市工商行政管理局颁发的新的企业法人营业执照, 完成上述变更 根据东软医疗 2006 年 6 月 2 日召开的股东会决议, 辽宁东软创业投资有限公司将所持有的全部股份 1.54% 转让给东软集团, 至此东软集团所持有的股份比例增加至 33% 2008 年 5 月 30 日沈阳东软软件股份有限公司完成所有换股吸收合并东软集团的所有手续, 其公司名称变更为 东软集团股份有限公司, 因此东软医疗也变更成为东软集团股份有限公司的全资子公司 东软医疗于 2008 年 6 月 25 日完成了工商变更手续, 企业法人营业执照号 :210132000014107 2012 年 8 月 23 日东软集团股份有限公司对公司增资 300,000,000 元, 变更后实收资本增加至 378,000,000 元 3. 被评估企业的经营情况介绍 近年财务状况 ( 万元 ) 项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 1 9 月 总资产 142,293.80 151,559.34 183,490.41 190,549.29 净资产 ( 归属于母公司所有者权益 ) 营业收入本年利润总额本年净利润本年归属于母公司所有者的净利润 以上数据均引用被评估企业合并报表 评估报告书第 10 页 80,438.23 117,362.47 128,619.61 138,598.66 88,951.24 91,581.45 90,215.10 101,526.95 6,445.83 7,558.18 12,055.23 12,703.32 5,852.66 6,512.50 10,690.82 11,299.67 5,849.47 6,929.48 11,217.83 10,023.15 被评估企业 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年 9 月会计报表由立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了无保留意见的审计报告
(2011 年报告文号 : 信会师报字 [2012] 第 111533 号 2012 年报告文号 : 信会师报字 [2013] 第 111674 号 2013 年报告文号 : 信会师报字 [2014] 第 111864 号 2014 年 9 月报告文号 : 信会师报字 [2014] 第 114608 号 ), 本次评估所引用的账面价值均为审计后的账面值 4. 与委托方的关系被评估企业是委托方之一, 是委托方东软集团股份有限公司的全资子公司 ( 三 ) 未纳入评估范围的事项无 ( 四 ) 其他评估报告使用者根据委托方和评估机构在资产评估业务约定书中的约定, 除委托方外本次评估报告的其他使用者为国有资产管理部门等国家法律 法规明确的评估报告使用者 二 评估目的 ( 一 ) 经济行为简介 2014 年 8 月 19 日东软集团董事会战略决策委员会召开了 2014 年第 1 次会议并形成 会议纪要 : 医疗设备行业是一个持续稳定增长的朝阳行业, 全球市场一直以高于 GDP 的速度增长 在快速发展的同时, 产业呈现高度知识密集型和资金密集型 东软医疗在中国乃至全球医疗设备市场上, 与 GE Philips Siemens 等大型跨国公司直接竞争 在竞争日趋激烈的市场环境下, 唯有持续的研发和创新, 才能实现业务的可持续发展 由于东软医疗从事的医疗设备研发 生产与销售, 与东软集团主营的 IT 行业在商业模式及管理方式等方面有较大差异, 因此, 无论是研发资金投入, 还是资源共享方面, 东软集团作为股东能够给予东软医疗的支持都比较有限, 现有的组织模式无法满足东 评估报告书第 11 页
软医疗未来规模化和国际化发展对资金 技术 并购手段和人才激励等方面的需求, 将对东软医疗的发展形成制约 会议中达成以下共识 : 东软医疗引进投资者并未来在资本市场上市, 将推动东软医疗业务的快速发展, 并有利于东软集团未来发展 ( 二 ) 评估目的根据本次经济行为委托方确定本次评估目的是为沈阳东软医疗系统有限公司拟股权重组引入战略投资者所涉及的股东全部权益提供价值参考依据 三 评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象 : 根据本次评估的经济行为和评估目的, 委托方确定评估对象是沈阳东软医疗系统有限公司的股东全部权益 ( 二 ) 评估范围 : 纳入本次评估范围的资产和负债为沈阳东软医疗系统有限公司的全部资产和负债 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对被评估企业截止评估基准日的资产和负债进行了审计, 并出具了信会师报字 [2014] 第 114608 号 审计报告, 本次评估所引用的账面价值依据审定后的账面值确定 评估范围所包括的具体账面价值如下表 : ( 金额单位人民币万元 ) 项目 序 号 账面价值 项目 序 号 账面价值 流动资产 1. 133,108.11 非流动资产 2. 57,441.18 长期应收款 3. 6,938.63 长期股权投资 4. 投资性房地产 5. 8,562.54 固定资产 6. 10,977.16 在建工程 7. 15,198.46 工程物资 8. 无形资产 9. 9,108.55 商誉 10. 1,506.81 长期待摊费用 11. 169.38 递延所得税资产 12. 2,219.66 评估报告书第 12 页
项目 序 号 账面价值 项目 序 号 账面价值 其他非流动资产 13. 资产总计 14. 190,549.29 流动负债 15. 34,853.79 非流动负债 16. 4,361.86 负债合计 17. 39,215.65 净资产 18. 151,333.64 净资产 ( 归属于母公司所 19. 138,598.66 有者权益 ) 四 价值类型和定义根据本次评估特定的目的和评估时所依据的市场条件及被评估资产的使用状态, 本次评估选择市场价值作为评估价值类型 资产评估的价值类型是指资产评估结果的价值属性及其表现形式 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 五 评估基准日 ( 一 ) 本项目资产评估基准日是 2014 年 9 月 30 日 ( 二 ) 该基准日与业务约定书明确的基准日一致 ( 三 ) 评估中所采用的价格标准是评估基准日 2014 年 9 月 30 日当地货币购买力的标准 六 评估依据 ( 一 ) 经济行为依据 1. 东软集团董事会战略决策委员会 2014 年第 1 次会议 会议纪要 ; 2. 根据本次经济行为委托方与评估机构签定的资产评估业务约定书 ( 二 ) 法律法规依据 1. 参照 中华人民共和国企业国有资产法 ; 2. 中华人民共和国公司法(2005 年 10 月 27 日修订 ); 评估报告书第 13 页
3. 中华人民共和国土地管理法 (2004 年 8 月 28 日修订 ); 4. 中华人民共和国城市房地产管理法 (1994 年 7 月 5 日 ); 5. 参照国务院国资委第 12 号令 企业国有资产评估管理暂行办法 ; 6. 参照中华人民共和国财政部令第 14 号 国有资产评估管理若干问题的规定 ; 7. 参照国资委产权 [2006]274 号 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ; 8. 参照原国家国有资产管理局国资办发 [1992]36 号 国有资产评估管理办法施行细则 ; 9. 财政部财企 [2004]20 号 关于印发 资产评估准则 基本准则 和 资产评估职业道德准则 基本准则 的通知 ; 10. 财政部财企 [2008]343 号 关于实行资产评估准则有关制度衔接问题的通知 ; 11. 其他与资产评估有关的法律 法规等 ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则 基本准则 ; 2. 资产评估职业道德准则 基本准则 ; 3. 资产评估准则 评估程序 ; 4. 资产评估准则 评估报告 ;; 5. 资产评估准则 业务约定书 ; 6. 资产评估准则 企业价值 ; 7. 资产评估准则 工作底稿 ; 8. 资产评估价值类型指导意见 ; 9. 关注评估对象法律权属指导意见 ; 评估报告书第 14 页
10. 企业国有资产评估报告指南 ; 11. 资产评估准则 无形资产 ; 12. 资产评估准则 不动产 ( 四 ) 权属依据 1. 被评估企业提供的房屋所有权证复印件 2. 主要设备购置合同 发票等产权证明文件 ; 3. 被评估企业提供的其他有关权属方面的说明 ( 五 ) 取价依据 1. WIND 资讯 ; 2. 被评估企业提供的收益预测表 ; 3. 中国人民银行发布的评估基准日存贷款利率 ; 4. 房地产估价规范 GB/T50291-1999 ; 5. 辽宁省建设厅辽宁省财政厅编 2008 年建筑工程计价定额 ; 6. 辽宁省建设厅辽宁省财政厅编 2008 年装饰装修工程计价定额 ; 7. 辽宁省建设厅辽宁省财政厅编 2008 年安装工程计价定额 ; 8. 辽宁省建设厅辽宁省财政厅编 2008 年施工机械台班费用标准 ; 9. 辽宁省建设厅辽宁省财政厅编 2008 年市政工程计价定额 ; 10. 辽宁省建设厅辽宁省财政厅编 2008 年建设工程费用标准 ; 11. 中国建设工程造价管理协会编 安装工程综合单价参考指标 ; 12. 中国建设工程造价管理协会编 常用房屋建筑工程技术经济指标 ; 13. 建设工程造价估算指标与应用分析 ; 14. 安装工程综合单价参考指标 ; 15. 2012 年辽宁省工程造价信息网 ; 16.2002 年 最新资产评估数据与参数手册 ; 评估报告书第 15 页
17. 被评估企业提供的会计原始凭证和相关合同或协议文本等资料 ; 18. 评估机构收集的有关参数资料 七 评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择企业价值评估的主要评估方法有三种, 即成本法 收益法和市场法 成本法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值, 确定评估对象价值的评估方法 ; 收益法是指通过被评估企业预期收益资本化或折现, 确定评估对象价值的评估方法 ; 市场法是将估价对象与同行业的公开市场上正常交易的上市公司进行比较, 对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正, 以此估算估价对象的合理价值的方法 由于被评估企业为轻资产类型的企业, 成本法无法全面反映被评估企业的真实价值 因此本次评估成本法并不适用 经了解上市公司中无法找到与被评估企业市场规模 全线产品结构等生产经营情况类似的可比企业, 因此市场法也不适用 收益预测能够将企业的未来发展规划 市场前景 风险予以合理量化 结合本次评估目的及资产特点, 本次评估采用收益法对被评估企业的股东全部权益价值进行评估 对于收益法评估中剔除的与被评估企业经营无关的非经营性资产和非经营性负债采用成本法进行评估 ( 二 ) 收益法的具体评估方法企业价值评估中的收益法, 是指通过被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路 本次评估采用间接法评估企业价值, 即通过对企业 评估报告书第 16 页
整体价值的评估来间接获得净资产 ( 即股东全部权益 ) 价值的评估思路 具体公式如下 : 企业股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 付息债务价值 1. 企业整体价值评估方法 : 对企业整体价值的评估采用目前主流的企业价值评估方法之一的实体现金流量折现 (entity DCF model) 分段式评估模型 公式如下 : t n t FCFF t FCFF t V t t (1 WACC ) (1 WACC t 1 t n 1 ) 式中 :V : 企业整体评估价值 ; t : 预测期 ; FCFF t : 企业自由现金流量 (free cash flow to firm); WACC : 企业加权平均资本成本 ; (1) 企业自由现金流量 (FCFF) 的计算方法 : FCFF= 税后净利润 + 折旧与摊销 + 利息费用 ( 扣除税务影响后 )- 资本性支出 - 营运资本增加值 (2)WACC 的计算方法 E D WACC K ( 1 t) D E D E e K d 式中 :E: 权益的市场价值 ; D: 付息债务的市场价值 ; K e : 权益资本成本 ; K d : 债务资本成本 ; t : 被评估企业的所得税率 2. 企业股东全部权益价值的确定 : 企业股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 付息债务价值 3. 收益法评估结果的确定 : 评估报告书第 17 页
收益法评估结果 = 企业股东全部权益价值 + 溢余资产价值 - 溢余负债价值 + 非经营性资产价值 - 非经营性负债价值 ( 三 ) 非经营性资产和非经营性负债评估思路评估人员对各非经营性资产和非经营性负债采用的具体评估方法如下 : 1. 货币资金被评估企业非经营性货币资金是理财性银行存款, 评估人员对银行存款账户进行了函证, 以证明银行存款的真实存在, 以核实后账面值确定评估值 2. 投资性房地产被评估企业非经营性投资性房地产是员工有偿租用的宿舍楼 (1) 评估方法 : 根据评估目的, 本次房屋建筑物类评估采用重置成本法 (2) 基本公式评估值 = 重置成本 成新率 a) 重置成本的构成根据被评估企业提供的房屋建筑物类清查评估明细表 设计图纸及工程结算资料, 根据被评估企业提供的房屋建筑物的竣工结算资料, 评估人员参照 2008 年建筑工程计价定额 2008 年装饰装修工程计价定额 2008 年市政工程计价定额 2008 年建设工程费用标准 2008 年安装工程计价定额 常用房屋建筑工程技术经济指标 及 安装工程综合单价参考指标 等资料, 估算房屋建筑物类的土建造价, 再加上其他应计入工程建设的费用等, 估算出重置成本 基本公式如下 : 重置成本 = 开发成本 + 管理费用 + 资金成本其中 : 开发成本 : 勘察设计和前期工程费 建筑安装工程费 建设过程中的税费 管理费用 : 开发单位施工管理人员的工资 办公费 差旅费等 评估报告书第 18 页
资金成本 : 开发成本和管理费用的利息 b) 成新率的确定根据本次评估对象的特点, 对于建筑物采用年限法和打分法综合确定成新率 A. 使用年限法成新率的确定评估人员凭借实践经验, 并根据委估建筑物的实际状态和维修保养状况, 估算出委估建筑物的尚可使用年限 以估测出的建筑物尚可使用年限与建筑物总使用年限的比率作为建筑物的成新率, 用公式表示为 : 建筑物成新率 = 建筑物尚可使用年限 /( 建筑物已使用年限 + 建筑物尚可使用年限 ) 100% 其中 : 建筑物尚可使用年限 = 建筑物经济年限 - 建筑物已使用年限 B. 打分法成新率的确定根据 房屋完损等级评定标准, 以及按不同构成部分的评分标准进行对照打分, 汇总得出建筑物的成新率 用打分法估测建筑物成新率按下列数学式计算 : 成新率 =( 结构部分合计得分 G + 装修部分合计得分 S + 设备部分合计得分 B) 100 100% 式中 : G 结构部分的评分修正系数 ; S 装修部分的评分修正系数 ; B 设备部分的评分修正系数 C. 综合成新率的确定综合成新率 (%)=( 使用年限法成新率 0.4 + 打分法成新率 0.6) 100% 采用上述方法综合计算成新率, 既可避免以实际使用年限计算成新率与建 评估报告书第 19 页
筑物实际新旧程度差异过大, 又可减少主观因素造成的影响, 能够比较真实地反映建筑物的实际成新率 3. 在建工程被评估企业非经营性在建工程是在建的与企业现有规模相当的厂房 仓库等配套设施, 计划建成后现使用中的厂房 仓库等设施将停止使用, 本次评估在收益预测中将该在建工程作为非经营性资产剔除后单独评估, 评估方法采用成本法 评估人员在现场核实了相关明细账 入账凭证等资料, 查看了在建工程的实物, 与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈, 确认委估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的, 实际支付情况与账面相符, 基本反映了评估基准日的购建成本 考虑在建工程的合理工期较短, 资金成本和物价变化不大, 在确认工程预算合理性的前提下, 评估以清查核实后的账面值确定评估值 4. 其他流动资产被评估企业其他流动资产是有银行理财专户的相关款项, 评估人员对银行相关理财专户进行了函证核实, 以核实后账面值确定评估值 5. 可供出售金融资产被评估企业可供出售金融资产是不构成重大影响的股权投资, 本次评估在收益预测中将其作为非经营性资产剔除, 按审定后的账面值确定评估值 6. 其他应收款被评估企业的其他应收款主要是退税款, 本次评估在收益预测中将其作为非经营性资产剔除, 按审定后的账面值确定评估值 7. 递延所得税资产被评估企业的递延所得税资产为所得税暂时性差异, 本次评估将其作为非经营性资产, 按审定后的账面值确定评估值 8. 递延所得税负债 评估报告书第 20 页
被评估企业的递延所得税负债为所得税暂时性差异, 本次评估将其作为非经营性负债, 按审定后的账面值确定评估值 9. 短期借款被评估企业的短期借款为控股子公司的少数股东对该子公司的借款, 由于其不能真正反应企业的资金需求, 本次评估在收益预测中将其作为非经营性负债剔除, 按审定后的账面值确定评估值 10. 应付职工薪酬被评估企业的非经营性应付职工薪酬主要是工会经费, 本次评估在收益预测中将其作为非经营性负债剔除, 按审定后的账面值确定评估值 11. 其他应付款被评估企业的其他应付款未计入损益的出口退税和在建工程的应付款项, 本次评估在收益预测中将其作为非经营性负债剔除, 按审定后的账面值确定评估值 八 评估程序实施过程和情况我们接受资产评估委托后, 选派资产评估人员, 组成评估项目组, 并于 2014 年 11 月 27 日进入现场开始评估工作 整个评估过程包括接受委托 资产清查 评定估算 评估汇总 提交报告等, 具体过程如下 : ( 一 ) 评估前期准备工作阶段 1. 了解被评估企业及评估对象的基本情况, 明确评估目的 评估对象及范围分析评估风险, 签署资产评估业务约定书 ; 2. 确定评估重点, 拟定评估方案和基本评估思路 ; 3. 指导被评估企业清查资产 准备有关评估资料 ( 二 ) 现场评估阶段根据资产评估的有关原则和规定, 通过收集分析企业历史经营情况和未来经 评估报告书第 21 页
营规划以及与管理层访谈, 对企业的经营业务进行调查, 并对评估范围内的资产进行了评估和查验其产权归属, 具体步骤如下 : 1. 现场调查工作 : (1) 调查企业历史年度权益资本的构成 权益资本的变化, 分析权益资本变化的原因 ; (2) 调查企业历史年度生产销售情况及其变化 主营业务成本的构成及其变化 年度利润情况及各项生产指标 财务指标的变化, 分析变化的原因 ; (3) 调查企业主要的其它业务和产品构成, 分析各业务对企业销售收入的贡献情况 ; (4) 收集企业未来年度的经营计划 投资计划及行业的有关资料, 分析行业现状 区域市场状况及未来发展趋势 ; (5) 调查企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况 ; (6) 调查企业综合实力 管理水平 盈利能力 发展能力 竞争优势等情况 ( 三 ) 评估汇总阶段 (1) 根据本次评估目的 价值类型和收集的信息资料, 确定评估技术路线 ; (2) 对具体的评估对象选择适当的评估方法, 确定各类资产的具体评估参数和价格标准, 估算其评估价值 ; (3) 对各类资产的初步评估结果进行汇总, 确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况, 并对资产评估结论进行分析和完善 ( 四 ) 提交报告阶段 1. 编写资产评估报告, 汇集整理资产评估工作底稿 ; 2. 评估机构内部复核检验评估结果 ; 3. 提交资产评估报告, 并按规定报送有关材料 九 评估假设 评估报告书第 22 页
( 一 ) 基本假设 1. 交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价 交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设 2. 公开市场假设公开市场假设, 是假定在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易的资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便于对资产的功能 用途及其交易价格等作出理智的判断 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础 3. 资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式 规模 频度 环境等情况继续使用, 或者在有所改变的基础上使用, 相应确定评估方法 参数和依据 ( 二 ) 具体假设 1. 假设被评估企业的有效资产均按现有用途继续原地使用 ; 2. 假设被评估企业管理层尽职尽责, 并继续保持现有的经营管理模式持续经营 ; 3. 假设被评估企业在未来经营期内其主营业务收入结构保持当前预测水平而不发生较大变化 ; 4. 评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准, 未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债 ; 5. 假设被评估企业未来期间的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致 ; 评估报告书第 23 页
6. 本次评估是基于沈阳东软医疗系统有限公司现行的经营战略 经营能力 经营状况作出的, 没有考虑将来管理层变动可能对评估结果产生的影响 ; 7. 假设有关利率 汇率 赋税基准及税率 政策性补贴等不发生重大变化 ; 本次评估预测的各项参数取值不考虑通货膨胀的因素影响 ; 8. 假设被评估企业未来能够按计划实现对产品结构的调整 9. 假设未单独评估的股权投资企业市净率水平与被评估企业不存在重大差异 当上述评估假设不成立时, 评估结果一般会失效 十 评估结论委估的股东全部权益 ( 归属于母公司所有者权益 ) 账面价值 138,598.66 万元, 评估价值 248,504.99 万元, 人民币大写为贰拾肆亿捌仟伍佰零肆万玖仟玖佰元 评估值与账面值相比, 增值额 109,906.33 万元, 增值率 79.30% 十一 特别事项说明本报告所称特别事项, 是指在已确定评估结果的前提下, 评估人员在评估过程中已发现可能影响评估结论, 但非评估人员执业范围 执业水平和能力所能评定估算的有关事项 ( 一 ) 本次评估所依据未来年度收益预测数据是企业管理层在充分分析行业 企业目前及未来的市场发展, 并考虑各项假设前提的基础上做出的 我们的评估测算结论是依赖上述收益预测数据的事实, 并不代表我们对该数据的可实现性提供任何保证 ( 二 ) 本次评估未对被评估企业评估基准日下属 8 家被投资企业单独进行评估, 本次评估采用收益预测数据是基于合并口径的, 在评估结论中对被投资企业的少数股东权益进行了剔除 ( 三 ) 被评估企业非经营性在建工程是在建的与企业现有规模相当的厂房 仓 评估报告书第 24 页
库等配套设施, 计划在建成后现使用中的厂房 仓库等配套设施停止使用, 本次评估在收益预测中将该在建工程作为非经营性资产剔除后单独评估, 未考虑未来企业搬迁对评估结论的影响 评估报告使用者应注意以上事项对评估结论的影响 十二 评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告是根据所设定的评估目的而出具的, 它不得应用于其他用途 ; ( 二 ) 本评估报告只能由委托方和评估报告载明的其它评估报告使用者使用, 评估报告的全部或者部分内容被摘抄 引用或披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律 法规规定除外 ; ( 三 ) 根据现行有关规定, 本次评估结论的有效使用期限为 1 年, 即自 2014 年 9 月 30 日起, 至 2015 年 9 月 29 日 当评估目的在评估基准日起 1 年内实现时, 如以评估结果作为底价或依据, 还需结合基准日后的期后事项进行调整 超过 1 年, 需要重新评估 十三 评估报告日本评估报告日为 2014 年 12 月 10 日 评估报告书第 25 页
( 本页无正文 ) 被授权签字人 : 副总经理 项目负责人 : 注册评估师 复核人 : 注册评估师 北京中天和资产评估有限公司 2014 年 12 月 10 日 评估报告书第 26 页