浙江巨东股份有限公司 ( 浙江省台州市路桥区金属资源再生产业基地黄金大道 1 号 ) 拟首次公开发行股票 第一期辅导工作备案材料 辅导机构 二零一六年四月
目录 1 招商证券关于巨东股份第一期辅导工作进展报告 2 巨东股份对招商证券辅导工作的评价意见 3 招商证券对巨东股份配合辅导工作开展的评价意见 4 会计师事务所关于巨东股份上市辅导工作的评价意见 5 律师事务所关于巨东股份上市辅导工作的评价意见 6 招商证券关于调整巨东股份辅导工作小组成员的说明
招商证券股份有限公司 关于浙江巨东股份有限公司 第一期辅导工作进展报告 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 招商证券股份有限公司 ( 以下简称 招商证券 保荐机构 ) 作为浙江巨东股份有限公司 ( 以下简称 巨东股份 公司 ) 的辅导机构, 已于 2016 年 3 月起正式对巨东股份开展辅导 根据中国证监会相关规定并结合企业的具体情况, 本公司制订了详尽的辅导计划 现将第一期辅导工作情况向贵局汇报如下 : 一 辅导工作进展情况 ( 一 ) 辅导时间巨东股份于 2016 年 3 月 10 日向贵局报送了辅导备案登记, 巨东股份的第一期辅导工作时间为 2016 年 3 月至 2016 年 4 月 ( 二 ) 辅导工作小组的组成及变动情况截至本报告出具日, 根据招商证券与巨东股份签订的辅导协议及制定的辅导计划, 招商证券派出谢丹 李恺 田雨 孙楠 王吉祥 李骜等 6 位辅导人员组成辅导小组对公司进行辅导, 其中谢丹为辅导小组组长 以上人员均为招商证券正式员工 本阶段辅导期内, 李恺为新加入辅导工作小组的人员
新加入辅导工作小组的人员情况如下 : 李恺先生, 招商证券股份有限公司投资银行总部副董事, 保荐代表人, 厦门大学经济学学士 北京大学工商管理硕士 2006 年起从事保荐业务工作, 拥有 10 年的保荐工作经验 先后曾参与南京光一科技股份有限公司 ( 创业板 ) 改制, 辅导及上市工作,*ST 远东重组财务顾问项目,ST 夏华恢复上市财务顾问项目, 华电重工股份有限公司 IPO( 上交所主板 ) 项目, 苏宁云商 ( 深交所中小板 ) 非公开发行项目等, 拥有丰富的保荐承销经验 ( 三 ) 发行人接受辅导的人员在辅导过程中, 接受辅导的人员包括发行人全体董事 ( 包括独立董事 ) 监事 高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ), 公司财务负责人 具体情况如下 : 1 董事会成员名单: 董事会 董事长董事董事独立董事独立董事 应友生张文岳林春芳李士龙陈良照 2 监事会成员名单 : 监事会主席陈杰 监事会 监事 职工代表监事 解文清 李如快
3 高级管理人员名单 : 高级管理人员 总经理常务副总经理副总经理副总经理 应友生林春芳张文岳徐中华 董事会秘书杨宁 财务总监 任宇红 4 持股 5% 以上的股东 / 股东单位授权代表 : 股东名称 持股比例 (%) 委派人员 应函扬 8.49 本人 台州市秀达贸易有限公司 5.00 平田秀行 ( 四 ) 接受辅导计划的执行情况在辅导过程中, 招商证券辅导工作小组成员采用核查巨东股份提交的书面文件 与相关方就专题事项进行分析研究 召开中介机构协调会 对相关方进行访谈 查阅发行人所处相关行业的有关法律法规等方式, 对巨东股份进行全面尽职调查 ; 采取讲座 督促自学 会议探讨以及咨询解答相结合等多种形式对巨东股份董事 监事和高级管理人员 持有公司 5% 以上股份股东 ( 或其法定代表人 ) 实际控制人进行了法规知识 证券市场知识等上市相关知识的辅导 辅导情况具体如下 : 1 2015 年 4 月 8 日, 招商证券联合信永中和会计师 竞天公诚律师对接受辅导人员进行了集中辅导授课, 授课内
容包括上市流程及首发管理办法 上市公司治理与规范运作 董监高的责任与义务 同业竞争 内幕交易 内部控制等课题, 对接受辅导的人员进行全面的法规知识学习或培训, 使其理解发行上市有关法律 法规和规则, 以及作为公众公司规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务等 ; 2 通过核查公司设立过程中的有关文件和材料, 促使公司设立 改制重组 资产评估 资本验证达到合法性和有效性的要求 ; 3 通过核查公司历次董事会 股东会/ 股东大会 监事会的有关决议以及其他有关材料, 完善公司的历史演变过程, 使其股权设置和转让 增资扩股和资本验证合法 有效 ; 4 通过调查公司业务 资产 人员 财务 机构情况, 督促其独立完整规范, 突出其主营业务, 并形成核心竞争力 ; 5 监督发行人继续开展内部控制制度培训工作, 分部门自上而下完成对公司内部控制制度的系统性学习, 培养全体员工严格执行落实内部控制制度, 从而做到合理保证财务报告的可靠性 生产经营的合法性 营运的效率与效果 ; 6 通过核查公司的商标 专利 土地及房屋等法律权属证明文件, 确定相关权属归属 ; 7 确认公司与控股股东及其他关联方之间不存在同业竞争或已采取合适的措施消除同业竞争, 要求相关方出具 避免同业竞争的承诺函 ; 同时, 针对存在或可能存在的
关联交易进一步进行规范, 按照公平 公正和公开的原则, 与相关方签署相关协议 ; 8 健全公司相关的财务管理体系, 完善内控制度 内部决策制度和激励制度, 并使其得到切实有效的执行, 杜绝会计虚假和越权审批等不规范行为 ; 9 规范公司法人治理结构, 明确股东大会 董事会 监事会及其高级管理人员的责权范围和义务, 使公司规范运作 ; ( 五 ) 下一阶段的辅导工作计划和重点招商证券对巨东股份的第二期辅导工作计划于 2016 年 4 月至 6 月期间开展 招商证券辅导人员将根据国家有关法律法规及中国证券监督管理委员会有关规定, 按照已制定的辅导计划和实施方案, 结合公司实际情况, 认真开展对公司的辅导工作 下一阶段辅导工作主要围绕集中学习和培训 继续完善尽职调查以及辅导工作总结进行 1 集中学习和培训招商证券将继续通过集中授课 座谈 组织辅导对象自学和讨论等多种方式继续开展辅导培训工作, 并会同其他中介机构对公司可能存在的不规范问题按照拟定的整改方案提出整改意见 2 继续完善尽职调查
招商证券将继续通过现场尽职调查并结合客户 供应商访谈 企业内部访谈等形式, 对发行人的公司治理 规范运作 财务信息及经营模式等方面进行更为深入的全面梳理, 并就本次募集资金投资项目与发行人进行充分沟通, 提出相关建议以促使本次募集资金投资项目符合行业和发行人自身发展特点, 协助发行人制定具备合理性和可行性的募集资金使用计划 3 辅导总结 (1) 招商证券将会同其他中介机构就前期已发现问题的解决情况进行核查, 根据公司的具体情况确定书面考试的内容, 组织辅导对象进行考试 ; (2) 完善辅导工作底稿, 制作 辅导工作总结材料, 就公司首次公开发行股票做出统一安排 (3) 完善现场工作及首发申请文件制作 招商证券将进一步推进现场工作, 在公司首发申请文件编制工作的基础上, 会同会计师和律师对重大事项进行研讨, 收集 审核和整理, 对全套申请文件进行反复审阅和修订, 确保申请文件的真实 准确 完整, 并根据辅导方案和计划及时向贵局申请辅导验收 ( 以下无正文 )
( 本页无正文, 为 招商证券股份有限公司关于浙江巨 东股份有限公司第一期辅导工作进展报告 之签章页 ) 招商证券股份有限公司 年月日
浙江巨东股份有限公司 对招商证券股份有限公司辅导工作的评价意见 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 招商证券股份有限公司作为我公司首次公开发行股票并上市的辅导机构, 在本次辅导期内认真履行了辅导协议, 按照辅导计划进行了相关的培训 整改工作, 履行了其勤勉尽责义务 通过本期辅导, 我公司进一步强化了规范运作意识 诚信意识 法制意识, 提高了对资本市场的认识, 对公司整体发展起到了积极的促进作用, 本期辅导工作基本达到了预期效果 辅导机构认真履行了辅导义务, 辅导效果良好 同时我公司将继续积极配合做好下一阶段辅导的各项工作, 进一步提高规范运作水平, 为进入资本市场做好准备 浙江巨东股份有限公司 年月日
招商证券股份有限公司 对浙江巨东股份有限公司配合辅导工作开展的 评价意见 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 浙江巨东股份有限公司 ( 以下简称 巨东股份 ) 作为招商证券股份有限公司的辅导对象, 截至 2016 年 4 月 10 日, 第一期辅导工作己圆满结束 在第一期辅导工作中, 巨东股份及其主要股东 董事 监事 高级管理人员等辅导对象均按照辅导协议和辅导计划的要求积极配合和支持我公司的相关辅导工作, 认真学习了首发上市相关法律法规, 对我公司提出的相关整改意见认真研究并积极落实, 提高了其规范运作水平 巨东股份第一期辅导工作己取得了预期的辅导目标和要求, 辅导效果良好 招商证券股份有限公司 年月日
信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于浙江巨东股份有限公司上市辅导工作的评 价意见 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 根据 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 浙江证监局拟上市公司辅导工作监管指引 的规定, 按照招商证券股份有限公司 ( 以下简称 招商证券 ) 制定并己向贵局备案的 浙江巨东股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导计划及实施方案 的安排, 我们协同招商证券对浙江巨东股份有限公司 ( 以下简称 巨东股份 或 公司 ) 进行了上市辅导 根据巨东股份的实际情况, 上市辅导工作通过组织自学 中介机构协调会等多种辅导方式进行, 内容涵盖相关法规 财务会计 内部控制等方面 在招商证券及其他中介机构的努力下, 巨东股份第一期辅导工作圆满结束 通过辅导, 巨东股份的运作得到进一步规范 通过辅导工作, 巨东股份己按照相关法律法规 规范性文件的要求基本完善了公司治理结构, 建立了规范的财务会计核算体系和较为完善的内部控制制度 : 巨东股份全体董事 监事 总经理 财务总监 董事会秘书 其他高级管理人以及财务经理, 以及持有公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 和实际控制人对发行上市 规范运作等有关
法律法规有了初步认识, 知悉了信息披露和履行承诺等方面的责任和义务, 初步树立了进入证券市场的诚信意识 自律意识和法律意识 综上, 本所认为, 本阶段辅导作达到了预期的效果, 总体情况良好 ( 以下无正文 )
( 本页无正文, 为 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通 合伙 ) 关于浙江巨东股份有限公司上市辅导工作的评价意见 之签章页 ) 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年月日
北京市竞天公诚律师事务所 关于浙江巨东股份有限公司上市辅导工作的评 价意见 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 北京市竞天公诚律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 根据有关法律 法规及规范性文件的规定, 按照招商证券股份有限公司 ( 以下简称 招商证券 ) 制定的关于浙江巨东股份有限公司 ( 以下简称 巨东股份 或 公司 ) 辅导计划, 本所就巨东股份上市辅导事宜在招商证券的统一协调下, 与信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 共同配合, 根据公司的实际情况对其开展了法律方面的辅导工作 本所就对公司的前期辅导工作和后续辅导安排报告如下 : 一 前期辅导工作的主要情况前期辅导工作时间安排为 2016 年 3 月至 2016 年 4 月, 在此期间内, 为公司接受辅导的人员 ( 包括公司董事 监事 高级管理人员 持有公司 5% 以上股份的股东单位代表 ) 辅导学习相关材料, 主要授课内容为董监高的责任与义务 同业竞争 内幕交易及中国证监会最新政策等有关内容 本所协助公司健全公司内部治理及规范运作, 并就公司召开的股东大会 董事会和监事会会议有关文件进行核查, 参与指导公司股东大会的召开程序及表决过程 本所还就公司拟在深圳证券交易所上市事项, 协助公司制订或修改公司
上市后适用的公司章程及募集资金管理制度等相关制度 本所还就通过调查公司业务 资产 机构情况, 督促其保持独立性和规范性, 督促公司减少并规范关联交易和对外担保 前期辅导工作已在公司的配合下逐步完成, 前期辅导工作取得了相应的成果 二 后续辅导工作的安排 ( 一 ) 辅导培训授课与答疑在后续辅导工作中, 本所律师将根据中国证监会和证券交易所有关最新规范性文件, 为公司接受辅导的人员进行辅导培训工作 ; 并在实际工作中, 与接受辅导的人员随时保持沟通, 对辅导工作中的具体法律问题以及接受辅导的人员对相关问题的咨询, 采取个别答疑的形式及时予以协助解决 ( 二 ) 前期尽职调查的完善与补充在后续辅导工作中, 本所律师将在前期尽职调查的基础上, 定期对公司的治理情况 关联交易 同业竞争的变化情况进行核查, 本所律师将督促公司完善内控制度及内部决策制度, 并有针对性地为公司在规范运作过程中提供有关法律建议或意见 此外, 本所律师将就后续尽职调查过程中发现的问题通过中介机构协调会讨论, 并向公司提出整改建议, 协助公司建立合规 有效的内控治理和运营机制 ( 以下无正文 )
( 本页无正文, 为 北京市竞天公诚律师事务所关于浙 江巨东股份有限公司上市辅导工作的评价意见 之签章页 ) 北京市竞天公诚律师事务所 年月日
招商证券股份有限公司 关于调整浙江巨东股份有限公司辅导工作小组 成员的说明 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 根据我公司与浙江巨东股份有限公司 ( 以下简称 巨东股份 ) 签订的辅导协议及制定的辅导计划, 我公司派出谢丹 李恺 田雨 孙楠 王吉祥 李骜等 6 位辅导人员组成辅导小组对巨东股份进行辅导, 其中, 李恺为本阶段辅导期新加入辅导工作小组的人员 以上人员均为我公司正式员工 特此声明 ( 下页无正文 )
( 本页无正文, 为 招商证券股份有限公司关于调整浙 江巨东股份有限公司辅导工作小组成员的说明 之签章页 ) 新增辅导人员签名 : 李 恺 招商证券股份有限公司 年月日