证券代码 :600475 证券简称 : 华光股份公告编号 : 临 2018-001 无锡华光锅炉股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 投资标的名称 : 无锡国联江森自控绿色科技有限公司 ( 暂定名, 以工商核定为准, 以下简称 合资公司 ) 投资金额及持股比例 : 公司出资 9,000 万元, 占合资公司注册资本的 45% 特别风险提示 : 本次投资的合资协议尚未签署, 合资事项尚需有权机构审核备案 ; 本次新设公司属于中外合资经营企业, 公司对于新性质公司的管理经验有待进一步积累, 因此存在一定的管理风险 ; 存在因市场情况变化等不确定因素导致新公司业务达不到预期 从而影响公司预期收益实现的风险 一 对外投资概述 ( 一 ) 基本情况根据无锡华光锅炉股份有限公司 ( 以下简称 华光股份 公司 ) 业务转型发展需要, 公司拟与 Tyco Ireland Limited 兴业银行股份有限公司南京分行( 拟指定投资主体兴业国际信托有限公司 ) 无锡地铁物业管理发展有限公司( 以下简称 无锡地铁 ) 共同设立合资公司, 从事绿色建筑和节能服务, 各方通过优势互补, 树立合资公司在建筑节能领域的技术 金融 卓越运营和销售渠道方面的竞争优势 合资公司名称 : 无锡国联江森自控绿色科技有限公司 ( 暂定名, 以工商核定为准 ), 注册资本 : 人民币 20,000 万元, 其中公司出资 9,000 万元, 占 45% 股份 ; Tyco Ireland Limited 出资 3,000 万元, 占 15% 股份 ; 兴业银行股份有限公司南京分 1
行 ( 拟指定投资主体兴业国际信托有限公司 ) 出资 5,000 万元, 占 25% 股份 ; 无锡地铁物业管理发展有限公司出资 3,000 万元, 占 15% 股份 合资公司主要业务方向是建筑节能环保工程项目的建设 改造和运营, 主要包括既有建筑的整体节能解决方案, 高效能供热 / 供冷的解决方案和合同能源管理及能源托管方案等 ( 二 ) 董事会审议情况公司于 2018 年 1 月 5 日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过了 关于对外投资设立合资公司的议案, 表决结果 :7 票同意 0 票反对 0 票弃权 根据相关规定, 本次对外投资在董事会审批决策权限内, 无需提交股东大会审议 ( 三 ) 其他情况说明此次对外投资不构成关联交易, 也不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 二 合作方基本情况 ( 一 ) 合作方名称 :Tyco Ireland Limited 1 性质: 根据爱尔兰法律组建并存续的有限责任公司 2 注册地:Tyco International, One Albert Quay, Cork, Cork, Ireland 3 发行普通股股票:1,903,440 股 4 主营业务: 控股公司 5 股东情况: 该公司唯一股东为 Tyco International Holding S.a.r.l ( 泰科国际控股有限公司 ), 为 Johnson Controls International Plc ( 江森自控国际有限公司, 以下简称 江森自控 ) 的一家全资子公司 江森自控是世界知名的专业暖通空调和冷冻设备制造商, 同时, 依托江森自控的建筑节能技术与产品, 江森自控致力于为人类的工作和生活提供舒适的环境解决方案 江森自控在亚太区拥有近 400 个分支机构 42 家制造工厂 6 个物流中心和 5 大技术中心, 公司在中国拥有 17 家制造工厂 3 处研发设施 近 100 个分支机构, 以及遍布 200 座城市的 9000 名员工和渠道合作伙伴 6 与公司的关系: 该公司与华光股份无关联关系, 且不存在产权 业务 资 2
产 债权债务 人员等方面的其它关系 ( 二 ) 合作方名称 : 兴业银行股份有限公司南京分行 ( 拟指定投资主体兴业国际信托有限公司 ) 1 企业名称: 兴业银行股份有限公司南京分行 (1) 性质 : 股份有限公司分公司 ( 非上市 ) (2) 负责人 : 官恒秋 (3) 注册地 : 南京市玄武区长江路 2 号 (4) 主营业务 : 办理人民币存款 贷款 结算 ; 办理票据贴现 ; 代理发行金融债券 ; 代理发行 兑付 销售政府债券 ; 代理收付款项及代理保险业务 外汇存款 ; 外汇贷款 ; 外汇汇款 ; 外币兑换 ; 国际结算 ; 结汇 售汇 ; 外汇票据的承兑和贴现 ; 总行授权的外汇担保 ; 总行授权的代客外汇买卖 ; 资信调查 咨询 见证业务 经中国银行业监督委员会批准的其他业务 (5) 与公司的关系 : 该公司与华光股份无关联关系, 且不存在产权 业务 资产 债权债务 人员等方面的其它关系 兴业银行股份有限公司南京分行拟指定兴业国际信托有限公司行使本次合资的出资人权益及义务, 双方将签署相关合同, 公司将根据进展情况及时履行信息披露义务 2 公司名称: 兴业国际信托有限公司 (1) 性质 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) (2) 法人 : 沈卫群 (3) 注册资本 :500,000 万人民币 (4) 注册地 : 福州市鼓楼区五四路 137 号信和广场 25-26 层 (5) 主营业务 : 资金信托 ; 动产信托 ; 不动产信托 ; 有价证券信托 ; 其他财产或财产权信托 ; 作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务 ; 经营企业资产的重组 购并及项目融资 公司理财 财务顾问等业务 ; 受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务 ; 办理居间 咨询 资信调查等业务 ; 代保管及保管箱业务 ; 以存放同业 拆放同业 贷款 租赁 投资方式运用固有财产 ; 以固有财产为他人提供担保 ; 从事同业拆借 ; 法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务 ( 涉及审批许可项目的, 只允许在审批许可的范围和有效 3
期限内从事经营活动 ) (5) 与公司的关系 : 该公司与华光股份无关联关系, 且不存在产权 业务 资产 债权债务 人员等方面的其它关系 ( 三 ) 合作方名称 : 无锡地铁物业管理发展有限公司 1 性质 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 2 法定代表人 : 黄少熔 3 注册资本 :1,000 万元人民币 4 注册地 : 无锡市南长区清扬路 228 号 5 主营业务 : 物业管理 房屋维修 ( 以上凭有效资质证书经营 ); 自有房屋 及设施租赁 ( 不含融资性租赁 ); 房地产经纪 ; 设备的维修保养服务 ; 绿化服务 ; 花卉苗木的租赁 销售 ; 清洁服务 ; 停车场管理服务 ; 餐饮管理服务 ; 国内贸易 ; 利用自有资金对外投资 ; 图文设计 制作 ; 工业设计服务 ; 雕刻艺术创作服务 ; 企业形象策划服务 ; 会议及展览展示服务 ; 交通及公共管理用金属标牌制作 销 售 安装 ; 工程勘察设计服务 ; 数据存储与处理服务 ; 企业管理咨询 ( 依法须 经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 6 股东情况 : 该公司为无锡地铁集团有限公司的全资子公司 无锡地铁集团有限公司为无锡地方国有企业, 注册资本 57 亿元, 主要从事城 市地铁及其周边资源综合开发利用与附属工程的投资 融资 建设 运营和管理 工作 ; 承担政府下达的其他城市基础设施建设和运营管理职能 7 与公司的关系 : 该公司与华光股份无关联关系, 且不存在产权 业务 资 产 债权债务 人员等方面的其它关系 8 主要财务状况 : 项目 2017 年 11 月 30 日 / 2017 年 1-11 月 ( 万元 ) ( 未经审计 ) 2016 年 12 月 31 日 / 2016 年度 ( 万元 ) 总资产 2,880.17 2,079.55 所有者权益合计 1,885.30 1,368.53 营业收入 6,334.51 5,827.27 净利润 381.76 1,368.53 4
三 投资标的基本情况 1 合资公司名称 : 无锡国联江森自控绿色科技有限公司 ( 暂定名, 以工商核 定为准 ) 2 公司类型 : 有限责任公司 3 注册地 : 江苏无锡 4 注册资本 :20,000 万元人民币 5 经营范围 : 合同能源管理 ; 工程咨询 ; 建筑节能工程监理 ; 节能技术检测 ; 机电设备安装 ; 建筑工程领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让 ; 建筑及装饰材料 机电与机械设备 建筑环境水系统设备的销售 ; 消防工程 建筑 智能化工程 节能环保工程的施工 6 股权结构 : 股东名称 认缴注册资本 ( 万元 ) 占比 % Tyco Ireland Limited 3,000 15 无锡华光锅炉股份有限公司 9,000 45 兴业银行股份有限公司南京分行 ( 拟指定投资主体兴业国际信托有限公司 ) 5,000 25 无锡地铁物业管理发展有限公司 3,000 15 合计 20,000 100 7 出资方式: 全部以现金出资, 分期缴付 8 董事会及管理层人员安排: 合资公司拟设置董事会, 为公司最高权力机关 董事会设 5 名董事, 华光股份推荐 3 名,Tyco Ireland Limited 推荐 1 名, 无锡地铁推荐 1 名 董事长由华光股份推荐 ; 合资公司设投资决策委员会, 对公司的日常投资事项进行审议, 委员会设 7 名委员, 其中华光股份委派 3 人,Tyco Ireland Limited 委派 3 人, 无锡地铁委派 1 人 ; 合资公司总经理 技术总监 销售总监由 Tyco Ireland Limited 推荐 ; 合资公司财务总监 工程总监由华光股份推荐 5
四 对外投资对上市公司的影响本次各合资方的合作, 能够利用各方优势, 塑造合资公司在中国绿色建筑和节能服务市场的核心竞争力, 凭借江森自控的先进技术和节能产品及系统, 合资公司将在市场上处于节能技术领先地位, 同时树立良好的节能运营平台 依托上市公司和其余各方雄厚的资本力量, 利用各方的优势渠道, 快速扩大业务市场 本次新设合资公司对公司合并范围不产生影响, 对公司的 2018 年财务状况及经营成果不产生重大影响 ; 合资公司成立运营后, 预计将可能发生与华光股份子公司无锡国联华光电站工程有限公司的关联交易, 主要为涉及相关的工程施工 改造和安装服务, 届时公司将及时履行相关决策程序, 审议该关联事项并予以公告 五 对外投资的风险分析 1 市场开拓风险存在因市场情况变化等不确定因素导致新公司业务达不到预期 从而影响公司预期收益实现的风险 对此, 各合资方拟以自有的建筑和客户资源为起点, 利用各方优势渠道拓展目标客户群并扩大既有建筑节能投资, 进入新建绿色建筑市场 ; 同时, 积极筹划拓展各类建筑和园区的机电投资和能源站投资, 并适时拓展工业节能市场 2 文化融合风险本次合资公司为中外合资经营企业, 公司管理层主要由外方委派, 江森自控作为世界 500 强的外资企业, 在项目开发 项目管理 采购招标和运营管理等方面都有成熟而又完善的体系, 其他几个股东作为国有企业, 在介入公司管理时, 将可能引起东西方文化的冲击与碰撞 对此, 各合资方将促使合资公司在创立初始设定好各项议事规则, 保障公司的长期顺利运行 3 投资行为可能未获得有关机构批准的风险本次投资事项尚需取得无锡市国有资产监督管理委员会的审核批准 ; 尚需办理商务部门及工商部门的审批手续 6
对此, 合资各方将全力合作, 待签署合资协议后, 积极推进相关审批进程 鉴于本次投资的合资协议尚未签署完成, 公司将根据事项进展及时履行信息 披露, 请投资者注意投资风险 特此公告 无锡华光锅炉股份有限公司 董事会 2018 年 1 月 9 日 7