长江证券承销保荐有限公司 关于成都德芯数字科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市辅导工作中期进展报告 ( 二 ) 中国证券监督管理委员会四川监管局 : 2016 年 10 月, 成都德芯数字科技股份有限公司 ( 以下简称 德芯科技 ) 已与长江证券承销保荐有限公司 ( 以下简称 长江保荐, 我公司 ) 签署 成都德芯数字科技股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之首次公开发行股票辅导协议 ( 以下简称 辅导协议 ), 聘任长江保荐担任其首次公开发行股票并上市的辅导机构 根据 辅导协议 及中国证监会关于首次公开发行股票并上市辅导的有关要求, 我公司制定了 长江证券承销保荐有限公司关于成都德芯数字科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导计划及实施方案, 并向贵局报送了德芯科技辅导备案登记材料 2017 年 2 月, 我公司向贵局报送了 长江证券承销保荐有限公司关于成都德芯数字科技股份有限公司首次公开发行股票并上市中期进展报告 现将 2017 年 3 月至 2017 年 9 月辅导工作开展情况汇报如下 : 一 辅导期内开展的主要工作 ( 一 ) 辅导经过描述自辅导备案至本报告出具之日, 长江保荐按照辅导工作计划本次辅导工作大致经历了以下过程 : 1 我公司对德芯科技进行尽职调查, 与公司签订辅导协议, 制订辅导计划, 确定项目辅导小组成员, 制作辅导备案材料, 报贵局备案 ; 2 辅导人员与公司共同制订切实可行的发行上市工作计划, 结合公司实际情况, 完善公司治理结构, 督导公司规范运作 ; 3 辅导人员根据辅导计划和公司的具体要求, 通过现场授课 中介机构协 1
调会 备忘录和日常沟通等方式推进辅导工作 ; ( 二 ) 辅导工作小组组成及人员情况辅导机构长江证券承销保荐有限公司辅导工作小组组长夏莲文辅导工作小组成员夏莲文 赖洁楠 覃鹏宇 傅金鑫 汤轶夏莲文, 武汉大学会计硕士, 保荐代表人 注册会计师 注册资产评估师 先后分别在大信会计师事务所和北京中企华资产评估公司从事审计及评估工作, 现担任长江证券承销保荐有限公司企业融资部总经理助理 多年从事审计评估工作, 具有丰富的项目经验 2010 年作为项目组核心成员, 参与信维通信与天喻信息在国内创业板的上市工作以及武汉中商重大资产重组项目 在执业过程中, 服务的客户还包括有长源电力 东方金钰等上市公司以及华电集团 武汉城投 西飞集团等国有大中型企业 赖洁楠, 西安交通大学本科毕业, 保荐代表人, 长江证券承销保荐有限公司企业融资部助理总经理, 曾就职于普华永道会计师事务所 2009 年开始从事投资银行业务, 曾参与红相电力 (300427)2015 年 IPO 曙光股份(600303)2010 年配股和 2013 年非公开发行股票 长江证券 (600783)2012 年再融资 西部矿业 (601168) 发行公司债券 湖北煤炭投资有限公司改制等项目 具有深厚的财务会计功底和丰富的 IPO 项目运作经验 覃鹏宇, 金融学硕士, 曾就职于长江证券股份有限公司,2017 年任长江证券承销保荐有限公司业务五部经理, 熟悉企业各类融资业务, 曾参与兴发集团 (600141)2013 年发行股份购买资产项目 天喻信息(300205)IPO 持续督导 硅宝科技并购重组等项目 自注册登记为证券从业人员以来, 从未受到中国证监会任何形式的监管处罚 傅金鑫, 硕士研究生学历, 现担任长江证券承销保荐有限公司企业融资部经理 具有多年的企业融资工作经验, 自注册登记为证券从业人员以来, 从未受到中国证监会任何形式的监管处罚 汤轶, 中南财经政法大学会计学硕士, 现担任长江证券承销保荐有限公司企业融资部经理 自注册登记为证券从业人员以来, 从未受到中国证监会任何形式的监管处罚 因工作安排变动 个人离职等原因, 此次中期进展报告报送后, 将减少部分 2
原有辅导人员, 同时增加覃鹏宇 汤轶为辅导成员 ( 三 ) 接受辅导的人员 德芯科技接受辅导的人员包括公司董事 监事 总经理 其他高级管理人员 及持有公司 5% 以上股份的股东, 具体名单如下表 : 姓名孙宇王德华孙健林蕾李俊孙馨玫周洁张振兴杜慧孙歆庾邓云峰解川波向锐 公司职务董事长 总经理董事 副总经理董事董事董事 技术总监董事监事监事董事会秘书 财务负责人持股 5% 以上股东独立董事独立董事独立董事 ( 四 ) 辅导协议履行情况长江保荐于 2016 年 10 月 26 日与德芯科技签署了 成都德芯数字科技股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之首次公开发行股票辅导协议, 在辅导协议中确定了辅导期限 辅导内容 辅导方式 辅导费用, 明确界定了协议双方的权利和义务 辅导协议的签署保证了辅导工作的顺利开展 长江保荐按照辅导计划, 根据德芯科技的实际情况, 报告期内以现场尽职调查 问题诊断与专业咨询 中介机构协调会等方式进行辅导, 并现场督促解决德芯科技在辅导过程中的具体问题 在辅导过程中, 协议双方严格按照协议的规定承担责任履行义务, 长江保荐辅导工作小组能够勤勉尽责, 德芯科技被辅导人员也积极配合长江保荐工作, 使辅导工作有条不紊地进行并达到了预期效果, 完成了预期目标 ( 五 ) 辅导的主要内容 辅导方式 1 主持召开中介机构协调会, 发送重点问题备忘录, 讨论公司存在的主要问题并寻求解决方法 2016 年 10 月至今, 辅导工作小组深入德芯科技进行实地调查, 对公司各部 3
门进行了全面走访, 并访谈了各部门 单位的主要负责人和公司高管人员, 详细了解公司的行业与市场 经营与管理 会计核算与财务管理等方面的具体情况, 并对公司发展战略 经营管理中存在的问题提出了改进意见 辅导工作小组协同发行人律师 会计师对公司报告期内主要客户及主要供应商进行了现场走访, 详细核实公司与主要客户与供应商之间的业务性质 交易金额 定价及收 \ 付款情况 有无关联关系等情况 长江保荐严格按照中国证监会 63 号令 证券发行上市保荐业务管理办法 等有关辅导的规定对德芯科技进行首次公开发行股票并上市前的辅导 辅导人员主要以现场尽职调查 召开中介机构协调会及现场督促整改等方式对德芯科技进行辅导 2016 年 10 月 18 日, 长江保荐组织召开第一次中介机构协调会, 德芯科技向中介机构介绍了公司上市前期筹备情况, 中介机构在充分沟通和讨论的基础上制定了上市工作计划 2016 年 12 月 21 日, 长江保荐组织召开第二次中介机构协调会, 中介机构针对募投用地 募投项目备案 环评等问题进行讨论, 并确定了德芯科技 IPO 申报基准日, 拟申报时间 2017 年 2 月 13 日, 长江保荐组织召开第三次中介机构协调会, 德芯科技及各中介机构针对募集资金投资项目 IPO 财务尽调关注问题等议题进行了讨论, 并制定了解决措施 2017 年 5 月 23 日, 长江保荐组织召开第四次中介机构协调会, 长江保荐介绍德芯科技 IPO 尽调工作最新的进度, 中介机构就成本确认 海外客户信用核查等 IPO 尽调相关问题进行了讨论, 并制定了解决措施 2017 年 7 月 15 日, 长江保荐组织召开第五次中介机构协调会, 中介机构就主要供应商核查 成本核算等 IPO 尽调相关问题进行了讨论, 并制定了解决措施 2017 年 8 月 28 日, 长江保荐组织召开第六次中介机构协调会, 中介机构就股东核查等 IPO 尽调相关问题进行了讨论, 并制定了解决措施 除召开中介机构协调会外, 长江保荐多次就重点问题向公司和全体中介机构发送备忘录, 就 IPO 辅导和尽调中的问题提出建议和规范措施 2 进行现场授课按照辅导协议的安排, 针对公司存在的主要问题, 辅导工作小组和其他中介 4
机构人员对辅导对象进行了多次现场授课, 主要情况如下表 : 次数授课机构授课对象授课时间授课内容 1 长江保荐 2016 年 11 月 17 日 中国资本市场基本情况, 公司规范运作的相关要求,IPO 重点关注问题, 首发管理办法重点关注点, 上市公司信息披露基本原则 法律依据及一般规定 2 长江保荐 2017 年 1 月 19 日 证券市场股权激励情况,IPO 前和 IPO 后股权激励的主要模式及其优劣势分析 3 律师 2017 年 1 月 19 日 上市公司的规范运作, 上市公司董事 监事 高级管理人员注意事项, 公司董事 监事及高级管理人员的权利 4 律师 2017 年 3 月 9 日 新股发行承诺相关规定, 新股发行承诺具体事项 5 长江保荐 2017 年 3 月 9 日 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见, 信息披露的基本原则和一般规定 3 自学和讨论辅导过程中, 我公司和其他中介机构提供了 公司法 证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 上海证券交易所股票上市规则 和 上市公司规范运作指引 等相关的法律法规供接受辅导人员自学, 并针对公司日常业务经营的规范性 减少和规范关联交易 募集资金投向 公司发展目标等上市相关问题与公司相关人员展开了多次现场讨论 ( 六 ) 辅导计划的执行情况 本辅导期内, 长江保荐制定的辅导计划得到了较好的执行, 各项工作均取得 阶段性成果 ( 七 ) 辅导对象参与 配合辅导机构工作的情况 5
本辅导期内, 公司能够按照有关规定及辅导协议约定积极配合辅导机构的工 作, 及时向辅导人员提供各项资料, 为辅导人员提供办公场地及设施, 主动协助 辅导工作小组进行尽职调查, 辅导效果良好 二 辅导过程中提出的主要问题 建议及处理情况 ( 一 ) 公司法人治理结构还不完善 1 基本情况在本期辅导工作中, 未在董事会下设立审计 提名 战略 薪酬与考核委员会等专门委员会, 法人治理结构尚不完善 2 核查分析及解决情况公司将在此次中期进展报告报送后在董事会下设立审计 提名 战略 薪酬与考核委员会等专门委员会, 进一步规范和完善法人治理结构 ( 二 ) 公司募集资金投资项目用地的使用证尚未取得问题 1 基本情况公司募集资金投资项目中生产基地技术改造及产业化项目存在基础设施建设, 目前公司尚未取得新的土地使用权 2 核查分析及解决情况公司已经与成都市武侯新城管委会沟通, 计划 2 月底之前与管委会签订投资协议 ( 三 ) 目前公司募集资金投资项目基本确定, 可行性研究报告尚未完成, 公司需尽快完成募投可行性研究报告及项目备案事宜 1 基本情况公司募集资金投资项目需经环保 发改等审批备案部门进行环评 备案 2 核查分析及解决情况成都市武侯区有关环评 备案事项的材料收集审核工作统一归集到了武侯区行政审批局, 待公司与武侯新城管委会签订投资协议后, 即可向武侯区行政审批局申请环评批复 项目备案 三 对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论 6
在本期辅导工作中, 长江保荐严格按照相关法律法规规定及辅导协议和辅导计划对德芯科技实施了辅导, 并积极帮助和督促德芯科技落实解决在本辅导期发现的有关问题, 实现了勤勉尽责的承诺 经过本阶段的辅导, 参加辅导的相关人员熟悉了关于股票发行上市的法律法规 内控制度, 明确了各自的责任和义务, 同时对目前国内证券市场的发展状况有了基本的了解 辅导工作取得了预期的辅导效果, 达到了辅导计划和辅导协议的要求 7
( 本页无正文, 为 长江证券承销保荐有限公司关于成都德芯数字科技股份有限 公司首次公开发行股票辅导工作中期进展报告 ( 二 ) 之签章页 ) 长江证券承销保荐有限公司 ( 盖章 ) 年月日 8