中国证券监督管理委员会湖北监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 颁布的证券发行上市保荐业务管理办法, 以及招商证券股份有限公司 ( 以下简称招商证券我公司 ) 与武汉贝斯特通信集团股份有限公司 ( 以下简称贝斯特公司 ) 签订的武汉贝斯特通信集团股份有限公

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恢牧
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1 武汉贝斯特通信集团股份有限公司 ( 武汉市江汉经济开发区江兴路 25 号 C 栋 ) 辅导工作总结报告辅导机构二〇一七年五月

2 中国证券监督管理委员会湖北监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 颁布的证券发行上市保荐业务管理办法, 以及招商证券股份有限公司 ( 以下简称招商证券我公司 ) 与武汉贝斯特通信集团股份有限公司 ( 以下简称贝斯特公司 ) 签订的武汉贝斯特通信集团股份有限公司与招商证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 并上市之辅导协议, 招商证券接受委托, 作为贝斯特股票发行上市的辅导机构, 对其进行股票发行上市前的辅导, 并于 2016 年 12 月 28 日向中国证监会湖北监管局 ( 以下简称湖北证监局 ) 进行了辅导备案在 2016 年 12 月至 2017 年 5 月的辅导期间, 招商证券着重进行了以下几方面的工作 : 对有关人员进行集中辅导授课及考核 ; 协助贝斯特完善法人治理结构 ; 协助贝斯特建立健全内部控制制度 ; 规范贝斯特建立严谨的关联交易制度 ; 促进贝斯特的独立和规范化运作经过辅导, 贝斯特的规范化运作得到了提高, 建立了符合现代企业制度要求的公司治理结构 ; 内部控制制度得到完善和有效的贯彻执行 ; 与控股股东在业务资产人员财务和机构方面均保持独立 ; 关联交易得到了减少与规范, 不存在同业竞争情况 ; 公司董事监事及高级管理人员对自身的权利义务和责任有了深刻的认识在辅导工作中, 辅导人员勤勉尽责, 工作态度认真积极, 贝斯特和参与辅导工作的其他中介机构对招商证券的工作给予了积极的配合, 整个辅导工作得以顺利进行我们认为, 招商证券与贝斯特签订的辅导协议得到了有效的执行, 辅导目标也已顺利实现 1

3 一公司简介注册名称英文名称住所法定代表人注册资本经营范围有限公司成立日期武汉贝斯特通信集团股份有限公司 Wuhan Bester Group Telecom Co., Ltd. 武汉市江汉经济开发区江兴路 25 号 C 栋李六兵 25,332 万元通信工程勘察设计施工与维护技术咨询与服务 ; 计算机系统集成 ; 建筑智能化弱电系统集成 ; 软件应用系统平台开发与技术服务 ; 建筑安防工程设计施工与维护 ; 计算机软硬件通信设备 ( 不含卫星电视广播地面接收设施 ) 电子产品批发兼零售 ; 有线电视工程设计与安装 ; 物业管理 ; 设备租赁 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 ( 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ); 信息技术咨询服务 ; 科技经济信息咨询 ; 投资管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ); 电信业务经营 ( 国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营 ; 经营期限经营范围与许可证核定的一致 ) 1999 年 12 月 29 日股份公司成立日期 2015 年 8 月 12 日邮政编码电话网址传真电子信箱 best@whbester.com 二辅导过程 ( 一 ) 报告期辅导经过描述本次辅导工作大致经历了以下过程 : 1 我公司对贝斯特进行尽职调查, 与公司签订辅导协议, 制订辅导计划, 确定项目辅导小组成员, 制作辅导备案材料, 报贵局备案 ; 2 辅导人员与公司共同制订切实可行的发行上市工作计划, 结合公司实际情况, 完善公司治理结构, 督导公司规范运作 ; 3 辅导人员根据辅导计划和公司的具体要求, 通过现场授课中介机构协调会备忘录和日常沟通等方式推进辅导工作 ; 4 辅导人员定期对辅导工作进行总结, 并向贵局报备各期辅导的情况 ; 2

4 5 对公司接受辅导的人员进行公司法证券法等相关法律法规的考试, 完成辅导计划, 做好发行上市的准备工作 ( 二 ) 辅导工作小组组成及人员情况招商证券委派具有丰富经验的工作人员组成了贝斯特上市辅导工作小组, 成员包括谢丹王浩邵海宏金霖刁云龙李骜等 6 人, 由谢丹担任组长上述辅导人员均为招商证券正式从业人员, 具备有关法律财务等必备的专业知识和技能, 未同时承担四家以上企业的辅导工作, 上述人员的资格符合有关规定 ( 三 ) 接受辅导的人员贝斯特接受辅导的人员包括公司董事监事高级管理人员核心技术人员及持有公司 5% 以上股份的股东, 具体名单如下表 : 姓名李六兵李云于力吴艳琴李志刚张欣汤湘希林家儒徐驳姚少军占玉汤海滨程德松陆念庆饶有根黄金刚陈世民殷炯杨思武赵晶华卢俊雄张军梅漫高国华职务董事长总经理董事财务负责人董事会秘书董事董事董事董事独立董事独立董事独立董事监事会主席监事职工代表监事副总经理副总经理副总经理核心技术人员核心技术人员核心技术人员核心技术人员核心技术人员核心技术人员核心技术人员持股 5% 以上股东持股 5% 以上股东的执行事务合伙人 / 委派代表 3

5 龙涌王怡里持股 5% 以上股东的执行事务合伙人 / 委派代表持股 5% 以上股东的执行事务合伙人 / 委派代表 ( 四 ) 辅导协议履行情况招商证券于 2016 年 12 月 27 日与贝斯特签署了武汉贝斯特科技股份有限公司与招商证券股份有限公司之首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 之辅导协议, 在辅导协议中确定了辅导期限辅导内容辅导方式辅导费用, 明确界定了协议双方的权利和义务辅导协议的签署保证了辅导工作的顺利开展招商证券按照辅导计划, 根据贝斯特的实际情况, 报告期内以现场尽职调查问题诊断与专业咨询中介机构协调会等方式进行辅导, 并现场督促解决贝斯特在辅导过程中的具体问题在辅导过程中, 协议双方严格按照协议的规定承担责任履行义务, 招商证券辅导工作小组能够勤勉尽责, 贝斯特被辅导人员也积极配合招商证券工作, 使辅导工作有条不紊地进行并达到了预期效果, 完成了预期目标 ( 五 ) 历次辅导备案情况 2016 年 12 月 28 日, 招商证券向贵局提交了招商证券股份有限公司关于对武汉贝斯特通信集团股份有限公司进行辅导工作的辅导备案申请材料 2016 年 12 月 29 日至 2017 年 3 月 5 日, 招商证券对贝斯特进行了第一期的上市辅导, 并向贵局报送了辅导工作备案报告 ( 第一期 ) 2017 年 5 月 15 日, 招商证券向贵局报送了辅导工作总结报告三辅导的主要内容及效果 ( 一 ) 辅导的主要内容及辅导计划辅导实施方案的落实和执行情况辅导效果评价本次辅导由我公司组织天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称会计师 ) 北京国枫律师事务所( 以下简称律师 ) 共同进行主要辅导内容如下 : 1 召开中介机构协调会 2017 年 1 月 18 日, 招商证券组织召开中介机构协调会, 确定公司上市工作计划, 明确了各中介机构的工作职责同时就尽职调查工作中遇到的问题进行了详 4

6 细汇报与讨论, 包括上市申报时点的确定公司内控制度等问题, 招商证券提出了上述问题对上市的影响和相应的解决方案 2017 年 3 月 1 日, 招商证券组织召开中介机构协调会, 再次就尽职调查工作中遇到的问题进行了讨论, 并在与公司管理层深入探讨后对上市工作计划进行了调整 2 进行现场授课按照辅导协议的安排, 针对公司存在的主要问题, 辅导工作小组和其他中介机构人员对辅导对象进行了多次现场授课, 集中授课达到辅导要求 3 自学和讨论辅导过程中, 我公司和其他中介机构提供了公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法上海证券交易所股票上市规则等相关的法律法规供接受辅导人员自学, 并针对公司日常业务经营的规范性减少和规范关联交易募集资金投向公司发展目标等上市相关问题与公司相关人员展开了多次现场讨论 ( 二 ) 辅导对象按规定和辅导参与配合辅导工作的评价贝斯特高度重视本次辅导, 公司全体董事监事高级管理人员参与了本报告期内的辅导, 并积极配合招商证券的辅导工作, 具体表现在 : 1 贝斯特按照辅导计划中的进度要求, 及时安排相关人员接受辅导, 保证了辅导工作按计划顺利进行全体被辅导人员积极参加辅导专题讲座对于招商证券以其他方式组织的辅导, 贝斯特全体董事监事高级管理人员积极参与 ; 2 贝斯特细致充分地向辅导工作小组介绍企业有关情况并及时完整地向招商证券提供所需的文件资料, 保证了辅导工作具有针对性 ; 3 本报告期内, 贝斯特积极听取辅导人员和律师会计师等其他中介机构提出的意见和建议, 保证了公司在本报告期发生重大事项的合法性有效性 ; 4 对招商证券及其他中介机构提出的整改意见, 贝斯特能够采取积极有效的措施进行整改, 使公司各项运行更加规范 ( 三 ) 派出机构提出的主要问题及处理情况无此情况 5

7 四辅导过程中提出的主要问题建议及处理情况 ( 一 ) 集体所有制阶段历史沿革的问题 1 基本情况武汉贝斯特通信集团有限公司 ( 公司之前身, 以下简称贝斯特有限 ) 成立于 1999 年 12 月, 贝斯特有限的前身为武汉市贝斯特通信发展公司 ( 以下简称江汉贝斯特 ) 江汉贝斯特为集体所有制企业, 根据当时的工商登记资料显示, 武汉市江汉区科学技术委员会曾为江汉贝斯特的出资人, 是否符合当时中华人民共和国城镇集体所有制企业条例相关规定, 公司涉及的集体企业改制问题是否取得武汉市政府湖北省政府的确认文件 2 核查分析及解决情况目前, 公司已取得江汉区人民政府武汉市人民政府湖北省人民政府关于公司集体所有制阶段有关问题的批复公司在集体所有制阶段的历史沿革不存在产权出资等问题, 符合当时的有关法律法规根据江汉区人民政府于 2016 年 9 月 27 日出具江政文 [2016]21 号江汉区人民政府关于确认武汉贝斯特通信集团股份有限公司历史沿革问题的请示, 江汉贝斯特由集体企业改制为有限责任公司, 符合当时的法律法规及政策, 履行了相关程序, 产权明晰, 真实有效, 不存在侵占或损害集体资产的情形, 不存在产权纠纷 ; 武汉市政府已出具武汉政文 [2016]138 号武汉市人民政府关于确认武汉贝斯特通信集团股份有限公司历史沿革有关事项合法性问题的请示 ; 湖北省政府已出具鄂政函 [2016]180 号省人民政府关于确认武汉贝斯特通信集团股份有限公司历史沿革有关事项合法性的批复, 对前述武汉市政府出具的有关贝斯特历史沿革合法性的请示进行了批复 ( 二 ) 发行人的四家机构股东是否应履行私募投资基金备案的问题 1 基本情况截至本报告出具之日, 发行人 50 名股东中共有 4 家法人股东, 其持股数量和比例如下 : 序号股东姓名或名称持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 2 中移创新产业基金 ( 深圳 ) 合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳市国信弘盛股权投资基金 ( 有限合伙 ) 6 2, ,

8 序号股东姓名或名称持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 3 北京山证并购资本投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 1, 北京大森国际投资有限公司上述 4 家法人股东是否应履行私募投资基金备案程序 2 核查分析及解决情况中移创新产业基金 ( 深圳 ) 合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称中移创新 ) 深圳市国信弘盛股权投资基金 ( 有限合伙 )( 以下简称国信弘盛 ) 和北京山证并购资本投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称山证投资 ) 和其基金管理人均已完成私募基金备案和基金管理人备案北京大森国际投资有限公司属于一人有限公司, 不属于私募投资基金监督管理暂行办法认定的私募投资基金, 无需备案 4 家法人股东私募基金备案具体情况如下 : 名称机构性质基金编号备案时间基金管理人中移创新有限合伙 SM 中移国投创新投资管理有限公司国信弘盛有限合伙 SD 深圳市国信弘盛股权投资基金管理有限公司山证投资有限合伙 S 山证资本管理 ( 北京 ) 有限公司大森投资自然人独资有限公 [ 注 ] 司注 : 大森投资为自然人独资有限公司, 不属于私募投资基金监督管理暂行办法认定的私募投资基金, 无需备案五辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见经过辅导, 上述辅导过程中发现的问题已得到妥善解决截至本报告出具日, 辅导对象不存在影响发行上市的问题六辅导机构的自我评价招商证券辅导人员按照证券发行上市保荐业务管理办法等法律法规行业公认的业务标准和道德规范, 以应有的勤勉尽责精神和诚实信用原则, 按照辅导协议和辅导计划的要求完成了本次辅导, 辅导人员针对公司存在的问题, 提出了切实可行的辅导意见, 并督促和协助公司完成了相关整改工作招商证券认为对贝斯特的辅导达到了预期效果, 辅导机构及辅导人员做到了 7

9 勤勉尽责, 辅导效果良好七辅导对象按规定和参与配合工作的评价辅导过程中, 贝斯特有关人员与招商证券辅导人员配合密切积极努力, 较好地完成了预定的辅导任务辅导期间, 贝斯特指定公司财务负责人兼董事会秘书李云为辅导工作的负责人, 并由李云负责与招商证券的联络和辅导过程中具体事宜的安排 ; 期间, 贝斯特能及时准确完整地向招商证券提供真实的资料, 就贝斯特规范经营方面存在的问题主动向辅导人员提出咨询 ; 对招商证券提出的整改意见和建议, 发行人也能积极采纳, 并配合落实整改措施, 保证招商证券辅导工作的顺利进行, 达到了预期的辅导目的在辅导授课期间, 贝斯特安排了专门的授课场地和时间, 在授课通知有关人员准时参加, 并详细记录每次参加授课人员的出勤情况 ; 认真安排每次授课, 保证全体董事监事及所有辅导对象均能按时参加授课 ; 公司全体参加辅导的人员积极性高, 学习期间虚心认真, 辅导考试成绩良好八对接受辅导的人员进行书面考试内容和结果 2017 年 3 月 10 日, 招商证券对接受辅导的人员进行了一次书面考试, 考试内容涵盖了公司法证券法及相关法律法规及规范性文件, 考试满分为 100 分, 题型分为单选题多选题和判断题公司董事监事高级管理人员核心技术人员及持有公司 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 执行事务合伙人 / 委派代表 ) 参加了考试, 上述人员均顺利通过本次考试, 考试成绩全部合格九辅导机构勤勉尽责的自我评估招商证券在整个辅导工作过程中, 严格按照相关法律法规规定及辅导协议和辅导计划对贝斯特实施了辅导, 并积极帮助和督促贝斯特落实解决在本辅导期发现的有关问题, 实现了勤勉尽责的承诺, 取得了预期的辅导效果, 达到了辅导计划和辅导协议的要求十辅导结论通过辅导, 武汉贝斯特通信集团股份有限公司已初步建立符合现代企业制度 8

10 要求的规范法人治理结构, 规范运作良好 ; 业务资产人员财务机构已基本独立完整, 具有独立运营和持续发展的基础 ; 已按照企业会计制度建立健全了公司财务会计管理体系, 已建立起规范的内部决策和控制制度, 形成了有效的财务投资内部约束和激励制度 ; 公司具有明确的业务发展目标和未来发展计划经过法律法规和规章培训, 公司高管人员已树立起进入证券市场必要的法制意识和信息披露意识经过问题整改, 解决了可能影响公司上市的内控制度健全完善, 会计核算合规等问题同时辅导小组还协助公司开展首次公开发行股票的准备工作, 制订了可行的股票发行方案和可行的募股资金投向及其他投资项目的规划综上所述, 经过对贝斯特的辅导, 我公司认为已达成辅导计划目标, 现在向贵局报送辅导工作总结报告, 并提出辅导调查评估申请 ( 以下无正文 ) 9

11 ( 本页无正文, 为招商证券股份有限公司关于武汉贝斯特通信集团股份有限公司辅导工作总结报告之签章页 ) 谢丹 ( 签字 ) 邵海宏 ( 签字 ) 王浩 ( 签字 ) 金霖 ( 签字 ) 刁云龙 ( 签字 ) 李骜 ( 签字 ) 法定代表人或授权代表 ( 签字 ): 招商证券股份有限公司年月日 10

中泰证券股份有限公司东兴证券股份有限公司关于嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会安徽监管局 : 中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券 ) 东兴证券股份有限公司( 以下简称东兴证券 ) 与嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司 ( 以下简称

中泰证券股份有限公司东兴证券股份有限公司关于嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会安徽监管局 : 中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券 ) 东兴证券股份有限公司( 以下简称东兴证券 ) 与嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司 ( 以下简称中泰证券股份有限公司东兴证券股份有限公司关于嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会安徽监管局 : 中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券 ) 东兴证券股份有限公司( 以下简称东兴证券 ) 与嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司 ( 以下简称嘉美股份发行人公司 ) 签订了嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司与东兴证券股份有限公司