浙江巨东股份有限公司 ( 浙江省台州市路桥区金属资源再生产业基地黄金大道 1 号 ) 拟首次公开发行股票 第三期辅导工作备案材料 辅导机构 二零一七年十二月 1
招商证券股份有限公司 关于浙江巨东股份有限公司 第三期辅导工作备案材料目录 一 招商证券关于浙江巨东股份有限公司首次公开发行股票并上市 辅导工作报告 ( 第三期 ) 二 浙江巨东股份有限公司对招商证券股份有限公司辅导工作的评 价意见 三 招商证券股份有限公司对浙江巨东股份有限公司配合辅导工作 的评价意见 四 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对浙江巨东股份有限 公司配合辅导工作的评价意见 五 北京市竞天公诚律师事务所关于浙江巨东股份有限公司辅导工 作的评价意见 2
一 招商证券关于浙江巨东股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作报告 ( 第三期 )
招商证券股份有限公司关于浙江巨东股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作报告 ( 第三期 ) 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 根据 证券法 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 首次公开发行股票并上市管理办法 ( 下称 上市管理办法 ) 和 证券发行上市保荐业务管理办法 等法律法规的规定, 招商证券股份有限公司 ( 以下简称 招商证券 ) 和浙江巨东股份有限公司 ( 以下简称 巨东股份 公司 ) 于 2016 年 3 月签署 浙江巨东股份有限公司与招商证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 并上市之辅导协议 ( 以下简称 辅导协议 ) 招商证券作为巨东股份的辅导机构, 已于 2016 年 3 月 9 日向浙江证监局报送 招商证券关于浙江巨东股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导备案申请报告 等辅导备案申请材料 目前, 招商证券已完成对巨东股份的第三期辅导工作, 现就本期辅导工作进展情况报告如下 : 一 辅导工作进展情况 ( 一 ) 辅导时间中国证监会浙江监管局已于 2016 年 3 月 9 日对巨东股份进行了上市辅导备案登记 本期辅导期间为 :2016 年 5 月至 2017 年 12 月 ( 二 ) 辅导机构及辅导人员情况辅导机构 : 招商证券股份有限公司辅导工作小组成员 : 谢丹 赵航 李骜, 其中保荐代表人谢丹担任辅导小组组长 参与本期辅导工作的人员情况如下 : 3
组长 : 谢丹先生, 招商证券投资银行总部副董事 保荐代表人, 硕士研究生学历, 中国注册会计师 (CPA) 谢先生具有 8 年投资银行工作经验, 曾主持或参与金一文化 乾景园林 石大胜华 华通热力等 IPO 项目 ; 担任中国玻纤 石油济柴 金一文化重大资产重组等项目的财务顾问主办人 ; 组织并参与中恒集团 苏宁云商非公开发行项目 组员 : 赵航先生, 招商证券投资银行总部高级经理, 会计学硕士 曾参与乾景园林 武汉贝斯特 黑旋风锯业 IPO 项目, 苏宁云商非公开发行项目, 金一文化 2016 年重大资产重组项目 2015 年非公开发行项目 2015 年公司债项目 在财务事项尽职调查方面具有较为丰富的经验 组员 : 李骜先生, 招商证券投资银行总部项目经理, 会计学硕士, 美国注册会计师 (USCPA) 曾先后参与苏宁云商非公开发行 金一文化非公开发行 金一文化 2016 年重大资产重组 武汉贝斯特 IPO 等项目, 具备较为丰富的投行经验 参与辅导工作的其他中介机构人员 : 北京市竞天公诚律师事务所的郝悦等 ; 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的庞荣芝等 ( 三 ) 接受辅导人员本辅导期内, 接受辅导人员为巨东股份的全体董事 监事 高级管理人员和持股 5% 以上股东 具体名单如下 : 1 董事会成员: 董事会 2 监事会成员: 监事会 3 高级管理人员: 董事长 实际控制人董事董事独立董事独立董事监事会主席监事监事 应友生林文明张文岳李士龙丁长琴陈杰徐雪丹李如快 4
高级管理人员 总经理副总经理副总经理副总经理副总经理副总经理 董事会秘书财务总监 应友生林春芳张文岳徐中华杨宁应函扬叶灵峰 4 持有 5% 以上股份的股东 : 股东姓名持股比例委派人员应函扬 8.09% 应函扬 ( 四 ) 辅导的主要内容 辅导方式及辅导计划的执行情况 1 辅导的主要内容 (1) 全面开展尽职调查工作招商证券向公司提供了全面及各个业务板块的专项尽职调查清单, 系统 深入地对公司所处于行业的业务发展情况 财务及法律方面的问题进行调查, 全面收集整理公司的历史沿革 同业竞争 关联交易 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员 公司治理 组织机构 内部控制 业务技术 募集资金及运用 风险因素及其他重大事项等方面的尽调资料 ; 辅导机构对公司提供的上述资料进行分类整理 审阅和专项研究, 并对发现问题进行进一步的补充尽调和专题研究等方式解决, 逐步完善尽调工作, 积极与公司管理层进行沟通并发现问题后提出备忘录等方式予以规范和后续督导 (2) 现场辅导学习及现场答疑根据监管机构及相关部门的政策 规定及法律法规的规定, 招商证券 竞天公诚律师和信永中和会计师提供了系统 有针对性的辅导培训材料, 于 2017 年 10 月 28 日对浙江巨东股份有限公司全体董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东和实际控制人 ( 或者其法定代表人 ) 进行了一期辅导, 辅导人员在现场对辅导对象进行了答疑 ; 现场培训后辅导机构整理了系统的自学资料分发给辅导对象进行后续学习 通过现场辅导和线下学习辅导材料, 被辅导人员对 IPO 的上市规则 IPO 审核关注的财务 业务及法律问题要点 信息披露 内部 5
控制 财务规范等相关法律法规有了全面的了解和认识, 对拟上市主体 控股股东 实际控制人 主要股东 董事 监事及高级管理人员需要履行的责任有了较为深刻的认识, 辅导对象增强了对法律 法规 诚信经营 规范经营 规范公司治理的管理意识 (3) 召开中介机构会议在辅导期内, 辅导机构定期或不定期召开中介机构协调会, 对于公司的重大问题进行专题讨论及提出解决方案, 并积极讨论公司下一步工作计划及对后续工作开展进行布置, 以推动公司规范运作 合法合规经营 (4) 协助公司制定 规范公司治理制度在本辅导期内, 辅导机构与竞天公诚律师协助公司完善公司治理 内部控制等相关的制度文件和公司治理相关规范性文件, 促进公司治理得以规范运行 2 辅导方式本辅导期内, 招商证券辅导工作小组在竞天公诚律师 信永中和会计师的协助下, 以现场辅导 组织自学 现场答疑 针对性答疑 召开专题讨论会 召开中介协调会等方式对巨东股份的接受辅导人员进行了全面培训 此外, 招商证券辅导工作小组成员与巨东股份上市工作小组成员之间保持了高效率的沟通, 在巨东股份准备上市过程中遇到的问题能够尽快提供意见和建议 同时, 其他中介机构也积极配合招商证券辅导工作小组, 共同推进本辅导期工作顺利完成 二 下一阶段的辅导工作重点 1 集中学习和培训招商证券将继续通过集中授课 座谈 组织辅导对象自学和讨论等多种方式继续开展辅导培训工作, 并会同其他中介机构对公司可能存在的不规范问题按照拟定的整改方案提出整改意见 2 继续完善尽职调查 6
招商证券将继续通过现场尽职调查并结合客户 供应商访谈 企业内部访谈等形式, 对发行人的公司治理 规范运作 财务信息及经营模式等方面进行更为深入的全面梳理, 并就本次募集资金投资项目与发行人进行充分沟通, 提出相关建议以促使本次募集资金投资项目符合行业和发行人自身发展特点, 协助发行人制定具备合理性和可行性的募集资金使用计划 招商证券还将通过走访公司客户 供应商以及工商 税务 土地 环保等政府部门, 了解企业上下游之间的业务往来情况以及经营活动 投资活动和筹资活动是否存在违反法律法规的情况, 帮助企业梳理其与上下游企业之间的关系, 保证企业经营合法合规 ( 以下无正文 ) 7
二 浙江巨东股份有限公司对招商证券股份有限公司辅导工作的评价意见
三 招商证券股份有限公司对浙江巨东股份有限公司配合辅导工作的评价意见
招商证券股份有限公司 对浙江巨东股份有限公司配合辅导工作开展的 评价意见 中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 招商证券股份有限公司自与浙江巨东股份有限公司 ( 以下简称 巨东股份 ) 签订了 首次公开发行股票辅导协议, 并于 2016 年 3 月 9 日在贵局进行辅导备案登记以来, 已按照中国证监会和贵局的有关规定, 按照辅导协议 辅导计划及实施方案, 结合本公司的实际情况, 对巨东股份董事 监事和高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东等辅导对象进行了辅导, 迄今辅导工作取得阶段性成果 在辅导期内, 巨东股份对上市辅导工作高度重视, 积极参与 配合辅导机构的工作, 为辅导工作提供了必要的工作场所, 与辅导机构保持密切沟通, 提供了较为全面的尽职调查资料 辅导对象及其他接受辅导人员均能积极配合辅导计划的开展, 认真听取辅导机构提出的规范运作建议, 对我公司提出的整改意见认真研究并落实有关整改措施, 能够取得预期的辅导效果 ( 以下无正文 ) 10
四 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对浙江巨东股份有限公司配合辅导工作的评价意见
五 北京市竞天公诚律师事务所关于浙江巨东股份有限公司辅导工作的评价意见