深圳市创梦天地科技股份有限公司 Shenzhen idreamsky Technology Co., Ltd. 深圳市南山区科技园中区科苑路科兴科学园 A 栋 2 单元 16 层 01 号单位 首次公开发行股票并上市 辅导工作进展报告 ( 第一期 ) 辅导机构 ( 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼 )
招商证券股份有限公司 关于深圳市创梦天地科技股份有限公司 辅导工作进展报告 ( 第一期 ) 中国证券监督管理委员会深圳监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 的有关规定, 以及招商证券股份有限公司 ( 以下简称 招商证券 ) 与深圳市创梦天地科技股份有限公司 ( 以下简称 创梦天地 或 发行人 ) 签署的 深圳市创梦天地科技股份有限公司与招商证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 并在创业板上市之辅导协议 ( 以下简称 辅导协议 ), 招商证券于 2017 年 6 月 28 日向贵局提交了关于创梦天地上市辅导的备案登记材料并获得受理, 现将 2017 年 6 月 28 日提交辅导备案登记材料之日至本报告出具之日的主要工作情况, 向贵局报告如下 : 一 报告期内所做的主要辅导工作 ( 一 ) 辅导时间招商证券与创梦天地于 2017 年 6 月 26 日签订了 辅导协议, 并于 2017 年 6 月 28 日向中国证监监督管理委员会深圳监管局报送了辅导备案登记材料 本期辅导时间由 2017 年 6 月底至 2017 年 9 月底, 共持续约 3 个月时间 ( 二 ) 辅导机构 辅导人员组成及变动情况 1 辅导机构: 辅导机构为招商证券, 承担创梦天地的上市辅导工作, 同时北京市中伦律师事务所 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 参与了对辅导对象的辅导 本辅导期内, 辅导机构未发生变动 1
2 辅导人员组成: 招商证券本辅导期工作小组由王炳全 傅承 吴宏兴 许阳 孙奥 杜元灿 王浪舟组成, 由许阳任组长 辅导小组成员变动情况 : 本辅导期增加了两名辅导人员, 为王炳全 傅承 ( 简历参见附件 ) 其他辅导小组成员无变动 以上辅导小组成员均系招商证券正式从业人员, 具备有关法律 会计等必备的专业知识和技能, 拥有一定的股票上市辅导 发行承销及上市保荐的工作经历, 符合中国证监会 证券发行上市保荐业务管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 的有关要求, 具备从事辅导工作的能力和资格, 且同时担任辅导工作的企业均未超过四家 ( 三 ) 接受辅导的人员根据 管理办法, 接受辅导的人员包括创梦天地全体董事 监事 高级管理人员 持有创梦天地 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 创梦天地现有董事 9 人 : 陈湘宇 高炼惇 关嵩 雷俊文 陶蕾 杜锋 张维宁 余滨 李新天 ; 监事 3 人 : 李高燕 刘艳晶 李帮红 ; 高级管理人员 7 人 : 陈湘宇 高炼惇 关嵩 雷俊文 苏萌 张衡 方辉 ; 其他持股 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ): 陶蕾 ( 四 ) 辅导工作内容本期辅导工作依照双方签订的 辅导协议 和拟定的辅导计划进行, 具体辅导工作如下 : 1 实地尽职调查及现场辅导对创梦天地进行实地尽职调查, 以 公司法 证券法 为主线, 结合公司 2
的实际情况介绍证券市场 现代企业制度的有关基本知识 具体内容包括 :1 对股份公司进行摸底调查, 形成全面的辅导及整改方案 ( 包括股份公司存在的问题 整改的措施 整改时间表 整改的跟踪与完成 整改责任人 整改应达到的目标 ) 2 根据本辅导计划和实施方案形成具体的辅导方案, 向股份公司接受辅导的人员详细介绍本次辅导的意义 应达到的目的 辅导工作的具体安排 3 帮助股份公司选购相关法律法规 现代企业管理 企业会计准则等方面的书籍, 用于培训和自学 4 全面 系统学习 公司法 证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 等法律法规, 树立法制观念和诚信意识 2 组织自学辅导及集中授课以建立健全公司法人治理结构为主线, 作相关法律法规的理论培训和专业辅导 ; 以建立健全新型财务会计制度和内部控制制度为主线, 作财务制度 会计核算 内部审计 内部控制的设计 运行的理论培训和专业辅导 具体内容包括 :1 确保 公司章程 符合 公司法 和 上市公司章程指引 2 确保股东大会 董事会 监事会和经理层的议事规则与运作符合 公司法 和 公司章程 3 建立健全股份公司的信息披露制度, 确保高级管理人员了解信息披露的法律责任, 财务人员和证券部人员了解财务信息披露的内容和格式要求 4 规范股份公司与控股股东和其他关联方的关系 5 协助股份公司建立健全内部控制制度 6 协助股份公司建立健全财务会计管理体系和内部审计体系, 杜绝会计虚假 7 协助股份公司高级管理人员准确理解资产重组 关联交易 资产负债表日后事项 债务重组 对外投资 非货币性交易 或有事项 依法及时纳税等对公司规范运作 经营业绩和未来发展的重大影响 8 帮助股份公司财务人员准确掌握股份有限公司企业会计准则的新规定以及实务中的难点和重点 3 公司募投项目探讨发行人业务发展目标和未来发展计划 募集资金投向及其他投资项目的 3
规划 ; 为首次公开发行股票并上市申请文件的制作做准备工作 ( 五 ) 辅导协议履行情况在本辅导阶段, 招商证券以及创梦天地履行了辅导协议规定应承担的义务, 协议履行情况良好 ( 六 ) 辅导对象按规定和辅导协议参与 配合辅导机构工作的情况在辅导过程中, 创梦天地为招商证券的尽职调查提供了必要的资料 ; 配合招商证券召集会计师 律师及有关人员参加中介机构协调会, 并事先下发相应通知 ; 在组织自学中, 打印装订辅导资料, 积极组织董事 监事 高级管理人员等接受辅导的人员进行法律法规学习, 从而使招商证券顺利完成了这一阶段的辅导工作 二 辅导对象的有关情况 ( 一 ) 主要财务状况与经营业绩 本辅导期内, 创梦天地近 3 年的财务状况与经营业绩与辅导备案时相比未发 生重大变化, 具体如下 : 项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 总资产 ( 万元 ) 166,206.85 102,792.58 58,582.08 净资产 ( 万元 ) 61,297.10 41,666.19 17,895.02 营业收入 ( 万元 ) 143,784.66 149,674.17 90,732.81 营业利润 ( 万元 ) 4,314.65 13,814.61-7,765.15 利润总额 ( 万元 ) 5,692.57 14,291.41-7,521.42 净利润 ( 万元 ) 4,460.46 11,663.51-6,922.07 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 4.45 11.69-6.90 资产负债率 ( 母公司 ) 64.85% 59.29% 69.29% 资产负债率 ( 合并 ) 62.97% 58.69% 69.41% 全面摊薄净资产收益 7.25% 28.05% -38.58% 4
( 二 ) 辅导对象的其他情况 1 创梦天地业务 资产 人员 财务 机构的独立及完整性良好 2 股东大会 董事会能够依法召开, 三会运作规范 股东大会决议 董事会决议能够得到良好执行 3 董事 监事 高级管理人员勤勉尽责的情况良好 重大决策制度的制定和变更符合法定程序 4 内部控制制度和约束机制有效 5 未发现财务虚假情况 三 辅导对象目前仍存在的主要问题及解决措施 本期辅导工作中, 招商证券对创梦天地进行了尽职调查, 并就发现的问题与创梦天地及其他相关中介机构进行沟通, 提出了相应的解决建议, 并已协调各方开始解决存在的主要问题 1 关于董事 监事和高级管理人员的培训随着辅导工作的不断深入, 辅导小组将会严格按照相关法律法规及中国证监会的有关规定持续对创梦天地的规范运行情况进行核查, 并就核查过程中根据实际情况在已有培训的基础上, 对董事 监事 高级管理人员进行必要的 有针对性的专项培训, 督促创梦天地合法合规经营 2 募投项目公司已基本确定募投项目的投资方向, 并已着手准备募投项目的前期申报及备案 环评 ( 如涉及 ) 等工作, 辅导小组将进一步督促公司进行相关的工作 四 对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论 招商证券辅导工作小组成员在本次辅导过程中, 严格按照有关法律及中国证 监会的有关规定严格履行辅导协议及辅导计划, 勤勉尽责地履行了辅导义务, 积 5
极推进公司的规范治理, 督促辅导对象学习证券市场基础知识和相关法律法规 在创梦天地的全力配合下, 辅导工作小组与各中介机构通力协作, 积极推进上市辅导工作, 达到了预期的辅导效果 特此报告, 请予以审核指导 6
附件 : 新增辅导人员王炳全 傅承简历 1 王炳全先生招商证券投资银行部董事总经理,TMT 行业部总经理, 首批保荐代表人, 浙江大学工学学士 北京大学经济学硕士,17 年执业经历 曾先后主持或参与完成了西水股份 中成股份 国药股份 太工天成 东富龙 易联众 西部证券 四川创意 腾信网络 中油化建 家润多等改制及首发项目 ; 邯郸钢铁 峨眉山 万通置业 华菱钢铁 航天动力 江钻股份等上市公司再融资项目 在企业首发融资 再融资 资产重组 收购兼并等方面具有丰富的经验 王炳全先生近年来担任新纶科技 东富龙 唐人神 神思电子等 IPO 项目, 以及航天动力 江钻股份非公开发行项目保荐代表人 2 傅承先生招商证券投资银行部执行董事, 首批保荐代表人, 南开大学经济学硕士,15 年执业经历 曾主持完成长春燃气 太工天成 中油化建 新亚制程 易联众 成都路桥 创意信息 腾信创新 华电重工 神思电子等改制 辅导及首发项目, 邯郸钢铁 峨眉山 A 泸州老窖 华菱钢铁 燕京啤酒 辽宁成大等上市公司再融资项目 对企业改制 首发 再融资 资产重组 收购兼并等拥有丰富的经验 傅承先生近年来担任新亚制程 易联众 成都路桥 创意信息 华电重工等 IPO 项目, 以及泸州老窖 辽宁成大非公开发行项目保荐代表人 7