天风证券股份有限公司 关于 天风睿兴 ( 武汉 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 之 基金运营情况报告 (2016 年三季度 ) 2016 年 10 月 1
目 录 一 基金概况...3 ( 一 ) 基本要素...3 ( 二 ) 基金投资概况...3 二 已投资项目情况...3 ( 一 ) 美来中信项目...4 ( 二 ) 文化教育产业基金 ( 天风睿德 ) 项目...6 ( 三 ) 当代足球项目...6 三 拟投资项目情况...8 ( 一 ) 宝光股份项目...8 四 天风睿兴财务情况...8 ( 一 ) 资产负债表...8 ( 二 ) 利润表...9 2
一 基金概况 ( 一 ) 基本要素 基金名称 天风睿兴 ( 武汉 ) 投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 天风睿兴 ) 基金类型 有限合伙制 成立日期 2016 年 3 月 基金注册地 武汉东湖新技术开发区 基金规模 基金总规模为 20.00 亿元人民币 基金期限 基金设立期限为 5 年, 其中投资期 3 年, 退出期为 2 年, 投资期限内不可重复投资 经全体合伙人一致同意, 退出期可以延长 1 年 天风睿通 ( 武汉 ) 投资管理有限公司 ( 以下简称 天风睿通 ) 担任并 购基金的唯一普通合伙人, 出资 0.01 亿元 久泰蓝山 ( 苏州 ) 投资管理 发起人 有限公司 ( 以下简称 久泰蓝山 ) 作为有限合伙人 (LP) 认缴出资 5.99 亿元 ; 招商财富资产管理有限公司 ( 以下简称 招商财富 ) 认缴出资 14.00 亿元 基金管理公司 ( 普通合伙人 ) 天风睿通, 认缴出资额 0.01 亿元 有限合伙人 久泰蓝山, 认缴出资额 5.99 亿元招商财富, 认缴出资额 14.00 亿元 项目投资限制 单一项目投资规模不超过本合伙企业认缴资金总额的 40% ( 二 ) 基金投资概况 天风睿兴实际募集总额为 200,000.00 万元 截至本报告出具之日, 其共计对 外投资 71,000.00 万元, 管理公司已计提管理费 4,000.00 万元, 剩余投资额度为 125,000.00 万元 二 已投资项目情况 截至 2016 年 9 月 30 日, 天风睿兴已投资项目共计 3 个 包括吉林美来中信木业有限公司 ( 以下简称 美来中信 ) 增资扩股项目 文化教育产业基金武汉天风睿德投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 天风睿德 ) 设立项目及武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司 ( 以下简称 当代足球 ) 出资设立项目, 三个项目投资金额合计为 71,000.00 万元 具体项目投资情况如下表所示 : 项目名称投资标的投资时间投资金额持标的股份投资进 3
( 万元 ) 比例 度 美来中信项目 美来中信股权 2016.5 21,000.00 20.00% 已完成 天风睿德项目 天风睿德合伙份额 2016.6 30,000.00 49.95% 已完成 当代足球项目 当代足球股权 2016.7 20,000.00 46.51% 已完成 ( 一 ) 美来中信项目 1 项目概述 2016 年 5 月, 天风睿兴通过旗下子基金天风睿维 ( 武汉 ) 投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 天风睿维 ) 以现金 21,000 万元对美来中信增资, 增资后天风睿维持股比例为 20.00% 美来中信木业有限公司 ( 以下称 美来中信 ), 成立于 2014 年 12 月 10 日, 由蔡留宝和仉慧颖共同出资, 蔡留宝持股 70%, 仉慧颖持股 30% 美来中信持有俄罗斯木材出口公司 97.33% 的股权, 持有绥芬河中信 100% 的股权 美来中信实际控制人为蔡留宝, 蔡留宝家族自 1990 年起创办了吉林省敦化中信木业集团 中信木业集团是 国家首批重点林业龙头企业 吉林省林业产业化龙头企业, 中信美来地板品牌 2007 年被评为吉林省著名商标 2010 年被国家工商总局评为 中国驰名商标 2013 年被中国地板网评选为 最具投资价值的中国地板十大品牌, 品牌优势较为明显 企业财务状况稳定, 经营业绩良好, 是吉林省木制品行业协会的会长企业 吉林省百强私营企业 省级实木复合地板出口基地, 被中国企业商业信用评价中心评定为 AAA 级中国诚信企业 同时, 被国家林业局评为 国家首批重点林业龙头企业, 被吉林省林业厅评为 吉林省林业产业化龙头企业 2015 年敦化市与俄罗斯联邦伊曼市 ( 达利涅列琴斯克 ) 缔结友好关系 2015 年 8 月 31 日, 中俄总理经贸合作定期会议在长春举行, 中俄双方商定, 将继续采取措施, 加强信息沟通, 扩大能源资源开采与加工 农业开发 木材加工 旅游等全方位互利合作, 并同意为中国企业在俄建设的经贸合作园区运营发展提供协助 会议还特别指出, 中俄双方高度重视在俄远东地区的开发合作, 根据经济形势和两国市场定期调整和补充优先合作项目清单, 本项目被列入清单中方建议支持项目之一 4
另外, 到 2017 年中国将全面停止天然林商业性采伐, 这将为国内木材行业带来一次全面的洗牌, 获得优质林木资源的企业将抢占行业洗牌变革的先机 而木材出口公司拥有总面积为 52 万公顷的长期林地租赁协议及年 1718 万立方米的林木采伐指标, 林木资源丰富, 且占据地理位置优势 此外, 俄罗斯 AST 集团为美来中信拟收购标的, 目前拥有约 45 万公顷的林地租赁合同, 若 AST 公司能成功将其俄罗斯活树移植项目引入中国, 将全面迎合国内生态环保的发展方向, 为企业带来极大的利润空间 2 项目实施进度 2016 年 5 月, 天风睿维 宁波美立德咨询有限公司 ( 以下称 宁波美立德 ) 对美来中信增资 天风睿维以现金 24,000.00 万元 ( 其中天风睿兴出资 21,000.00 万元 ) 对美来中信增资, 其中 266.67 万元计入注册资本,23,733.33 万元计入资本公积 ; 宁波美立德以现金 6,000 万元对美来中信增资, 其中 66.67 万元计入注册资本,5,933.33 万元计入资本公积 增资完成后天风睿维 宁波美立德分别占美来中信 20.00% 5.00% 股权 敦化市美来木业有限公司 ( 以下称 敦化美来木业 ) 及敦化市远东林源木业有限公司 ( 以下称 敦化远东林源 ), 均为蔡留宝 仉慧颖发起设立的有限责任公司, 蔡留宝分别持有敦化市美来木业及敦化远东林源 70% 的股份 ; 仉慧颖分别持有敦化市美来木业及敦化远东林源 30% 的股份 蔡留宝 仉慧颖分别将其所持有的美来中信 80% 及 20% 的股权, 通过协议转让的形式转让予敦化美来木业及敦化远东林源 该协议转让与本次增资同时进行 本次增资与股权转让完成后美来中信股权结构如下 : 股东姓名 / 名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 敦化市美来木业有限公司 800.00 60.00 敦化市远东林源木业有限公司 200.00 15.00 天风睿维 ( 武汉 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 266.67 20.00 宁波美立德咨询有限公司 66.67 5.00 合计 1,333.34 100.00 2016 年 9 月 18 日, 美来中信举行公司股东会, 会议研究在俄罗斯设立 中 俄远东木业加工园区 公司事宜, 目前股东会决议已通过全体股东同意, 进入文 5
件公证阶段 后续美来中信将尽快启动资本运作规范工作, 并争取于 2017 年启动上市或与上市公司进行重组并购 若美来中信于 2018 年 6 月 30 日前未完成上市, 或未完成与上市公司的重组并购, 则天风睿维有权要求蔡留宝和仉慧颖按照其投资成本及年化 12% 利息回购其持有的美来中信股权 ( 二 ) 文化教育产业基金 ( 天风睿德 ) 项目 天风睿兴于 2016 年 6 月与天风睿通 久泰蓝山 ( 苏州 ) 投资管理有限公司 ( 以下简称 久泰蓝山 ) 签署了 武汉天风睿德投资中心 ( 有限合伙 ) 合伙协议, 天风睿通作为 GP 认缴出资 100.00 万元, 天风睿兴及久泰蓝山作为 LP 各认缴出资 50,000.00 万元, 出资结构如下表所示 : 合伙人名称 合伙人性质 认缴份额 ( 万元 ) 占比 (%) 天风睿通 ( 武汉 ) 投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.10 天风睿兴 ( 武汉 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 50,000.00 49.95 久泰蓝山 ( 苏州 ) 投资管理有限公司 有限合伙人 50,000.00 49.95 合计 100,100.00 100.00 天风睿德将主要投资于文化教育产业, 相关标的企业的尽职调查工作正在进 行中 截至目前, 天风睿兴已实缴出资 30,000.00 万元, 待久泰蓝山实缴出资及 相关标的企业尽调工作完成后, 将立即实施对外投资事宜 前述项目情况将待尽调工作完成后实施披露 ( 三 ) 当代足球项目 1 项目概述 天风睿兴旗下子基金天风睿利 ( 武汉 ) 投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 天风睿利 ) 于 2016 年 7 月与蒋立章 武汉国创资本投资有限公司 ( 以下简称 国创资本 ) 天风天睿投资有限公司( 以下简称 天风天睿 ) 及武汉当代明诚文化股份有限公司 ( 以下简称 当代明诚, 股票代码 :600136.SH) 签署了 武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司出资协议, 上市公司当代明诚已于 2016 年 7 月 16 日发布了相关对外投资公告 天风睿兴本次通过天风睿利出资 20,000.00 万元, 占比 46.51% 足球俱乐部 6
管理公司股权结构如下表所示 : 股东姓名 / 名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 天风睿利 ( 武汉 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 20,000.00 46.51 蒋立章 10,000.00 23.26 武汉国创资本投资有限公司 6,000.00 19.35 天风天睿投资有限公司 5,000.00 11.63 武汉当代明诚文化股份有限公司 2,000.00 4.65 合计 43,000.00 100.00 当代足球于 2016 年 7 月 19 日设立完成, 注册资本为 43,000.00 万元 公司立志于成为一家国际知名的专业足球俱乐部运营管理集团 通过在欧洲 南美 亚洲等地区对足球俱乐部的布局, 形成不同层次级别的俱乐部体系, 并通过基于足球俱乐部的运营管理, 并结合经纪 营销 青训等, 提升俱乐部营收水平与成绩, 获得持续性的经济效应与品牌 社会效益 公司的商业模式将区别于单一俱乐部运营管理模式, 主要通过遍布全球的足球俱乐部有机体系, 实现基于俱乐部的球员 品牌等优质体育资源的全球性流动与增值 当前中国体育产业在政策利好及市场追捧的环境下, 正迎来高速发展的黄金期, 当前正是在足球俱乐部市场启动布局的良机 而优质的足球俱乐部资源炙手可热, 并且已经体现出资产价格上涨的趋势, 因此, 目前布局正当时, 抢先完成项目公司的俱乐部布局战略, 形成自有的全球俱乐部体系, 才能在未来竞争中保证先手优势与竞争力 此外, 上市公司当代明诚是一家优秀的文化体育娱乐类上市公司, 是 A 股文化体育概念龙头股, 市值逾 120 亿元人民币 并于 2016 年 1 月完成对体育营销公司苏州双刃剑的收购, 其已有业务与本项目存在协同性, 拥有丰富的体育产业资源及渠道, 在体育产业人才储备方面也具有显著优势 2 项目实施进度 2016 年 7 月, 当代足球召开第二次股东会审议通过了 关于收购卢森堡公司 Sport Investment Two SA100% 股权的议案 截至目前, 该收购已实施完成, 当代足球通过本次收购间接持有西班牙格拉纳达足球俱乐部 98.13% 的股权 后续当代足球将适时启动新一轮规模约 10 亿元人民币左右融资计划, 并寻找合适的国内外足球俱乐部进行投资事宜, 同时为已投资的标的俱乐部补充运营 7
资金 三 拟投资项目情况 ( 一 ) 宝光股份项目 1 项目概述截至 2016 年 9 月 30 日, 天风睿兴拟投资项目为陕西宝光真空电器股份有限公司 ( 以下简称 宝光股份, 股票代码 :600379.SH) 股份受让项目, 拟投资金额为 19,576.24 万元, 受让价格为 16.60 元 / 股 受让完成后, 天风睿兴将持有宝光股份 11,792,913 股股票, 占总股本的 5.00% 2 项目实施进度 2016 年 3 月 30 日, 宝光股份刊登了 关于国有股东拟转让公司股份公开征集受让方的公告, 拟以公开征集受让方的方式转让其所持本公司 46,200,000 股股份, 占宝光股份总股本的 19.59% 天风睿兴参与了本次公开受让, 按照上市公司要求提交了受让意向书等申请文件 2016 年 4 月 16 日, 宝光股份发布了 关于国有股东转让公司股份公开征集受让方结果的公告, 称宝光集团对包括天风睿兴在内的三家意向受让方提交的相关资料进行了审查, 认为符合受让方必备的基本条件, 可拟确定其为本次国有股转让的受让方 宝光集团将向国务院国资委申报相关资料待国务院国资委批准后实施本次转让 截至目前, 上市公司尚未发布有关本次公开征集受让的最新实施情况公告, 后续将持续关注本项目的实施进度并予以披露 四 天风睿兴财务情况 截至 2016 年 9 月 30 日, 天风睿兴财务数据如下表所示 : ( 一 ) 资产负债表 单位 : 元 项目 2016 年 9 月 30 日 8
货币资金 119,406.55 预付款项 22,666,666.67 其他流动资产 1,260,000,000.00 流动资产合计 1,282,786,073.22 可供出售金融资产 长期股权投资 710,000,000.00 非流动资产合计 710,000,000.00 资产总计 1,992,786,073.22 其他应付款 1,420.00 流动负债合计 1,420.00 负债合计 1,420.00 实收资本 ( 或股本 ) 2,000,000,000.00 资本公积 盈余公积 未分配利润 7,215,346.78 所有者权益合计 1,992,784,653.22 负债和所有者权益总计 1,992,786,073.22 ( 二 ) 利润表 单位 : 元 项目 2016 年 19 月 一 营业总收入 减 : 营业成本 销售费用 管理费用 18,333,753.33 财务费用 11,118,406.55 资产减值损失 加 : 投资收益 三 营业利润 ( 亏损以 号填列 ) 7,215,346.78 四 利润总额 ( 亏损总额以 号填列 ) 7,215,346.78 五 净利润 ( 净亏损以 号填列 ) 7,215,346.78 六 其他综合收益 七 综合收益总额 7,215,346.78 联系人信息 : 黄维文 联系电话 :15827007495 9
电子邮箱 :hwwwayne63@126.com 程婷联系电话 :15337244211 电子邮箱 :chengting@tfzq.com 10