证券代码 :603936 证券简称 : 博敏电子公告编号 : 临 2018-048 博敏电子股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 发行数量和价格股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 发行数量 :48,107,613 股发行价格 :21.93 元 / 股 预计上市时间本次发行股份的新增股份已于 2018 年 8 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续 新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易 ( 预计上市时间如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个交易日 ) 限售期自股份发行结束之日起开始计算 资产过户情况截至本公告披露日, 标的公司已过户至上市公司名下 ; 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本次发行股份购买资产事项进行了验资, 出具了 验资报告 ( 天健验字 2018 3-44 号 ), 本次变更后公司注册资本为 215,457,613 元 如无特别说明, 本公告中有关简称与发行人在 2018 年 7 月 28 日刊载于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的 博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 中的有关简称相同 一 本次发行概况 ( 一 ) 本次交易已履行的决策和审批程序 1 君天恒讯已履行的程序
2017 年 11 月 27 日, 君天恒讯召开股东会会议, 决议同意共青城浩翔 共青城源翔 宏祥柒号 建融壹号 汪琦 陈羲 6 名股东将其分别持有的君天恒讯股权转让给博敏电子 2 博敏电子已履行的程序 2017 年 9 月 5 日, 上市公司发布 重大事项停牌公告 ; 2017 年 9 月 18 日, 上市公司发布 重大资产重组停牌公告 ; 2017 年 11 月 28 日, 上市公司召开第三届董事会第六次会议, 审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案 ; 2018 年 2 月 6 日, 上市公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了 关于变更公司重大资产重组审计机构的议案, 同意将本次重大资产重组的审计机构变更为天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ); 2018 年 3 月 30 日, 上市公司召开第三届董事会第九次会议, 审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案 ; 2018 年 4 月 17 日, 上市公司召开 2017 年年度股东大会, 审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 等相关议案 ; 2018 年 5 月 24 日, 上市公司召开第三届董事会第十一次会议, 审议通过了关于调整发行股份购买资产发行价格的相关议案 ; 2018 年 6 月 1 日, 上市公司召开第三届董事会第十二次会议, 审议通过了关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的相关议案 ; 2018 年 6 月 13 日, 经中国证监会并购重组委 2018 年第 28 次并购重组委工作会议审核, 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过 ; 2018 年 7 月 27 日, 中国证监会出具 关于核准博敏电子股份有限公司向共青城浩翔投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 2018 1182 号 ), 核准本次交易 ( 二 ) 本次发行情况 1 发行股份的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为 1.00 元 2 发行价格
序号 本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会 第六次会议决议公告日, 发行价格经交易双方友好协商约定为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%, 即 23.79 元 / 股 2018 年 5 月 24 日, 公司召开第三届董事会第十一次会议, 审议通过 关于 调整发行股份购买资产发行价格的议案 等议案, 发行价格调整方案 中的 调 价基准日 由决定调价的董事会决议公告日调整为 首次调价触发条件 成就日 ( 即 2018 年 5 月 18 日 ); 根据 现金及发行股份购买资产协议 及其补充协议, 交易双方协商一致并经上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过, 在标的资 产的交易价格不变的前提下, 将本次发行股份购买资产的发行价格调整为 22.00 元 / 股, 不低于调价基准日前 20 个交易日均价的 90%(21.01 元 / 股 ) 2018 年 3 月 26 日, 上市公司第三届董事会第八次会议审议通过利润分配方 案, 以 2017 年 12 月 31 日公司股本总额 167,350,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.66 元 ( 含税 );2018 年 4 月 17 日, 上市公司 2017 年年度股 东大会审议通过该利润分配方案 ;2018 年 6 月 8 日, 该利润分配方案实施完毕 基于以上情况, 本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为 21.93 元 / 股, 发行 数量调整为 48,107,613 股 3 发行数量 公司以发行股份方式支付本次交易作价中的 105,500 万元, 以现金方式支付 本次交易作价中的 19,500.00 万元, 具体情况如下 : 交易对方 对应标的公司权益比例 (%) 交易作价 ( 元 ) 获得股票对价 ( 元 ) 上市公司股份支付 ( 股 ) 现金支付 ( 元 ) 1 共青城浩翔 64.9054 811,317,500.00 669,172,250.00 30,514,010 142,145,250.00 2 宏祥柒号 10.0000 125,000,000.00 87,500,000.00 3,989,968 37,500,000.00 3 汪琦 8.0000 100,000,000.00 100,000,000.00 4,559,963 0.00 4 陈羲 8.0000 100,000,000.00 100,000,000.00 4,559,963 0.00 5 共青城源翔 5.0000 62,500,000.00 62,500,000.00 2,849,977 0.00 6 建融壹号 4.0946 51,182,500.00 35,827,750.00 1,633,732 15,354,750.00 合计 100.0000 1,250,000,000.00 1,055,000,000.00 48,107,613 195,000,000.00 ( 三 ) 标的资产的过户情况 共青城浩翔 共青城源翔 宏祥柒号 建融壹号 汪琦 陈羲已就本次发行 股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续, 并于 2018 年 8 月
2 日领取了深圳市市场监督管理局签发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : 91440300662669432A), 标的资产已变更登记至博敏电子名下, 相关工商变更登记手续已办理完毕 ( 四 ) 验资情况根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 天健验字 2018 3-44 号 验证报告 验证, 截至 2018 年 8 月 2 日止, 博敏电子已收到共青城浩翔 共青城源翔 宏祥柒号 建融壹号 汪琦 陈羲缴纳的新增注册资本合计 48,107,613 元, 变更后累计实收资本人民币 215,457,613 元 ( 五 ) 发行股份及支付现金购买资产涉及的证券发行登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018 年 8 月 9 日出具的 证券变更登记证明, 登记结算公司已根据博敏电子提交的新增股份登记申请材料进行了相关股份的变更登记, 登记完成后, 公司新增股份数量为 48,107,613 股 ( 其中限售流通股数量为 48,107,613 股 ), 股份总量变更为 215,457,613 股 ( 六 ) 独立财务顾问和律师事务所关于本次发行股份购买资产实施情况的结论意见 1 独立财务顾问意见上市公司本次重组的独立财务顾问华创证券有限责任公司出具了 华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见, 认为 : 博敏电子本次交易的实施过程符合 公司法 证券法 和 重组管理办法 等法律 法规及规范性文件的规定, 并按照有关法律 法规的规定履行了相关信息披露义务 ; 本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕, 博敏电子已合法取得标的资产的所有权并已完成相关验资 ; 博敏电子本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成 ; 本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形 ; 本次交易实施过程中, 未发生上市公司资金 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; 本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中, 不存在违反协议约定或承诺的情形 ; 本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍 2 法律顾问意见
上市公司本次重组的法律顾问广东信达律师事务所出具了 广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易实施情况的法律意见书, 认为 : (1) 截至本法律意见书出具之日, 本次交易已经依法履行了必要的批准和授权程序并获得中国证监会的核准, 交易各方有权按照上述批准 授权和 / 或核准实施本次交易 ; 发行股份及支付现金购买资产协议 及其补充协议 盈利预测补偿协议 中约定的生效条件已得到满足, 本次交易具备实施的法定条件 (2) 截至本法律意见书出具之日, 标的资产已完成过户手续, 博敏电子已合法持有君天恒讯 100% 股权, 本次交易标的资产交割事宜已办理完毕 ; 博敏电子已就交易对方以标的资产认购的新增股本办理完毕验资手续 博敏电子已就本次向发行股份购买资产交易对方发行的 48,107,613 股人民币普通股 (A 股 ) 办理完毕新增股份登记手续 本次交易的实施符合交易各方签订的相关协议及相关法律 法规和规范性文件的规定, 合法有效 (3) 截至本法律意见书出具之日, 相关交易各方尚需依照有关法律 法规和规范性文件的规定和要求办理因本次重组涉及的新增股份登记 上市及工商变更备案等后续事项, 在交易各方按照其签署的交易协议 相关承诺全面履行各自义务的情形下, 该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍 二 发行结果及对象简介 ( 一 ) 发行结果 本次发行前, 公司的总股本为 167,350,000 股 ; 通过本次向共青城浩翔 共 青城源翔 宏祥柒号 建融壹号 汪琦 陈羲发行股份 48,107,613 股, 本次发行 后, 博敏电子总股本增加至 215,457,613 股 本次发行的具体情况如下 : 序号 发行对象名称 发行数量 ( 股 ) 限售期 ( 月 ) 1 共青城浩翔 30,514,010 12 个月且业绩承诺期内分批解除限售 2 共青城源翔 2,849,977 36 个月且业绩承诺期内分批解除限售 3 汪琦 4,559,963 36 4 陈羲 4,559,963 36 5 宏祥柒号 3,989,968 12 6 建融壹号 1,633,732 12
合计 48,107,613 -- ( 二 ) 发行对象的情况 1 共青城浩翔基本情况 企业名称 共青城浩翔投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 注册号 / 统一社会信用代码 91360405MA35KB882E 主要经营场所江西省九江市共青城市私募基金园区 408-86 执行事务合伙人出资总额企业类型经营范围成立日期合伙期限至 袁岚 4,500 万元有限合伙企业投资管理 资产管理 项目投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2016 年 08 月 31 日 2036 年 08 月 30 日 2 宏祥柒号基本情况 企业名称 注册号 / 统一社会信用代码 主要经营场所 宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 91330206MA282ARLXD 北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 970 室 执行事务合伙人深圳市福鹏资产管理有限公司 ( 委派代表 : 赵潘 ) 出资总额企业类型经营范围成立日期经营期限 4,120 万元 有限合伙企业 股权投资管理及相关咨询服务 ( 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款 融资担保 代客理财 向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 ) 2016 年 07 月 11 日 2036 年 07 月 10 日 3 建融壹号基本情况 企业名称共青城建融壹号投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 注册号 / 统一社会信用代码 主要经营场所 91360405MA3602AJ2J 江西省九江市共青城市私募基金创新园内 执行事务合伙人深圳市福鹏资产管理有限公司 ( 委派代表 : 赵潘 ) 出资总额 企业类型 经营范围 3,981.00 万元有限合伙企业项目投资, 投资管理, 实业投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )
成立日期 合伙期限 2017 年 5 月 22 日 2017 年 5 月 22 日至 2037 年 5 月 21 日 4 共青城源翔基本情况 企业名称共青城源翔投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 注册号 / 统一社会信用代码主要经营场所执行事务合伙人出资总额企业类型经营范围成立日期合伙期限 91360405MA36W7K336 江西省九江市共青城市私募基金创新园内袁岚 500.00 万元有限合伙企业项目投资, 投资管理, 实业投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2017 年 10 月 23 日 2017 年 10 月 23 日至 2037 年 10 月 22 日 5 汪琦基本情况 姓名曾用名性别国籍 汪琦无女中国 身份证号 32050219********27 住址 通讯地址 是否取得其他国家或者地区的居留权 苏州市西善长巷 苏州市滨河路 567 号香缇华苑 无 6 陈羲基本情况 姓名曾用名性别国籍 陈羲无男中国 身份证号 32050219********17 住址 通讯地址 是否取得其他国家或者地区的居留权 苏州市升龙桥下塘 24 号 苏州市永定寺弄 无 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及 其关联方不存在关联关系或业务联系
三 本次发行前后前十名股东变化 ( 一 ) 本次发行前公司前十名股东 本次发行前, 截至 2018 年 6 月 30 日, 公司前十名股东持股情况如下表所示 : 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 徐 缓 50,833,000 30.38 2 谢小梅 28,270,000 16.89 3 刘燕平 16,543,500 9.89 4 谢建中 15,603,500 9.32 5 高建芳 4,093,900 2.45 6 郑晓辉 1,509,133 0.90 7 马奉其 530,891 0.32 8 马智勇 392,400 0.23 9 张 磊 362,700 0.22 10 李海燕 284,300 0.17 合计 118,423,324 70.77 ( 二 ) 本次发行完成后公司前十名股东 本次股份变动后, 截至 2018 年 8 月 9 日 ( 股份登记日 ), 公司前十名股东 持股情况如下表所示 : 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 徐 缓 50,833,000 23.59 2 共青城浩翔 30,514,010 14.16 3 谢小梅 28,270,000 13.12 4 刘燕平 16,543,500 7.68 5 谢建中 15,603,500 7.24 6 陈 羲 4,559,963 2.12 7 汪 琦 4,559,963 2.12 8 高建芳 4,093,900 1.90 9 宏祥柒号 3,989,968 1.85 10 共青城源翔 2,849,977 1.32 合计 161,817,781 75.10 ( 三 ) 本次交易对上市公司控制权的影响 本次交易前, 徐缓和谢小梅持有 7,910.30 万股上市公司股份, 持股占比
47.27%; 本次交易完成后 ( 不考虑配套募集资金的影响 ), 徐缓和谢小梅的持股数未变, 持股比例为 36.71%, 仍为公司的实际控制人 四 本次发行前后公司股本结构变动表 单位 : 股 变动前 变动数 变动后 1 其他境内法人持有股份 - 38,987,687 38,987,687 2 境内自然人持有股份 111,250,000 9,119,926 120,369,926 有限售条件的流通股份合计 111,250,000 48,107,613 159,357,613 无限售条 件的流通 股份 A 股 56,100,000 - - 无限售条件的流通股份合计 56,100,000-56,100,000 股份总额 167,350,000 48,107,613 215,457,613 五 管理层讨论与分析 本次发行股份及支付现金购买资产将有助于上市公司进一步完善上市公司治理结构, 改善上市公司资产状况, 提升上市公司盈利能力 本次交易对上市公司的影响具体详见公司 2018 年 7 月 28 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 披露的 博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 六 本次新增股份发行上市相关机构 一 独立财务顾问机构名称 : 华创证券有限责任公司法定代表人 : 陶永泽住所 : 贵州省贵阳市中华北路 216 号华创大厦电话 :0851-8652634 传真 :0851-6856537 联系人 : 刘佳杰 姚政二 法律顾问机构名称 : 广东信达律师事务所负责人 : 张炯住所 : 深圳市福田区太平金融大厦 12 楼电话 :0755-88262362 传真 :0755-88265537 签字律师 : 肖剑 沈琦雨三 审计机构
机构名称 : 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 胡少先 住所 : 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 电话 :0571-88216888 传真 :0571-88216999 签字注册会计师 : 李振华 邓华明 四 评估机构 机构名称 : 中通诚资产评估有限公司 法定代表人 : 刘公勤 住所 : 北京市朝阳区樱花西街胜古北里 27 号楼 1 层 电话 :010-64411177 传真 :010-64418970 签字注册资产评估师 : 方炜 宗楠 七 备查文件 1 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 证券变更登记证明 ; 2 博敏电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 ; 3 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 天健验字 2018 3-44 号 验资报告 ; 4 华创证券有限责任公司出具的 华创证券有限责任公司关于博敏电子股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况 之独立财务顾问核查意见 ; 5 广东信达事务所出具的 广东信达事务所关于博敏电子股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书 公司指定的信息披露媒体为 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 特此公告 博敏电子股份有限公司董事会 2018 年 8 月 11 日