信息披露管理制度

Size: px

Start display at page:

Download "信息披露管理制度"

品窦
5 years ago
Views:

1 新晨科技股份有限公司 (2017 年 8 月修订 ) 第一章总则第一条为规范新晨科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的信息披露行为, 加强信息披露事务管理, 保护投资者合法权益, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司治理准则上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所创业板公司股票上市规则 ( 以下简称上市规则 ) 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 ( 以下简称创业板上市公司规范运作指引 ) 等法律法规规范性文件以及新晨科技股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 的有关规定, 制定本制度第二条本制度所称信息是指公司经营运作中所有可能影响投资者决策或所有对公司证券及其衍生品种的交易价格产生重大影响的信息, 以及相关证券监管部门和深圳证券交易所要求披露的其他信息本制度所称信息披露是指将上述信息在规定的时间内在规定的媒体上以规定的方式向社会公众进行公布, 并按规定及时报送相关证券监管部门及深圳证券交易所备案第三条公司信息披露应当真实准确完整及时公平, 无虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ; 应及时公平地报送及披露信息, 保证所有股东有平等的机会获得公司信息第四条公司的董事监事高级管理人员应当忠实勤勉地履行职责, 保证披露信息的真实准确完整及时公平第五条公司信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立, 并保证制度的有效实施, 确保公司相关信息披露的及时性和公平性, 以及信息披露内容的真实准确完整 - 1 -

2 第六条在公司的信息依法披露前, 任何知情人不得公开或者泄露该信息, 不得利用该信息进行内幕交易公司的内幕信息知情人主要包括 : ( 一 ) 公司的董事监事高级管理人员 ; ( 二 ) 公司的实际控制人及其董事监事高级管理人员 ; ( 三 ) 持有公司 5% 以上股份的股东及其董事监事高级管理人员 ; ( 四 ) 公司的控股子公司及其董事监事高级管理人员 ; ( 五 ) 由于职务关系可以获取公司有关非公开信息的人员, 包括但不限于公司从事证券行政人事文秘档案人力资源财务统计审计营销技术采购标书制作等管理等相关人员 ; ( 六 ) 因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人 ; ( 七 ) 可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方, 以及其董事监事高级管理人员 ; ( 八 ) 由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员, 包括但不限于保荐机构会计师律师银行等 ; ( 九 ) 与公司有业务往来, 而可以获取公司有关非公开信息的人员 ; ( 十 ) 上述项下人员的配偶子女和父母 ; ( 十一 ) 为公司重大事件制作出具证券发行保荐书审计报告资产评估报告法律意见书财务顾问报告资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人 ( 负责人 ) 和经办人, 以及参与重大事件的咨询制定论证等各环节的相关单位的法定代表人 ( 负责人 ) 和经办人 ( 十二 ) 证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行交易进行管理的其他人员 ; ( 十三 ) 法律法规中国证监会和深圳证券交易所规定的其他人员第七条信息披露文件主要包括招股说明书募集说明书上市公告书定期报告和临时报告等 - 2 -

3 第八条公司不能确定有关信息是否必须披露时, 应当征求深圳证券交易所的意见, 经审核后决定披露的时间和方式第二章的制定实施与监督第九条证券事务部为信息披露事务的日常管理部门, 负责信息披露管理工作第十条公司由证券事务部制订后, 提交董事会审议通过, 报深圳证券交易所备案, 同时在深圳证券交易所网站上披露公司对作出修订的, 应当将修订的制度提交公司董事会审议通过, 并履行上述所规定的报备和上网程序第十一条本制度由公司监事会负责监督监事会可对本制度的实施情况进行定期或不定期检查, 对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正, 并根据需要要求董事会对本制度予以修订如董事会不予更正的, 监事会可以向深圳证券交易所报告经深圳证券交易所形式审核后, 发布监事会公告第十二条如出现信息披露违规行为被监管部门依法采取监管措施或被深圳证券交易所通报批评或公开谴责的情况, 董事会应及时组织对本制度及其实施情况的检查, 并采取相应的更正措施公司有权依据本制度对造成信息披露违规行为的相关责任人进行内部处分, 并将处理结果在五个工作日内上报深圳证券交易所备案第三章信息披露的内容第十三条公司披露的信息范围包括 : ( 一 ) 招股说明书, 包括配股增发 ; ( 二 ) 上市公告书, 包括配股增发 ; ( 三 ) 分配公告, 包括派发现金红利与送转增股本 ; ( 四 ) 公司向证券投资基金法人战略投资者配售股份上市的公告 ; ( 五 ) 定期报告, 包括季度报告半年度报告和年度报告 ; 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内, 中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内, 季度报告应当在每个会计年度第 3 个月 - 3 -

4 第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间公司预计不能在规定期限内披露定期报告的, 应当及时向深圳证券交易所报告, 并公告不能按期披露的原因解决方案以及延期披露的最后期限公司董事高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见 ; 监事会应当提出书面审核意见, 说明董事会的编制和审核程序是否符合法律行政法规和中国证监会的规定, 报告的内容是否能够真实准确完整地反映上市公司的实际情况董事监事高级管理人员对定期报告内容的真实性准确性完整性无法保证或者存在异议的, 应当陈述理由和发表意见并予以披露 ( 六 ) 临时报告包括但不限于下列事项 : 1 股东大会通知 ; 2 股东大会决议 ; 3 董事会决议 ; 4 监事会决议 ; 5 独立董事的声明意见及报告 ; 6 收购出售资产公告 ; 7 关联交易公告 ; 8 对外担保公告 ; 9 重大合同的订立变更或终止 ; 10 重大经营性或非经营性亏损 ; 11 重大投资行为 ; 12 遭受重大损失 ; 13 重大诉讼仲裁事项 ; 14 可能依法承担的赔偿责任 15 公司章程注册资本注册地址名称发生变更 ; 16 经营方针和经营范围发生重大变化 ; - 4 -

5 17 公司订立重要合同, 可能对公司的资产负债权益和经营成果产生重要影响 ; 18 重大债务或未清偿到期重大债务 ; 19 变更募集资金投资项目 ; 20 直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股 5% 以上 ; 21 持有公司股份 5% 以上的股东, 其持有股份增减变化 5% 以上 ; 22 持有公司股份 5% 以上股东的股份质押 ; 23 股票异常波动公告 ; 24 公司第一大股东发生变更 ; 25 公司董事长三分之一以上董事或总经理发生变动 ; 26 生产经营环境发生重大变化 ; 27 公司合并分立解散 ; 28 更换会计师事务所 ; 29 公司预计出现资不抵债 ; 30 变更会计政策会计估计 ; 31 公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会处罚或正受到中国证监会调查 ; 32 依照公司法证券法等国家有关法律法规及上市公司信息披露管理办法上市规则以及公司章程规定应当披露的其他重大信息 ; 33 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他重大事件第十四条公司预计经营业绩发生亏损或者大幅变动的, 应当及时进行业绩预告定期报告披露前出现业绩泄露, 或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的, 公司应当及时披露本报告期相关财务数据第十五条公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计 - 5 -

6 定期报告中财务会计数据被会计师事务所出具非标准审计报告的, 公司董事会应当根据该审计意见涉及事项作出专项说明第十六条公司出现下列情形之一的, 公司应当至少在每月前五个交易日内披露一次风险提示公告, 包括对公司的影响为消除风险已经或将要采取的措施及有关工作进展情况, 直至相关风险消除公司没有采取措施或者相关工作没有相应进展的, 也应当披露并说明具体原因 : ( 一 ) 全部或者主要业务陷入停顿且预计在三个月以内不能恢复正常 ; ( 二 ) 公司主要银行账号被冻结 ; ( 三 ) 公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议 ; ( 四 ) 公司向控股股东或其关联方提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的 ; ( 五 ) 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形第十七条公司发布公司股票可能被暂停上市的风险提示公告, 应当包括下列内容 : ( 一 ) 公司股票可能被暂停上市的情形 ; ( 二 ) 公司股票可能被暂停上市的风险提示, 包括但不限于可能被暂停上市的时间影响因素等 ; ( 三 ) 董事会关于消除暂停上市风险的意见及已经和将要采取的具体措施 ; ( 四 ) 公司接受投资者咨询的主要方式 ; ( 五 ) 中国证监会和深圳证券交易所要求的其他内容第十八条公司信息披露管理中的一般要求 : ( 一 ) 公司应当在信息披露前将公告文稿及相关材料报送深圳证券交易所不能按预定日期公告的, 应当及时报告深圳证券交易所 ( 二 ) 公司信息披露出现错误遗漏或疑义的, 要按深圳证券交易所的要求作出说明性公告 ( 三 ) 公司要在定期报告中专项披露公司承诺事项和股东承诺事项如未完成承诺的, 公司董事会要及时详细披露具体情况, 并说明董事会所采 - 6 -

7 取的措施 ( 四 ) 公司存在或正在筹划收购资产出售资产进行关联交易发生重大事件的情况, 要遵循分阶段披露的原则 : 1 在上述情况或事件尚未披露前, 如果该信息难以保密, 或者已经泄露, 或者公司股票价格已明显发生异常波动时, 公司要立即予以披露 ; 2 公司就上述情况或重大事件与有关当事人签署意向书或协议, 无论意向书或协议是否附加条件或附加期限, 公司要立即予以披露上述协议发生重大变更中止或解除终止的, 公司要及时予以披露, 说明协议变更中止或者解除终止的情况和原因 ; 3 上述情况或重大事件获得有关部门批准的, 或者已被有关部门否决的, 公司应当及时予以披露 ( 五 ) 公司出现以下情形之一, 将根据深圳证券交易所的有关规定向深圳证券交易所申请免予信息披露 : 1 公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司利益, 且该信息不会对股票价格产生重大影响 ; 2 公司认为披露某信息可能导致公司违反法律法规的 ; 3 深圳证券交易所认可的其它情况 ( 六 ) 公司信息披露以自愿性信息披露为原则, 在不涉及敏感财务信息商业秘密的基础上, 公司应主动及时的披露对股东和其他利益相关者决策产生重大影响的信息, 包括公司发展战略经营理念公司与利益相关者的关系等 ( 七 ) 公司按规定配备信息披露所必须的通讯设备和计算机等办公设备, 由证券事务部负责使用和管理, 并保证计算机可以连接国际互联网, 保证对外咨询电话和主管部门电传联系的畅通第四章信息披露的管理和责任第十九条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理 : 公司董事长总经理董事会秘书, 应当对公司临时报告信息披露的真实性 - 7 -

8 准确性完整性及时性公平性承担主要责任第二十条公司的信息披露义务人主要包括公司的董事监事高级管理人员公司各职能部门的负责人各分公司及子公司的主要负责人, 公司控股股东实际控制人以及持有公司 5% 以上股份的股东和公司的关联人 ( 包括关联法人关联自然人 ), 以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门第二十一条董事会和董事 1 董事会负责管理公司信息披露事项公司董事和董事会应勤勉尽责, 确保披露信息内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述和重大遗漏, 并保证定期报告临时报告在规定期限内披露 ; 2 董事个人非经董事会书面授权, 不得对外发布公司未披露的信息 ; 3 董事知悉公司组织与运作的重大信息对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息时, 应及时通知证券事务部第二十二条监事会和监事 1 公司监事和监事会应勤勉尽责, 确保披露信息内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述和重大遗漏, 并对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督 2 监事个人非经董事会书面授权, 不得对外发布公司未披露的信息 3 监事知悉公司组织与运作的重大信息对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息时, 应及时通知董事会秘书或证券事务部第二十三条董事会秘书 1 董事会秘书是公司与深圳证券交易所的指定联络人, 负责公司及相关当事人与深圳证券交易所及相关证券监管机构的沟通与联络董事会秘书不能履行职责时, 公司证券事务代表应代为履行其职责并行使相应权力 2 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务, 包括汇集公司应予披露的信息并报告董事会协调公司与投资者之间的关系并向投资者提供公司信 - 8 -

9 息披露资料持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况等 3 董事会秘书有权参加股东大会董事会会议监事会会议和高级管理人员相关会议, 有权了解公司的财务和经营情况, 查阅涉及信息披露事宜的所有文件 4 董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作, 并在内幕信息泄露时及时采取补救措施, 并向相关证券监管机构及深圳证券交易所报告第二十四条证券事务部 1 证券事务部是处理信息披露的工作部门和对外强制性信息披露的具体承办机构, 主要面对相关证券监管机构深圳证券交易所及强制性信息披露的媒体公司任何其他部门在未与董事会秘书或证券事务部事先沟通并获得相应授权的情况下不应以任何形式对外发布本办法范围内的任何信息 2 证券事务部除负责法定的信息披露事项之外, 还应负责协调公司内部媒体上的信息披露事宜公司内部媒体包括公司内部期刊杂志报纸及网站等涉及到各部门的财务信息重大资产收购资产转让资产置换重大合同关联交易及其他重大事宜时, 须经董事会秘书事先对内容和形式进行审核同意, 方可在公司内部媒体上披露相关信息 3 公司建立信息联络员制度信息联络员是各有关职能部门指定的专门人员, 负责本部门的信息汇集并与证券事务部就应披露或有可能披露的事宜及各部门的主要业务活动进行联络与协调 ; 证券事务部还须建立与分子公司的定期联系制度, 以保证信息披露的一致性和及时性第二十五条公司证券事务部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人, 未经董事会秘书许可, 任何人不得从事投资者关系活动, 任何人不能代表公司回答股东的咨询, 更不能披露公司的任何信息公司在年度报告半年度报告披露前三十日内, 在季度报告披露前十五日内应尽量避免进行投资者关系活动, 防止泄漏未公开重大信息 - 9 -

10 第二十六条公司董事监事高级管理人员不得向其提名人兼职的股东方或其他单位提供未公开重大信息第二十七条公司实施再融资计划过程中 ( 包括非公开发行 ), 向特定个人或机构进行询价推介等活动时应特别注意信息披露的公平性, 不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券第二十八条公司在进行商务谈判银行贷款等事项时, 因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息时, 公司应要求对方签署保密协议, 保证不对外泄漏有关信息, 并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券一旦出现泄漏市场传闻或证券交易异常, 公司应及时采取措施报告深圳证券交易所并立即公告第二十九条公司在股东大会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的, 应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露第三十条公司及相关信息披露义务人在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时, 一旦出现信息泄漏, 公司及相关信息披露义务人应立即报告深圳证券交易所并公告 : 1 与律师会计师保荐代表人保荐机构等进行的相关信息交流 ; 2 与税务部门统计部门等进行的相关信息交流第三十一条公司控股股东实际控制人董事监事高级管理人员特定对象等违反规定, 造成公司或投资者合法利益损害的, 公司应积极采取措施维护公司和投资者合法权益第三十二条公司拟披露的信息存在不确定性属于临时性商业秘密或者交易所认可的其他情形, 及时披露可能损害公司利益或者误导投资者, 并且符合以下条件的, 应向深圳证券交易所申请暂缓披露, 说明暂缓披露的理由和期限 : 1 拟披露的信息尚未泄漏 ; 2 有关内幕人士已书面承诺保密 ; 3 公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动第三十三条公司控股子公司发生的重大事件, 视同公司发生的重大事件, 适用前述各章的

11 规定公司参股公司发生重大事件, 可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的, 公司应当参照前述各章的规定, 履行信息披露义务第三十四条公司管理层 1 公司管理层包括总经理副总经理及财务负责人等公司高级管理人员管理层应当及时以书面形式定期或不定期 ( 有关事项发生的当日内 ) 向董事长或董事会秘书报告有关公司经营和财务方面的重大事件已披露事件的进展或变化情况及其他相关信息管理层应确保披露信息内容的真实准确和完整 2 公司高级管理人员为分管部门信息披露第一责任人, 应时常敦促其分管部门应披露信息的收集整理工作发生应上报信息而未及时上报的, 追究第一责任人及联络人的责任 ; 造成不良影响的, 由第一责任人和联络人承担一切责任高级管理人员个人非经董事会书面授权, 不得对外发布公司未披露的信息 3 总经理办公会在研究决定涉及信息披露的事项时, 应通知董事会秘书列席会议, 并向其及时提供信息披露所需的材料高级管理人员知悉公司组织与运作的重大信息对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息时, 应及时通知董事会秘书或证券事务部 4 公司各部门负责人及分管该部门的公司高级管理人员有责任和义务答复董事会秘书关于涉及公司信息披露情况的询问, 以及董事会代表股东监管机构作出的质询, 提供有关资料, 并承担相应责任第三十五条公司各职能部门及各分子公司各职能部门及各分子公司的负责人同时也是信息披露责任人, 应及时将本办法所要求的各类信息提供给本部门的信息联络员, 并对所提供的信息资料的真实性准确性和完整性负责信息联络员就上述事宜与董事会秘书或证券事务部保持沟通并配合其共同完成公司信息披露工作的各项事宜反之, 证券事务部也可以就相关信息是否引发披露义务及时反馈给各职能部门及各分子公司第三十六条控股股东实际控制人及其他持股 5% 以上的股东公司的控股股东实际控

12 制人及其他持有公司 5% 以上股份的股东出现或知悉应当披露的重大信息时, 应及时主动地通知董事会秘书或证券事务部, 协助其履行相应的信息披露义务第三十七条中介机构 1 证券事务部应当充分发挥外部专业顾问的咨询作用外部顾问包括财务顾问法律顾问财经公关顾问及公司的上市保荐人证券事务部应及时与外部专业顾问沟通, 取得他们对有关事项的专业意见在对有关披露事项存在疑问时, 应尽快与中介机构联系沟通 2 公司须与聘请的中介机构等外部知情人员订立保密协议, 确保信息在公开披露之前不会对外泄露第三十八条信息披露义务人有责任在第一时间将有关信息及披露所需的资料提供给董事会秘书或证券事务部信息披露义务人应对董事会秘书的工作予以支持第三十九条公司的信息披露义务人应当严格遵守有关法律法规及本办法的规定, 履行信息披露的义务, 遵守信息披露的纪律第五章重大信息的报告流转审核及披露流程第四十条公司定期报告的草拟编制审核通报和披露流程如下 : 1 公司总经理董事会秘书和财务负责人等高级管理人员负责组织定期报告的草拟和编制, 提请董事会审议 2 董事会秘书负责将定期报告送达董事审阅 ; 3 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告 ; 4 监事会负责审核董事会编制的定期报告并提出书面审核意见 ; 5 定期报告披露前, 董事会秘书将定期报告文稿通报董事监事和高级管理人员 ; 6 董事会秘书按有关法律法规和相关规则的规定, 负责组织定期报告的披露工作第四十一条公司临时公告的草拟审核通报和披露流程如下 :

13 1 由公司证券事务部负责草拟临时公告文稿 ; 2 公司董事会秘书负责审核各类临时公告 ; 并及时通报董事监事和高级管理人员 ; 3 董事会秘书按相关规定负责披露工作 ; 除董事会监事会和股东大会决议公告外的其他按有关规定要求应予披露的涉及重大事项的公告 : 1 公司信息披露义务人负责根据公司规定立即履行报告义务, 确保在第一时间内将重大事项信息通报董事会秘书 ; 2 董事会秘书接获重大事项信息通报后, 组织证券事务部对信息进行分析和判断, 必要时可向深圳证券交易所咨询以明确是否需要履行信息披露义务 ; 3 对于需要履行信息披露义务的重大事项, 董事会秘书负责向董事长报告并根据董事长的指示, 组织证券事务部草拟临时公告的草稿 ; 董事会秘书对临时公告草稿内容进行认真核对并确认相关信息 ; 4 以董事会名义发布的临时报告应提交董事长或董事长授权的董事会成员审核签字 ; 5 以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字 ; 6 在董事会授权范围内, 总经理有权审批的经营事项需公开披露的, 该事项的公告应提交总经理审核签字, 再提交董事长或董事长授权的董事会成员审核批准, 并以公司名义发布 ; 7 控股参股子公司的重大经营事项需公开披露的, 该事项的公告应先提交公司派出的该控股子公司董事长或该参股子公司董事审核签字, 属于总经理权限范围的再提交公司总经理审核同意, 最后提交公司董事长或董事长授权的董事会成员审核批准, 并以公司名义发布 ; 8 公司向证券监督管理部门证券交易所递交的重大报告请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应在董事会秘书审阅后, 由公司总经理或董事长最终签发第四十二条未公开信息的内部流转审核及披露流程包含以下内容 :

14 ( 一 ) 内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转 ; ( 二 ) 对内幕信息需要在公司及各子公司 ( 或分公司 ) 的部门之间的流转, 公司及下属子公司 ( 或分公司 ) 的各个部门之间的流转, 对内幕信息的流转要履行必要的审批程序, 由部门负责人批准后方可流转到其他部门分公司子公司第四十三条重大事件报告传递审核披露程序 : ( 一 ) 公司董事监事高级管理人员各主管部门或下属子公司负责人应在获悉重大事件发生后, 及时报告公司董事长并同时通知董事会秘书董事长接到报告后应立即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的信息披露工作公司对外签署的涉及重大信息的合同意向书备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书, 并经董事会秘书确认, 因特殊情况不能事前确认的, 应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事长前述报告应以书面电话电子邮件口头等形式进行报告, 但董事会秘书认为有必要时, 报告人应提供书面形式的报告及相关材料, 包括但不限于与该等信息相关的协议或合同政府批文法律法规法院判决及情况介绍等报告人应对提交材料的真实性准确性完整性负责 ( 二 ) 董事会秘书评估审核相关材料, 认为确需尽快履行信息披露义务的, 应立即组织证券事务部编制信息披露文件初稿交相关方审定 ; 需履行审批程序的, 应尽快提交董事会监事会股东大会审议 ( 三 ) 董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核, 并在审核通过后在公司指定信息披露媒体及中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站进行公开披露上述事项发生重大进展或变化的, 相关人员应及时报告董事长和董事会秘书, 董事会秘书应及时做好相关信息披露工作第六章控股股东实际控制人的信息问询管理和披露第四十四条公司建立向控股股东实际控制人的信息问询制度, 由公司证券事务部按照本章的规定定期或临时向控股股东实际控制人进行信息问询

15 第四十五条公司证券事务部应以书面形式向控股股东实际控制人进行信息问询公司证券事务部问询的信息范围包括但不限于控股股东实际控制人的下列情况 : 1 对公司拟进行重大资产或债务重组的计划 ; 2 对公司进行的重大资产或债务重组的进展情况 ; 3 持股或控制公司的情况是否已发生或拟发生较大变化 ; 4 持有控制公司 5% 以上股份是否存在被质押冻结司法拍卖托管设置信托或被依法限制表决权的情形 ; 5 控股股东和实际控制人自身经营状况是否发生恶化, 进入破产清算等状态 ; 6 是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形第四十六条控股股东实际控制人应当积极配合证券事务部的工作, 在证券事务部要求的时间内及时回复相关问题, 并保证相关信息和资料的真实准确和完整第四十七条控股股东实际控制人应指派专人负责公司证券事务部的信息问询工作第四十八条控股股东实际控制人应以书面形式答复公司证券事务部的问询若存在相关事项, 应如实陈述事件事实, 并按公司证券事务部的要求提供相关材料 ; 若不存在相关事项, 则应注明没有或不存在等字样第四十九条控股股东实际控制人超过公司证券事务部规定的答复期限未做任何回答的, 视为不存在相关信息, 公司证券事务部应对有关情况进行书面记录第五十条控股股东实际控制人的答复意见应由负责人签字并加盖控股股东实际控制人的单位公章, 送交公司证券事务部保存在法律法规规范性文件有规定或监管部门有要求时, 公司证券事务部有权将控股股东实际控制人的书面答复意见及其他材料提交给监管部门第五十一条公司证券事务部应对控股股东实际控制人的书面答复意见进行整理分析和研究, 涉及信息披露的, 应按照有关法律法规规范性文件及本制度的有关规定履行信息披露义务第五十二条当市场上出现有关公司控股股东实际控制人的传闻, 公司股票及衍生品种价

16 格已发生异动, 公司应立即电话或书面致函公司控股股东及实际控制人, 询问是否存在其对公司拟进行相关重大事件的情形, 包括但不限于本制度所指重大事项 ; 公司控股股东及实际控制人在接到公司电话或询问函后, 应及时予以书面回复, 对于即将运作的有关公司的重大事项进行详细说明 ; 公司在收到回函后, 依据本制度及深圳证券交易所的有关规定, 履行程序后披露 ; 对于市场传言公司应及时予以澄清第五十三条公司证券事务部应对与控股股东实际控制人进行信息问询所涉及的相关书面材料予以归档并保存, 保存期限不得少于十年第五十四条控股股东实际控制人不回答或不如实回答公司证券事务部的信息问询或不配合公司董事会秘书室的信息披露工作, 给公司及其他股东造成损失的, 应承担赔偿责任第七章与投资者证券分析员及媒体的沟通第五十五条公司董事长及其他董事会成员总经理总会计师业务部门等公司信息披露的参与方, 在接待投资者证券分析员或接受媒体访问时, 须保证信息披露的合法性和公司信息披露口径的一致性当不确定是否会发生信息泄漏或选择性披露时, 可征询董事会秘书的意见第五十六条信息披露参与方在接待投资者及证券分析员时, 若对于某些问题的回答内容个别的或综合的等同于提供了未曾发布的股价敏感资料, 均必须拒绝回答证券分析员要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的价格敏感信息时, 也必须拒绝回答第五十七条公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告新闻稿等信息披露制度文件发现其中存在错误误导性记载的, 应要求其改正 ; 拒不改正的, 公司应及时发出澄清公告进行说明发现其中涉及未公开重大信息的, 应立即报告深圳证券交易所并公告, 同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券

17 第五十八条公司不应评论证券分析员的分析报告或预测对报告中载有的不正确资料, 而该等资料已为公开资料或不属于股价敏感资料, 公司应通知证券分析员若公司认为该等资料所包含的错误信息会涉及尚未公布的股价敏感资料, 应当即刻公开披露有关资料并同时纠正报告第五十九条信息披露参与方在接待境内外媒体咨询或采访时, 应保证不会选择性地公开一般或背景资料以外的事项第六十条公司对各类媒体提供的信息资料内容不得超出公司已公开披露信息的范围记者要求公司对涉及股价敏感资料的市场有关传闻予以确认, 或追问关于未公布的股价敏感资料时, 公司应不予置评第六十一条公司应密切关注各类媒体对公司的有关报道及有关市场传闻媒体报道中出现公司尚未披露的信息, 当可能对公司股票及其他证券交易价格或交易量产生较大影响时, 公司则有责任针对有关传闻做出澄清, 或应深圳证券交易所要求向其报告并公告第六十二条接受媒体采访或问询原则 : 1 涉及公司重大信息的媒体采访及问询, 一律提交相应发言人进行受访或解答 ; 2 涉及公司非重大信息的媒体采访及问询由相关部门进行受访或解答 ; 3 对于难以判断的媒体采访及问询, 可由董事会秘书协调处理证券事务部是与投资者证券分析员及媒体沟通本办法项下信息的具体承办机构第八章敏感信息排查报告第六十三条敏感信息排查指由证券事务部牵头, 组织其他有关部门对公司控股股东及所属企业的网站内部刊物等进行清理排查, 防止敏感信息的泄露 ; 同时对敏感信息的归集保密及披露进行管理, 必要时, 证券事务部可以对各部室子分公司进行现场排查, 以减少内幕交易股价操纵行为, 切实保护中小投资者利益第六十四条公司证券事务部为敏感信息的归集对外披露部门, 证券事务部相关人员对归集的敏感信息负有保密义务

18 第六十五条报告义务人包括但不限于公司总经理其他高级管理人员持有公司 5% 以上股份的股东和公司的关联人 ( 包括关联法人关联自然人 ) 各管理部室和公司控股参股子公司分公司或分支机构的负责人公司派驻子公司的高级管理人员各专业部室中敏感事件的知情人员等报告义务人应根据实际工作需要在本单位或本部门指定一名联络人第六十六条报告义务人应根据其任职单位的实际情况, 完善相应的敏感信息上报制度公司子分公司负责人为该事项第一负责人, 应指定熟悉相关业务的人员为敏感信息报告联系人, 以保证本制度的贯彻执行第六十七条公司董事监事总经理其他高级管理人员及了解公司敏感信息的人员, 在该等信息尚未公开披露之前, 负有保密义务第六十八条公司及各管理部室控股子公司参股公司出现发生或即将发生以下六类情形且达到第七十一条之额度时, 或对已报告或披露的敏感事项取得实质性进展时, 报告义务人都应将有关信息通过证券事务部向董事会报告包括 ( 但不限于 ): 1 常规交易事项 (1) 购买或出售资产 ( 不含购买原材料燃料和动力, 以及出售产品商品等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及购买出售此类资产的, 仍包含在内 ); (2) 对外投资 ( 含委托理财对子公司投资等 ); (3) 提供财务资助 ( 含委托贷款 ); (4) 提供担保 ( 含对子公司担保 ); (5) 租入或租出资产 ; (6) 签订管理方面的合同 ( 含委托经营受托经营等 ); (7) 赠与或受赠资产 ; (8) 债权或债务重组 ; (9) 研究与开发项目的转移 ;

19 (10) 签订许可协议 ; (11) 放弃权利 ( 含放弃优先购买权优先认缴出资权利等 ); (12) 深圳证券交易所认定的其他交易 2 关联交易事项 ( 是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项 ), 包括 : (1) 上述常规交易事项 ; (2) 购买原材料燃料动力 ; (3) 销售产品商品 ; (4) 提供或者接受劳务 ; (5) 委托或者受托销售 ; (6) 关联双方共同投资 ; (7) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项 3 生产经营活动中发生的重大事件 (1) 生产经营情况或者生产环境发生重大变化 ( 包括产品价格原材料采购价格和方式政策或法律法规规章发生重大变化等 ); (2) 订立可能对公司经营产生重大影响的生产经营合同 ; (3) 获得大额政府补贴等额外收益, 转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产负债权益或经营成果产生重大影响的其他事项 ; (4) 发生重大设备安全等事故对生产经营或环境保护产生严重后果, 在社会上造成一定影响的事项 ; (5) 在某一技术领域取得突破性成果, 或科研项目投入生产后, 使生产经营产生巨大变化的事项 ; (6) 公司净利润或主要经营产品利润发生重大变化的事项 ; (7) 其他可能对公司生产经营产生重大影响的事项 4 经股东大会董事会授权, 董事长及总经理和其它高管人员履行职责所涉及的资金资产运用股权转让等重大事项 ;

20 5 突发事件 (1) 发生重大诉讼和仲裁 ; (2) 募集资金投资项目在实施中出现重大变化 ; (3) 预计本期可能存在需进行业绩预告的情形或预计本期利润与已披露的业绩预告有较大差异的 ; (4) 出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的信息 ; (5) 公司的控股子公司发生的股权转让质押冻结拍卖等事件 ; (6) 其他可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 6 重大风险事项 (1) 遭受重大损失 ; (2) 未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿 ; (3) 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任 ; (4) 计提大额资产减值准备 ; (5) 股东大会董事会的决议被法院依法撤销 ; (6) 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭 ; (7) 公司预计出现资不抵债 ( 一般指净资产为负值 ); (8) 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序, 上市公司对相应债权未提取足额坏账准备 ; (9) 主要资产被查封扣押冻结或被抵押质押 ; (10) 主要或全部业务陷入停顿 ; (11) 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政刑事处罚 ; (12) 公司负责人无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查 ; (13) 其他重大风险情况

21 第六十九条公司证券事务部应密切关注公司控股股东拟转让持有公司股份的动向, 对其股份转让的进程, 应及时向董事会监事会和管理层报告第七十条持有公司 5% 以上股份的股东持有的公司股份出现被质押冻结司法拍卖托管或设定信托的情形时, 该股东单位应自得知该事实发生之日起二个工作日内将有关信息以书面形式通过证券事务部通知董事会第七十一条应及时履行信息披露义务的事项额度 : 1 对常规交易类事项, 公司发生额度只要满足如下 (1)-(5) 之一条件的, 即负有履行信息报告的义务 : (1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据 ; (2) 交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 ; (3) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元 ; (4) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上, 且绝对金额超过 500 万元 ; (5) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 且绝对金额超过 100 万元上述指标涉及的数据如为负值, 取绝对值计算各子分公司发生额度只要满足以下 (1)-(5) 之一条件的, 即负有履行信息报告的义务 : (1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上或绝对金额超过 500 万元, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据 ; (2) 交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 占子分公司最近一期经审计净资产的 10% 以上或绝对金额超过 500 万元 ; (3) 交易产生的利润占子分公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以

22 上, 或绝对金额超过 100 万元 ; (4) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占子分公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上, 或绝对金额超过 500 万元 ; (5) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占子分公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上, 或绝对金额超过 100 万元 2 关联交易类事项 : 公司发生经营性关联交易额度只要满足如下之一条件的, 即负有履行信息报告的义务 : (1) 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 ; (2) 与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产 0.5% 以上的关联交易 ; 各子分公司发生经营性关联交易额度只要满足如下之一条件的, 即负有履行信息报告的义务 : (1) 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 ; (2) 与关联法人发生的交易占子分公司最近一期经审计净资产 0.5% 以上且绝对金额超过 100 万元的关联交易连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易应当累计计算, 已经履行相关披露义务的不再纳入累计计算范围 3 对其他事项发生额占公司最近一期经审计净资产 10% 以上的变化, 应履行报告义务 ; 各子分公司发生额占其最近一期经审计净资产 10% 以上, 或绝对金额超过 300 万元的变化, 应履行报告义务 4 包括但不限于上述事项, 其他有可能引起股票异动的重大事项也在报告行列第七十二条公司证券事务部是本制度的管理协调部门, 负责各方面报告的敏感信息的归集管理, 负责协助董事会秘书履行向董事会的报告职责专业管理范围内的敏感信息, 子分公司报告义务人向相应职能部门报告, 同时

23 抄报证券事务部各职能部门进行归集, 分析并提出专业意见后, 经证券事务部向董事会报告第七十三条报告义务人应在知悉本制度所述的敏感信息后的第一时间, 向公司证券事务部及公司相关职能部门报告有关情况此后在不超过两个工作日内报送证券事务部证券事务部认为有必要时, 报告义务人有责任在两个工作日内提交进一步的相关资料第七十四条涉及信息披露义务的事项, 公司证券事务部应及时提出信息披露预案需履行会议审定程序应立即报告董事长或监事会召集人, 并按公司章程规定及时向全体董事监事发出临时会议通知第七十五条对投资者关注但非强制性信息披露的敏感信息, 公司证券事务部应根据实际情况, 按照公司相关要求, 组织公司有关方面及时与投资者进行沟通与交流或进行必要的澄清第七十六条涉及公司对外商务谈判投资及股权变更等事宜, 双方必须在事情发生前签订保密协议, 任何人不得在事情未公开披露前泄露该信息第七十七条违反本制度, 给公司造成不良影响的报告义务人, 证券事务部有权建议董事会或经理层按公司内部相关规定给予考核第九章保密和责任追究第七十八条公司的董事监事高级管理人员及其他知情人员必须确保所有股价敏感资料在作出正式公布前一直保密, 不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息第七十九条公司信息披露义务人应采取必要的措施, 在信息公开披露前将其控制在最小的范围内在公司作出正式信息披露前, 倘若重大事件已经泄露或者市场出现传闻重大事件难以保密或者公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动, 信息披露义务人应当及时通知董事会秘书或证券事务部, 依规定进行相应的披露第八十条公司的相关人员应做到诚信守法, 遵守公司信息披露制度, 防止内幕交易的发

24 生第八十一条发生上述应上报信息而未按程序及时上报, 造成不良影响的, 追究报告义务人及联络人的责任第八十二条由于工作失职或违反本办法规定, 致使公司信息披露工作出现失误造成损失或遭受监管部门通报批评谴责等一系列后果的, 公司将追究当事人的责任, 直至追究法律责任第八十三条公司敏感信息报告的义务人及其他知情人员应遵守保密纪律, 如发生泄密事项将按照保密管理的相关规定追究当事人的责任第八十四条公司聘请的顾问中介机构工作人员关联人等若擅自披露公司信息, 给公司造成损失的, 公司保留追究其责任的权利第十章其他应注意事项第八十五条公司董事监事高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送审核文件由董事会秘书保存, 保存期限为 10 年第八十六条公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存, 保存期限为 10 年第八十七条除监事会公告外, 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布, 不应当以新闻发布代替信息披露第八十八条公司需要向若干主管部门定期汇报相关数据, 相关信息披露义务人应当注意对主管部门上报的数据保持与信息披露的一致第八十九条与公司业务相关的专业独立报告涉及公司重大信息的, 应严格限制这些报告的使用者范围, 任何关于这些报告中信息的披露都应当事先取得董事会秘书或证券事务部的认可第九十条证券事务部需处理好一次性披露和持续性披露的关系信守承诺, 履行持续性披露义务第十一章附则第九十一条本制度未穷尽之信息披露有关事宜, 按照相关证券监管机构适用的有关信息披

25 露的法律法规和其他规范性文件以及深圳证券交易所的相关规定执行第九十二条本制度由证券事务部制定并经董事会批准后实施, 修改亦同第九十三条本制度由董事会负责解释第九十四条如相关证券监管机构或深圳证券交易所颁布新的法规准则及新的上市规则与本办法条款内容产生差异, 则参照新的法规准则及上市规则执行, 必要时修订本管理制度新晨科技股份有限公司二一七年八月

深圳世联地产顾问股份有限公司

深圳世联地产顾问股份有限公司深圳世联行地产顾问股份有限公司重大事项内部报告制度 (2016 年 8 月 ) 第一章总则第一条为规范深圳世联行地产顾问股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的重大事项内部报告工作, 明确公司各部门和分支机构的事项收集和管理办法, 保证公司及时准确全面完整地披露信息, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所股票上市规则及其他有关法律法规