北京市天元律师事务所

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麦悟裘
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1 北京市天元律师事务所关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见 ( 二 ) 北京市天元律师事务所北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层邮编 :100032

2 北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM 中国北京西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层电话 : (8610) ; 传真 : (8610) 网站 : 邮编 : 北京市天元律师事务所关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见 ( 二 ) 京天股字 (2016) 第号致 : 中国长江电力股份有限公司北京市天元律师事务所 ( 以下简称本所 ) 根据与中国长江电力股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 签订的专项法律顾问协议, 担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问, 并已就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜出具京天股字 (2016) 第 016 号北京市天元律师事务所关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见 ( 以下简称法律意见 ) 及京天股字 (2016) 第号北京市天元律师事务所关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见 ( 一 ) ( 以下简称补充法律意见 ( 一 ) ) 根据中国证监会关于中国长江电力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请相关问题的函 ( 上市部函 [2016]161 号 )( 以下简称问题函 ) 的要求, 本所特出具本补充法律意见本补充法律意见是对本所已出具的法律 2

3 意见补充法律意见 ( 一 ) 的补充, 并构成法律意见补充法律意见 ( 一 ) 不可分割的一部分, 本所在法律意见补充法律意见 ( 一 ) 中发表法律意见的前提和有关用语释义同样适用于本补充法律意见本补充法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用, 不得被任何人用于其他任何目的本所在此同意, 公司可以将本补充法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件, 随其他申报材料一起上报中国证监会本所及经办律师依据证券法公司法重组管理办法收购管理办法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本补充法律意见所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任鉴于上述, 本所现发表补充法律意见如下 : 一问题函 1: 申请材料显示, 目前川云公司占有和使用 19 宗土地, 其中溪洛渡向家坝电站坝区的 16 宗土地均以保留划拨方式进行了处置, 且均取得了宗地所在地人民政府同意其继续以划拨方式进行使用的批复意见,3 宗土地尚在办理更名手续 ; 成都基地所涉及房产尚在完善权属过程中 ; 川云公司正在办理向家坝溪洛渡电站取水许可证取水权人变更的相关手续请你公司 :1) 补充说明权属瑕疵土地和房产对应的面积比例和评估比例, 上述土地更名和权属完善手续的办理进展情况预计办毕期限相关费用承担方式房屋权属办理是否存在法律障碍, 对本次交易及交易完成后上市公司的影响 2) 结合国务院关于促进节约集约用地的通知及其他划拨用地政策, 补充说明上述 16 宗土地以保留划拨方式注入上市公司是否违反相关规定, 县人民政府是否为有权确认机关 3) 根据上市公司监管指引第 4 号上市公司实际控制人股东关联方收购人以及上市公司承诺及履行, 完善交易对方关于房产土地权属 3

4 问题的相关承诺 4) 补充说明上述取水许可证取水权人变更的办理进展情况预计办毕期限相关费用承担方式是否存在法律障碍, 对本次交易及交易完成后上市公司的影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 ( 一 ) 关于川云公司成都基地土地及房产办理事宜截至本补充法律意见出具之日, 川云公司在成都基地土地上建设的房产已由三峡集团申请办理权属登记取得房产证, 具体情况如下表所示, 川云公司正在办理房屋所有权人变更至川云公司的相关手续 : 序号房产证号房屋所有权人房屋坐落建筑面积 (m 2 ) 规划用途 1 成房权证监证字第号三峡集团成都高新区人民南路南延线东侧 86, 高低压变配电房景观泵房冷冻机房配电间气体设备机房热水机房生活水泵房生活水箱间水景泵房物业用房物业值班室洗衣房消防水 2 成房权证监证字第号三峡集团高新区天泰路 338 号 1 栋 1 楼 2 3 号 54, 酒店员工宿舍截至本补充法律意见出具之日, 川云公司权属瑕疵土地和房产对应的面积比例和评估比例比例如下表所示 : 地区房产土地面积 (m 2 ) 评估值 ( 万元 ) 面积 (m 2 ) 评估值 ( 万元 ) 成都基地 154, , , , 注已办证 140, , , , 未办证 13, , 坝区 141, , ,319, , 已办证 141, , ,319, , 总计 295, , ,344, , 已办证合计 282, , ,344, , 已办证占比 95.33% 96.72% % % 未办证合计 13, ,

5 地区房产土地面积 (m 2 ) 评估值 ( 万元 ) 面积 (m 2 ) 评估值 ( 万元 ) 未办证占比 4.67% 3.28% - - 注 : 成都基地已办理土地使用权证及大部分房产的房屋所有权证, 其证载权属人为三峡集团, 目前正在办理权属人变更至川云公司的手续根据川云公司的确认及本所律师核查, 川云公司正在办理成都基地土地使用权主要房产权属证书变更登记至川云公司名下的相关手续, 预计于 2016 年 12 月 31 日之前办理完毕, 未办证房产主要为成都基地的部分地下建筑物, 该部分主要为人民防空工程, 根据当地房管部门的要求暂缓办理权属登记根据三峡集团作出的关于完善川云公司成都基地房产和土地权属及溪洛渡向家坝电站取水许可证事宜的承诺函, 三峡集团承诺尽快办理完成川云公司成都基地房产和土地权属证书变更登记至川云公司名下的相关手续, 并尽最大努力于 2016 年 12 月 31 日之前办理完毕, 完善川云公司的房产和土地权属 ; 对于根据成都市房管部门要求暂缓办理权属登记的人民防空工程部分建筑, 在符合国家政策法规要求并具备办证条件的情况下, 三峡集团将及时协助长江电力及川云公司对该部分房屋建筑物办理以川云公司为权利人的产权登记手续 ; 在本次重组资产交割日之前因完善成都基地房产和土地权属而产生的相关费用由川云公司承担, 在本次重组资产交割日后因完善成都基地房产和土地权属而发生的相关费用由三峡集团承担 ; 如长江电力或川云公司因上述成都基地房产或土地权属尚未完善事宜而遭受任何损失的, 三峡集团承诺将对上述损失进行补偿经核查, 成都基地土地已由三峡集团作为权利人办理取得土地使用权证书, 成都基地主要房产已由三峡集团办理完毕权属登记手续并取得了房屋所有权证书, 该等土地使用权房产项下不存在抵押等权利限制或被查封冻结等情形, 且三峡集团已就上述权属证书变更登记事宜作出承诺, 因此成都基地房产及土地使用权证书变更登记手续的办理不存在法律障碍, 不会对川云公司的日常生产经营产生不利影响综上, 本所律师认为, 成都基地土地使用权和主要房产已办理完毕权属登记手续, 由三峡集团取得了相关权属证书, 未办证房产主要为地下人防工程, 根据 5

6 当地房管部门的要求暂缓办理权属登记, 三峡集团已就完善成都基地土地及房产事宜作出承诺, 并承诺在本次重组资产交割日后因完善成都基地房产和土地权属而发生的相关费用由三峡集团承担, 因此川云公司成都基地土地及房产权属变更登记的办理不存在法律障碍, 上述事项不会对本次交易及本次交易完成后上市公司产生不利影响 ( 二 ) 川云公司坝区土地以保留划拨方式注入上市公司的合法性根据国务院关于促进节约集约用地的通知 ( 国发号 ), 要求对国家机关办公和交通能源水利等基础设施 ( 产业 ) 城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用, 国土资源部要严格限定划拨用地范围, 及时调整划拨用地目录, 但其是方向性的指引, 并未制定具体的缩小划拨用地范围的相关规定或新的划拨用地目录, 截至目前划拨用地目录及土地管理法国务院关于促进企业兼并重组的意见国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知中关于划拨用地的相关规定依然有效根据划拨用地目录 ( 国土资源部令第 9 号 ) 的规定, 对于符合该目录的建设用地项目, 由建设单位提出申请, 经有批准权的人民政府批准, 方可以划拨方式提供土地使用权, 对国家重点扶持的能源交通水利等基础设施用地, 可以划拨方式提供土地使用权根据国务院关于促进企业兼并重组的意见 ( 国发号 ) 及国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知 ( 国土资发号 ), 兼并重组涉及的划拨土地符合划拨用地条件的, 经所在地县级以上人民政府批准可继续以划拨方式使用经核查, 溪洛渡向家坝电站坝区土地属于国家重点扶持的能源水利交通等基础设施用地, 系符合划拨用地目录及土地管理法中规定的可以划拨方式取得土地使用权的用地范围, 川云公司均已取得了土地使用权证书, 宗地的登记用途为水工建筑用地, 本次重组不改变土地用途, 且已取得宗地所在地县级人民政府批准继续以划拨方式使用, 根据土地管理法国务院关于促进企 6

7 业兼并重组的意见 ( 国发 2010)27 号 ) 等规定, 宗地所在地县级人民政府为有权确认机关, 因此, 溪洛渡向家坝电站坝区土地以划拨方式取得土地使用权, 且在本次重组中以保留划拨方式注入上市公司, 符合划拨用地目录土地管理法国务院关于促进企业兼并重组的意见 ( 国发 2010)27 号 ) 及国土资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知 ( 国土资发 2001)44 号 ) 等相关规定, 不违反国务院关于促进节约集约用地的通知及相关划拨用地政策综上, 本所律师认为, 本次重组中溪洛渡向家坝电站坝区 16 宗土地采取保留划拨方式进行处置符合划拨用地目录 ( 国土资源部令第 9 号 ) 等相关法律法规的规定, 并已取得宗地所在地县级人民政府的批准文件, 县级人民政府为有权的确认机关, 不存在违反国务院关于促进节约集约用地的通知及其他划拨用地政策的情形 ( 三 ) 三峡集团关于完善成都基地房产和土地使用权的承诺就完善川云公司成都基地房产和土地权属事宜, 三峡集团已出具关于完善川云公司成都基地房产和土地权属及溪洛渡向家坝电站取水许可证事宜的承诺函, 作出如下承诺 :1 尽快办理完成川云公司成都基地房产和土地权属证书变更登记至川云公司名下的相关手续, 并尽最大努力于 2016 年 12 月 31 日之前办理完毕, 完善川云公司的房产和土地权属 ; 对于根据成都市房管部门要求暂缓办理权属登记的人民防空工程部分建筑, 在符合国家政策法规要求并具备办证条件的情况下, 三峡集团将及时协助长江电力及川云公司对该部分房屋建筑物办理以川云公司为权利人的产权登记手续 2 在本次重组资产交割日之前因完善成都基地房产和土地权属而产生的相关费用由川云公司承担, 在本次重组资产交割日后因完善成都基地房产和土地权属而发生的相关费用由三峡集团承担 3 如长江电力或川云公司因上述成都基地房产或土地权属尚未完善事宜而遭受任何损失的, 三峡集团承诺将对上述损失进行补偿本所律师认为, 三峡集团已作出关于完善成都基地房产和土地权属及溪洛渡向家坝电站取水许可政事宜的承诺函, 上述承诺符合上市公司监管指引 7

8 第 4 号上市公司实际控制人股东关联方收购人以及上市公司承诺及履行规定的要求 ( 四 ) 川云公司取水许可证办理的相关事项截至本补充法律意见出具之日, 川云公司已就溪洛渡电站 18 台机组和向家坝电站 8 台机组已经分别取得水利部长江水利委核发的取水 ( 国长 ) 字 2016 第号取水许可证和取水 ( 国长 ) 字 2015 第号取水许可证, 其中, 溪洛渡电站取水许可证的有效期至 2021 年 1 月 14 日, 向家坝电站取水许可证的有效期至 2020 年 7 月 14 日, 证载取水权人均为川云公司, 基于上述, 本所律师认为, 溪洛渡向家坝电站取水许可证取水权人变更事宜已完成, 川云公司已取得完备的取水许可证, 因此上述事宜不会对本次交易及本次交易后上市公司产生不利影响二问题函 2: 申请材料显示, 平安资管阳光人寿认购本次募集配套资金来源为其受托管理的保险资金, 中国人寿认购本次募集配套资金来源为其传统险寿险责任准备金, 太平洋资管认购本次募集配套资金来源于其管理的太平洋卓越十八号混合型产品及太平洋尊享十二号混合型产品及其受托管理的保险资金 ; 配套融资认购方 GIC 为按照新加坡公司法成立的私营有限责任公司, 成立于 1981 年 5 月 22 日, 营业期限为 34 年请你公司补充说明 :1) 以传统险寿险责任准备金保险资金认购募集配套资金是否符合相关规定, 是否存在通过结构化产品参与认购募集配套资金的情形 2) 本次交易是否需要商务部批准 GIC 参与募集配套资金取得上市公司股份 3)GIC 营业期限到期对本次交易的影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 ( 一 ) 本次募集配套资金部分认购方以传统寿险责任准备金等保险资金认购募集配套资金符合保险法保险资金运用管理暂行办法的规定根据中国保险监督管理委员会于 2014 年 4 月 4 日发布的保险资金运用管理暂行办法 ( 中国保险监督管理委员会令 2014 年第 3 号 ) 的规定, 保险资金是 8

9 指保险集团 ( 控股 ) 公司保险公司以本外币计价的资本金公积金未分配利润各项准备金及其他资金保险资金投资的股票, 主要包括公开发行并上市交易的股票和上市公司向特定对象非公开发行的股票 ; 保险集团 ( 控股 ) 公司保险公司应当按照集中管理统一配置专业运作的要求, 实行保险资金的集约化专业化管理 ; 保险集团 ( 控股 ) 公司保险公司根据投资管理能力和风险管理能力, 可以自行投资或者委托保险资产管理机构进行投资本所律师认为, 本次募集配套资金部分认购方以传统寿险责任准备金等保险资金认购募集配套资金符合保险法保险资金运用管理暂行办法的规定 ( 二 ) 卓越十八号和尊享十二号均不属于结构化的保险资管产品太平洋资管认购本次募集配套资金来源为其管理的太平洋卓越十八号混合型产品及太平洋尊享十二号混合型产品及其受托管理的保险资金 1 太平洋卓越十八号混合型产品不存在结构化安排根据太平洋卓越十八号混合型产品合同等文件及太平洋资管的确认, 太平洋资管已将卓越十八号发行情况及相关材料报备至中国保险监督管理委员会, 卓越十八号的基本情况如下 : 产品名称产品管理人产品托管人产品类型募集份额总额产品存续期限产品份额设置产品份额持有人及持有份额的情况产品的收益与分配太平洋卓越十八号混合型产品太平洋资管中国建设银行股份有限公司混合型 19,086.4 万元不定期每份产品份额具有同等的合法权益三峡财务持有 18,120 万元份额, 太平洋资管持有万元份额产品利润包括产品投资所得红利股息债券利息买卖证券差价银行存款利息以及其他收入扣除相关费用后的余额 ; 每一产品份额享有同等分配权太平洋资管出具了关于太平洋卓越十八号混合型产品太平洋尊享十二号 9

10 混合型产品的确认函, 承诺 : 卓越十八号不存在分级安排, 认购卓越十八号的份额持有人的权利义务均相同, 不存在优先受益的投资者, 认购的每份份额具有同等的合法权益, 承担同等风险, 卓越十八号不属于结构化资产管理产品 2 太平洋尊享十二号混合型产品不存在结构化安排根据太平洋尊享十二号混合型产品合同等文件及太平洋资管的确认, 太平洋资管已将尊享十二号发行情况及相关材料报备至中国保险监督管理委员会, 尊享十二号的基本情况如下 : 产品名称资产管理人资产托管人资产委托人委托财产有效期委托财产清算剩余资产的分配太平洋尊享十二号混合型产品太平洋资管中国工商银行股份有限公司上海市分行中国对外经济贸易信托有限公司 9,000 万元自产品合同生效日起 6 年依据委托财产清算的分配方案, 将委托财产清算后的全部剩余资产扣除委托财产清算费用交纳所欠税款并清偿产品债务后, 将剩余资产返还给出资人中国对外经济贸易信托有限公司出具了承诺书及认购意向函, 承诺 : 中国对外经济贸易信托有限公司认购长江电力本次非公开发行人民币普通股的资金为自有资金太平洋资管出具了关于太平洋卓越十八号混合型产品太平洋尊享十二号混合型产品的确认函, 承诺 : 尊享十二号为单一保险资管产品, 不存在分级安排, 不属于结构化资产管理产品综上, 本所律师认为, 太平洋资管管理的太平洋卓越十八号混合型产品及太平洋尊享十二号混合型产品不存在优先受益的投资者, 每一份额具有同等的合法权益, 承担同等风险, 卓越十八号和尊享十二号均不属于结构化的保险资管产品 ( 三 )GIC 为经中国证监会核准的人民币合格境外机构投资者, 具备实施并完成本次交易的主体资格, 无需经商务部门批准 10

11 经本所律师核查,GIC 持有中国证监会于 2015 年 1 月 22 日核发的证券投资业务许可证 ( 编号 :RQFII2015SGF102), GIC 注册地址为新加坡罗宾逊路 168 号资本大厦,#37-01 根据 GIC 与长江电力签署的股份认购协议及本次交易方案,GIC 将认购本次募集配套资金所发行股份中 4,000 万股, 在本次交易完成后,GIC 持有长江电力的股票比例将不会超过 10% 根据人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法及关于实施 < 人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法 > 的规定, 人民币合格境外机构投资者在经批准的投资额度内, 可以投资人民币金融工具, 人民币合格境外机构投资者可以参与新股发行可转换债权发行股票增发和配股的申请 ; 单个境外投资者对单个上市公司的持股比例, 不得超过该上市公司股份总数的 10% 综上, 本所律师认为,GIC 为经中国证监会核准的人民币合格境外机构投资者, 具备实施并完成本次交易的主体资格, 符合关于实施 < 人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法 > 的规定的规定, 无需经商务部门批准 ( 四 )GIC 营业期限事宜根据 GIC 提供的公司注册证书 (Certificate of Incorporation of Private Company) 显示, 未载明 GIC 有营业期限限制根据新加坡会计及商业登记局 (ACRA) 网站的查询, 查询结果显示 GIC 目前仍为存续的主体根据中国证监会网站于 2016 年 1 月 13 日公布的合格境外机构投资者名录,GIC 仍在该名录名单中综上, 本所律师认为,GIC 没有营业期限限制, 且 GIC 仍在中国证监会 2016 年 1 月公布的合格境外机构投资者名录中, 具备实施并完成本次交易的主体资格 11

12 三问题函 3: 请你公司补充说明 :1) 控股股东三峡集团及其一致行动人在本次交易前后持股比例的变化情况 2) 募集配套资金发行数量及占发行后总股本的比例请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见回复 : 情况 ( 一 ) 控股股东三峡集团及其一致行动人在本次交易前后持股比例的变化根据长江电力的确认, 截至 2016 年 3 月 2 日, 三峡集团及其一致行动人三峡财务三峡资本控股有限责任公司持有长江电力股份的情况如下 : 投资者与三峡集团的关系本次交易前持有长江电力的股份数量 ( 股 ) 本次交易后持有长江电力的股份数量 ( 股 ) 三峡集团 - 11,882,229,292 13,622,229,292 直接持股 35,216,171 35,216,171 三峡财务公司间接持股 ( 通过认购卓越十八号参与本次募集配套资金三峡集团的控股子公司 0 15,000,000 部分 ) 三峡资本控股有限责任公司三峡集团的全资子公司 14,906,763 14,906,763 三峡集团及其一致行动人三峡财务三峡资本控股有限责任公司在本次交易前后的持股情况如下表所示 : 股东名称本次交易前本次重组完成后 ( 不考虑配套融资 ) 本次交易完成后 ( 考虑配套融资 ) 数量 ( 股 ) 比例数量 ( 股 ) 比例数量 ( 股 ) 比例三峡集团 11,882,229, % 13,622,229, % 13,622,229, % 三峡财务公司 35,216, % 35,216, % 50,216, % 三峡资本控股有限责任公司 14,906, % 14,906, % 14,906, % 12

13 股东名称本次重组完成后本次交易完成后本次交易前 ( 不考虑配套融资 ) ( 考虑配套融资 ) 数量 ( 股 ) 比例数量 ( 股 ) 比例数量 ( 股 ) 比例合计 11,932,352, % 13,672,352, % 13,687,352, % 公司总股本 16,500,000,000-20,000,000,000-22,000,000,000 - 基于上述, 本所律师认为, 三峡集团及其一致行动人三峡财务三峡资本控股有限责任公司在本次交易前合计持股比例为 72.32%, 不考虑配套融资的情况下, 三峡集团及其一致行动人三峡财务三峡资本控股有限责任公司在本次交易后合计持股比例为 68.36%, 考虑配套融资的情况下, 合计持股比例为 62.22% ( 二 ) 募集配套资金发行数量及占发行后总股本的比例本次募集配套资金发行数量为不超过 20 亿股, 本次发行后长江电力的总股本为不超过 220 亿股, 本次募集配套资金发行数量占发行后总股本的比例不超过 9.09% 本所律师认为, 募集配套资金发行数量占发行后总股本的比例不超过 9.09% ( 本页以下无正文 ) 13

14 ( 本页无正文, 为北京市天元律师事务所关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见 ( 二 ))) 之签署页 ) l 娜么一 7 幼北市天元律 t*t1t!) % k\l- f' :1 负责人朱小辉好九律!1 币. 护代一上一 /J 二 /.-. 刘冬褪夕许夕尸详子苏窿遍陈惠燕本所地址 : 中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层, 邮编 : 二卜多月滩日

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北京市天元律师事务所关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见 ( 五 ) 北京市天元律师事务所北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层邮编 :100032 北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM 中国北京西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层电话 : (8610) 5776-3888; 传真 : (8610) 5776-3777