北京安新律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见 ( 五 ) 京安股字 (2017) 第号致 : 湖北京山轻工机械股份有限公司本所根据与公司签订的专项法律顾问协议, 担任公司本次交易的专项法律顾问本所根据公司法

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况林
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1 北京安新律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见 ( 五 )

2 北京安新律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见 ( 五 ) 京安股字 (2017) 第号致 : 湖北京山轻工机械股份有限公司本所根据与公司签订的专项法律顾问协议, 担任公司本次交易的专项法律顾问本所根据公司法证券法重组管理办法律师事务所从事证券法律业务管理办法和中国证监会的有关规定出具京安股字 (2017) 第 031 号北京安新律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 ( 以下简称法律意见 ) 京安股字 (2017) 第号北京安新律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见 ( 一 ) ( 以下简称补充法律意见( 一 ) ) 京安股字(2017) 第号北京安新律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见 ( 二 ) ( 以下简称补充法律意见 ( 二 ) ) 京安股字(2017) 第号北京安新律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见 ( 三 ) ( 以下简称补充法律意见( 三 ) ) 及京安股字 (2017) 第号北京安新律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见 ( 四 ) ( 以下简称补充法律意见( 四 ) ) 本所现根据中国证监会的相关要求出具北京安新律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见 ( 五 ) ( 以下简称本补充法律意见 ) 2-2-1

3 为对法律意见补充法律意见 ( 一 ) 补充法律意见( 二 ) 补充法律意见 ( 三 ) 及补充法律意见( 四 ) 出具日之后发生的相关事项进行补充, 本所特出具本补充法律意见本补充法律意见是对本所已出具的法律意见补充法律意见( 一 ) 补充法律意见 ( 二 ) 补充法律意见 ( 三 ) 及补充法律意见 ( 四 ) 的补充, 并构成法律意见补充法律意见 ( 一 ) 补充法律意见 ( 二 ) 补充法律意见 ( 三 ) 及补充法律意见 ( 四 ) 不可分割的一部分, 本所在法律意见补充法律意见 ( 一 ) 补充法律意见 ( 二 ) 补充法律意见( 三 ) 及补充法律意见( 四 ) 中发表法律意见的前提和有关用语释义同样适用于本补充法律意见本补充法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用, 不得被任何人用于其他任何目的本所在此同意, 公司可以将本补充法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件, 随其他申报材料一起上报中国证监会, 并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任本所及经办律师依据证券法公司法重组管理办法收购管理办法重组若干问题的规定律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本补充法律意见所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任鉴于上述, 本所现发表补充法律意见如下 : 一请申请人进一步披露祖国良与金春林股权代持关系的真实性合法性及与锁定期安排的匹配性请独立财务顾问律师核查并发表明确意见答复 : ( 一 ) 祖国良与金春林之间关于苏州晟成 15% 股权代持关系的真实性根据核查相关出资凭证银行凭证及对王春华和相关银行人员进行访谈确认, 受借款人祖国良委托, 王春华于 2013 年 12 月 26 日向祖国良金春林的银 2-2-2

4 行账户分别转入 85 万元 15 万元 ; 同日, 祖国良及金春林分别收到王春华转入的 85 万元 15 万元资金后, 将前述资金作为投资款转入苏州晟成 ;2013 年 12 月 27 日, 祖国良向苏州晟成借款 100 万元用于归还王春华的借款 ; 根据苏州晟成提供的财务记账凭证, 苏州晟成已对该笔借款进行了相应的会计处理, 祖国良对苏州晟成形成一笔应付款项, 截至 2016 年 5 月祖国良已全额归还了该笔借款基于上述资金流水情况, 并根据苏州晟成的工商登记资料本所律师对祖国良及金春林的访谈及其书面确认, 金春林系苏州晟成的员工, 其自苏州晟成 2013 年 12 月 26 日设立至 2016 年 12 月第一次股权转让期间, 受祖国良委托代祖国良持有苏州晟成 15% 股权 ( 设立时对应出资额为人民币 15 万元, 后增至人民币 75 万元 ), 该股权对应的出资款的实际出资人系祖国良因此, 祖国良与金春林之间代持情况真实存在, 代持股权对应出资额系由祖国良真实出资 ( 二 ) 祖国良与金春林之间关于苏州晟成 15% 股权代持关系的合法性根据本所律师对代持双方当事人的访谈及其书面确认, 金春林代祖国良持有 15% 股权的原因为 : 依据公司法第五十八条规定, 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司, 该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司祖国良在设立苏州晟成之初, 尚未对苏州晟成未来设立子公司形式作出明确规划, 考虑到苏州晟成在未来发展过程中可能涉及多层级子公司的规划, 避免出现一人有限责任公司对企业日后新设主体的限制情形, 祖国良遂决定通过金春林代持股权经核查, 在委托金春林代持股权期间, 苏州晟成不存在再投资设立新的一人有限责任公司的情形因此, 委托金春林代持股权期间, 苏州晟成不存在违反公司法第五十八条规定的情形 2017 年 5 月, 苏州市虎丘区市场监督管理局出具证明, 证明苏州晟成系该局分管的企业, 该公司依法在该局办理工商登记, 出资到位, 合法存续, 不存在任何根据法律法规规范性文件而应当终止的情形, 不存在违反工商行政管理法规的行为, 未受过工商行政管理机关的任何行政处罚或存在被工商行政管理机构予以立案调查的情形此外, 经核查, 被代持人祖国良不属于中华人民共和国公务员法关于严禁党政机关和党政干部经商办企业的决定关于进一步制止党政机关和党 2-2-3

5 政干部经商办企业的规定中国共产党廉洁自律准则关于不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动的解释关于省地两级党委政府主要领导干部配偶子女个人经商办企业的具体规定 ( 执行 ) 关于县以上党和国家机关退 ( 离 ) 休干部经商办企业问题的若干规定国有企业领导人员廉洁从业若干规定等法律法规所规定的不能直接或间接持股的人员, 不存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情况综上所述, 祖国良与金春林之间关于苏州晟成 15% 股权代持关系已经得以规范, 股权代持关系解除彻底, 不存在经济纠纷或法律风险, 公司登记部门已出具合法合规证明截至目前, 苏州晟成存续期间不存在违反公司法第五十八条规定的情形 ( 三 ) 祖国良与金春林之间关于苏州晟成 15% 股权代持关系与锁定期安排的匹配性根据重组管理办法第四十六条第一款第 ( 三 ) 项的规定, 特定对象取得本次发行的股份时, 对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的, 其以资产认购而取得的上市公司股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让 2016 年 12 月 16 日, 金春林将其持有的苏州晟成 15% 的股权转让给祖国良根据本所律师对祖国良金春林的访谈及其书面确认, 金春林系苏州晟成的员工, 其在苏州晟成设立时持有的 15% 股权系代祖国良持有, 相应出资款由祖国良提供, 本次金春林将苏州晟成 15% 股权转让给祖国良系解除代持关系, 故为无偿转让, 至此, 祖国良与金春林之间的股权代持关系终止基于上述, 虽然名义上苏州晟成 15% 的股权由金春林持有, 但实际权利人为祖国良, 因此, 祖国良实际持有苏州晟成该 15% 股权的时间已超过 12 个月同时, 根据祖国良出具的承诺 : 对于本人以持有的苏州晟成股权认购而取得的上市公司股份, 自股份上市之日起 12 个月内不解禁 ; 自股份上市之日起 12 个月后, 可解禁本人基于本次交易所获得的上市公司股份总数的 20.00%; 自股份上市之日起 24 个月后可累计解禁本人基于本次交易所获得的上市公司股份总数的 30.00%; 自股份上市之日起 36 个月后可累计解禁本人基于本次交易所获 2-2-4

6 得的上市公司股份总数的 65.00%, 自股份上市之日起 48 个月后可累计解禁本人基于本次交易所获得的上市公司股份总数的 100% 祖国良以 15% 苏州晟成股权认购而取得的上市公司股份占其本次交易取得上市公司股份总数的比例为 15.15%, 根据前述代持情况, 祖国良实际持有苏州晟成该 15% 股权的时间已超过 12 个月同时, 根据祖国良上述承诺, 祖国良以其持有的苏州晟成股权认购而取得的上市公司股份, 自股份上市之日起十二个月内不得转让 ; 且其中祖国良以持有的全部苏州晟成股权认购而取得的上市公司股份总数中的 70%, 将自股份上市之日起 36 个月内不解禁, 该锁定安排已经覆盖了祖国良以苏州晟成股权认购而取得的全部上市公司股份的锁定要求另外, 基于本次交易目前进展情况, 预计京山轻机新增股份登记至祖国良名下时, 祖国良因解除代持关系而于 2016 年 12 月 16 日取得苏州晟成 15% 股权所对应的持股时间将超过 12 个月综上所述, 本所律师认为, 祖国良在本次重组中所取得上市公司股份的锁定期安排符合重组管理办法第四十六条第一款第 ( 三 ) 项的规定本补充法律意见正本一式三份 ( 本页以下无正文 ) 2-2-5

7 ( 本页无正文, 为北京安新律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见 ( 五 ) 的签署页 ) 北京安新律师事务所 ( 盖章 ) 负责人林丹蓉经办律师 : 高霞张敏 2017 年 12 月 4 日 2-2-6

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015