信海洋直升机股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见 二 审议通过 公司 2012 年中期内部控制自我评价报告 公司董事会认为, 公司已根据所处行业 经营方式 资产结构特点并结合公司业务具体情况, 建立起涵盖公司各个营运环节健全 有效的内部控制体系, 其在完整性 合规性 有效性等方面不存在重大缺陷,

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1 证券代码 : 证券简称 : 中信海直编号 : 中信海洋直升机股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及其董事保证公告内容真实 准确和完整, 公告不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 中信海洋直升机股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第四届董事会第十一次会议, 于 2012 年 8 月 10 日 ( 星期五 ) 在北京市新源南路 6 号京城大厦四楼会议室现场召开, 本次会议通知已于 2012 年 8 月 1 日发送各位董事 会议应到董事 15 名, 实际出席的董事 14 名 徐念沙董事因工作需要未出席会议, 授权董事长毕为代为行使表决权 董事长毕为主持会议, 公司全体监事及公司董事会秘书 财务负责人列席了本次会议 会议符合 公司法 和 公司章程 的有关规定 经出席会议的董事审议及表决, 通过如下决议 : 一 审议通过公司 2012 年半年度报告及摘要根据中国证监会 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号 < 半年度报告的内容与格式 > ( 2007 年修订 ) 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 - 财务报告的一般规定 (2010 年修订 ) 深圳证券交易所 关于做好上市公司 2012 年半年度报告披露工作的通知 ( 深证上 号 ) 等有关规定, 遵循真实 准确 完整的原则, 公司编制了 2012 年半年度报告及摘要 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证该报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 公司 2012 年半年度报告摘要同日在 中国证券报 证券时报 上海证券报 和巨潮资讯网 上披露, 公司 2012 年半年度报告全文同日在巨潮资讯网 上披露 公司独立董事出具的关于公司 2012 年 1-6 月对外担保 关联交易及关联方资金占用情况的独立意见, 详见同日在巨潮资讯网 上披露的 中 1

2 信海洋直升机股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见 二 审议通过 公司 2012 年中期内部控制自我评价报告 公司董事会认为, 公司已根据所处行业 经营方式 资产结构特点并结合公司业务具体情况, 建立起涵盖公司各个营运环节健全 有效的内部控制体系, 其在完整性 合规性 有效性等方面不存在重大缺陷, 能够适应公司管理的要求和发展的需要 特别是从 2011 年 3 月起, 公司按照 企业内部控制基本规范 及其配套指引的要求和深圳证监局的统一部署, 聘请外部专业机构协助公司落实企业内部控制基本规范实施试点的各阶段工作, 完善与财务报告相关的内控体系, 夯实了发展基础, 提高了防范和抵御风险的能力, 公司已基本具有较为完善的内控制度和规范的业务流程, 公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和相关监管部门的要求, 能够对编制真实 公允的财务报表提供合理的保证, 能够对公司各项业务活动的健康运行提供保证 公司 2012 年中期内部控制自我评价报告 同日在巨潮资讯网 上披露 公司独立董事对 公司 2012 年中期内部控制自我评价报告 发表的独立意见详见同日在巨潮资讯网 上披露的 中信海洋直升机股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见 三 审议通过公司关于调整公司内部审计机构负责人的议案同意黄建辉先生因工作分工调整不再担任公司内部审计机构负责人, 聘任漆欢欢先生为公司内部审计机构负责人 ( 漆欢欢先生基本情况见附件 1) 任期自公司第四届董事会第十一次会议审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满 四 审议通过公司关于任免高级管理人员的议案根据 公司法 和 公司章程 的规定, 经公司总经理唐万元先生提名 公司董事会提名委员会审核, 同意聘任闫增军先生 王鹏先生 许卫杰先生为公司副总经理 ( 闫增军先生 王鹏先生 许卫杰先生基本情况见附件 2, 任期自公司 2

3 第四届董事会第十一次会议审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满 刘海浬先生因已到退休年龄不再担任公司副董事长 副总经理职务 公司 5 位独立董事意见详见同日在巨潮资讯网 上披露的 中信海洋直升机股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见 五 审议通过公司关于调整三名董事人选的议案同意刘海浬董事因已到退休年龄 栾真军董事 唐岚董事因工作变动不再担任公司董事职务, 提名赵小凡先生 严宁先生 赵振京先生为公司第四届董事会董事候选人 ( 赵小凡先生 严宁先生 赵振京先生基本情况见附件 3) 公司 5 位独立董事意见详见同日在巨潮资讯网 上披露的 中信海洋直升机股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见 同意将本议案提交公司 2012 年第三次临时股东大会审议, 公司 2012 年第三次临时股东大会选举赵小凡先生 严宁先生 赵振京先生为公司董事实行累积投票制 六 审议通过公司关于召开 2012 年第三次临时股东大会的议案, 决定于 2012 年 8 月 29 日 ( 星期三 ) 召开公司 2012 年第三次临时股东大会 公司 关于召开 2012 年第三次临时股东大会通知的公告 同日在 中国证券报 证券时报 上海证券报 和巨潮资讯网 上披露 特此公告 附件 : 1 漆欢欢先生基本情况; 2 闫增军先生 王鹏先生 许卫杰先生基本情况; 3 赵小凡先生 严宁先生 赵振京先生基本情况 3 中信海洋直升机股份有限公司董事会二 О 一二年八月十四日

4 附件 1: 漆欢欢先生基本情况 漆欢欢, 男,35 岁, 中共党员, 本科学历, 会计师, 中国国籍, 无国外永久居留权 曾任公司财务部会计 经营目标管理室主管 资本市场部经理助理 股证事务部副经理 经营计划部副经理 风险管理与审计部副经理 现任公司风险管理与审计部经理 漆欢欢先生未持有公司股份, 不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况, 其任职资格符合担任公司内部审计机构负责人的条件, 符合 公司法 公司章程 等有关规定 漆欢欢先生与公司控股股东及实际控制人无关联关系 4

5 附件 2: 闫增军先生 王鹏先生 许卫杰先生基本情况 1 闫增军, 男,1971 年 11 月出生, 中国国籍, 无国外永久居留权, 海军飞行学院飞行驾驶专业毕业, 大学学历, 军事学学士学位, 中共党员 曾任中国海洋直升机专业公司飞行部飞行员 公司飞行队队长 飞行部副经理 经理 现任公司总经理助理 飞行部经理兼党委副书记 中信海直通用航空维修工程有限公司副总经理 闫增军先生未持有公司股份, 不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况, 亦不存在 公司法 规定的不能担任公司高级管理人员的情形 与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系 2 王鹏, 男,1972 年 01 月出生, 中国国籍, 无国外永久居留权, 海军飞行学院飞行驾驶专业毕业, 大学学历, 军事学学士学位, 中共党员 曾任中国海洋直升机专业公司飞行部飞行员 生产调配室副主任 公司飞行部生产调配室主任 训练室主任 副经理兼党委书记 现任公司党委委员 纪委副书记 党委组织部部长 公司总经理助理 公司飞行部党委书记和中信通用航空有限责任公司副总经理 王鹏先生未持有公司股份, 不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况, 亦不存在 公司法 规定的不能担任公司高级管理人员的情形 与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系 3 许卫杰, 男,1963 年 10 月出生, 中国国籍, 无国外永久居留权, 空军第六飞行学院飞行驾驶专业毕业, 大学学历, 军事学学士学位, 中共党员 曾任空军第六飞行学院教员 中国海洋直升机专业公司湛江飞行队飞行员 队长 公司湛江分公司飞行队队长 副经理 经理 现任公司总经理助理兼湛江分公司经理 党委书记 许卫杰先生未持有公司股份, 不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况, 亦不存在 公司法 规定的不能担任公司高级管理人 5

6 员的情形 与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系 6

7 附件 3: 赵小凡先生 严宁先生 赵振京先生基本情况 赵小凡, 男,1964 年 3 月出生, 中国国籍, 无国外永久居留权, 北京大学金融专业在职研究生毕业, 经济学博士, 中共党员, 高级会计师 现任中国中信集团有限公司财务部主任 中国中信股份有限公司财务部主任 中信银行股份有限公司非执行董事 中国中海直有限责任公司董事 曾任中信实业银行 ( 现中信银行股份有限公司 ) 会计部综合处副科长 科长 副总经理, 财务管理部副总经理 总经理, 计划财务部总经理, 行长助理, 副行长兼营业总部总经理 党委书记, 党委委员, 党委副书记, 中国中信集团公司财务部主任 赵小凡先生未持有公司股份, 不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况, 亦不存在 公司法 规定的不能担任公司董事的情形 与公司控股股东及实际控制人存在关联关系 严宁, 男,1957 年 6 月出生, 中国国籍, 无国外永久居留权, 在职硕士研究生毕业, 中共党员, 高级经济师, 现任中国中信集团有限公司战略与计划部副主任 中国中信股份有限公司战略与计划部副主任 ( 部门正职级 ) 中国中海直有限责任公司董事 曾任中国农村信托投资公司信贷租赁处副处长 信贷处长 银行部总经理助理, 中国包装总公司财务公司筹备处负责人, 正大国际财务有限公司副总裁, 中国投资银行深圳分行行长 党组书记, 国家开发银行深圳分行负责人 党组书记, 国家开发银行总行资金局副局长, 中信实业银行 ( 现中信银行股份有限公司 ) 深圳分行行长 党委书记 中国中信集团公司战略与计划部副主任 ( 部门正职级 ) 严宁先生未持有公司股份, 不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况, 亦不存在 公司法 规定的不能担任公司董事的情形 与公司控股股东及实际控制人存在关联关系 赵振京, 男,1961 年 2 月出生, 中国国籍, 无国外永久居留权, 大专学历, 中共党员, 经济师, 人力资源管理师 现任中国中信集团有限公司党委组织部副 7

8 部长 人事教育部副主任兼培训中心主任 中国中信股份有限公司党委组织部副部长 人事教育部副主任兼培训中心主任 中国中海直有限责任公司董事 曾任解放军 部队排长 参谋, 解放军 部队参谋 连长, 北空司令部办公室秘书, 中信公司人事部任免处干部 副处长 处长, 中国中信集团公司人事教育部主任助理兼任免处处长 党委组织部部长助理 党委组织部副部长 人事教育部副主任兼培训中心主任 赵振京先生未持有公司股份, 不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况, 亦不存在 公司法 规定的不能担任公司董事的情形 与公司控股股东及实际控制人存在关联关系 8

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