二对现场检查事项逐项发表的意见 ( 一 ) 公司治理和内部控制情况三会运作情况 1. 公司治理和内部控制情况现场检查人员查阅了西部黄金的公司章程股东大会董事会和监事会的议事规则, 并收集和查阅了西部黄金会议决议会议记录等资料, 重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避

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闻报诲金
7 years ago
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1 国泰君安证券股份有限公司关于西部黄金股份有限公司 2015 年首次公开发行 A 股股票持续督导现场检查报告经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 证监许可 [2015]31 号文核准, 西部黄金股份有限公司 ( 以下简称西部黄金发行人或公司 ) 首次公开发行 12,600 万股人民币普通股股票 (A 股 ), 每股发行价格为人民币 3.57 元, 该等股票已于 2015 年 1 月 22 日起在上海证券交易所 ( 以下简称上交所 ) 上市交易国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称国泰君安或保荐机构 ) 作为西部黄金首次公开发行股票并持续监督的保荐机构, 负责对西部黄金的持续督导工作保荐机构根据证券发行上市保荐业务管理办法 ( 以下简称保荐办法 ) 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引等国家有关法律法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准道德规范, 本着审慎和勤勉尽责的原则, 国泰君安于 2015 年 12 月对公司开展了现场检查工作, 其后于 2016 年 2 月 4 日再次以电话访谈等形式落实了现场检查的相关后续工作, 完成了全部现场检查流程, 汇总了检查资料现将本次现场检查情况报告如下 : 一本次现场检查的基本情况国泰君安保荐代表人徐玉龙池惠涛及所属项目组成员张未名于 2015 年 12 月 22 日至 2015 年 12 月 24 日对公司进行了持续督导期间的现场检查, 其后于 2016 年 2 月 4 日再次以电话访谈等形式落实了现场检查的相关后续工作, 完成了全部现场检查流程, 汇总了检查资料现场检查人员包括保荐代表人徐玉龙池惠涛等通过走访访谈抽取并查阅有关资料等方式, 对公司 2015 年 1 月 22 日至 2015 年 2 月 4 日之间 ( 以下简称报告期 ) 的经营情况公司治理内部控制三会运作信息披露独立性以及与控股股东实际控制人及其他关联方资金往来募集资金使用关联交易对外担保和重大对外投资等情况进行了逐项检查

2 二对现场检查事项逐项发表的意见 ( 一 ) 公司治理和内部控制情况三会运作情况 1. 公司治理和内部控制情况现场检查人员查阅了西部黄金的公司章程股东大会董事会和监事会的议事规则, 并收集和查阅了西部黄金会议决议会议记录等资料, 重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实经现场核查, 保荐机构认为 : 西部黄金根据公司法等规范性文件制定了公司章程股东大会议事规则董事会议议事规则监事会议议事规则等规章制度, 这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南公司依法建立健全了股东大会董事会监事会独立董事董事会秘书制度公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备明确公司股东大会董事会监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作, 决策程序和议事规则民主透明, 内部监督和反馈系统健全有效公司设立了内部审计部门, 负责独立监督和评价本单位及所属单位财务收支经济活动的真实合法和效益的行为, 公司制定了内部审计制度, 规定了内部审计部门的职责西部黄金公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行, 内控环境良好风险控制有效 2. 三会运作情况 1) 股东大会序号 1 2 会议名称会议时间会议内容 2014 年年度审议通过公司 2014 年年度报告及其摘要 2014 年度董事会股东大会工作报告 2014 年度监事会工作报告等 19 项议案 2015 年第一审议通过公司黄金融资租赁管理制度关于公司董事变更的次临时股东大议案关于黄金融资租赁额度的议案会 2) 董事会

3 序号会议名称会议时间会议内容第二届董事会审议通过关于向子公司增资的议案关于修订公司章程并办第五次会议理相关工商变更登记的议案第二届董事会审议通过关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金第一次临时会的议案议审议通过关于审议 < 公司 2014 年年度报告及其摘要 > 的议案第二届董事会关于审议 <2014 年度董事会工作报告 > 的议案关于审议 <2014 第六次会议年度总经理工作报告 > 的议案等 24 项议案第二届董事会审议通过关于续聘 2015 年度审计机构及支付 2014 年审计报酬的 4 第二次临时会议案关于修改公司章程及增加注册资本的议案关于修议订公司网络投票实施细则的议案第二届董事会第三次临时会议第二届董事会第四次临时会议第二届董事会第七次会议第二届董事会第五次临时会议 3) 监事会审议通过关于 < 西部黄金 2015 年第一季度报告 > 的议案审议通过关于取消 <2014 年度利润分配预案 > 的议案审议通过关于公司 <2015 年半年度报告及其摘要 > 的议案关于公司 <2015 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告 > 的议案关于 <2014 年公司高级管理人员薪酬考核说明及建议 > 的议案等八项议案审议通过关于补选公司董事会审计委员会成员的议案序号会议名称会议时间会议内容 1 第二届监事审议通过关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金会第一次临的议案时会议 2 第二届监事会第四次会议审议通过关于 < 公司 2014 年年度报告及其摘要 > 的议案关于 <2014 年度监事会工作报告 > 的议案关于 <2015 年度生产计划 > 的议案等 11 项议案 3 第二届监事审议通过关于续聘 2015 年度审计机构及支付 2014 年审计报酬的会第二次临议案时会议 4 第二届监事会第五次会议审议通过关于公司 <2015 年半年度报告及其摘要 > 的议案关于公司 <2015 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告 > 的议案关于黄金融资租赁额度的议案 ( 二 ) 信息披露情况

4 现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查, 并向公司董事会秘书证券事务代表了解信息披露情况经现场核查, 保荐机构认为 : 发行人现行信息披露管理办法, 明确了信息披露真实准确完整及时公平原则, 明确了应披露信息的相关范围以及信息披露事务管理具体细则信息披露程度等相关内容发行人严格遵守中国证监会和上交所有关信息披露的规章制度的要求履行信息披露义务, 根据公司法证券法上市公司信息披露管理办法上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规和公司章程制定信息披露管理制度, 信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定 ( 三 ) 独立性以及与控股股东实际控制人及其他关联方资金往来情况现场检查人员查阅了控股股东实际控制人及其他关联方与公司资金往来情况, 查阅了公司三会会议资料公司账户情况并与财务人员进行沟通经现场核查, 保荐机构认为 : 发行人与控股股东实际控制人之间的资产产权关系清晰, 不存在以发行人资产权益或信誉为控股股东实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况, 不存在资产资金被控股股东实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情况因此, 发行人资产完整, 人员机构业务财务完全独立 ( 四 ) 募集资金使用情况现场检查人员对募集资金使用情况进行了核查, 查阅了募集资金验资报告专户存储三方监管协议募集资金使用明细银行对账单和相关内部决策程序会计师出具的专业意见等相关资料 1. 募集资金及管理 1) 募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会 ( 证监许可 [2015]31 号文 ) 核准, 西部黄金向社会公开发行人民币普通股 12,600 万股, 发行价格为每股人民币 3.57 元, 募集资金总额为人民币 44,982 万元扣除承销和保荐费用 3,000 万元后的募集资金为 41,982 万元扣除其他发行费用万元后, 西部黄金募集资金净额为

5 人民币 41, 万元, 上述募集资金到位情况业经中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并由其出具验资报告 (CHW 验字 [2015]0002 号 ) 2) 专户管理情况募集资金实施专户储存公司分别与中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行中国银行股份有限公司乌鲁木齐市扬子江路支行招商银行股份有限公司乌鲁木齐友好北路支行交通银行股份有限公司乌鲁木齐明园西路支行于 2015 年 2 月 2 日签订了募集资金专户存储三方监管协议西部黄金于 2015 年 2 月 13 日召开第二届董事会第一次临时会议, 审议通过了关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案, 同意使用募集资金 41, 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金置换完成后, 西部黄金首次公开发行股票并上市募集资金已全部使用完毕募集资金置换完毕后, 西部黄金将中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行账号为招商银行股份有限公司乌鲁木齐友好北路支行账号为交通银行股份有限公司乌鲁木齐明园西路支行账号为的三个专户作销户处理报告期内上述专户已注销完毕至此, 西部黄金与中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行招商银行股份有限公司乌鲁木齐友好北路支行交通银行股份有限公司乌鲁木齐明园西路支行三家开户银行及保荐机构签订的募集资金专户存储三方监管协议终止报告期内, 公司与中国银行股份有限公司乌鲁木齐市扬子江路支行及保荐机构签订的募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好 3) 专户余额经检查, 截至 2015 年 6 月 30 日, 募集资金专项账户余额为人民币 18, 元 ( 均为存款利息 ) 专户明细如下 : 募集资金存储银行名称账号 2015 年 6 月 30 日余额 ( 元 ) 中国银行股份有限公司乌鲁木齐市扬子江路支行 ,155.43

6 2. 募集资金使用截止 2015 年 6 月 30 日, 公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币 41, 万元, 募集资金专户余额为人民币 18, 元 ( 均为存款利息 ) 为确保募投项目的顺利进行, 尽早实现经济效益, 公司在 2015 年 1 月 22 日首次公开发行股票并上市募集资金到位之前, 已用自筹资金对募投项目进行了先期投入截止 2014 年 12 月 31 日, 公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币 74, 万元, 中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2015 年 2 月 12 日, 出具了关于西部黄金股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告 (CHW 证专字 [2015]0019 号 ) 2015 年 2 月 13 日, 公司第二届董事会第一次临时会议及监事会第二届第一次临时会议审议通过, 同意以募集资金置换预先投入募集资金投项目的自筹资金 41, 万元人民币, 公司的独立董事发表了明确的同意意见 ; 保荐机构对此进行了核查, 同意公司以本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项保荐机构认为, 公司已建立募集资金账户存储制度, 并能按照制度的规定存放和使用募集资金, 公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序, 不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况 ( 五 ) 关联交易对外担保和重大对外投资及合同情况经现场调查, 保荐机构认为, 公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行, 并履行了相关的信息披露义务和审议程序 ; 并且相关关联交易占公司当期主营业务收入成本的比重均较低, 关联交易定价公允综合以上两点, 该等关联交易对公司生产经营活动没有重大影响, 公司保持经营的独立性报告期内, 公司不存在对外担保情况保荐机构认为公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行, 决策程序符合公司法上海证券交易所股票上市规则以及公司章程的有关规定, 没有损害股东的利益

7 ( 六 ) 经营情况现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料主要销售采购合同同行业上市公司的财务报告及访谈相关负责人对公司的经营情况进行了核查根据公司 2015 年第三季度报告,2015 年 1-9 月, 公司实现营业收入 72, 万元, 同比上升 15.51%; 归属于上市公司股东的净利润为万元, 同比增长 25.57% 截至 2015 年 9 月 30 日, 公司总资产 255, 万元, 较上年期末增长 10.30%; 归属于上市公司股东的净资产 158, 万元, 较上年期末增长 39.68% 报告期内, 公司资产质量稳健, 主营业务继续保持稳步发展的态势, 拥有较好的持续经营能力 ( 七 ) 保荐人认为应予以现场检查的其他事项无三提请公司注意的事项及建议 1. 由于近期国际经济波动较大, 受美联储加息美元走强等影响, 国际金价持续波动, 保荐机构已提请公司重点关注国际汇率金价波动等风险因素可能给经营业绩带来的影响提升公司生产及运营效率, 加强对储量勘探资源采选及安全生产的管控能力统筹考虑新形势下的应对及防范措施, 保障公司业务运营能力的持续优化和有序扩张 2. 关注持续规范关联交易, 遵循公平公正合理的定价和交易原则, 并按照公司相关制度履行必要的审议和披露程序, 关联各方切实履行已经做出的同业竞争及关联交易等承诺 3. 随着证券市场对上市公司的监管趋于严格, 公司应进一步加强证券交易所的沟通, 强化对法规的学习和理解, 继续完善内部控制制度, 严格按照监管要求规范运作四公司是否存在保荐办法及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

8 西部黄金不存在按保荐办法及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项五公司及其他中介机构的配合情况在本次现场核查工作中, 西部黄金积极提供所需文件资料, 安排检查人员与西部黄金高管及员工实地调研, 为保荐机构现场检查工作提供便利六本次现场检查的结论经过现场检查, 本保荐机构认为 : 西部黄金在公司治理信息披露等方面制度健全并得到有效执行 ; 公司在业务资产财务人员机构等方面都保持了独立性 ; 不存在公司持股 5% 以上的主要股东及其他关联方违规资金往来的情况 ; 公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况 ; 公司在对外担保关联交易重大对外投资等方面不存在违法违规现象 ; 公司的经营模式产品或服务的品种结构未发生重大不利变化, 公司治理及经营管理状况正常特此公告以下无正文

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08