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硬鹃浦
5 years ago
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1 华西证券股份有限公司关于成都博瑞传播股份有限公司持续督导现场检查报告上海证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于核准成都博瑞传播股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2013]1206 号 ) 核准, 成都博瑞传播股份有限公司 ( 以下简称博瑞传播或公司 ) 于 2013 年 10 月 17 日以元 / 股的价格非公开发行 5, 万股 A 股, 并于 2013 年 10 月 31 日公告了非公开发行股票发行结果暨股份变动公告华西证券股份有限公司 ( 以下简称华西证券或本公司 ) 担任博瑞传播非公开发行股票并持续督导的保荐机构, 负责对博瑞传播的持续督导工作根据证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易所上市公司持续督导工作指引等国家有关法律法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准道德规范, 本着审慎和勤勉尽责的原则, 华西证券于 2016 年 5 月 3 日至 5 月 8 日对博瑞传播进行了现场检查, 现将本次检查的情况报告如下 : 一现场检查基本情况保荐代表人 : 黄斌现场检查时间 :2016 年 5 月 3 日至 8 日现场检查人员 : 黄斌现场检查手段 : 保荐代表人及项目人员查看了持续督导期间三会文件及材料, 募集资金使用凭证和银行对账单等材料 ; 检查内控制度执行情况和信息披露情况 ; 重点核查公司经营情况 ; 对博瑞传播高管及相关部门负责人进行访谈 ; 在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告二现场检查事项逐项发表的意见本次对于博瑞传播现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制 ; 信息披露 ; 博瑞传播的独立性 ; 博瑞传播与关联方资金往来 ; 募集资金使用 ; 关联交易 ; 1

2 对外担保和重大对外投资 ; 博瑞传播的经营状况 ; 承诺履行等关于本次现场检查的具体情况如下 : ( 一 ) 公司治理和内部控制本公司查阅了博瑞传播的公司章程股东大会董事会和监事会的议事规则, 并收集和查阅了博瑞传播第九届董事会第八次会议第九届董事会第九次会议第九届董事会第十次会议第九届董事会第十一次会议第九届董事会第十二次会议第九届董事会第十三次会议第八届监事会第六次会议第八届监事会第七次会议第八届监事会第八次会议第八届监事会第九次会议第八届监事会第十次会议决议等资料, 重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规核查意见 : 经现场核查, 保荐机构认为 : 博瑞传播根据公司法等规范性文件制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作条例等规章制度, 这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南公司依法建立健全了股东大会董事会监事会独立董事董事会秘书制度, 并依照有关规定设立了战略委员会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备明确公司股东大会董事会监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作, 决策程序和议事规则民主透明, 内部监督和反馈系统健全有效博瑞传播根据职责划分并结合公司实际情况, 聘任了总经理副总经理财务总监董事会秘书等高级管理人员, 设置了办公室人力资源部财务部审计部董事会办公室等职能部门公司组织结构健全清晰, 并能实现有效运作 ; 部门设置能够体现分工明确相互制约的治理原则 ; 各机构间管理分工明确, 信息沟通有效合理发行人董事会和监事会的召集召开及表决符合相关规定董事会和监事会的会议记录完整会议资料保存完整出席会议董事或监事都已经在相关会议决议中签名确认 ( 二 ) 信息披露情况我们查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件 2

3 核查意见 : 经核查, 博瑞传播已披露的公告与实际情况一致, 披露的内容完整, 不存在应予披露而未披露的重大事项, 重大信息的传递披露流程保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定 ( 三 ) 独立性以及与控股股东实际控制人及其他关联方资金往来情况我们查阅了控股股东实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来情况, 查阅了公司三会会议资料公司账务情况并与财务人员进行沟通核查意见 : 经与发行人确认, 保荐机构认为 : 发行人资产完整, 人员机构业务财务保持完全独立, 不存在关联方违规占用发行人资金的情形 ( 四 ) 公司募集资金使用情况我们查阅了募集资金账户的情况支付股权转让款的凭证查阅了股权转让方的缴税凭证核查意见 : 经核查, 发行人较好地执行了募集资金管理制度发行人募集资金均存放于募集资金专户, 并已分别与保荐机构以及专户银行签订了募集资金三方监管协议截至现场核查报告出具之日, 发行人募集资金严格按照非公开发行预案披露的用途使用发行人募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用委托理财等情形, 也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途置换预先投入等情形发行人不存在其他违反上海证券交易所上市公司募集资金管理规定的情形 ( 五 ) 关联交易对外担保重大对外投资情况 1 关联交易我们通过与博瑞传播董事监事高级管理人员财务人员交谈, 查阅了公司关联交易合同信息披露文件, 相关董事会决议股东大会决议等, 以及各项业务和管理规章制度, 对关联交易的合理性必要性有效性进行了核查核查意见 : 3

4 经核查, 博瑞传播已在公司章程中对关联交易作出相关规定, 并制定了关联交易管理制度, 对公司关联交易决策程序和决策机制进行了规范公司各项关联交易审议程序合法合规, 履行了相应的信息披露义务, 公司各项关联交易始终以公平市价为原则, 没有损害中小股东的利益 2 对外担保持续督导期间, 博瑞传播未发生新的对外担保业务 3 重大对外投资经核查, 经公司 2015 年 12 月 24 日召开的九届董事会第八次会议决议通过, 公司拟与上海永宣投资管理有限公司 ( 以下简称上海永宣 ) 合作发起设立文化产业并购基金成都联创博瑞投资中心 ( 有限合伙 ), 公司与博瑞盛德负责出资 1 亿元 ( 本公司拟以有限合伙人名义出资认购 9,940 万元, 博瑞盛德拟以有限合伙人兼投资顾问名义出资认购 60 万元 ),2016 年 3 月公司与博瑞盛德分别支付了支付一期投资款 3,479 万元和 60 万元核查意见 : 经核查, 博瑞传播的重大对外投资已履行了必要的程序, 资金的使用符合相关制度的规定, 履行了相应的信息披露义务 ( 六 ) 经营情况我们通过查阅博瑞传播 2015 年年度报告 2016 年一季度报告重大合同以及与公司高管进行讨论等方式对博瑞传播的经营情况进行了现场检查核查意见 : 2015 年, 随传统媒体行业整体加速下滑, 公司的传统媒体经营业务发行投递印刷报媒广告业务同期出现了加速下跌, 印刷收入下滑 28.44% 广告收入下滑 34.46% 发行及投递收入下滑 13.30% 游戏业务由于行业竞争加剧及产品老化, 流水出现大幅度下滑 ; 为打造精品游戏, 延长了部分在研项目的研发周期, 未能按计划上线运营, 导致新增收入下降 ; 另外, 为扩大游戏的市场影响力, 人力及推广等运营成本出现较大幅度增长小额贷款公司受逾期贷款清收压力和贷款基准利率的双重因素叠加影响, 收 4

5 入大幅下降综上所述, 公司 2015 年的营业利润净利润出现了大幅下滑 ( 七 ) 承诺的履行情况博瑞传播公告的承诺事项均正常履行中, 不存在违反承诺的情况 ( 八 ) 保荐机构认为应予现场核查的其他事项无三提请上市公司注意的事项及建议公司经营业绩大幅下滑, 提请公司加快业务转型, 全力推进公司正在筹划的重大资产重组项目, 并充分利用拟成立的产业并购基金, 尽快完善新业务的产业基础, 确保新媒体新业务的可持续性发展, 加速向以移动互联为核心, 以数字娱乐集群和产业金融为两翼的创新型传媒集团发展四是否存在保荐办法及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项无五上市公司及其他中介机构的配合情况在本次现场核查工作中, 博瑞传播积极提供所需文件资料, 安排本公司与博瑞传播高管及员工的访谈以及实地调研, 为本公司现场核查工作提供便利六现场核查结论保荐代表人经现场检查后认为 : 发行人公司治理规范, 公司治理结构不断完善 ; 发行人建立了较为完整的内控制度 ; 发行人严格执行信息披露制度进行信息披露 ; 发行人资产完整, 业务财务机构人员保持完全的独立性, 不存在关联方占用发行人资源的情形 ; 发行人严格遵守募集资金使用制度, 无违规使用募集资金的情形 ; 发行人不断规范和减少关联交易, 不存在违规对外担保和对外借款, 也不存在重大诉讼 ; 发行人认真履行各项承诺, 不存在违反承诺的情形 5

6 ( 本页无正文, 为华西证券股份有限公司关于成都博瑞传播股份有限公司持续督导现场检查报告之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 黄斌程敏敏华西证券股份有限公司年月日 6

国泰君安证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票持续督导现场检查报告根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 证监许可 [2016]2977 号文件核准, 上海汽车集团股份有限公司 ( 以下简称上汽集团或公司 ) 于 2017 年 1 月在上海证券交易所以每

国泰君安证券股份有限公司关于上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票持续督导现场检查报告根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 证监许可 [2016]2977 号文件核准, 上海汽车集团股份有限公司 ( 以下简称上汽集团或公司 ) 于 2017 年 1 月在上海证券交易所以每股人民币 22.80 元的发售价格非公开发行 657,894,736 股 A 股股票, 募集资金总额为人民币