山东东方海洋2009年一季度现场检查报告

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羽碗施
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1 华泰联合证券有限责任公司关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司 2016 年度现场检查报告根据中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法 ( 以下简称保荐办法 ) 和上海证券交易所上市公司持续督导工作指引等有关法律法规的要求, 华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称华泰联合证券 ) 作为江苏省广电有线信息网络股份有限公司 ( 以下简称江苏有线或公司 ) 首次公开发行股票的保荐机构, 于 2016 年 12 月 19 日至 12 月 21 日对江苏省广电有线信息网络股份有限公司 2016 年度有关情况进行了现场检查一本次现场检查的基本情况华泰联合证券针对江苏有线实际情况制订了 2016 年度现场检查工作计划为顺利实施本次现场工作, 提高现场工作效率, 切实履行持续督导工作, 华泰联合证券于 2016 年 12 月 13 日以邮件方式将现场检查事宜通知江苏有线, 并要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料 2016 年 12 月 19 日至 12 月 21 日, 华泰联合证券保荐代表人根据事先制订的现场检查工作计划, 采取与公司董事监事高级管理人员及有关人员进行沟通和询问查看公司生产经营场所走访公司控股股东及检查主要控股和参股公司查阅和复印公司账簿和原始凭证及其他相关资料与负责公司审计业务的会计师事务所和负责募集资金专户存储的银行等沟通交流等形式, 对包括公司治理和内部控制情况三会运作情况信息披露情况独立性以及与控股股东实际控制人及其他关联方资金往来情况募集资金使用情况关联交易对外担保重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查, 并于 2016 年 12 月 23 日将现场检查结果及提请公司注意的事项和整改建议以书面方式提交江苏有线二对现场检查事项逐项发表的意见 1

2 ( 一 ) 公司治理和内部控制情况三会运作情况现场检查人员查阅了江苏有线的公司章程股东大会董事会和监事会议事规则, 收集和查阅了股东大会董事会监事会专门委员会议案表决票及会议决议等资料, 重点关注会议召开方式与程序是否合法合规核查意见 : 经现场核查, 保荐机构认为 : 江苏有线根据公司法等规范性文件制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则等规章制度, 公司章程和治理制度完备合规, 股东大会董事会和监事会议事规则得到有效执行公司依法建立健全了股东大会董事会监事会独立董事董事会秘书制度, 董事监事和高级管理人员严格按照有关法律法规和相关业务规则的要求履行职责股东大会董事会和监事会的召集召开及表决程序合法合规, 三会规则得到有效执行, 会议记录真实完整, 时间地点出席人员及会议内容等要件齐备, 会议资料保存完整, 会议决议有出席会议董事或监事的签名确认 2016 年 3 月 31 日, 江苏有线发布关于公司副董事长董事辞职的公告, 瞿长林先生因个人原因申请辞去公司副董事长董事及发展战略委员会主任委员职务 ; 李雄先生因个人原因申请辞去公司副董事长董事及薪酬与考核委员会委员职务 ; 张华先生因工作调动申请辞去公司副董事长董事及审计委员会委员职务 2016 年 4 月 1 日, 江苏有线发布关于公司董事辞职的公告, 周天江先生因个人原因申请辞去公司董事及发展战略委员会委员职务 2016 年 4 月 19 日, 江苏有线发布关于修改 < 公司章程 > 的公告, 根据中华人民共和国公司法上市公司章程指引 (2014 修订 ) 上市公司股东大会规则 (2014 修订 ) 等法律法规规范性文件, 以及江苏省国资委关于同意江苏省广电有线信息网络股份有限公司三重一大决策制度实施办法的批复, 对 2014 年度股东大会通过的江苏省广电有线信息网络股份有限公司章程 ( 草案 ) 作修改, 及其附件江苏省广电有线信息网络股份有限公司股东大会议事规则作修改, 公司章程之附件江苏省广电有线信息网络股份有限 2

3 公司董事会议事规则江苏省广电有线信息网络股份有限公司监事会议事规则不作修改 2016 年 6 月 24 日, 江苏有线发布关于聘任董事会秘书的公告, 公司以通讯方式召开第三届董事会第十三次会议, 审议通过关于聘任陈侃晔为江苏省广电有线信息网络股份有限公司董事会秘书的议案, 聘任陈侃晔先生为公司董事会秘书, 任期自董事会会议审议通过议案之日起至第三届董事会任期届满之日止公司设立了内部审计部门, 负责独立监督和评价公司及所属单位财务收支经济活动的真实合法和效益的行为 ; 公司制定了内部审计制度, 规定了内部审计部门职责公司董事会下设审计委员会, 主要负责公司内外部审计的沟通监督和核查工作公司内部机构设置和权责分配科学合理, 部门或岗位业务的权限范围审批程序和相应责任规定明确合规, 内部审计部门和审计委员会构成履行职责合法合规, 内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估与事实相符, 风险评估和控制措施得到有效执行 ( 二 ) 信息披露情况现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查, 确认公司已披露的公告与实际情况一致披露内容完整, 不存在应予披露而未披露的事项, 重大信息的传递披露流程保密情况符合公司信息披露管理制度的相关规定, 信息披露档案资料完整, 信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定 ( 三 ) 独立性以及与公司持股 5% 以上的主要股东董事监事高级管理人员及其他关联方资金往来情况现场检查人员查阅了公司三会会议资料账务情况并与相关财务人员进行沟通核查意见 : 经现场核查, 公司建立了防止持股 5% 以上的主要股东董事监事高级管理人员及其他关联方直接或间接占用上市公司资金或其他资源的制度, 公司资产完整, 人员机构业务财务保持完全独立, 不存在关联方违规占用公 3

4 司资金的情形 ( 四 ) 募集资金使用情况现场检查人员查阅了募集资金账户情况募集资金使用的相关原始凭证以及银行对账单等资料核查意见 : 经现场核查, 公司已建立募集资金存储使用变更监督和责任追究的内部控制制度, 已将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用 2016 年 8 月 30 日, 江苏有线董事会出具 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告, 明确了截至 2016 年 6 月 30 日募集资金专项账户的存储余额情况, 公司不存在变更募投项目资金使用的情况 2016 年 9 月 26 日, 江苏有线以现金方式对江苏有线网络发展有限责任公司增资, 增资金额 326,233 万元, 其中募集资金投入额 202,895 万元保荐机构认为, 公司募集资金存放在募集资金专户, 募集资金专户存储制度严格执行, 三方监管协议有效执行, 募集资金不存在被关联方占用委托理财等情形 ; 公司不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途暂时补充流动资金置换预先投入改变实施地点等情况 ; 募集资金使用与已披露情况一致, 不存在重大风险, 公司募集资金使用情况符合上海证券交易所上市公司募集资金管理办法的规定 ( 五 ) 关联交易对外担保重大对外投资情况现场检查人员查阅了三会会议材料财务情况并与相关人员进行了沟通核查意见 : 经现场核查, 公司在日常经营过程中与关联方存在一定的关联交易, 主要包括有线电视信号传输广告宣传房产租赁物业管理等方面, 该等关联交易系公司日常经营管理活动所必要的, 已经履行了信息披露义务和股东大会审议程序, 关联交易严格按照合同或双方约定执行, 定价合理公允, 不影响公 4

5 司经营的独立性 ; 关联交易产生的收入或利润占公司营业收入或利润总额的比例较小, 对公司财务状况和经营成果不存在重大影响经现场核查并经公司确认, 截至现场检查之日, 公司未发生对第三方担保行为, 亦不存在违规担保的情形 2016 年 5 月 10 日, 江苏有线 2015 年年度股东大会审议通过关于增资江苏有线网络发展有限责任公司的议案, 江苏有线以现金 326,233 万元对江苏有线网络发展有限责任公司增资, 其中募集资金投入额 202,895 万元, 其余部分 123,338 万元通过自筹解决, 增资完成后, 江苏有线持有江苏有线网络发展有限责任公司 30% 的股权本次增资行为不构成关联交易, 属于江苏有线重大对外投资行为, 已报上级主管部门审批备案 ( 六 ) 经营状况现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料主要销售采购合同同行业上市公司的定期报告以及访谈财务总监等高级管理人员, 对公司的经营状况进行了核查核查意见 : 1 自上市之日起至现场检查之日, 公司业绩不存在大幅波动, 与同行业上市公司相比不存在明显异常 ; 2 已订立的重大采购和销售合同严格按照协议约定执行, 重要原材料的采购价格未发生重大变化, 有线电视用户数数据宽带用户稳定增长, 节目传输业务未发生变化 ; 3 经营模式未发生变化, 重要经营场所正常运转 ; 4 公司产品的行业发展前景广阔, 行业经营环境宏观经济政策和法律法规未发生不利变化, 公司产品核心竞争力未发生重大变化 ( 七 ) 其他应当予以现场检查的事项 1 资本公积转增股本 5

6 现场检查人员查阅了三会议案财务记账凭证等相关材料, 核查了公司 2015 年度利润分配及实施情况公司 2015 年度的利润分配方案为 : 以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 2,988,099,845 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股, 共计转增 896,429,954 股转增完成后公司总股本为 3,884,529,799 股经现场核查, 保荐机构认为, 公司分红符合公司法公司章程的要求 2 中期票据获准注册 2016 年 5 月 10 日, 江苏有线 2015 年年度股东大会审议通过关于发行中期票据的议案 2016 年 8 月, 公司收到中国银行间市场交易商协会 ( 以下简称交易商协会 ) 出具的接受注册通知书 ( 中市协注 2016 MTN367 号 ), 明确决定接受公司中期票据注册, 注册金额为 30 亿元, 注册额度自接受注册通知书发出之日起 2 年内有效, 由中信银行股份有限公司和兴业银行股份有限公司联席主承销 3 股东股份质押 (1)2016 年 10 月 18 日, 江苏有线收到通知, 股东中信国安通信有限公司将其持有的公司 192,678,228 股 ( 占公司总股本的 4.96%) 有限售条件流通股质押给招商证券资产管理有限公司, 质押期限自 2016 年 10 月 17 日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司办理解除质押为止 ; (2)2016 年 10 月 24 日, 江苏有线收到通知, 股东中信国安通信有限公司将其持有的公司 72,470,000 股 ( 占公司总股本的 1.87%) 有限售条件流通股质押给招商证券资产管理有限公司, 质押期限自 2016 年 10 月 21 日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司办理解除质押为止 ; (3)2016 年 10 月 31 日, 江苏有线收到通知, 股东中信国安通信有限公司将其持有的公司 108,000,000 股 ( 占公司总股本的 2.78%) 有限售条件流通股质押给华鑫国际信托有限公司, 质押期限自 2016 年 10 月 27 日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理解除质押为止中信国安通信有限公司均按照公司章程的要求, 履行了提前向江苏有线告知的义务 6

7 三提请上市公司注意的事项及建议提请江苏有线加快本次募集资金拟投资项目之云媒体电视内容集成平台项目的实施进度四是否存在证券发行上市保荐业务管理办法及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项本次现场检查未发现江苏有线存在根据证券发行上市保荐业务管理办法及上海证券交易所上市公司持续督导工作指引等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项五上市公司及其他中介机构的配合情况在本次现场检查工作中, 江苏有线积极提供所需文件资料, 安排检查人员与公司高级管理人员及其他相关人员进行访谈, 为保荐机构现场检查工作提供便利六本次现场检查的结论经过现场检查, 保荐机构华泰联合证券认为 :2016 年度, 江苏有线在公司治理内控制度三会运作信息披露等方面制度健全并得到有效执行 ; 在业务资产人员机构等方面保持独立性 ; 不存在与公司持股 5% 以上的主要股东董事监事高级管理人员及其他关联方违规资金往来的情形 ; 不存在违规存放或使用募集资金的情形 ; 公司在关联交易对外担保重大对外投资等方面不存在违法违规情形 ; 公司的经营模式产品的行业发展前景未发生重大变化公司治理及经营管理符合上海证券交易所上市公司持续督导工作指引上海证券交易所股票上市规则等相关要求特此报告! 7

8 8 现场检查报告

山东东方海洋2009年一季度现场检查报告

山东东方海洋2009年一季度现场检查报告华泰联合证券有限责任公司关于江苏省广电有线信息网络股份有限公司 2015 年度现场检查报告根据中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法 ( 以下简称保荐办法 ) 和上海证券交易所上市公司持续督导工作指引等有关法律法规的要求, 华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称华泰联合证券 ) 作为江苏省广电有线信息网络股份有限公司 ( 以下简称江苏有线或公司 ) 首次公开发行股票的保荐机构, 于