申科滑动轴承股份有限公司

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江角杨
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1 申科滑动轴承股份有限公司详式权益变动报告书上市公司名称 : 申科滑动轴承股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 申科股份股票代码 : 信息披露义务人名称 : 北京网罗天下文化有限公司住所 : 北京市朝阳区光华路甲 14 号 6 层 601 室通讯地址 : 北京市朝阳区光华路甲 14 号 6 层 601 室股份变动性质 : 股份增加信息披露义务人姓名 : 樊晖住所 : 北京市海淀区复兴路甲 49 号通讯地址 : 北京市海淀区复兴路甲 49 号股份变动性质 : 股份增加签署日期 :2016 年 5 月 12 日 1

2 信息披露义务人声明一信息披露义务人依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书及相关的法律法规编写本报告书二依据上述法律法规的规定, 本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有控制的申科滑动轴承股份有限公司股份变动情况截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在申科滑动轴承股份有限公司拥有权益的股份三信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突四本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的除信息披露义务人及其截至本报告书出具日的一致行动人所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明五信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任六本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准 2

3 目录第一节释义... 4 第二节信息披露义务人介绍... 5 第三节权益变动的目的... 8 第四节权益变动方式... 8 第五节资金来源第六节后续计划第七节对上市公司的影响分析第八节与上市公司之间的重大交易第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况第十节信息披露义务人的财务资料第十一节其他重大事项第十二节备查文件

4 第一节释义本报告书中, 除非另有说明, 下列词语具有以下特定涵义 : 网罗天下指北京网罗天下文化有限公司上市公司申科股份指申科滑动轴承股份有限公司本报告书指申科滑动轴承股份有限公司详式权益变动报告书证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法收购管理办法指上市公司收购管理办法元指人民币元紫博蓝指紫博蓝网络科技 ( 北京 ) 股份有限公司信息披露义务人指网罗天下及樊晖金豆芽投资指诸暨市金豆芽投资管理中心 ( 有限合伙 ) 华创易盛指北京华创易盛资产管理中心 ( 有限合伙 ) 长城国瑞阳光 9 号指长城国瑞证券阳光 9 号集合资产管理计划金豆芽投资指诸暨市金豆芽投资管理中心 ( 有限合伙 ) 惠为嘉业指北京惠为嘉业投资有限公司本报告书指申科滑动轴承股份有限公司详式权益变动报告书本次权益变动指因申科股份向包括信息披露义务人在内的交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金导致信息披露义务人持有的申科股份的股份比例由之前的 0% 变为 20.17% 4

5 第二节信息披露义务人介绍一网罗天下 ( 一 ) 信息披露义务人基本情况公司名称 : 北京网罗天下文化有限公司注册地 : 北京市朝阳区光华路甲 14 号 6 层 601 室法定代表人 : 樊勖昌注册资本 :500 万元统一社会信用代码 : N 企业类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 经营范围 : 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 承办展览展示 ; 会议服务 ; 企业管理 ; 企业管理咨询 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 经营期限 :2006 年 06 月 20 日至 2026 年 06 月 19 日股东姓名 : 樊勖昌, 樊晖通讯地址 : 北京市朝阳区光华路甲 14 号 6 层 601 室 ( 二 ) 信息披露义务人控股股东及其实际控制人主要控股参股子公司截至本报告书签署之日, 网罗天下的控股股东为樊晖 5

6 樊勖昌樊晖 49% 51% 网罗天下紫博蓝 49.90% 网罗天下的出资结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 樊晖樊勖昌合计网罗天下主要下属公司基本情况如下 : 子公司名称注册资本持股比例经营范围深圳蓝皓网络科技有限公司杭州导向科技有限公司杭州宽诚电子商务有限公司 100 万元 100% 667 万元 70% 100 万元 40% 网络技术的研发 ; 企业形象策划 ; 会议及展览策划 ; 信息咨询 ; 通信系统工程 ; 计算机网络系统工程 ; 市场调研 ; 商品信息咨询 ; 通信工程设计 ; 软件开发技术服务 ; 信息技术咨询技术服务 ; 计算机技术开发技术服务 ; 市场营销策划 ; 软件开发 ; 电子产品的技术服务 ; 信息系统集成 ; 卫星通信技术的研究开发 ; 从事广告业务 ; 企业管理咨询 ; 投资管理 ; 国内贸易 ; 货物及技术进出口一般经营项目 : 技术开发技术服务技术咨询 ; 计算机软硬件计算机系统集成计算机网络技术电子设备一般经营项目 : 计算机软件开发, 电子商务信息咨询 ; 网上销售 : 服装箱包配饰数码产品家用电器工艺品护肤用品化妆品母婴用品 6

7 杭州加诚科技有限公司北京大河奔流网络科技有限公司 50 万元 40% 200 万元 50% 日用品运动户外用品汽车用品办公用品玩具家具建材国家政策允许上市的食用农产品一般经营项目 : 技术开发技术服务技术咨询成果转让 : 计算机信息技术计算机网络技术计算机软硬电子电子产品技术开发技术转让技术咨询技术服务技术推广 ; 设计制作代理发布广告 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) ( 三 ) 信息披露义务人主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明 1. 主要业务北京网罗天下文化有限公司目前主要从事文化艺术交流活动和承办展览展示等业务 2. 最近 3 年财务状况网罗天下最近三年未经审计的主要财务数据如下 : 单位 : 元项目 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 2013 年 12 月 31 日 /2013 年度资产合计 72,641, ,789, ,594, 负债合计 68,081, ,377, ,764, 所有者权益合计 4,560, ,411, ,829, 资产负债率 93.72% 89.93% 72.55% 项目营业收入 33,688, ,637, ,160, 利润总额 148, , , 净利润 148, , , 净资产收益率 3.27% -9.48% -2.05% 7

8 ( 四 ) 信息披露义务人最近五年内的行政处罚刑事处罚重大民事诉讼或仲裁截至本报告书签署之日, 信息披露义务人最近五年未曾受过行政处罚刑事处罚 ; 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 ( 五 ) 信息披露义务人的董事监事高级管理人员情况姓名职务性别国籍是否有其他国家居住权长期居住地樊勖昌执行董事兼经理男中国否中国 ( 六 ) 信息披露义务人及其控股股东持有控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况截至本报告书签署之日, 信息披露义务人及其控股股东实际控制人未持有或控制的境内境外上市公司 5% 以上的股份二樊晖 ( 一 ) 信息披露义务人基本情况姓名 : 樊晖性别 : 男国籍 : 中国身份证号码 : **** 住所 : 北京市海淀区复兴路甲 49 号通讯地址 : 北京市海淀区复兴路甲 49 号及是否取得其他国家或者地区的居留权 : 否 ( 二 ) 信息披露义务人最近 5 年任职及关联情况起始时间单位职位产权关系至今紫博蓝网络科技 ( 北京 ) 股份有限公司 8 董事长兼总经理间接持股 49.9%

9 ( 三 ) 信息披露义务人是否受到行政处罚刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况樊晖历史上存在诉讼情况, 具体情况如下 : 2013 年 12 月 19 日, 北京市海淀区人民法院就华夏银行股份有限公司北京公主坟支行与刘丹樊晖刘宇股东损害公司债权人利益责任纠纷一案作出一审判决, 判令刘丹樊晖刘宇于判决生效之日起十日内连带给付华夏银行股份有限公司北京公主坟支行借款本金 5,369, 元利息 3,751, 元案件受理费 104, 元财产保全费 5, 元, 共计 9,231, 元刘丹樊晖刘宇不服一审判决, 向北京市第一中级人民法院提起上诉 2014 年 2 月 20 日, 北京市第一中级人民法院作出二审判决, 判决驳回上诉, 维持一审判决截至本预案签署日, 该案已执行完毕除上述诉讼事项外, 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人最近五年内不存在受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 ( 四 ) 信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务信息披露义务人控制的企业情况如下 : 名称注册资本 ( 投资总额 ) 持股比例经营范围北京蓝石汇智投资管理有限公司 50 万元 80.00% 投资管理 ; 投资咨询 ; 资产管理 ; 企业管理 ; 企业策划 ; 经济信息咨询 ; 技术推广服务 ; 计算机技术培训 ; 设计制作代理发布广告 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 向游客提供旅游交通住宿餐饮等代理服务 ( 不涉及旅行社业务 ); 商品信息咨询服务 ; 信息技术咨询服务 ; 为公民出国定居探广东信游电子 1, 万亲访友继承财产和其它非公务活动提供 4.68% 商务有限公司元信息介绍法律咨询沟通联系境外安排签证申请及相关的服务 ; 商品零售贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 商品批发贸易 ( 许可审批类商品除外 ); 软件开发 ; 科技信息咨询服务 ; 乐富支付有限 10,500 万元 5.00% 银行卡收单 ; 信息技术服务 ; 软件开发销 9

10 公司北京蛋蛋科技有限公司 ZBL Cyber Marketing Inc. Lankun Interactive Limited 售及平面设计 ; 系统集成 ; 硬件及耗材办公设备租赁销售 ; 网络技术咨询服务 ; 办公自动化产品销售及服务 ; 信息化平台管理及服务 ; 办公系列软件销售及服务 ; 信息化社区建设方案的提供及相关产品销售 ; 广播系统远程网络教育系统开发 ; 广告设计制作技术开发技术转让技术咨询技术服务 ; 计算机系统服务 ; 销售计算机软件及辅助设备 ; 软件设计 ; 设计制作代理发布广告 ; 企业策划 ; 承办展览展示 ; 组织文化 100 万元 33.40% 艺术交流活动 ( 不含演出 ); 销售电子产品服装鞋帽五金交电工艺品珠宝首饰 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 8,722,350 美元 % 投资类业务 23,000,000 美元 % 投资类业务注 : 上表中 ZBL Cyber Marketing Inc. Lankun Interactive Limited 两家境外公司是为搭建 VIE 架构而设立, 目前 VIE 架构已拆除, 该两家境外公司正在办理注销过程中 ( 五 ) 信息披露义务人在境内境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况截至本报告书签署之日, 信息披露义务人不存在境内境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况三信息披露义务人之间的一致行动关系樊晖持有网罗天下 51% 股权, 为网罗天下的控股股东及实际控制人, 因此樊晖与网罗天下构成一致行动关系 10

11 第三节权益变动的目的一权益变动的目的本次权益变动, 网罗天下的持股数量增加是以其持有的紫博蓝股权认购申科股份非公开发行股份所致, 樊晖的持股数量增加是其认购申科股份本次重组募集配套资金发行的股份所致信息披露义务人本次权益变动的目的是将其所持资产注入上市公司及对上市公司未来发展前景的看好二本次权益变动后信息披露义务人增持或者处置申科股份的股份计划信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份如下 : 1 网罗天下所获股份限售期安排本次上市公司向网罗天下发行的股份自股份上市之日起 12 个月内且依据发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议及其补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让 ; 如发生发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议中约定的股份补偿事宜, 则可按上述协议的约定进行回购或转让在此基础上, 为保障利润承诺责任的实施, 其所持股份按如下次序分批解除锁定 : 第一期 : 自股份上市之日起 12 个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承诺之日 ( 以较晚发生的为准 ) 可转让 20%; 第二期 : 自股份上市之日起 24 个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承诺之日 ( 以较晚发生的为准 ) 可转让 30%; 第三期 : 自股份上市之日起 36 个月届满且履行其相应全部利润补偿承诺之日 ( 以较晚发生的为准 ) 可转让剩余 50% 11

12 2 网络天下关于未来是否增持上市公司股份的承诺网罗天下承诺在业绩承诺期期间不增持上市公司股份, 也不会通过本公司一致行动人增持上市公司股份, 暂无在业绩承诺期结束后, 增持上市公司股份的计划 3 樊晖所持股份的锁定期樊晖所获的股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让, 在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行三做出本次增持决定所履行的相关程序及具体时间 2016 年 3 月 18 日, 网罗天下召开股东会, 同意以网罗天下持有的紫博蓝股份参与上市公司本次发行股份购买资产, 并同意与上市公司签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议 2016 年 5 月 10 日, 网罗天下召开股东会, 同意以网罗天下持有的紫博蓝股份参与上市公司本次发行股份购买资产, 并同意与上市公司签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议 12

13 一本次权益变动情况第四节权益变动方式本次权益变动前, 信息披露义务人未持有上市公司股份上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买网罗天下惠为嘉业等 18 名交易对方持有的紫博蓝 100% 股权, 其中向网罗天下发行 78,143,778 股为提高本次重组绩效, 增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力, 上市公司拟向华创易盛樊晖等 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 21 亿元, 其中向樊晖发行 3,321,021 股份本次交易完成后, 网罗天下及樊晖合计持有上市公司 20.17% 的股份二本次权益变动涉及协议的主要内容 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议及补充协议主要内容 1 合同主体签订时间 2016 年 3 月 22 日, 申科滑动轴承股份有限公司与北京网罗天下广告有限公司北京惠为嘉业投资有限公司等紫博蓝网络科技 ( 北京 ) 股份有限公司 18 名股东签署了附条件生效的发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议 ( 以下简称本协议 ) 2016 年 5 月 12 日, 申科滑动轴承股份有限公司与北京网罗天下文化有限公司 ( 北京网罗天下广告有限公司于 4 月 20 日更名为北京网罗天下文化有限公司 ) 北京惠为嘉业投资有限公司等紫博蓝网络科技 ( 北京 ) 股份有限公司 18 名股东签署了发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议 2 本次交易定价及支付方式交易双方一致同意, 由申科股份以发行股份及支付现金的方式购买网罗天下等 18 名股东持有的紫博蓝 100% 股权申科股份发行股份及支付现金购买资产 13

14 的同时, 申科股份拟向特定对象非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金总额不超过本次购买资产交易价格的 100% 本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提同时生效, 均为本次交易不可分割的一部分交易双方确认, 根据评估报告中确定的评估结果, 截至评估基准日, 紫博蓝 100% 股权的评估值为 190,390 万元, 鉴于惠为嘉业在评估基准日后对紫博蓝投资 2 亿元认缴新增注册资本, 并参考紫博蓝 100% 股权的评估值, 双方经协商一致确定标的资产最终交易价格为 21 亿元本次购买资产的具体方案为 : 申科股份向紫博蓝全体股东以发行股份及支付现金的方式支付标的资产对价, 在最终交易价格为 21 亿元的基础上, 考虑紫博蓝全体股东项下各方对价支付方式交易完成后未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同, 紫博蓝全体股东项下各方内部协商后同意各股东取得的对价金额各股东的股份支付对价及发行股份数量现金支付对价如下 : 所持紫股份支付申科股份向各序紫博蓝各取得的对价现金支付对价博蓝股对价 ( 万股东发行股份号股东 ( 万元 ) ( 万元 ) 份比例元 ) 数 ( 股 ) 1 网罗天下 49.90% 121, , ,143,778 2 惠为嘉业 9.52% 20, , ,894,906 3 斐君锆晟 7.70% 13, , , ,291,424 4 中诚永道 5.16% 8, , , ,562,862 5 斐君钴晟 4.66% 6, , 夏小满 4.20% 6, , , ,898,130 7 汪红梅 2.94% 4, , , ,028,368 8 刘小林 2.52% 4, , , ,738,878 9 张宏武 2.52% 5, , ,669, 和合创业 2.10% 3, , , ,449, 斐君铋晟 1.87% 2, , 付恩伟 1.68% 3, , ,779, 徐小滨 1.26% 2, , ,249, 罗民 1.26% 2, , ,014, 高绪坤 1.2% 2, , ,036,105 14

15 序号紫博蓝各股东所持紫博蓝股份比例取得的对价 ( 万元 ) 股份支付对价 ( 万元 ) 现金支付对价 ( 万元 ) 申科股份向各股东发行股份数 ( 股 ) 16 刘晨亮 0.84% 1, , , 高巍 0.42% , 东证创投 0.25% ,135 合计 100% 210, ,612 26, ,382,972 本次发行的股份为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为 1.00 元本次发行采取向紫博蓝全体股东非公开发行股票的方式, 在获得中国证监会核准之日起 12 个月内实施申科股份发行股份购买资产的股份发行定价基准日为申科股份审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%, 即元 / 股经双方协商, 确定发行价格为元 / 股, 最终发行价格需经申科股份股东大会批准在定价基准日至本次发行完成日期间, 如果申科股份发生派息送股转增股本增发新股或配股等除权除息事项, 则发行价格和发行数量应做相应调整申科股份本次发行前的滚存未分配利润, 由本次发行后的全体股东按其持股比例共享紫博蓝全体股东的现金支付对价金额由申科股份在本次交易募集配套资金到位且标的公司 100% 股权过户至申科股份名下后 10 个工作日内支付完毕 3 利润补偿交易双方确认并同意, 紫博蓝 2016 年 2017 年 2018 年的预测净利润分别为 13,000 万元 17,000 万元 22,000 万元, 补偿方承诺紫博蓝 2016 年度 2017 年度 2018 年度当期期末累积实际净利润不低于当期期末累积预测净利润数据 ; 如果本次购买资产未能于 2016 年 12 月 31 日前实施完毕, 则业绩承诺年度相应顺延至下一年度, 双方确认紫博蓝 2019 年的预测净利润为 29,000 万元在本次交易完成后, 申科股份将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺年度内每一个承诺年度结束后紫博蓝实际实现的净利润情况出 15

16 具专项审核意见, 该专项审核意见应当与申科股份相应年度的年度报告同时披露, 以确定承诺年度内紫博蓝的实际净利润数据在每个承诺年度, 申科股份应在其年度报告中对紫博蓝截至当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行单独披露本协议以上所述之利润差额以专项审核意见为准如果紫博蓝在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润, 补偿方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分 ( 以下简称利润差额 ) 对申科股份进行补偿补偿原则为 : 补偿方优先以其在本次交易中认购的申科股份股份 ( 即申科股份有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份 ) 进行补偿, 股份不足补偿的部分, 应以现金补偿 ; 补偿方项下各方承担利润补偿义务的比例如下, 补偿方相互之间承担连带责任, 若各补偿方在本次交易中所获得的对价不足以弥补对上市公司的补偿责任, 则各补偿方需另行承担不足部分的补偿责任, 除补偿方外的其他紫博蓝股东不参与本次交易承诺利润的补偿业绩承诺补偿主体业绩补偿承担比例网罗天下 91.74% 张宏武 3.13% 付恩伟 2.09% 徐小滨 1.47% 刘晨亮 1.05% 高巍 0.52% 合计 % 具体补偿方式如下 : 当期应补偿总金额 =( 截至当期期末累积预测净利润 - 截至当期期末累积实际净利润 ) 承诺年度内各年度的预测净利润总和交易价格总额 - 累积已补偿金额当期应补偿股份总数 = 当期应补偿总金额本次股份的发行价格如补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的申科股份股份数或在补偿股份时其所持有的申科股份股份数不足以补偿的, 则不足的部分由补偿方 16

17 以现金方式向申科股份补偿, 补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格根据上述公式计算补偿股份数时, 如果各年度计算的应补偿股份数小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份或现金不冲回如果申科股份在承诺年度内实施现金分红, 则补偿方根据本协议以上所述计算出的当期应补偿股份所对应的分红收益相应返还申科股份, 返还金额 = 截至补偿前每股已获得的现金股利 ( 以税前金额为准 ) 当期应补偿股份数 ; 如果申科股份在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的, 则本协议以上所述当期应补偿股份总数相应调整为 : 当期应补偿股份总数 ( 调整后 )=( 当期应补偿金额本次股份的发行价格 ) (1+ 送红股或公积金转增股本比例 ) 在承诺年度期限届满后三个月内, 申科股份应当聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试, 并出具减值测试报告如 : 标的资产期末减值额 > 承诺年度期限内已补偿股份数本次发行价格 + 已补偿现金总额, 补偿方应另行以其在本次交易取得的股份对申科股份进行补偿, 另需补偿股份数量为 :( 标的资产期末减值额 - 已补偿现金金额 ) 本次发行价格 - 承诺年度期限内已补偿股份总数减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资减资接受赠与以及利润分配的影响补偿方的利润补偿按如下程序进行实施 : 在承诺年度, 如果紫博蓝当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润, 则申科股份应在根据以上的规定计算出利润差额后 3 个工作日内将计算结果以书面方式通知补偿方补偿方需在接到申科股份书面通知后 15 个工作日内按本协议之规定计算该承诺年度应补偿股份数并协助申科股份通知证券登记结算机构, 将该等应补偿股份划转至申科股份董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定 ; 该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权 17

18 利 ; 如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零, 则该承诺年度不新增锁定股份数量, 也不减少原已锁定股份数量如补偿方需提供现金补偿的, 补偿方需在接到申科股份书面通知后 15 个工作日内按本协议之约定计算应支付现金金额, 并将该款项汇入申科股份指定的银行账户补偿方未按约定时间补足现金的, 每延期一天, 须按未补足金额的万分之五向申科股份支付违约金承诺年度期限届满且确定最后一个承诺年度应补偿股份数量并完成锁定手续后, 申科股份应在两个月内就定向回购全部应补偿股份事宜发出召开股东大会的通知如果申科股份股东大会通过向补偿方回购补偿股份的议案, 申科股份将以总价人民币 1 元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份, 并予以注销 ; 如果申科股份股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案, 申科股份应在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿方, 补偿方应在收到上述书面通知后 45 日内, 在符合相关证券监管法规规则和监管部门要求的前提下, 将前款约定的存放于申科股份董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份无偿划转给申科股份赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的申科股份指定的除紫博蓝全体股东之外的其他股东, 其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日申科股份扣除紫博蓝全体股东持有的股份数后的总股本的比例获赠股份无论本协议如何规定, 补偿方按本协议约定应补偿的总金额 ( 应补偿的总金额 = 补偿方补偿股份总数本次发行价格 + 补偿现金金额, 包括承诺年度补偿部分及期末资产减值补偿部分 ) 不超过标的资产交易价格总额 4 过渡期过渡期内, 紫博蓝全体股东应对标的资产尽善良管理义务, 保证持续拥有标的资产的合法的所有权, 保证标的资产权属清晰, 保证不对标的资产设置其他任何权利限制 ; 合理谨慎地运营管理标的资产, 不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为 18

19 过渡期内, 紫博蓝全体股东应确保并督促紫博蓝及其子公司的董事监事高级管理人员以审慎尽职的原则, 忠实勤勉地履行职责, 维护紫博蓝利益, 确保紫博蓝及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营, 不从事任何可能导致其现有许可资质发生变更或无效失效被撤销的行为过渡期内, 除非本协议另有规定, 未经申科股份事先书面同意, 紫博蓝全体股东应确保紫博蓝及其子公司在过渡期内不会发生下列情况 : 改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策, 对现有业务作出实质性变更, 或者开展任何现有业务 ( 现有业务范围以截至本协议签署日紫博蓝营业执照或经备案公司章程载明的经营范围为准 ) 之外的业务, 或者中止或终止现有主要业务紫博蓝增加或者减少注册资本 (2016 年 2 月惠为嘉业对紫博蓝的增资除外 ), 或者发行债券可转换债认股权或者设定其他可转换为股权的权利, 或者授予或同意授予任何收购或认购紫博蓝或其子公司的股权的权利紫博蓝进行利润分配或其他财产分配, 或者通过分配利润或其他财产分配的决议进行对外股权投资行为, 进行任何收购兼并解散或重组行为, 或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议, 不会对紫博蓝及其子公司正常运营产生重大不利影响的除外购买出售租赁或以其他方式处置任何资产或权利, 或在其上设立他方权利, 但在正常业务过程中发生的除外转让许可或以其他方式处分知识产权 ( 紫博蓝及其子公司之间的转让许可处分除外 ) 修改终止重新议定已存在的重大协议, 在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外终止限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可 19

20 主动或同意承担重大金额的义务或责任 ( 实际或有的 ), 在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外以任何资产为他人债务作抵押或质押或为他人债务提供其他形式担保向任何董事高级管理人员雇员股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益, 提供或作出任何重大承诺, 向其提供任何重大贷款保证或其它任何信贷安排改变决策机构 ( 包括董事会 ) 的规模, 代表分配和表决机制大幅改变核心员工的薪酬及福利员工激励, 制定与任何职工相关的利润分享计划修改公司章程 ( 为本次交易之目的修改的除外 ) 就任何可能对紫博蓝造成重大损失的争议和解妥协或放弃提起维护紫博蓝合法权益的诉讼或仲裁其他可能会对紫博蓝正常运营产生不利影响的情况 5 标的资产交割及股份发行在申科股份取得中国证监会关于本次交易正式核准批文后, 申科股份和紫博蓝全体股东应同时开展实施工作, 申科股份着手准备配套资金的募集工作, 紫博蓝全体股东着手准备标的公司 100% 股权的过户登记手续, 并争取在取得中国证监会正式核准批文且申科股份完成配套资金的募集并聘请会计师事务所出具正式验资报告后 10 个工作日内, 完成将紫博蓝变更为有限责任公司以及将紫博蓝 100% 股权过户至申科股份的工商变更登记手续, 使申科股份在工商管理部门登记为标的资产的所有权人, 同时申科股份制定的紫博蓝的新章程应在工商管理部门备案紫博蓝全体股东应在办理股权过户的同时向申科股份转交与标的资产相关的全部合同文件及资料双方同意, 自交割日起, 申科股份享有与标的资产相关的一切权利权益和利益, 承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务 20

21 自交割日起 10 个工作日内, 申科股份应聘请具有相关资质的中介机构就紫博蓝全体股东在本次交易中认购申科股份向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告, 并于验资报告出具后 15 个工作日内向深交所和结算公司申请办理将申科股份向紫博蓝全体股东发行的股份登记至紫博蓝全体股东名下的手续双方同意, 为履行标的资产的交割和申科股份向紫博蓝全体股东发行股份的相关登记手续, 双方将密切合作并采取一切必要的行动 6 锁定期安排惠为嘉业斐君锆晟中诚永道夏小满汪红梅刘小林和合创业罗民高绪坤东证创投承诺 : 如果其取得本次交易申科股份发行的股份时, 对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的, 本次向其发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让, 如持续拥有权益的时间超过 12 个月的, 本次向其发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让网罗天下张宏武付恩伟徐小滨刘晨亮高巍承诺其所认购取得的股份锁定期按如下方式确定 : 如果其取得本次交易申科股份发行的股份时, 对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的, 本次向其发行的股份自股份上市之日起 36 个月内且依据本协议及补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得转让 ; 如发生本协议及补充协议中约定的股份补偿事宜, 则可按本协议约定进行回购或转让如果其取得本次交易申科股份发行的股份时, 对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的, 本次向其发行的股份自股份上市之日起 12 个月内且依据本协议及补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让 ; 如发生本协议及补充协议中约定的股份补偿事宜, 则可按本协议约定进行回购或转让在此基础上, 为保障利润承诺责任的实施, 其所持股份按如下次序分批解除锁定 : 第一期 : 自股份上市之日起 12 个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承诺之日 ( 以较晚发生的为准 ) 可转让 20%; 21

22 第二期 : 自股份上市之日起 24 个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承诺之日 ( 以较晚发生的为准 ) 可转让 30%; 第三期 : 自股份上市之日起 36 个月届满且履行其相应全部利润补偿承诺之日 ( 以较晚发生的为准 ) 可转让剩余 50% 双方同意, 本次发行完成日后, 紫博蓝股东因申科股份送股转增股本等原因增持的股份, 也应遵守前述规定紫博蓝股东同意, 如果中国证监会及 / 或深交所对于上述锁定期安排有不同意见, 紫博蓝股东同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行紫博蓝股东承诺, 其通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理 7 期间损益双方同意, 在交割日后 30 个工作日内, 由双方认可的具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对紫博蓝期间损益及数额进行审计, 并出具相关报告予以确认针对交割而实施的专项审计, 双方同意, 如果交割日是日历日的 15 日以前 ( 含 15 日 ), 则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日 ; 如果交割日是日历日的 15 日以后 ( 不含 15 日 ), 则该专项审计基准日为交割日所在当月的最后一日双方同意, 标的资产在过渡期的收益由申科股份享有, 亏损由紫博蓝全体股东承担, 紫博蓝全体股东应按其在本协议签署日对紫博蓝的持股比例在上述报告出具之日起三十个工作日内弥补, 并承担连带责任 8 本协议的成立与生效本协议自双方签字盖章之日起成立, 自以下条件全部满足之日起生效 : 紫博蓝全体股东按照法律法规和公司章程或合伙协议的规定获得其股东会 / 董事会 / 合伙人大会 / 投资决策委员会 ( 或相应权力机构 ) 对本次交易的批准 ; 22

23 紫博蓝按照法律法规和公司章程的规定获得其股东大会对本次交易的批准 ; 申科股份按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会股东大会对本次交易的批准 ; 本次交易获得中国证监会核准 9 违约责任本协议签署后, 除不可抗力以外, 任何一方不履行或不及时不适当履行本协议项下其应履行的任何义务, 或违反其在本协议项下作出的任何陈述保证或承诺, 均构成违约, 应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任, 赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款费用或开支本协议生效后, 如果因法律法规或政策限制, 或因政府部门及 / 或证券交易监管机构 ( 包括但不限于中国证监会深交所及结算公司 ) 的因素, 或因募集配套资金认购方原因引起的募集配套资金失败等本协议任何一方不能控制的原因, 导致本次资产购买无法实施或标的资产不能按本协议的约定转让及 / 或过户的, 不视为任何一方违约申科股份未按照本协议约定时间办理本次发行股份登记及支付现金对价, 如逾期办理股份登记或支付现金对价的, 应根据逾期股份数量或逾期现金对价金额和逾期天数, 每日按逾期股份价值 ( 本次发行股份价格股份数量 ) 或逾期现金对价的万分之五向紫博蓝全体股东支付滞纳金, 由申科股份在收到紫博蓝全体股东发出的滞纳金付款通知后 5 个工作日内支付至紫博蓝全体股东指定的银行账户如紫博蓝全体股东未能促使紫博蓝根据本协议约定的时间申请办理完毕标的资产的过户登记手续, 则每延迟一日, 紫博蓝全体股东项下各股东应对其各自未办理过户手续的资产, 按该未过户资产交易价格的万分之五向申科股份支付违约金, 由紫博蓝全体股东在收到申科股份发出的违约金付款通知后 5 个工作日内支付至申科股份指定的银行账户 23

24 除不可抗力或以上规定的情况, 紫博蓝全体股东于本协议生效后 90 日内未完成标的资产的交割, 则申科股份有权解除本协议, 并有权按照以上的规定追究紫博蓝全体股东的违约责任 10 本协议的变更和解除除本协议另有约定外, 如紫博蓝及其子公司或申科股份在过渡期内发生重大不利变化, 导致本次交易目的无法实现的, 且经友好协商仍无法达成一致意见, 则任何一方均有权解除本协议如本次交易募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金失败, 则本协议自动终止, 双方届时另有约定的除外如果协议一方出现重大违约行为导致本次交易的目的无法实现, 另一方有权解除本协议除本协议另有约定外, 双方协商一致可以解除本协议二募集配套资金之股份认购协议的主要内容 1 合同主体签订时间 2016 年 3 月 22 日, 申科股份与华创易盛金豆芽投资长城国瑞证券阳光 9 号集合资产管理计划王露樊晖等特定对象签订了股份认购协议 2 标的股票认购价格和定价原则认购数量认购方式 (1) 认购价格和定价原则本次向华创易盛金豆芽投资长城国瑞证券阳光 9 号集合资产管理计划王露樊晖发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日, 即 2016 年 3 月 22 日, 发行价格为该定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即元 / 股在本次发行的定价基准日至发行日期间, 如公司实施派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将随着发行价格的调整按照相关规则对上述发行数量作相应调整发行价格的具体调整办法如下 : 24

25 假设调整前新增股份价格为 P0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股增发新股或配股数为 K, 增发新股价或配股价为 A, 每股派息为 D, 调整后新增股份价格为 P1( 调整值保留小数点后两位, 最后一位实行四舍五入 ), 则 : 派息 : 送股或转增股本 : 增发新股或配股 : 三项同时进行 : (2) 认购数量公司拟采取非公开发行的方式, 向华创易盛金豆芽投资长城国瑞证券阳光 9 号集合资产管理计划王露樊晖发行境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值 1.00 元, 拟募集资金总额不超过 210, 万元, 不超过拟购买资产交易价格的 100%, 具体认购金额及数量如下 : 配套募集资金认购方配套募集资金金额 ( 万元 ) 配套融资发行股份 ( 股 ) 华创易盛 150, ,711,798 金豆芽投资 40, ,789,813 长城国瑞证券阳光 9 号集合资产管理计划 7, ,025,145 樊晖 5, ,321,021 王露 7, ,548,740 合计 210, ,396,517 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 如公司实施派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将随着发行价格的调整按照相关规则对上述发行数量作相应调整最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准 (3) 认购方式 25

26 配套融资投资者同意以现金认购标的股票 3 限售期华创易盛金豆芽投资长城国瑞证券阳光 9 号集合资产管理计划王露樊晖以现金认购的配套募集资金自股份上市之日起 36 个月内不得转让本次发行完成后, 由于上市公司送股转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定 4 支付方式本协议生效后, 认购方在收到申科股份发出的募集配套资金非公开发行股票配售股份及缴款通知书之日起 3 个工作日内将认购款项一次性支付至指定账户 5 标的股票的登记事宜申科股份在收到认购方足额支付的股份认购款之后, 按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序, 将认购方认购的股票通过登记结算公司的证券登记系统计入认购方名下, 以实现交付 6 生效条件协议自上市公司盖章及配套融资投资者签字之日成立, 并在下述条件全部满足时生效 : (1) 申科股份董事会股东大会审议通过本次资产重组 ; (2) 中国证监会核准本次资产重组 7 违约条款除本协议其它条款另有规定外, 本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述保证及承诺, 而给另一方造成损失的, 应当赔偿其给另一方所造成的全部损失本协议生效后, 若认购方未能按照本协议的约定如期足额履行交付认购款项义务的, 则构成违约, 申科股份有权终止认购方的认购资格, 并要求认购方支付其全部认购金额的百分之五作为违约金, 若尚不足以弥补申科股份损失的, 认购 26

27 方还应赔偿申科股份损失因监管部门对发行价格进行调整而造成本协议无法履约的, 不构成违约三已履行及尚未履行的批准程序 1 已经履行的程序 2016 年 3 月 22 日, 上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过了本次预案以及相关议案 2016 年 3 月 22 日, 上市公司与交易对方签署了发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议 2016 年 3 月 22 日, 上市公司与配套资金认购方签署了股份认购协议 2016 年 5 月 12 日, 上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过了本次交易报告书 ( 草案 ) 及相关议案 2 本次交易尚需履行的决策程序 (1) 上市公司股东大会审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ); (2) 中国证监会并购重组委对本次交易的审核和中国证监会的核准四所持上市公司股份权益受限情况 1 本次权益变动前, 网罗天下及樊晖未持有上市公司股份 2 本次权益变动后, 信息披露义务人合计持有上市公司 20.17% 的股份除了信息披露义务人在发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议股份人认购协议及其出具的承诺中作出的锁定期限外, 信息披露义务人本次权益变动后持有的上市公司股份不存在其他权利限制情形 27

28 第五节资金来源本次权益变动, 樊晖将以现金方式支付股份认购款 5, 万元, 认购资金来源为自有及自筹资金樊晖已经出具承诺函, 承诺 : 本人参与认购申科股份本次交易配套募集资金的资金来源为自有及自筹资金, 不存在申科股份及其控股股东实际控制人关联方申科股份本次重大资产重组其他交易各方标的公司及其关联方新时代证券股份有限公司北京市天元律师事务所等中介机构向本人直接或间接提供任何形式的财务资助或补偿的情形本次权益变动, 网罗天下的持股数量增加系以其持有的紫博蓝股权认购上市公司非公开发行股份所致, 因此, 网罗天下的持股数量增加不涉及认购资金事宜, 亦不存在用于认购的资金直接或者间接来自于上市公司或者其关联方的情形 28

29 第六节后续计划一是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整截至本报告书签署之日, 信息披露义务人暂无改变申科股份主营业务或者对申科股份主营业务作出重大调整的计划, 但不排除在未来 12 个月内信息披露义务人适时对上市公司进行产业结构的调整, 开拓新的业务, 提高上市公司持续盈利能力和综合竞争能力二未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或者合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产重组计划截至本报告签署之日, 信息披露义务人暂无对申科股份或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ; 但不排除在未来 12 个月内对申科股份或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划三对上市公司董事监事和高级管理人员的调整计划本次权益变动完成后, 信息披露义务人将根据公司章程行使股东权利, 不排除根据上市公司实际需要对董事会监事及高级管理人员进行调整, 并依法履行相应的法定程序和义务四对上市公司公司章程的修改计划截至本报告书签署之日, 信息披露义务人暂无对上市公司公司章程的条 29

30 款进行修改的计划, 但不排除未来 12 个月内对上市公司公司章程的条款进行调整的可能如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务五对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划截至本报告书签署之日, 信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务六对上市公司分红政策的调整计划截至本报告书签署之日, 信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整, 信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求, 履行相应的法定程序和义务七其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划截至本报告书签署之日, 信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划 30

31 第七节对上市公司的影响分析一本次权益变动对上市公司独立性的影响本次权益变动对上市公司的人员独立资产完整财务独立不产生影响本次权益变动完成后, 申科股份将仍然具备独立经营能力, 拥有独立的采购生产销售体系, 拥有独立的知识产权, 拥有独立法人地位, 继续保持管理机构资产人员生产经营财务等独立或完整信息披露义务人将严格按照有关法律法规及申科股份公司章程的规定, 通过申科股份股东大会依法行使自己股东权利的同时承担股东相应的义务信息披露义务人出具了关于保证上市公司独立性的承诺函二本次权益变动对上市公司同业竞争的影响本次权益变动前, 信息义务披露人与申科股份不存在实质性同业竞争关系本次权益变动完成后, 为避免可能的同业竞争, 网罗天下股东会已经决定将公司转型为管理咨询类型的公司, 不再开展具体经营业务, 并将营业范围修订为 : 咨询管理等业务为避免同业竞争, 保护公司利益, 网罗天下已经出具关于避免同业竞争的承诺函作出如下承诺 : 1 除投资紫博蓝外, 本公司 / 本人及其直接或间接控制的其他企业 ( 包括本人近亲属控制的其他企业 ) 目前没有从事与上市公司紫博蓝及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务, 也未直接或以投资控股参股合资联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司紫博蓝及其下属企业的主营业务相同相近或构成竞争的业务 2 本公司/ 本人承诺, 为避免本公司及本公司控制的其他企业 / 本人及本人控制的其他企业 ( 包括本人近亲属控制的其他企业, 下同 ) 与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争, 本公司及本公司控制的其他企业 / 本人及本人控制的其他企业不得以任何形式 ( 包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资合作 31

32 联营投资兼并受托经营等方式 ) 直接或间接地从事参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动, 也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体 ; 3 本公司/ 本人承诺, 如本公司及本公司控制的其他企业 / 本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争, 则本公司 / 本人将立即通知上市公司, 在征得第三方允诺后, 尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司 ; 4 本公司/ 本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目 ; 5 本公司/ 本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司 / 本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支本承诺函在本公司 / 本人作为上市公司关联股东期间内持续有效且不可变更或撤销三本次权益变动对上市公司关联交易的影响本次权益变动前, 信息披露义务人与申科股份之间不存在关联交易本次权益变动完成后, 信息披露义务人将成为上市公司的新增关联方为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易, 确保上市公司及其全体股东利益不受损害, 网罗天下及其实际控制人樊晖出具了关于减少及规范关联交易的承诺函, 主要内容如下 : 1 本次交易完成后, 本公司及本公司控制的企业 / 本人及本人控制的企业 ( 包括本人近亲属控制的其他企业 ) 与上市公司之间将尽量减少避免关联交易在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规规章等规范性文件及申科股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务本公司 / 本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益 ; 32

33 2 本公司/ 本人承诺不利用上市公司股东地位, 损害上市公司及其他股东的合法利益 ; 3 本公司/ 本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金资产的行为, 在任何情况下, 不要求上市公司向本公司 / 本人及其关联方提供任何形式的担保 4 本公司/ 本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司 / 本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支 33

34 第八节与上市公司之间的重大交易一与上市公司及其子公司之间的交易截至本报告书签署之日前 24 个月内, 信息披露义务人及其董事监事和高级管理人员与申科股份及其子公司之间不存在进行资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于申科股份最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易的情况二与上市公司的董事监事高级管理人员之间的交易截至本报告书签署之日前 24 个月内, 信息披露义务人及其董事监事和高级管理人员与申科股份的董事监事高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易三对拟更换的上市公司董事监事高级管理人员的补偿或类似安排截至本报告书签署之日前 24 个月内, 信息披露义务人不存在对拟更换的申科股份的董事监事高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 ; 四对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同默契或者安排截至本报告书签署之日前 24 个月内, 除本报告书所披露的信息外, 信息披露义务人不存在对申科股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同默契或者安排 34

35 第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况一信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况信息披露义务人在本报告书签署之日前最近六个月不存在买卖申科股份挂牌交易股份的行为二信息披露义务人董事监事和高级管理人员或主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况根据信息披露义务人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果, 信息披露义务人的董事监事高级管理人员或主要负责人及其直系亲属在本报告书签署之日前最近六个月不存在买卖申科股份上市交易股份的行为 35

36 第十节其他重大事项一本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露, 不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息, 以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息二信息披露义务人不存在收购管理办法第六条规定的如下情形 : ( 一 ) 收购人负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; ( 二 ) 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; ( 三 ) 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为 ; ( 四 ) 收购人为自然人的, 存在公司法第一百四十六条规定情形 ; ( 五 ) 法律行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形三信息披露义务人能够按照收购管理办法第五十条规定提供相关文件四信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任 36

37 第十一节备查文件一备查文件目录序号名称 1 网罗天下营业执照 2 樊晖的身份证明 3 樊勖昌的身份证明 4 网罗天下关于本次权益变动的决策文件 5 发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议及发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议 6 股份认购协议 7 网罗天下及相关知情人员关于买卖申科滑动轴承股份有限公司股票的自查报告 8 紫博蓝网络科技 ( 北京 ) 股份有限公司及其知情人员买卖申科滑动轴承股份有限公司股票情况的自查报告 9 樊晖关于认购本次募集配套资金的承诺 10 樊晖及网罗天下关于避免同业竞争的承诺 11 樊晖及网罗天下关于减少并规范关联交易的承诺 12 樊晖及网罗天下关于保持上市公司独立性的承诺 13 不存在上市公司收购管理办法第六条规定情形及符合上市公司收购管理办法第五十条规定的说明二备查地点本报告书和备查文件备置于申科滑动轴承股份有限公司, 供投资者查阅 37

38 信息披露义务人声明本人以及本人所代表的机构, 承诺本报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任信息披露义务人 : 北京网罗天下文化有限公司法定代表人 : 樊勖昌年月日 38

39 信息披露义务人声明本人以及本人所代表的机构, 承诺本报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任信息披露义务人 : 樊晖年月日 39

40 附表 : 详式权益变动报告书基本情况上市公司名称申科滑动轴承股份有限公司上市公司所在地浙江省诸暨市股票简称申科股份股票代码信息披露义务人名称北京网罗天下文化有限公司樊晖信息披露义务人注册地北京市拥有权益的股增加有无一致行有无份数量变化不变, 但持股人发生变化动人信息披露义务信息披露义人是否为上市公司第一大股是否务人是否为上市公司实是否东际控制人信息披露义务人是否对境内境外其他上市公司持股 5% 以上是否回答是, 请注明公司家数信息披露义务人是否拥有境内外两个以上上市公司的控制权是否回答是, 请注明公司家数权益变动方式 ( 可多选 ) 通过证券交易所的集中交易协议转让国有股行政划转或变更间接方式转让取得上市公司发行的新股执行法院裁定继承赠与其他 ( 请注明 ) 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例持股种类 : 人民币普通股持股数量 : 0 股持股比例 : 0% 40

41 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例变动种类 : 人民币普通股变动数量 : 81,464,799 股变动比例 : 20.17% 与上市公司之间是否存在持续关联交易与上市公司之间是否存在同业竞争信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是否存在收购办法第六条规定的情形是否已提供收购办法第五十条要求的文件是否已充分披露资金来源是否披露后续计划是否聘请财务顾问是是是是是是是是是否否否否否否否否否 41

42 本次权益变动是否需取得批准及批准进展是否注 : 本次权益变动尚须取得申科股份股东大会批准及中国证监会的批准情况信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权是否 42

43 署页 ) ( 此页无正文, 为申科滑动轴承股份有限公司详式权益变动报告书之签信息披露义务人 : 北京网罗天下文化有限公司法定代表人 : 樊勖昌年月日 43

44 署页 ) ( 此页无正文, 为申科滑动轴承股份有限公司详式权益变动报告书之签信息披露义务人 : 樊晖年月日 44

公司 13.76% 股权, 华创易盛将参与本次交易募集配套资金的认购, 本次交易完成后华创易盛将持有公司 29.06% 的股份, 成为公司控股股东 ; 募集配套资金认购方金豆芽投资在本次交易完成后将持有公司 6.39% 的股份, 成为公司持股 5% 以上的股东 ; 根据深圳证券交易所股票上市规则

公司 13.76% 股权, 华创易盛将参与本次交易募集配套资金的认购, 本次交易完成后华创易盛将持有公司 29.06% 的股份, 成为公司控股股东 ; 募集配套资金认购方金豆芽投资在本次交易完成后将持有公司 6.39% 的股份, 成为公司持股 5% 以上的股东 ; 根据深圳证券交易所股票上市规则申科滑动轴承股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见申科滑动轴承股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 拟发行股份及支付现金购买北京网罗天下广告有限公司 ( 以下简称网罗天下 ) 等 18 名股东持有的紫博蓝网络科技 ( 北京 ) 股份有限公司 ( 以下简称紫博蓝 ) 合计 100% 股权 ; 同时, 公司拟向北京华创易盛资产管理中心 (