北京旋极信息技术股份有限公司

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1 北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会 : 根据贵会 2016 年 4 月 7 日出具的 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 号 ) 的要求, 北京旋极信息技术股份有限公司 ( 以下简称 申请人 旋极信息 公司 上市公司 ) 会同中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称 独立财务顾问 中信建投证券 ) 申请人律师北京市天元律师事务所 ( 以下简称 天元律师 ) 会计师立信会计师事务所( 特殊普通合伙 )( 以下简称 立信 审计机构 会计师 ) 和资产评估机构中天华资产评估有限公司 ( 以下简称 中天华 评估机构 ), 本着勤勉尽责 诚实守信的原则, 就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查 核查及讨论, 现对有关情况回复如下, 敬请审核 如无特别说明, 本反馈意见回复中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含义 本反馈意见回复财务数据均保留两位小数, 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 1

2 目录 问题 1 申请材料显示,2015 年 12 月 1 日, 旋极信息因筹划重大资产重组事项停牌, 拟收购泰豪智能 100% 的股权 汇达基金 新余京达分别于 2015 年 6 月 2015 年 12 月设立, 并于 2015 年 10 月 2016 年 1 月以 9 亿元受让泰豪智能共计 50% 的股权 汇达基金 新余京达在整个交易过程中担负了提供过桥资金的角色 请你公司补充披露上述交易安排的背景和原因 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见... 7 问题 2 申请材料显示, 汇达基金 新余京达存在结构化安排, 旋极信息控股股东及实际控制人陈江涛作为汇达基金 新余京达劣后级 LP 的出资方之一, 为汇达基金 新余京达的 LP 承担补偿责任 陈江涛与汇达基金以及新余京达基于协议形成关联关系 请你公司 :1) 补充提供汇达基金 新余京达的相关合伙协议, 补充披露相关各方的权利义务关系 2) 补充披露陈江涛对汇达基金 新余京达出资的资金来源, 是否具备为汇达基金 新余京达的 LP 承担补偿责任的能力 3) 补充披露汇达基金 新余京达的实际控制人, 陈江涛与汇达基金以及新余京达是否构成一致行动人, 如是, 请合并计算其持有上市公司的股份 4) 根据 证券法 第九十八条 上市公司收购管理办法 第七十四条规定, 对本次交易前陈江涛持有及控制的旋极信息股份作出锁定期安排 5) 结合汇达基金 新余京达存续期限 认购上市公司股份锁定期承诺 陈江涛承担的补偿责任, 补充披露上述结构化安排对上市公司股权结构的影响 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 问题 3 申请材料显示, 交易对方西藏泰豪 恒通达泰 汇达基金和新余京达承诺泰豪智能 2015 年和 2016 年合计 2017 年 2018 年扣除非经常性损益 ( 按照扣除前后孰低计算 ) 后归属于母公司所有者的净利润分别为 27,600 万元 20,280 万元 24,336 万元 当触发利润补偿义务时, 由西藏泰豪 恒通达泰以其持有的上市公司股份先行补偿, 股份不足以足额补偿时, 则由汇达基金 新余京达以其股份作出补偿 请你公司补充披露 :1) 设置上述业绩补偿安排的原因, 是否符合我会相关规定 2) 上述业绩承诺金额是否足额覆盖评估预测的净利润 请独立财务顾问 律师和评估师核查并发表明确意见

3 问题 4 申请材料显示, 本次交易拟募集配套资金不超过 180,000 万元, 其中 64,000 万元用于新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目 63,500 万元用于基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目, 剩余 52,500 万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充上市公司流动资金 请你公司补充披露 :1) 上述募投项目投资金额测算依据 项目必要性及目前进展 2) 上市公司营运资金需求 资本支出测算依据, 并结合上述情况, 补充披露本次募集配套资金的必要性 请独立财务顾问核查并发表明确意见 问题 5 申请材料显示, 旋极信息主要从事嵌入式系统的开发 生产 销售和技术服务业务, 通过嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品进入智慧城市行业 泰豪智能在智慧建筑 智慧城市顶层设计 智慧交通 智慧能源 智慧水务等领域具备顶层设计 实施和运营能力 请你公司 :1) 结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成 未来经营发展战略和业务管理模式 2) 补充披露本次交易在业务 资产 财务 人员 机构等方面的整合计划 整合风险以及相应管理控制措施 请独立财务顾问核查并发表明确意见 问题 6 申请材料显示, 泰豪智能在智慧建筑 智能城市顶层设计 智慧交通 智慧能源 智慧水务等领域具备顶层设计 实施和运营能力 请你公司结合泰豪智能的主营业务 各项业务的财务数据等, 补充披露智慧建筑 交通 能源 水务等业务的协同效应, 本次交易是否有利于上市公司突出主业, 增强抗风险能力 请独立财务顾问核查并发表明确意见 问题 7 申请材料显示, 泰豪智能与泰豪集团签署 注册商标使用许可合同, 泰豪集团授予泰豪智能及其下属全资子公司 控股子公司不同类别的 泰豪 TELLHOW 等注册商标的非独占性使用许可, 授权期限自 2016 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日 申请材料同时显示, 上述部分商标的有效期至 2018 年 6 月 6 日 2018 年 7 月 13 日, 许可授权期限超过商标有效期 请你公司补充披露 : 1) 上述情形对 注册商标使用许可合同 法律效力的影响 2) 上述情形对泰豪智能使用相关注册商标及生产经营的影响, 拟采取的解决措施 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

4 问题 8 申请材料显示, 泰豪集团正在将部分许可泰豪智能使用的商标转让给泰豪软件及泰豪科技 泰豪软件及泰豪科技在 商标转让协议书 中同意, 已许可的商标事宜延续有效 请你公司补充披露商标转让协议对泰豪智能使用相关注册商标的影响, 是否存在潜在争议或纠纷 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 问题 9 法律意见书显示, 泰豪智能与泰豪集团签署的 注册商标使用许可合同 约定, 商标中的第 号四个商标应于 2015 年 11 月 20 日前进行许可备案登记 泰豪智能已委托商标代理机构办理此四个商标的许可使用合同备案, 但尚未办理完成 请你公司补充披露 :1) 泰豪智能未对全部注册商标使用许可合同进行备案的原因 2) 第 号四个商标于 2015 年 11 月 20 日前未完成备案的原因, 预计完成备案的时间, 是否存在法律障碍, 是否影响 注册商标使用许可合同 的效力及对泰豪智能生产经营的影响 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 问题 10 申请材料显示, 泰豪智能主要子公司上海信业 泰豪太阳能系通过向泰豪科技收购其控制权而来 审计报告同时显示, 泰豪科技为泰豪智能关联方, 归属于同一实质控制人 而泰豪科技信息披露显示, 泰豪集团为其第一大股东, 泰豪科技无控股股东和实际控制人 请你公司补充披露 :1) 泰豪集团控制的企业及关联企业的具体情况 2) 上述关于泰豪科技控制权的披露是否前后矛盾, 是否准确及对本次交易的影响 3) 泰豪智能收购上海信业 泰豪太阳能的交易背景 原因及必要性 4) 本次交易将上述子公司纳入上市公司的原因及必要性, 是否有利于增强上市公司主业 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 问题 11 申请材料显示, 本次交易将上海信业 泰豪太阳能分别进行评估, 其中泰豪太阳能估值为 2.74 亿元 申请材料同时显示,2014 年 10 月, 泰豪科技将其持有的泰豪太阳能全部股权转让给泰豪智能, 股权作价 5, 万元, 与本次评估值差异较大 请你公司补充披露泰豪科技转让泰豪太阳能股权的作价依据, 与本次评估值差异较大的原因及合理性 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见

5 问题 12 申请材料显示, 目前泰豪智能下属 8 家控股子公司,1 家参股子公司, 6 家间接控股子公司, 上述部分子公司在报告期内新纳入合并范围 除上海信业 泰豪太阳能外其余子公司均未披露其历史沿革 主要财务指标 请你公司 :1) 补充披露除上海信业 泰豪太阳能外其余子公司的历史沿革 主要财务指标, 泰豪智能收购上述子公司的交易背景 原因及必要性 2) 结合主要财务指标, 按照子公司分类披露泰豪智能的财务状况 盈利能力分析 请独立财务顾问 律师和会计师核查并发表明确意见 问题 13 审计报告显示, 泰豪智能 2015 年非同一控制下的企业合并交易为收购子公司国信恒达,2014 年非同一控制下的企业合并交易为收购子公司泰豪太阳能 天津通航 请你公司补充披露 :1) 对上述交易采用非同一控制下企业合并进行会计处理的判断依据及合理性, 是否符合企业会计准则规定 2) 上述非同一控制下企业合并的子公司对泰豪智能报告期业绩的影响, 相关商誉确认依据及合理性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 问题 14 申请材料显示, 本次交易对泰豪智能母公司和主要子公司上海信业和泰豪太阳能分别采用收益法进行评估 评估中根据历史收入增长率 中标率 ( 一般为 60%) 工程进度等因素预测未来年度主营业务收入 请你公司:1) 补充披露泰豪太阳能收益法评估选取的中标率, 并结合市场份额 市场竞争 核心竞争力 以往跟踪项目实际中标率及主要竞争对手情况等, 补充披露泰豪智能母公司和子公司中标率测算依据及合理性 2) 结合细分行业市场需求 行业收入增长率 项目跟踪情况 业务拓展情况 合同执行进度及同行业可比公司情况, 补充披露泰豪智能母公司和子公司收入增长率预测的合理性 3) 补充披露泰豪智能母公司未来年度预测新增合同收入高速增长且增长率远高于子公司同类业务的原因及合理性 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 问题 15 申请材料显示, 本次交易选取的折现率为 11% 请你公司结合同行业评估惯例 公司特定风险及近期市场可比交易, 补充披露本次评估选取的折现率的合理性 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 问题 16 申请材料显示, 北京恒通达泰投资中心 ( 有限合伙 ) 为泰豪智能的管理层持股平台 请你公司补充披露报告期泰豪智能发生的股权转让是否涉及股 5

6 份支付 如涉及股份支付, 请你公司按照 企业会计准则第 11 号 -- 股份支付 进行会计处理并补充披露对泰豪智能业绩的影响 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 问题 17 申请材料显示, 泰豪智能报告期内存在关联采购 提供劳务 关联方资金拆借等关联交易 截至报告期末, 泰豪智能存在对关联方的其他应收款 3,142, 元 请你公司补充披露 :1) 泰豪智能报告期关联采购 提供劳务业务占同类业务的比例, 交易的必要性 作价依据及合理性 2) 上述其他应收款事项形成的原因, 是否符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 -- 证券期货法律适用意见第 10 号 的相关规定 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 问题 18 请你公司:1) 补充披露泰豪智能 2015 年应收账款 应付账款大幅增长的原因, 及与主营业务发展的匹配性 2) 结合应收账款应收方 同行业可比公司情况 工程施工结算周期等, 补充披露泰豪智能应收账款是否处于合理水平, 应收账款可回收性及坏账准备计提的充分性 3) 补充披露泰豪智能报告期政府补助划分依据 合理性及与递延收益的匹配性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 问题 19 请你公司补充披露泰豪智能可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 问题 20 请你公司补充披露汇达基金 新余京达是否为私募股权投资基金, 是否需履行私募备案手续, 如需, 你公司应当在重组报告书中充分提示风险, 并对备案事项作出专项说明, 承诺在完成私募投资基金备案前, 不能实施本次重组方案 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 问题 21 请你公司以简洁 通俗易懂的语言补充披露泰豪智能的主营业务情况及行业发展情况, 进一步增强信息披露的有效性和针对性 请独立财务顾问核查并发表明确意见

7 问题 1 申请材料显示,2015 年 12 月 1 日, 旋极信息因筹划重大资产重组事项停牌, 拟收购泰豪智能 100% 的股权 汇达基金 新余京达分别于 2015 年 6 月 2015 年 12 月设立, 并于 2015 年 10 月 2016 年 1 月以 9 亿元受让泰豪智能共计 50% 的股权 汇达基金 新余京达在整个交易过程中担负了提供过桥资金的角色 请你公司补充披露上述交易安排的背景和原因 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 答复 : 一 本次交易安排的背景和原因旋极信息的发展战略确定了时空网格大数据和智慧城市分别作为公司发展的核心技术和核心业务 公司一直积极谋划与公司业务相关且能与公司发挥业务效应的重组与并购, 希望将时空大数据作为智慧城市的发展引擎, 尽快取得公司在智慧城市领域的领先地位 泰豪智能成立于 1997 年, 一直致力于为智慧城市建设提供技术咨询 顶层设计 工程实施及运维服务整体系统解决方案 经过十多年的市场开拓和培育, 泰豪智能 已成为中国智慧城市和建筑智能化行业的知名品牌, 在国内市场上建立起了良好的声誉, 得到了客户的广泛认可 经过初步接触和业务讨论, 旋极信息的时空网格剖分 编码技术及泰豪智能智慧城市设计 实施 运营的项目经验能够相结合, 双方未来发展规划具有一致性 基于旋极信息和泰豪智能业务和技术的协同性, 上市公司实际控制人陈江涛开始与泰豪智能商讨并购事宜 考虑到上市公司重大资产重组变现时间较长, 且为奖励泰豪智能管理层对公司长期以来的贡献, 泰豪智能提出 股份 + 现金 支付的交易模式 根据泰豪智能的盈利预测并参考行业平均市盈率, 最终约定交易对价为 180,000 万元 由于旋极信息缺乏足够的现金向泰豪智能股东支付上述价款, 且价款支付时间较为紧迫, 旋极信息无法通过上市公司增发等途径及时募集现金用于支付股权对价, 因此旋极信息当时不具备收购泰豪智能的条件 为锁定收购标的, 且为了解泰豪智能法律财务等方面的规范性, 实际控制人陈江涛开始寻求并购基金的方式参与本次重组, 以缓解其支付现金的压力 7

8 汇达基金和新余京达是依法设立的私募股权投资基金, 其基金管理人均为北京达麟投资管理有限公司 汇达基金和新余京达对旋极信息 泰豪智能本身及所属行业均较为看好, 愿意协助各方最终完成旋极信息对泰豪智能的收购并希望通过本次重组长期持有旋极信息的股权 基金管理人达麟投资与银行有良好的关系, 有较强的资金实力 2015 年 10 月, 汇达基金以 8,000 万元的货币出资形式认缴公司新增注册资本部分, 其中的 5,887,336 元用于增加公司注册资本, 其余 74,112,664 元计入公司资本公积金, 增资完成后, 汇达基金持有泰豪智能 5.56% 的股权 2015 年 10 月, 西藏泰豪将其持有的泰豪智能 28.89% 的股权以 5.33 亿元的价格转让给汇达基金, 恒通达泰将其持有的泰豪智能 15.55% 的股权以 2.87 亿元的价格转让给汇达基金, 至此, 汇达基金持有泰豪智能 50% 的股权 2016 年 1 月 19 日, 汇达基金将其持有泰豪智能 22.76% 的股权转让给新余京达, 价格为 4.2 亿元 最终, 西藏泰豪 恒通达泰 汇达基金 新余京达四方合计持有泰豪智能 100% 的股权, 持股比例分别为 32.50% 17.50% 27.24% 和 22.76% 为了取得并购资金的支持, 顺利促成上述交易安排, 尽快完成旋极信息对泰豪智能的收购和重组, 上市公司控股股东及实际控制人陈江涛出资 2,000 万元, 持有汇达基金 LP 之一的汇达资本 20.41% 的份额 ; 出资 4,300 万元, 持有新余京达 LP 之一的汇达私募 68.25% 的份额 陈江涛持有汇达基金 2.86% 的份额, 持有新余京达 8.5% 的份额, 并且为汇达基金的 LP 安信计划 金色壹号 新余京达的 LP 银河计划提供担保 上市公司实际控制人为促成本次重组的顺利进行搭建上述交易架构, 符合 重组管理办法 第九条 鼓励依法设立的并购基金 股权投资基金 创业投资基金 产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组 以及 国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见 ( 国发 [2014]14 号 ) 中关于 各类财务投资主体可以通过设立股权投资基金 创业投资基金 产业投资基金 并购基金等形式参与兼并重组 的规定 本次重组旋极信息拟向泰豪智能四名股东共计发行 9, 万股, 购买其持有的泰豪智能 100% 的股权 本次重组完成后, 泰豪智能将成为旋极信息的全资子公司 西藏泰豪 恒通达泰 汇达基金 新余京达合计持有旋极信息 8.39% 的 8

9 股份 上述并购基金汇达基金和新余京达的结构如下 : ( 一 ) 汇达基金 基金结构 出资人 出资额 ( 万元 ) 权利义务 作为汇达基金的执行事务合伙人, 对外代表汇达 普通合伙人达麟投资 200 基金 ; 按照合伙协议的约定收取管理费用 ; 享受 最后可分配收入的 20%; 委派 1 名委员参加投资 决策委员会 按照合伙协议约定缴纳出资 ; 按 10%/ 年取得预期 有限合伙人 - 优先级安信计划 50,000 收益回报 ; 享受最后剩余可分配收入的 10%; 委 派 1 名委员参加投资决策委员会 ( 该委员具备一 有限合伙人 - 劣后级 ( 夹层 ) 金色壹号 10,000 票否决权 ) 按照合伙协议约定履行其缴纳出资的义务 ; 优先级 LP 足额获得投资本金及投资收益后, 金色壹号有权以其合伙权益为基数按 12%/ 年的预期收益回报率享受预期收益 ; 享受最后剩余可分配收入的 15%; 委派 2 名委员参加投资决策委员会按照合伙协议约定履行其缴纳出资的义务 ; 享受 有限合伙人 - 劣后级汇达资本 9,800 最后剩余可分配收入的 55%; 委派 1 名委员参加 投资决策委员会 合计 70,000 汇达基金中, 劣后级 LP 汇达资本的最终出资人情况 认购资金来源 与陈 江涛的关联关系如下 : 序号姓名投资人类别出资额 单位 : 万元 1 陈江涛委托人 2,000 9

10 序号姓名投资人类别出资额 2 崔洪勇委托人 1,000 3 李冬梅委托人 1,000 4 西藏懿德投资有限公司 王琪委托人 300 陈云海委托人 张钧 委托人 1,000 6 陈海涛 委托人 舒智平 委托人 王家平 委托人 王力 委托人 朱合兰 委托人 游永宁 委托人 郑建刚 委托人 500 合计 9,800 各出资人在 汇达资本壹号并购投资基金基金合同 中声明, 以自己合法所有资金认购 / 实际认购, 资金以到账资金为准, 并未非法汇集他人资金参与本基金, 不存在不合理的利益输送 关联交易及洗钱等情况, 投资者保证有完全及合法的权利委托管理人和托管人进行基金财产的投资管理和托管业务 汇达资本中, 除陈江涛为旋极信息董事 陈海涛曾担任旋极信息监事会主席外 ( 任期为 2011 年 11 月 18 日 年 1 月 27 日 ), 其余投资者均未曾在旋极信息中担任董事 监事或高级管理人员 ( 陈海涛离任后亦未再担任过旋极信息董事 监事或高管职务 ) 陈江涛以外的汇达资本的全体出资人已声明与陈江涛不存在任何关联关系 ( 二 ) 新余京达 基金结构 出资人 出资额 ( 万元 ) 权利义务 普通合伙人达麟投资 200 作为新余京达的执行事务合伙人, 对外代表 10

11 基金结构 出资人 出资额 ( 万元 ) 权利义务 新余京达 ; 按照合伙协议的约定收取管理费用 ; 享受最后可分配收入的 20%; 委派 1 名委员参 加投资决策委员会 普通合伙人浙银汇智 0.01 为新余京达的执行事务合伙人, 对外代表新余京 达 按照合伙协议约定缴纳出资 ; 按 7.57%/ 年取得预 有限合伙人 - 优先级银河计划 37,800 期收益回报 ; 委派 1 名委员参加投资决策委员会 有限合伙人 - 劣后级 ( 夹层 ) 京达贰号 6,300 ( 该委员享有一票否决权 ) 按照合伙协议约定履行其缴纳出资的义务 ; 优先级 LP 足额获得投资本金及投资收益后, 京达贰号有权以其合伙权益为基数按 12%/ 年的预期收益回报率享受预期收益 ; 享受最后剩余可分配收入的 15%; 委派 2 名委员参加投资决策委员会按照合伙协议约定履行其缴纳出资的义务 ; 享受 有限合伙人 - 劣后级汇达私募 6,300 最后剩余可分配收入的 65%; 委派 1 名委员参加 投资决策委员会 合计 50, 新余京达中劣后级 LP 汇达私募的最终出资人情况 认购资金来源 与陈江 涛的关联关系如下 : 单位 : 万元 序号 姓名 投资人类别 出资额 1 陈江涛 委托人 4,300 2 马开龙 委托人 黄恺怡 委托人 吴匀 委托人 张仁发 委托人

12 合计 6,300 各出资人在 汇达资本贰号并购投资私募基金基金合同 中声明, 以自己合法所有资金认购 / 实际认购, 资金以到账资金为准, 并未非法汇集他人资金参与本基金, 不存在不合理的利益输送 关联交易及洗钱等情况, 投资者保证有完全及合法的权利委托管理人和托管人进行基金财产的投资管理和托管业务 汇达私募中, 除陈江涛为旋极信息董事 吴匀曾担任旋极信息副总经理外 ( 任期为 2011 年 11 月 18 日 年 1 月 27 日 ), 其余投资者未在旋极信息中担任董事 监事或高级管理人员 ( 吴匀离任后亦未再担任过旋极信息董事 监事或高管职务 ) 汇达私募的全体委托人已声明与陈江涛不存在任何关联关系 综上 : 汇达基金和新余京达劣后级 LP 的最终出资人认购资金来源均为自己合法所有资金且均与陈江涛不存在关联关系 二 补充披露情况对于本次交易安排的背景和原因, 公司已在重组报告书 重大事项提示 之 三 本次交易的具体方案 之 ( 二 ) 本次交易安排的背景和原因 进行补充披露 三 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 上述并购基金参与本次交易的根本目的是为弥补上市公司收购泰豪智能在支付时间进度和资金缺口上的不足 并购基金提供过桥资金实际上是一种利用市场各方资源优势协助上市公司完成并购的行为 ; 并购基金取得泰豪智能股权的价格与本次重组的交易价格一致, 并未以较低价格取得标的资产后转而以高价转卖给上市公司, 故不存在利益输送的情形, 也不存在损害上市公司和中小股东利益的情形 ; 汇达基金和新余京达作为并购基金, 其设立合法合规, 基金份额的出资来源均为合法所有资金 旋极信息本次重组的交易安排能够满足本次交易各方的具体要求, 符合 重组办法 以及 国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见 ( 国发 [2014]14 号 ) 的相关规定 四 律师核查意见 12

13 经核查, 律师认为 : 上述并购基金参与本次交易的根本目的是为弥补上市公司收购泰豪智能在支付时间进度和资金缺口上的不足 并购基金提供过桥资金实际上是一种利用市场各方资源优势协助上市公司完成并购的行为 ; 并购基金取得泰豪智能股权的价格与本次重组的交易价格一致, 并未以较低价格取得标的资产后转而以高价转卖给上市公司, 故不存在利益输送的情形, 也不存在损害上市公司和中小股东利益的情形 ; 汇达基金和新余京达作为并购基金, 其设立合法合规, 基金份额的出资来源均为合法所有资金 旋极信息本次重组的交易安排能够满足本次交易各方的具体要求, 符合 重组办法 以及 国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见 ( 国发 [2014]14 号 ) 的相关规定 问题 2 申请材料显示, 汇达基金 新余京达存在结构化安排, 旋极信息控股股东及实际控制人陈江涛作为汇达基金 新余京达劣后级 LP 的出资方之一, 为汇达基金 新余京达的 LP 承担补偿责任 陈江涛与汇达基金以及新余京达基于协议形成关联关系 请你公司 :1) 补充提供汇达基金 新余京达的相关合伙协议, 补充披露相关各方的权利义务关系 2) 补充披露陈江涛对汇达基金 新余京达出资的资金来源, 是否具备为汇达基金 新余京达的 LP 承担补偿责任的能力 3) 补充披露汇达基金 新余京达的实际控制人, 陈江涛与汇达基金以及新余京达是否构成一致行动人, 如是, 请合并计算其持有上市公司的股份 4) 根据 证券法 第九十八条 上市公司收购管理办法 第七十四条规定, 对本次交易前陈江涛持有及控制的旋极信息股份作出锁定期安排 5) 结合汇达基金 新余京达存续期限 认购上市公司股份锁定期承诺 陈江涛承担的补偿责任, 补充披露上述结构化安排对上市公司股权结构的影响 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 答复 : 一 核查情况说明 ( 一 ) 汇达基金 新余京达相关各方的权利义务关系 1 汇达基金相关方权利义务关系根据 关于北京汇达高新投资基金中心 ( 有限合伙 ) 合伙协议 关于北京 13

14 汇达高新投资基金中心 ( 有限合伙 ) 合伙协议之补充协议 关于安信乾盛汇达军工 1 号专项资产管理计划投资于北京汇达高新投资基金中心 ( 有限合伙 ) 之合作协议 股票质押合同 北京汇达高新投资基金中心 ( 有限合伙 ) 保证与回购协议 金色木棉 - 上市公司并购壹号投资基金差额补足与回购协议 ( 以下统称 汇达基金相关协议 ), 汇达基金的基本情况和相关各方的权利义务如下 : 汇达基金由达麟投资 安信计划 金色壹号 汇达资本四方共同出资 ( 四方合称 合伙人 ), 其中安信计划出资 50,000 万元作为优先级 LP, 金色壹号出资 10,000 万元作为劣后级 LP, 汇达资本出资 9,800 万元作为劣后级 LP, 达麟投资出资 200 万元作为 GP 陈江涛作为劣后级 LP 汇达资本的投资人之一, 出资 2,000 万元 汇达基金的存续期限为 4 年, 自 营业执照 签发之日起计算 合伙期限届满, 经 GP 提议及实际缴纳出资三分之二以上的 LP 同意, 可以延长合伙期限 (1) 根据汇达基金相关协议, 汇达基金中各方的权利和义务如下 : 1)LP 的权利义务 1LP 应依照合伙协议履行其认缴出资的义务, 并按照合伙协议的约定享受分配 ; 2LP 应按照其在合伙企业中所占的财产份额承担管理费 除 GP 及 GP 的员工或经 GP 同意的 LP 外的其他所有 LP, 应每年向 GP 缴纳相当于其对合伙企业的实际出资额的 1.5% 的管理费 汇达基金存续期内,GP 仅收取前 2 年的管理费 假如优先级 LP 要求陈江涛提前受让其份额, 而且过户日距离汇达基金成立之日起未满两年的, 优先级 LP 须缴纳至少 2 年的管理费 3LP 享有了解汇达基金经营状况和财务状况的权利, 同时 LP 对其知悉的汇达基金商业秘密应予以保密, 包括但不限于 : 其他合伙人要求保密的信息 汇达基金的投资品种 投资组合等 ; 4LP 应按照合伙协议及补充协议的约定分配利润和分担亏损 ; 5LP 可以受让其他 LP 的财产份额和按照其出资比例优先购买汇达基金的 14

15 新增认缴出资, 但须经 GP 同意 ; 6 汇达基金存续期间,LP 向合伙人以外的人转让其在汇达基金中的全部或者部分财产份额时, 须经 GP 同意 ; 7 汇达基金终止后,LP 依合伙协议约定参与分配剩余财产 ; 8LP 不执行合伙事务, 不得对外代表汇达基金 ; 9 经 GP 同意,LP 可以与汇达基金签订相关协议 ; 10 除合伙协议另有约定外,GP 转变为 LP, 或者 LP 转变为 GP, 应当经全体合伙人数 100% 一致同意 LP 转变为 GP 的, 对其作为 LP 期间汇达基金发生的债务承担无限连带责任 ;GP 转变为 LP 的, 对其作为 GP 期间汇达基金发生的债务承担无限连带责任 2)GP/ 执行事务合伙人的权利义务 1GP 为执行事务合伙人, 对外代表汇达基金, 且汇达基金的执行事务合伙人只能是 GP GP 可以作为 GP 再设立其他的有限合伙企业, 该等情形不属于从事与汇达基金相竞争的业务 ; 2GP 有权按照合伙协议的约定收取管理费 GP 在执行合伙事务时发生的相关费用由汇达基金承担 GP/ 执行事务合伙人拥有经营管理 控制及决策汇达基金及其事务的权利 GP/ 执行事务合伙人对汇达基金实施经营管理时, 可指定专人执行具体事务, 包括但不限于以下内容 : 投资 收购 购买 持有 管理 融资 出售 转让等方式管理汇达基金财产的行为 ; 作出关于投资对象的调查 选择 评估 谈判 承诺 协议等决策行为 ; 在投资过程中, 选择投资顾问 开立投资账户 选择资金托管银行 划拨资金行为 ; 员工 财务顾问 律师 会计 分析师 咨询员 资产管理者的聘用行为 ; 召集和召开合伙人会议 依法履行汇达基金的职责 但是,GP/ 执行事务合伙人应在汇达基金指定的范围内实行权限, 若违反合伙协议, 应承担相应的责任 ; 3GP 有向 LP 作定期汇报的义务, 汇报的内容包括但不限于汇达基金的资金状况以及年度投资报告 ; 15

16 4 汇达基金终止后,GP 有权依合伙协议约定分配剩余财产 ; 5GP 在获得 LP 同意后, 可以与汇达基金进行交易, 并可代理汇达基金投资, 但是,GP 不得从事损害汇达基金利益的活动 ; 在 GP 代表汇达基金执行事务的过程中, 若发生与其公司股东利益相冲突的情况, 应优先考虑汇达基金及 LP 的利益 ; 6 汇达基金依法注销后,GP 对汇达基金存续期间的债务仍应承担无限连带责任 ; 7 若 GP 不能承担 合伙企业法 规定的责任时, 经全体 LP100% 同意后, 可以退出汇达基金或转换为 LP; 全体 LP 可以书面选举任命具备 合伙企业法 规定的 普通合伙人 资格的公司来替任 GP 若上述 GP 退出汇达基金或转换为 LP 后, 出现汇达基金不符合 合伙企业法 规定的有限合伙企业设立条件, 则汇达基金应依法进入解散程序 除此之外, 若需要更换 GP, 须经全体合伙人同意 ; 8 就潜在 LP 认购合伙权益事宜,GP 有权促使或代表汇达基金签订入伙协议, 并促使或代表汇达基金签署项目投资的认购协议或收购协议, 并全权决定接纳该等新 LP; 9 未经代表半数以上合伙权益的合伙人同意,GP 不得转让 出售 抵押 质押 担保或以其他方式转让其持有的汇达基金全部或部分权益, 除非是由于 GP 善意地对其业务进行的公司重组或重整, 或者向 GP 的关联方转让 ; 10 在以下情况出现时,GP/ 执行事务合伙人可随时被免职 : 若执行事务合伙人违反相关法律 法规或被法院证明已作出构成重大违反合伙协议的行为, 且该等违约正在持续 ( 且在九十天内未予补救 ), 或执行事务合伙人作出构成重大过失或欺诈的行为, 或执行事务合伙人实施了超越合伙协议范围且合伙协议未授权的行为, 而由 LP 的权益多数方立即作出决定 ; 若 GP/ 执行事务合伙人因此而被免职,LP 的半数以上有限合伙权益应在执行事务合伙人职位空缺前委任一名新的执行事务合伙人, 在现任执行事务合伙人被免职后担任执行事务合伙人 16

17 3) 合伙人会议的主要权限汇达基金的合伙人会议由全体合伙人组成, 合伙人会议有权对汇达基金的存续及下述重大事项作出决定, 但该等决定应经全体合伙人一致通过 : 1 对合伙协议进行实质性的修改 增补 重述 ; 2 在不违反法律的前提下, 改变汇达基金的经营范围 经营目标 组织形式等 ; 3 免去或委任新的普通合伙人, 或依合伙协议约定决议 LP 转为 GP, 或 GP 转为 LP, 并依据该等合伙人身份之变化做出授权和取消授权的决定 ; 合伙协议规定的其他事项 对外提供资金 财务资助 ; 4 合伙协议规定的其他事项 4) 合伙企业从事下列事项需经 GP 优先级 LP 和劣后级 LP 金色壹号决议通过 : 1 合伙企业投资于旋极信息涉及的军工行业 军民融合 的高新技术产业 IOT(Internet of Things) 互联网相关及其主营业务以外的行业 ; 2 投资于旋极信息控股股东或实际控制人及其控制的企业等存在关联关系的项目 ; 3 拟投资项目投前年复合增长率低于行业平均增速 ; 4 拟投资预期年化增长率低于 20% 的项目 ; 5 拟投资项目存在未解决的重大法律瑕疵 ; 6 拟投资不能与旋极信息产生协同效益的企业 ; 7 投资于其他类型的股权投资及基金或并购基金 ; 8 对外提供资金 财务资助 ; 9 从事二级市场股票 期货 房地产项目 证券投资基金 金融衍生品等投资 ; 17

18 10 对外借款进行投资 ; 11 用于赞助 捐赠等支出 ; 12 其他不符合合伙协议及法律法规的事项 5) 投资决策委员会 GP 应在汇达基金设立后组建投资决策委员会, 对汇达基金投资事项进行决策 投资决策委员会由 5 名委员组成, 其中 1 名由 GP 委派,1 名由优先级 LP 委派, 优先级 LP 委派委员享有一票否决权,2 名委员由劣后级 LP 金色壹号委派, 1 名委员由劣后级 LP 委派 以下事项须经全体投资决策委员会决策通过 : 1 审议批准汇达基金的经营计划和投资方案, 确定并控制汇达基金的投资方针 投资方向 投资原则和投资策略 ; 2 建立汇达基金的投资管理制度, 包括投资管理 投资决策 风险管理 绩效评估等方面的管理制度 ; 3 审核和批准汇达基金进行项目投资及流动性投资的投资方案 投资退出等事宜 ; 4 汇达基金提前解散 ; 5 汇达基金选择托管银行并与托管银行签署 修订 终止托管协议 ; 6 审议批准汇达基金银行账户的开设和变更 ; 7 审议批准汇达基金拟投资目标公司的章程 投资协议及其变更 ; 8 审议汇达基金的资产处置方案 ; 9 审议批准汇达基金印章 ( 公章 财务章 合同章等 ) 证照( 营业执照 税务登记证 组织机构代码证等 ) 的变更 ; 10 审议决定汇达基金的执行事务合伙人代表 ; 11 审议执行事务合伙人的年度工作报告 ; 12 决定汇达基金管理团队的聘任 解聘 报酬和奖惩事项 ; 18

19 13 审议批准汇达基金内部管理机构的设置及其负责人 ; 14 汇达基金经营期间取得的可分配资金的分配方案 ; 15 审议批准为汇达基金提供审计服务的会计师事务所 (2) 根据汇达基金相关协议, 汇达基金中各方的收益分配安排如下 : 1) 收益弥补 : 在汇达基金存续期间内, 汇达基金应以项目退出收益和自有资金向优先级 LP 和劣后级 LP 金色壹号支付预期收益, 回报率分别为 10% 和 12% 如汇达基金未能按照相应法律文件的约定支付收益 分配利润或支付收益 分配利润未达上述约定金额的, 则陈江涛就收益支付及分配利润不足部分向优先级 LP/ 劣后级 LP 金色壹号进行收益弥补 自汇达基金设立的起始日之日起至 12 个月届满之日, 从优先级 LP 实际缴付的出资中预留 18 个月的优先级 LP 预期回报收益金额专项用于向优先级 LP 支付预期回报 在优先级 LP 完全退出汇达基金前, 陈江涛保持对旋极信息的实际控制权, 如预期出现导致陈江涛丧失实际控制人地位的情形, 保证提前 10 个工作日通知优先级 LP 2) 正常退出 : 由汇达基金对优先级 LP 足额返还投资本金及投资收益直至其出资余额为零, 继而对劣后级 LP 金色壹号返还其资本金及投资收益直至其出资余额为零, 陈江涛应就不足部分进行出资额弥补 ; 剩余返还劣后级 LP 汇达资本和普通合伙人, 直至其实际出资余额为零 此后仍有剩余收益的, 则对于陈江涛前期代汇达基金垫付的优先级 LP 和劣后级 LP 的预期回报由汇达基金返还给陈江涛, 最后的剩余可分配收入的 10% 分配给优先级 LP, 其余由普通合伙人分配 20%, 劣后级 LP 金色壹号分配 15%, 劣后级 LP 汇达资本分配 55% 如汇达基金存续期内, 非陈江涛指定的第三方有意受让优先级 LP 或劣后级 LP 金色壹号所持有的汇达基金财产份额, 经相关方面协商一致并确保该受让方无条件接受汇达基金合伙协议及有关补充协议等相关法律文件的各项约定的前 19

20 提下, 优先级 LP 或劣后级 LP 金色壹号可向该第三方转让其持有的汇达基金财产份额, 从而实现投资退出 3) 提前回购 : 1 优先级 LP 与陈江涛约定了陈江涛应提前溢价购买优先级 LP 所持汇达基金财产份额并支付转让价款的情形 : i. 陈江涛发生任一违反合伙协议及有关补充协议约定的行为, 包括但不限于 : 未能按合伙协议及有关补充协议约定的时间和金额向优先级 LP 支付收益差额补足金额, 或陈江涛因转让股权等原因丧失对旋极信息的控股权或实际控制人地位 ; ii. 汇达基金本身出现任何违反其投资决策委员会决定或违反基金合伙协议及有关补充协议的行为, 包括但不限于违反汇达基金的经营范围和投资范围 违反经投资决策委员会批准的基金经营计划或预决算方案 以汇达基金财产对外提供担保 对外借款或负债等 ; iii. 陈江涛及劣后级 LP 因被起诉或被申请仲裁从而造成对基金产生重大影响 ; iv. 汇达基金因任何原因决定清算时 ; v. 陈江涛财务状况或其他方面发生重大变化, 可能对其履行本协议下义务造成重大不利影响 ; vi. 陈江涛 旋极信息财务状况 经营业绩或其他方面发生重大变化, 或遭受监管处罚, 对其经营管理能力或声誉造成重大不利影响 ; vii. 汇达基金聘请的具有证券期货相关业务资格会计师事务所对基金进行审计后, 未出具标准无保留意见的审计报告 就优先级 LP 的溢价购买及提前转让安排, 按以下公式计算 ( 其中期间天数为根据合伙协议及有关补充协议约定的交割日起至优先级 LP 所持有的基金全部财产份额过户至陈江涛或其指定方名下之日止的连续自然日天数 ): 优先级 LP 实缴汇达基金出资额 10% ( 期间天数 365 天 )+ 优先级 LP 20

21 实缴汇达基金出资额 汇达基金根据合伙协议及有关补充协议已向优先级 LP 支付的本息 陈江涛根据本协议已向优先级 LP 支付的收益弥补金额 2 劣后级 LP 金色壹号与陈江涛约定了陈江涛应提前溢价购买劣后级 LP 金色壹号所持汇达基金财产份额并支付转让价款的情形 : i. 汇达基金本身出现任何违反其投资决策委员会决定或违反基金合伙协议及有关补充协议的行为, 包括但不限于违反汇达基金的经营范围和投资范围 违反经投资决策委员会批准的基金经营计划或预决算方案 以汇达基金财产对外提供担保 对外借款或负债等 ; ii. 陈江涛 达麟投资因被起诉或被申请仲裁从而造成对汇达基金的收益或投资退出产生重大影响 ; iii. 陈江涛财务状况或其他方面发生重大变化, 可能对其履行本协议下义务造成重大不利影响 ; iv. 陈江涛 达麟投资 旋极信息财务状况 经营业绩或其他方面发生重大变化, 或遭受监管处罚, 对其在军工行业的经营管理能力或声誉造成重大不利影响 ; v. 汇达基金聘请的具有证券期货相关业务资格会计师事务所对基金进行审计后, 未出具标准无保留意见的审计报告 ; vi. 汇达基金投资的泰豪智能在金色壹号投入汇达基金后两年内未能完成注入上市公司 ; vii. 汇达基金投资的泰豪智能注入上市公司后, 汇达基金持有的股票锁定期超出汇达基金剩余期限, 造成对投资退出或汇达基金收益产生重大影响 此外, 劣后级 LP 金色壹号与陈江涛还约定, 自汇达基金成立满 3 年且距劣后级 LP 金色壹号最后一笔认购汇达基金财产份额出资到位满 2 年后, 经提前 30 个工作日书面通知劣后级 LP 金色壹号和达麟投资, 陈江涛或其指定第三方亦可提前受让劣后级 LP 金色壹号所持有的汇达基金全部财产份额 4) 担保 : 1 陈江涛向优先级 LP 作出担保 : 21

22 陈江涛 ( 含其指定第三方 ) 的投资本金及收益弥补和购买义务履行完毕前, 陈江涛以其持有的 865 万股旋极信息股票, 按照 2015 年 10 月 9 日收盘价 元 / 股为标准, 质押给优先级 LP 来保证其 ( 含其指定第三方 ) 在相关协议项下收益弥补和购买义务的履行 2 向劣后级 LP 金色壹号作出担保 : 陈江涛同意对其负有的向劣后级 LP 金色壹号支付收益弥补 出资额弥补和陈江涛或其指定的第三方负有向劣后级 LP 金色壹号支付购买转让价款义务的履行提供不可撤销连带责任保证担保 2 新余京达相关方权利义务关系根据 新余京达投资管理中心 ( 有限合伙 ) 合伙协议 关于新余京达投资管理中心 ( 有限合伙 ) 合伙协议之补充协议 新余京达投资管理中心 ( 有限合伙 ) 保证与回购协议 股票质押合同 ( 以下统称 新余京达相关协议 ), 新余京达中各方的权利义务如下 : 新余京达由达麟投资 浙银汇智 银河计划 汇达私募 京达贰号五方共同出资 ( 五方合成 合伙人 ), 其中达麟投资出资 200 万元作为 GP, 浙银汇智出资 0.01 万元作为 GP, 银河计划出资 37,800 万元作为优先级 LP, 汇达私募出资 6,300 万元作为劣后级 LP, 京达贰号出资 6,300 万作为劣后级 LP 陈江涛作为劣后级 LP 汇达私募的出资方之一, 出资 4,300 万元 新余京达的存续期限为 4 年, 自 营业执照 签发之日起计算, 合伙期限届满, 经 GP 同意, 可以延长合伙期限 如果新余京达期限届满时, 新余京达投资的项目公司未被旋极信息或其他上市公司收购或自行在证券交易所挂牌上市, 或项目公司已被收购或在交易所挂牌上市, 但新余京达持有的股份解锁期限尚未届满, 经 GP 达麟投资同意, 可以延长新余京达的合伙期限 新余京达的项目投资为 GP 达麟投资 优先级 LP 劣后级 LP 京达贰号认可的项目公司, 并由旋极信息或其他上市公司收购或自行在交易所挂牌上市 (1) 根据新余京达相关协议, 新余京达中各方的权利义务安排如下 : 22

23 1)LP 权利义务 1LP 应依照合伙协议履行其认缴出资的义务, 并按照合伙协议及补充协议的约定分配利润和分担亏损 ; 2LP 应按照其在新余京达中所占的财产份额承担管理费 新余京达应每年向 GP 缴纳相当于其所有 LP 对新余京达的实际出资额的 1.5% 的管理费 GP 达麟投资收取 3 年的管理费,GP 浙银汇智不收取管理费 若优先级 LP 要求陈江涛提前受让其份额, 且过户日距离新余京达成立之日未满三年的, 优先级 LP 须缴纳至少 3 年的管理费 3LP 享有了解新余京达经营状况和财务状况的权利, 同时 LP 对其知悉的新余京达商业秘密应予以保密 ; 4LP 可以受让其他 LP 的财产份额和按照其出资比例优先购买新余京达的新增出资, 但须经 GP 同意 ; 5LP 可以受让其他 LP 的财产份额和按照其出资比例优先购买新余京达的新增认缴出资, 但须经 GP 同意 ; 6 新余京达终止后,LP 依合伙协议约定参与分配剩余财产 ; 7LP 不执行合伙事务, 不得对外代表新余京达 ; 8 除合伙协议另有约定外,GP 转变为 LP, 或者 LP 转变为 GP, 应当经全体合伙人数 100% 一致同意 LP 转变为 GP 的, 对其作为 LP 期间新余京达发生的债务承担无限连带责任 ;GP 转变为 LP 的, 对其作为 GP 期间新余京达发生的债务承担无限连带责任 2)GP/ 执行事务合伙人的权利义务 1GP 为执行事务合伙人, 对外代表新余京达, 且新余京达的执行事务合伙人只能是 GP GP 可以作为 GP 再设立其他的有限新余京达, 该等情形不属于从事与新余京达相竞争的业务 ; 2GP 按照合伙协议的约定收取管理费 GP 在执行合伙事务时发生的相关费用由新余京达承担 GP/ 执行事务合伙人拥有经营管理 控制及决策新余京达及 23

24 其事务的权利 GP/ 执行事务合伙人对新余京达实施经营管理时, 可指定专人执行具体事务, 包括但不限于以下内容 : 投资 收购 购买 持有 管理 融资 出售 转让等方式管理新余京达财产的行为 ; 作出关于投资对象的调查 选择 评估 谈判 承诺 协议等决策行为 ; 在投资过程中, 选择投资顾问 开立投资账户 选择资金托管银行 划拨资金行为 ; 员工 财务顾问 律师 会计 分析师 咨询员 资产管理者的聘用行为 ; 召集和召开合伙人会议 依法履行新余京达的职责 但是,GP/ 执行事务合伙人应在新余京达指定的范围内实行权限, 若违反合伙协议, 应承担相应的责任 ; 3GP 有向 LP 作定期汇报的义务, 汇报的内容包括但不限于新余京达资金状况以及年度投资报告 ; 4 新余京达终止后,GP 有权依合伙协议约定分配剩余财产 ; 5GP 在获得 LP 同意后, 可以与新余京达进行交易, 并可代理新余京达投资, 但是,GP 不得从事损害新余京达利益的活动 ; 在 GP 代表新余京达执行事务的过程中, 若发生与其公司股东利益相冲突的情况, 应优先考虑新余京达及 LP 的利益 ; 6 新余京达依法注销后,GP 对新余京达存续期间的债务仍应承担无限连带责任 ; 7 若 GP 不能承担 合伙企业法 规定的责任时, 经全体 LP100% 同意后, 可以退出新余京达或转换为 LP; 全体 LP 可以书面选举任命具备 合伙企业法 规定的 普通合伙人 资格的公司来担任替任 GP 若上述 GP 退出新余京达或转换为 LP 后, 出现新余京达不符合 合伙企业法 规定的有限合伙企业设立条件, 则新余京达应依法进入解散程序 除此之外, 若需要更换 GP, 须经全体合伙人同意 ; 8 就潜在 LP 认购合伙权益事宜,GP 达麟投资有权促使或代表新余京达签订入伙协议, 并促使或代表新余京达签署项目投资的认购协议或收购协议, 并全权决定接纳该等新 LP; 9 未经代表半数以上合伙权益的合伙人同意,GP 不得转让 出售 抵押 24

25 质押 担保或以其他方式转让其持有的全部或部分权益, 除非是由于 GP 善意地对其业务进行的公司重组或重整, 或者向 GP 的关联方转让 ; 10 在以下情况出现时,GP/ 执行事务合伙人可随时被免职 : 若执行事务合伙人违反相关法律 法规或被法院证明已作出构成重大违反合伙协议的行为, 且该等违约正在持续 ( 且在九十天内未予补救 ), 或执行事务合伙人作出构成重大过失或欺诈的行为, 或执行事务合伙人实施了超越合伙协议范围且合伙协议未授权的行为, 而由 LP 的权益多数方立即作出决定 若 GP/ 执行事务合伙人因此免职,LP 的半数以上有限合伙权益应在执行事务合伙人职位空缺前委任一名新的执行事务合伙人, 在现任执行事务合伙人被免职后担任执行事务合伙人 ; 11 新余京达的业务应由 GP 达麟投资执行与管理 (LP 不得参与 ) GP 达麟投资没有限制地且可全权决定, 代表新余京达采取其认为管理新余京达所必要或合适的所有行动, 且 GP 达麟投资应获得授权以代表新余京达的名义实施任何及所有新余京达的目标与目的 履行所有行为 ( 包括新余京达的支付义务 ) 签署与履行所有合同及其全权决定的认为必要或合适或相关的其他承诺 在不限制前述全面的权力及职责的前提下, 新余京达授权 GP 达麟投资以代表新余京达并以新余京达的名义, 或代表自身或以自身名义 ( 如合适 ) 进行下列活动 : a. 获得 持有 管理 拥有 出售 转让 转移 让与 交换与处置项目投资并行使所有权利 权力 优先权或其他就项目投资的所有权或占有权的相关权利, 包括但不限于证券附随的投票权 证券中投资重组的批准 参与与债权人的安排 诉讼及行政程序及和解以及其他类似事项 ; b. 开立 维护 与关闭银行账户, 对付款开具支票或其他指令, 以及开立 维护与关闭经纪账户及其他类似账户 ; c. 在其认为必要或合适时, 为新余京达雇佣顾问 律师 会计 行政人员 承销商及该等其他代理人及雇员, 并授权该等代理或雇员代表新余京达并为新余京达行事 ; d. 在为执行合伙协议载明或规定的任何权力 目标或目的, 而在必要或合适 25

26 的情况下, 达成并履行该等其他协议, 包括承诺及授权委托书 ; e. 就潜在 LP 认购合伙权益事宜, 促使或代表新余京达签订入伙协议, 并促使或代表新余京达签署项目投资的认购协议或收购协议, 并全权决定接纳该等新 LP; f. 就向已有 LP 发行合伙权益事宜, 促使或代表新余京达签订入伙协议, 并促使或代表新余京达签署项目投资的认购协议或收购协议 ; g. 向任何政府 行政或其他监管机构 机关或委员会提起诉讼 仲裁 调查或法律程序或在任何针对新余京达的任何向政府 行政或其他监管机构 机关或委员会提起的诉讼 仲裁 调查或其他法律程序中代表新余京达进行辩护 ; h. 受限于法律及任何其它适用的法律, 委托他人代行其在合伙协议下的任何权力或职责, 但前提是 GP 达麟投资应始终对此等委托事项仍负主要的责任 ; i. 执行所有投资相关事项 ; j. 为新余京达之经营与资金的管理而以新余京达的名义签署和 / 或修改新余京达与相关资金管理企业以及资金托管企业签署的委托管理协议和托管协议 ; k. 批准估价与年度预算, 以及定期接受与项目投资 流动性情况 投资政策与治理相关的报告 ; l. 执行与任何前述事项或新余京达的经营所必要的, 与之有关的或附带的任何其它活动 除前述活动, 新余京达的其他业务应由 GP 达麟投资与浙银汇智共同执行与管理, 达麟投资与浙银汇智执行业务出现争议的, 由合伙人协商决定 协商不成的, 由全体合伙人一致同意决定 3) 合伙人会议的主要权限新余京达的合伙人会议由全体合伙人组成, 合伙人会议对新余京达存续及下述重大事项作出决定并经全体合伙人一致通过 : 1 对合伙协议进行实质性的修改 增补 重述 ; 26

27 2 在不违反法律的前提下, 改变新余京达的经营范围 经营目标 组织形式等 ; 3 免去或委任新的普通合伙人, 或依合伙协议约定决议 LP 转为 GP, 或 GP 转为 LP, 并依据该等合伙人身份之变化做出授权和取消授权的决定 ; 4 合伙协议规定的其他事项 4) 新余京达从事下列事项需经 GP 达麟投资 优先级 LP 和劣后级 LP 决议通过 : 1 新余京达投资于旋极信息涉及的军工行业 军民融合 的高新技术产业 IOT(Internet of Things) 互联网相关及其主营业务以外的行业 ; 2 投资于旋极信息控股股东或实际控制人及其控制的企业等存在关联关系的项目 ; 3 拟投资项目投前年复合增长率低于行业平均增速 ; 4 拟投资预期年化增长率低于 20% 的项目 ; 5 拟投资项目存在未解决的重大法律瑕疵 ; 6 拟投资于不能与旋极信息产生协同效益的企业 ; 7 投资于其他类型的股权投资及基金或并购基金 ; 8 对外提供资金 财务资助 ; 9 从事二级市场股票 期货 房地产项目 证券投资基金 金融衍生品等投资 ; 10 用于赞助 捐赠等支出 ; 11 其他不符合合伙协议及法律法规的事项 5) 投资决策委员会 GP 应在新余京达设立后组建投资决策委员会, 对新余京达投资事项进行决策 投资决策委员会由 5 名委员组成, 其中 1 名由 GP 达麟投资委派,1 名由优 27

28 先级 LP 委派, 优先级 LP 委派委员享有一票否决权,2 名委员由劣后级 LP 京达贰号委派,1 名委员由劣后级 LP 汇达私募委派 以下事项须经全体投资决策委员会决策通过 : 1 审议批准新余京达的经营计划和投资方案, 确定并控制新余京达的投资方针 投资方向 投资原则和投资策略 ; 2 建立新余京达的投资管理制度, 包括投资管理 投资决策 风险管理 绩效评估等方面的管理制度 ; 3 审核和批准新余京达进行项目投资及流动性投资的投资方案 投资退出等事宜 ; 4 新余京达提前解散 ; 5 新余京达选择托管银行并与托管银行签署 修订 终止托管协议 ; 6 审议批准新余京达银行账户的开设和变更 ; 7 审议批准新余京达拟投资目标公司的章程 投资协议及其变更 ; 8 审议新余京达的资产处置方案 ; 9 审议批准新余京达印章 ( 公章 财务章 合同章等 ) 证照( 营业执照 税务登记证 组织机构代码证等 ) 的变更 ; 10 审议决定新余京达执行事务合伙人代表 ; 11 审议执行事务合伙人的年度工作报告 ; 12 决定新余京达管理团队的聘任 解聘 报酬和奖惩事项 ; 13 审议批准新余京达内部管理机构的设置及其负责人 ; 14 新余京达经营期间取得的可分配资金的分配方案 ; 15 审议批准为新余京达提供审计服务的会计师事务所 (2) 根据新余京达相关协议, 新余京达中各方的收益分配安排如下 : 1) 收益弥补 : 28

29 在新余京达存续期间内, 新余京达应以项目退出收益和自有资金向优先级 LP 和劣后级 LP 京达贰号支付预期收益, 回报率分别为 7.57% 和 12% 如新余京达未能按照相应法律文件的约定支付收益 分配利润或支付收益 分配利润未达上述约定金额的, 则陈江涛就收益支付及分配利润不足部分向优先级 LP 和劣后级 LP 京达贰号进行收益弥补 自新余京达设立的起始日之日起至 12 个月届满之日, 从优先级 LP 实际缴付的出资中预留 18 个月的优先级 LP 预期回报收益金额专项用于向优先级 LP 支付预期回报 在优先级 LP 完全退出新余京达前, 陈江涛保持对旋极信息的实际控制权, 如预期出现导致陈江涛丧失实际控制人地位的情形, 保证提前 10 个工作日通知优先级 LP 2) 正常退出 : 由新余京达对优先级 LP 足额返还投资本金及投资收益直至其出资余额为零, 继而对劣后级 LP 京达贰号返还其资本金及投资收益直至其出资余额为零, 陈江涛应就不足部分进行出资额弥补 ; 剩余返还劣后级 LP 汇达私募和 GP, 直至其实际出资余额为零 此后仍有剩余收益的, 则对于陈江涛前期代新余京达垫付的优先级 LP 和劣后级 LP 京达贰号的预期回报, 最后的剩余可分配收入由 GP 达麟投资分配 20%, 劣后级 LP 京达贰号分配 15%, 劣后级 LP 汇达私募分配 65% 如新余京达存续期内, 非陈江涛指定的第三方有意受让优先级 LP 或劣后级 LP 京达贰号持有的新余京达财产份额, 在各方协商一致 ( 如第三方有意受让优先级 LP 持有的份额, 需经浙商银行股份有限公司 达麟投资 银河计划及陈江涛协商一致同意 ; 如第三方有意受让中间级 LP 持有的份额, 需和信融智及陈江涛一致同意 ), 且在该受让方确保无条件接受新余京达合伙协议及有关补充协议等相关法律文件的各项约定的前提下, 优先级 LP 或劣后级 LP 京达贰号可向该第三方转让其持有的新余京达财产份额, 从而实现投资退出 3) 提前回购 : 优先级 LP 与陈江涛约定了陈江涛应提前溢价购买优先级 LP 所持新余京达财产份额并支付转让价款的情形 : 29

30 1 陈江涛发生任一违反合伙协议及有关补充协议约定的行为, 包括但不限于 : 未能按合伙协议及有关补充协议约定的时间和金额向优先级 LP 支付收益差额补足金额, 或陈江涛因转让股权等原因丧失对旋极信息的控股权或实际控制人地位 ; 2 新余京达本身出现任何违反其投资决策委员会决定或违反基金合伙协议及有关补充协议的行为, 包括但不限于违反新余京达的经营范围和投资范围 违反经投资决策委员会批准的经营计划或预决算方案 以新余京达财产对外提供担保 对外借款或负债等 ; 3 陈江涛及劣后级 LP 等任一方因被起诉或被申请仲裁且败诉以致于对基金产生重大影响 ; 4 新余京达因任何原因决定清算时 ; 5 陈江涛财务状况或其他方面发生重大变化, 可能对其履行本协议下义务造成重大不利影响 ; 6 陈江涛 旋极信息财务状况 经营业绩或其他方面发生不可逆转的重大变化, 或遭受监管处罚, 对其经营管理能力或声誉造成重大不利影响 ; 7 新余京达聘请的具有证券期货相关业务资格会计师事务所对其进行审计后, 未出具标准无保留意见的审计报告 劣后级 LP 京达贰号与陈江涛约定了陈江涛应提前购买劣后级 LP 京达贰号所持新余京达财产份额并支付转让价款的情形 : 1 新余京达本身出现任何违反其投资决策委员会决定或违反新余京达合伙协议及补充协议的行为 ;2 陈江涛因被起诉或被申请仲裁且败诉从而造成对新余京达的收益或投资退出产生重大影响 ; 3 陈江涛财务状况或其他方面发生不可逆转的重大变化, 可能对其履行本协议下义务造成重大不利影响 ; 4 陈江涛 旋极信息财务状况 经营业绩或其他方面发生不可逆转的重大变化, 或遭受监管处罚, 对其在军工行业的经营管理能力或声誉造成重大不利影响 ; 30

31 5 新余京达聘请的具有证券期货相关业务资格会计师事务所对新余京达进行审计后, 未出具标准无保留意见的审计报告 ; 6 新余京达投资的投资标的在京达贰号资金投入新余京达后两年内未能完成注入上市公司 此外, 劣后级 LP 京达贰号与陈江涛还约定, 自新余京达成立满 3 年且距劣后级 LP 京达贰号最后一笔认购新余京达财产份额的出资到位满 2 年后, 经提前 30 个工作日书面通知劣后级 LP, 陈江涛或其指定的第三方亦可提前受让劣后级 LP 京达贰号所持有的新余京达的全部财产份额 4) 担保 : 1 陈江涛向优先级 LP 作出担保 : 陈江涛 ( 含其指定第三方 ) 的投资本金及收益弥补和购买义务履行完毕前, 陈江涛以其持有的 万股市值 4.5 亿元旋极信息股票 ( 按照 2015 年 11 月 10 日收盘价 元 / 股为标准 ) 托管到优先级 LP 指定账户 旋极信息与新余京达签署标的公司股权受让协议前, 陈江涛不得处置 ( 含出质及其他任何处分 ) 上述托管股票 若新余京达持有的投资标的存在重大退出风险, 则由优先级 LP 根据委托人指令全权办理股票质押登记事宜 待上市公司收购投资标的通过董事会决议或投资标的自行上市通过董事会决议日, 优先级 LP 解除陈江涛质押股票 陈江涛之妻刘希平向优先级 LP 承诺该等义务为夫妻共同债务, 愿承担连带偿还责任 2 陈江涛向劣后级 LP 京达贰号作出担保 : 陈江涛同意对其负有的 向劣后级 LP 支付出资额 / 收益弥补义务和提前回购义务的履行, 向劣后级 LP 京达贰号提供不可撤销的信用保证 ( 二 ) 陈江涛对汇达基金 新余京达出资的资金来源为自筹资金, 其具备为汇达基金 新余京达的 LP 承担补偿责任的能力陈江涛作为汇达基金劣后级 LP 汇达资本的投资人之一, 出资 2,000 万元 ; 31

32 作为劣后级 LP 汇达私募的投资人之一, 出资 4,300 万元 本次陈江涛对汇达基金 新余京达出资的资金来源为自筹资金, 认购的股份不存在代其他方持有的情形, 不存在利益输送或其他权益安排 陈江涛的具体资金来源情况分析如下 : 截至 2016 年 4 月 15 日, 公司实际控制人陈江涛先生个人直接持有旋极信息 39, 万股, 占公司总股本的 39.03%, 通过中天涌慧间接持有旋极信息 3, 万股, 占公司总股本的 3.13%, 通过南华期货股份有限公司华富 15 号资产管理计划间接持有 0.19% 的股权, 合计持有上市公司 42.31% 股份 截至 2016 年 4 月 15 日, 陈江涛先生向兴业证券 东北证券 长城证券 中泰证券 中信建投证券质押融资, 累计质押所持公司股份数量为 282,073,594 股, 占其所持有公司股份总数的 66.67%, 占公司股份总数的 28.21% 按照 2016 年 4 月 15 日的股票收盘价 (24.01 元 ) 计算, 陈江涛所持股份总市值为 10,158,287,801 元, 未质押股份总市值为 3,385,757,324 元 依据 北京汇达高新投资基金中心 ( 有限合伙 ) 合伙协议 ( 以下简称 汇达基金合伙协议 ) 以及 关于北京汇达高新投资基金中心 ( 有限合伙 ) 合伙协议之补充协议 ( 以下简称 汇达高新补充协议 ), 优先级 LP 安信乾盛出资金额 50,000 万元, 预期收益回报率为 10%/ 年 ; 劣后级 LP 金色壹号出资 10,000 万元, 预期收益回报率为 12%/ 年 依据 新余京达投资管理中心 ( 有限合伙 ) 合伙协议 以下简称 新余京达合伙协议 以及 关于新余京达投资管理中心 ( 有限合伙 ) 合伙协议之补充协议 以下简称 新余京达补充协议, 优先级 LP 银河计划出资 37,800 万元, 预期收益为 7.57%/ 年 ; 劣后级 LP 汇达私募出资 6,300 万元, 预期收益为 12%/ 年 因此, 陈江涛先生未质押股份总市值达 3,385,757,324 元, 具备为汇达基金 新余京达的 LP 承担补偿责任的能力 ( 三 ) 汇达基金 新余京达无实际控制人, 陈江涛与汇达基金以及新余京达构成一致行动人 32

33 1 汇达基金 新余京达的实际控制人 关于北京汇达高新投资基金中心( 有限合伙 ) 合伙协议之补充协议 ( 以下简称 汇达基金补充协议 ) 第 18.6 款约定, 普通合伙人应在合伙企业设立后组建投资决策委员会, 对合伙企业投资事项进行决策 投资决策委员会由 5 名委员组成, 其中 1 名由普通合伙人委派,1 名委员由优先级 LP 委派, 优先级 LP 委派委员享有一票否决权,2 名委员由劣后级 LP 金色木棉委派,1 名委员由劣后级 LP 和信融智委派 汇达基金补充协议 第 18.7 款约定, 以下事项须经投资决策委员会决策同意 :( a) 审议批准合伙企业的经营计划和投资方案, 确定并控制合伙企业的投资方针 投资方向 投资原则和投资策略 ;(b) 建立合伙企业的投资管理制度, 包括投资管理 投资决策 风险管理 绩效评估等方面的管理制度 ;(c) 审核和批准合伙企业进行项目投资及流动性投资的投资方案 投资退出等事宜 ;(d) 合伙企业提前解散 ;(e) 合伙企业选择托管银行并与托管银行签署 修订 终止托管协议 ;(f) 审议批准合伙企业银行账户的开设和变更 ; (g) 审议批准合伙企业拟投资目标公司的章程 投资协议及其变更 ;(h) 审议合伙企业的资产处置方案 ;(i) 审议批准合伙企业印章 ( 公章 财务章 合同章等 ) 证照 ( 营业执照 税务登记证 组织机构代码证等 ) 的变更 ;(j) 审议决定合伙企业执行事务合伙人代表 ;(k) 审议执行事务合伙人的年度工作报告 ;(k) 审议执行事务合伙人的年度工作报告 ;(l) 决定合伙企业管理团队的聘任 解聘 报酬和奖惩事项 ;(m) 审议批准合伙企业内部管理机构的设置及其负责人 ;(n) 合伙企业经营期间取得的可分配资金的分配方案 ;(o) 审议批准为合伙企业提供审计服务的会计师事务所 汇达基金补充协议 第 18.8 款约定, 对于投资决策委员会所议事项, 投资决策委员会有表决权的成员一人一票 任何上述第 18.7 条约定的决策事项均须全体投资决策委员会委员同意方能实施 关于新余京达投资管理中心( 有限合伙 ) 合伙协议之补充协议 ( 以下简称 新余京达补充协议 ) 第 18.7 款约定, 普通合伙人应在合伙企业设立后组建投资决策委员会, 对合伙企业投资事项进行决策 投资决策委员会由 5 名委员组成, 其中 1 名由普通合伙人达麟投资委派,1 名委员由优先级 LP 委派, 优先级 LP 委派委员享有一票否决权,2 名委员由劣后级 LP 和信融智委派,1 名委员由劣后级 LP 汇达资本委派 新余京达补充协议 第 18.8 款约定, 以下事项 33

34 须经投资决策委员会决策同意 :( a) 审议批准合伙企业的经营计划和投资方案, 确定并控制合伙企业的投资方针 投资方向 投资原则和投资策略 ;(b) 建立合伙企业的投资管理制度, 包括投资管理 投资决策 风险管理 绩效评估等方面的管理制度 ;(c) 审核和批准合伙企业进行项目投资及流动性投资的投资方案 投资退出等事宜 ;(d) 合伙企业提前解散 ;(e) 合伙企业选择托管银行并与托管银行签署 修订 终止托管协议 ;(f) 审议批准合伙企业银行账户的开设和变更 ; (g) 审议批准合伙企业拟投资目标公司的章程 投资协议及其变更 ;(h) 审议合伙企业的资产处置方案 ;(i) 审议批准合伙企业印章 ( 公章 财务章 合同章等 ) 证照 ( 营业执照 税务登记证 组织机构代码证等 ) 的变更 ;(j) 审议决定合伙企业执行事务合伙人代表 ;(k) 审议执行事务合伙人的年度工作报告 ;(k) 审议执行事务合伙人的年度工作报告 ;(l) 决定合伙企业管理团队的聘任 解聘 报酬和奖惩事项 ;(m) 审议批准合伙企业内部管理机构的设置及其负责人 ;(n) 合伙企业经营期间取得的可分配资金的分配方案 ;(o) 审议批准为合伙企业提供审计服务的会计师事务所 新余京达补充协议 第 18.9 款约定, 对于投资决策委员会所议事项, 投资决策委员会有表决权的成员一人一票 任何上述第 18.8 条约定的决策事项均须全体投资决策委员会委员同意方能实施 汇达基金和新余京达各合伙人分别出具了 关于汇达基金无实际控制人的说明 和 关于新余京达无实际控制人的说明 综上, 汇达基金和新余京达的主要经营计划 投资方案 投资管理制度等重大事项均需由各合伙人委派的委员组成的投资决策委员会全体通过 ; 各合伙人相互独立, 任何一方均不能对其他方形成控制 ; 各合伙人均不能单独或与其他合伙人共同对汇达基金和新余京达形成控制 因此, 汇达基金和新余京达均无实际控制人 2 陈江涛与汇达基金以及新余京达构成一致行动人 上市公司收购管理办法 第八十三条规定 本办法所称一致行动, 是指投资者通过协议 其他安排, 与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实 在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者, 互为一致行动人 如无相反证据, 投资者有下列情形 34

35 之一的, 为一致行动人 : ( 一 ) 投资者之间有股权控制关系 ; ( 二 ) 投资者受同一主体控制 ; ( 三 ) 投资者的董事 监事或者高级管理人员中的主要成员, 同时在另一个投资者担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 四 ) 投资者参股另一投资者, 可以对参股公司的重大决策产生重大影响 ; ( 五 ) 银行以外的其他法人 其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 ; ( 六 ) 投资者之间存在合伙 合作 联营等其他经济利益关系 ; ( 七 ) 持有投资者 30% 以上股份的自然人, 与投资者持有同一上市公司股份 ; ( 八 ) 在投资者任职的董事 监事及高级管理人员, 与投资者持有同一上市公司股份 ; ( 九 ) 持有投资者 30% 以上股份的自然人和在投资者任职的董事 监事及高级管理人员, 其父母 配偶 子女及其配偶 配偶的父母 兄弟姐妹及其配偶 配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属, 与投资者持有同一上市公司股份 ; ( 十 ) 在上市公司任职的董事 监事 高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的, 或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 ; ( 十一 ) 上市公司董事 监事 高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 ; ( 十二 ) 投资者之间具有其他关联关系 一致行动人应当合并计算其所持有的股份 投资者计算其所持有的股份, 应当包括登记在其名下的股份, 也包括登记在其一致行动人名下的股份 投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的, 可以向中国证监会提供相反证据 35

36 如上所述 : (1) 汇达基金和新余京达的重大经营决策由各自的投资委员会一致同意作出 陈江涛参股两家基金的劣后级 LP, 并且作为该两家劣后级 LP 委派的投资委员会成员参与汇达基金和新余京达的重大决策 因此陈江涛投资汇达基金和新余京达的情形符合 ( 四 ) 投资者参股另一投资者, 可以对参股公司的重大决策产生重大影响 ; (2) 重组报告书 之 二 本次重组的交易性质 之 ( 二 ) 本次重组构成关联交易 中披露 本次重组中, 由于陈江涛为交易对方汇达基金的 LP 汇达资本和新余京达的 LP 汇达私募的投资者之一, 且为汇达基金优先级 LP 安信计划 劣后级 LP 金色壹号以及新余京达优先级 LP 银河计划的回购及差额补偿责任人, 因此认为陈江涛与汇达基金以及新余京达基于协议形成关联关系 因此, 上述情形符合 ( 十二 ) 投资者之间具有其他关联关系 综上, 陈江涛同汇达基金和新余京达构成一致行动人, 应当合并计算其持有上市公司股份 鉴于本次交易中向交易对方发行的股份数量占发行后上市公司总股本的 8.39%, 因此汇达基金和新余京达合计持有旋极信息 4.20% 的股份 本次重组完成后, 陈江涛先生合计持有上市公司 38.80% 的股份, 陈江涛所持上市公司股份与汇达基金 新余京达所持上市公司的股份合并计算后, 陈江涛与汇达基金 新余京达合计持有上市公司 43.00% 的股份 ( 四 ) 根据 证券法 第九十八条 上市公司收购管理办法 第七十四条规定, 对本次交易前陈江涛持有及控制的旋极信息股份作出锁定期安排 证券法 第九十八条规定 在上市公司收购中, 收购人持有的被收购的上市公司的股票, 在收购行为完成后的十二个月内不得转让 上市公司收购管理办法 第七十四条规定 在上市公司收购中, 收购人持有的被收购公司的股份, 在收购完成后 12 个月内不得转让 收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制, 但应当遵守本办法第六章的规定 陈江涛先生作出承诺 : 本次重组前本人持有及控制的上市公司的股份自本 36

37 次重组完成之日起 12 个月内不转让 若本人违反上述承诺, 将承担由此引起的一切法律责任 ( 五 ) 本次交易的结构化安排对上市公司股权结构的影响依据汇达基金营业执照 ( 统一社会信用代码 ) 显示, 汇达基金的存续期限为 2015 年 6 月 8 日至 2019 年 6 月 7 日 依据汇达基金营业执照 ( 统一社会信用代码 MA35FUD03J) 显示, 新余京达的存续期限为 2015 年 12 月 14 日至 2020 年 12 月 13 日 汇达基金和新余京达作出承诺 :1 本企业所取得的上市公司本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让 2 本承诺函一经作出即生效并不可撤销 如果本企业违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的, 本企业将赔偿上市公司因此受到的全部损失 本次重组后, 汇达基金将持有旋极信息 2, 万股, 持股比例为 2.29% 新余京达将持有旋极信息 2, 万股, 持股比例为 1.91% 由于汇达基金和新余京达与陈江涛为一致行动人, 陈江涛及其一致行动人合计持有上市公司 43.00% 的股份, 仍为上市公司控股股东和实际控制人 陈江涛先生与汇达基金优先级 LP 安信计划 劣后级 LP 金色壹号以及新余京达优先级 LP 银河计划 劣后级 LP 京达贰号分别约定了提前回购的条款 如果陈江涛出现违反协议约定 财务状况发生重大变化等触发回购条款时, 则陈江涛应当回购上述 LP 持有的相应基金份额 截至 2016 年 4 月 15 日, 陈江涛先生累计质押所持公司股份数量为 282,073,594 股, 占其所持有公司股份总数的 66.67%, 占公司股份总数的 28.21% 按照 2016 年 4 月 15 日的股票收盘价 (24.01 元 ) 计算, 陈江涛所持股份总市值为 10,158,287,801 元, 未质押股份总市值为 3,385,757,324 元 在汇达基金中, 安信计划出资 5 亿元, 金色壹号出资 1 亿元, 在新余京达中, 银河计划出资 3.78 亿元, 京达贰号出资 0.63 亿元, 上述四方共计出资 亿元, 因此陈江涛先生具备回购上述股份的能力 回购前, 陈江涛先生合计持有旋极信息 38.80% 的股份, 回购后, 陈江涛先生持有旋极信息的股份将进一步增加 因此, 上述提前回购的安排不会导致上市公司实际控制人发生变化 37

38 依据陈江涛与银河资管签署 新余京达投资管理中心 ( 有限合伙 ) 保证与回购协议 股票质押合同, 陈江涛将其持有的 万股市值 4.5 亿元旋极信息股票托管到银河资管指定账户 若新余京达持有的标的公司股权存在重大退出风险, 则由银河资管根据委托人指令全权办理股票质押登记事宜 待旋极信息收购交易标的通过董事会决议或标的公司自行上市通过董事会决议日, 银河资管解除陈江涛质押股票 陈江涛先生为履行对汇达基金优先级 LP 安信计划的相关担保义务, 将其持有的 865 万股旋极信息股票 ( 占公司现有总股本的 0.87%) 质押给安信计划 如果陈江涛先生未能履行其对安信计划的担保义务, 则安信计划作为质权人有权就陈江涛先生质押的股票行使质权 上述行为可能会导致陈江涛先生对旋极信息的持股比例最低降至 37.93%, 但是不会影响陈江涛先生对旋极信息的实际控制能力, 不会导致旋极信息的实际控制人发生变更 二 补充披露情况 ( 一 ) 公司已在重组报告书 第三章交易对方的基本情况 之 一 交易对方总体情况 中对汇达基金 新余京达相关各方的权利义务关系予以补充披露 ; ( 二 ) 公司已在重组报告书 第三章交易对方的基本情况 之 二 交易对方详细情况 之 ( 三 ) 汇达基金 中将陈江涛对汇达基金出资的资金来源予以补充披露 ; 公司已在重组报告书 第三章交易对方的基本情况 之 二 交易对方详细情况 之 ( 四 ) 新余京达 中将陈江涛对新余京达出资的资金来源予以补充披露 ; ( 三 ) 公司已在重组报告书 第三章交易对方的基本情况 之 二 交易对方详细情况 之 ( 三 ) 汇达基金 中对汇达基金的实际控制人情况予以补充披露 ; 公司已在重组报告书 第三章交易对方的基本情况 之 二 交易对方详细情况 之 ( 四 ) 新余京达 中对新余京达的实际控制人情况予以补充披露 ; 公司已在重组报告书 第三章交易对方的基本情况 之 一 交易对方总体情况 中对陈江涛与汇达基金和新余京达的一致行动关系予以补充披露 三 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 陈江涛对汇达基金 新余京达的出资资金来源 38

39 为自筹资金, 合法合规, 不存在代其它方持有的情形, 不存在利益输送或其他权益安排 陈江涛具备为汇达基金 新余京达的 LP 承担补偿责任的能力 汇达基金 新余京达无实际控制人, 陈江涛与汇达基金和新余京达构成一致行动人 已依据 证券法 第九十八条 上市公司收购管理办法 第七十四条规定, 对本次交易前陈江涛持有及控制的旋极信息股份作出锁定期安排 本次重组中, 汇达基金和新余京达的结构化安排不会对上市公司的股权结构构成重大影响 四 律师核查意见经核查, 律师认为 : 陈江涛对汇达基金 新余京达的出资资金来源为自筹资金, 合法合规, 不存在代其它方持有的情形, 不存在利益输送或其他权益安排 陈江涛具备为汇达基金 新余京达的 LP 承担补偿责任的能力 汇达基金 新余京达无实际控制人, 陈江涛与汇达基金和新余京达构成一致行动人 已依据 证券法 第九十八条 上市公司收购管理办法 第七十四条规定, 对本次交易前陈江涛持有及控制的旋极信息股份作出锁定期安排 本次重组中, 汇达基金和新余京达的结构化安排不会对上市公司的股权结构构成重大影响 问题 3 申请材料显示, 交易对方西藏泰豪 恒通达泰 汇达基金和新余京达承诺泰豪智能 2015 年和 2016 年合计 2017 年 2018 年扣除非经常性损益 ( 按照扣除前后孰低计算 ) 后归属于母公司所有者的净利润分别为 27,600 万元 20,280 万元 24,336 万元 当触发利润补偿义务时, 由西藏泰豪 恒通达泰以其持有的上市公司股份先行补偿, 股份不足以足额补偿时, 则由汇达基金 新余京达以其股份作出补偿 请你公司补充披露 :1) 设置上述业绩补偿安排的原因, 是否符合我会相关规定 2) 上述业绩承诺金额是否足额覆盖评估预测的净利润 请独立财务顾问 律师和评估师核查并发表明确意见 答复 : 一 核查情况说明 ( 一 ) 设置西藏泰豪和恒通达泰优先业绩补偿的原因根据上市公司及泰豪智能全体股东签署的 业绩补偿协议, 基于泰豪智能全体股东对标的公司未来盈利的预期以及与旋极信息的协商, 泰豪智能全体股东 39

40 承诺标的资产 2015 年和 2016 年合计 2017 年 2018 年扣除非经常性损益后 ( 按照扣除前后孰低计算 ) 归属于母公司所有者的净利润分别 27,600 万元 20,280 万元 24,336 万元 当触发泰豪智能全体股东对上市公司的利润补偿义务时, 由西藏泰豪 恒通达泰以其持有的旋极信息的股份先行补偿, 回购的股份数按其各自在本次重大资产重组完成时其所持有上市公司的股份数的相对比例确定 如西藏泰豪 恒通达泰的股份不足以足额补偿, 则由汇达高新 新余京达以其股份对上市公司作出补偿, 回购的股份数按其各自在本次重大资产重组完成时其所持有上市公司的股份数的相对比例确定 在汇达基金和新余京达入资以前, 西藏泰豪一直负责泰豪智能的实际运营和经营管理且为泰豪智能的控股股东 恒通达泰为泰豪智能管理层持股平台, 其投资人全部为恒通达泰高级管理人员及核心人员 泰豪智能属于技术密集型行业, 高级管理人员及核心人员是决定企业未来发展及业绩的关键因素, 为了更好的促进标的公司的发展, 本次重组对管理层设置了业绩补偿的安排 汇达基金 新余京达于 2015 年 10 月进入标的公司, 作为财务投资人并未参与泰豪智能的实际管理经营, 且标的公司原股东西藏泰豪和恒通达泰取得 8.2 亿的现金对价 此外, 本次业绩补偿总额不少于本次重组的交易对价, 未损害上市公司利益 因此, 经泰豪智能全体股东协商, 以西藏泰豪和恒通达泰 50% 股份优先承担业绩补偿责任 ( 二 ) 上述业绩补偿安排是否符合证监会相关规定根据 重组管理办法 第三十五条的规定, 交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议 根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日公布的 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 的相关规定 : 交易对方为上市公司控股股东 实际控制人或者其控制的关联人, 应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿 如构成借壳上市的, 应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算, 且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90% 业绩补偿应先以股份补偿, 不足部分以现金补偿, 并规定了交易对方以股份方式进行业绩补偿应当补偿股份的数量及期限的原则 根据中国证监会 2016 年 1 月 15 日公布的 关于并购重组业绩补偿相关问题与解答 的相关规定 : 40

41 无论标的资产是否为其所有或控制, 也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排, 上市公司的控股股东 实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿 根据 业绩补偿协议, 本次交易的业绩补偿公式均基于拟购买资产交易对价总额计算, 业绩承诺人以股份补偿上限不低于本次交易发行股份数量的 100% 因此, 上述业绩补偿安排符合 重组管理办法 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 和 关于并购重组业绩补偿相关问题与解答 有关股份补偿比例要求的相关规定 ( 三 ) 业绩承诺金额是否足额覆盖评估预测的净利润根据中天华出具的资产评估报告及上市公司及泰豪智能全体股东签署的 业绩补偿协议, 业绩承诺金额和评估预测的净利润具体情况如下 : 单位 : 万元 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 已实现净利润 预测净利润 预测净利润 预测净利润 泰豪智能 7, , , 上海信业 2, , , , 泰豪太阳能 2, , , 江西汇水 合计 10, , , , 业绩承诺 27, , , 中天华对母公司泰豪智能和子公司上海信业 泰豪太阳能和江西汇水采用收益法进行评估 2015 年已实现净利润和 2016 年评估预测净利润合计 23, 万元,2017 年和 2018 年评估预测净利润分别为 15, 万元和 19, 万元 交易对方承诺泰豪智能 2015 年和 2016 年合计 2017 年 2018 年扣除非经常性损益 ( 按照扣除前后孰低计算 ) 后归属于母公司所有者的净利润分别为 27,600 万元 20,280 万元 24,336 万元 因此, 业绩承诺金额可以足额覆盖评估预测的净利润 41

42 二 补充披露情况相关内容公司在重组报告书 第一章本次交易概况 之 三 本次交易的具体方案 中进行了补充披露 三 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 本次重组的交易双方签署了 业绩补偿协议, 当触发利润补偿义务时, 由西藏泰豪 恒通达泰以其持有的上市公司股份先行补偿, 股份不足以足额补偿时, 再由汇达基金 新余京达以其股份作出补偿, 本次重组中的相关业绩补偿安排符合中国证监会的相关规定 交易对方业绩承诺金额可以足额覆盖评估预测的净利润 四 律师核查意见经核查, 律师认为 : 本次重组的交易双方签署了 业绩补偿协议, 当触发利润补偿义务时, 由西藏泰豪 恒通达泰以其持有的上市公司股份先行补偿, 股份不足以足额补偿时, 则由汇达基金 新余京达以其股份作出补偿, 本次重组中的相关业绩补偿安排符合中国证监会的相关规定 五 评估师核查意见经核查, 评估师认为 : 交易对方业绩承诺金额可以足额覆盖评估预测的净利润 问题 4 申请材料显示, 本次交易拟募集配套资金不超过 180,000 万元, 其中 64,000 万元用于新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目 63,500 万元用于基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目, 剩余 52,500 万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充上市公司流动资金 请你公司补充披露 :1) 上述募投项目投资金额测算依据 项目必要性及目前进展 2) 上市公司营运资金需求 资本支出测算依据, 并结合上述情况, 补充披露本次募集配套资金的必要性 请独立财务顾问核查并发表明确意见 答复 : 一 核查情况说明 42

43 ( 一 ) 募投项目投资金额测算依据 1 新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目 序号 投资项目 投资金额 ( 万元 ) 占总投资的比例 1 设备购置费 2, % 2 无形资产购置费用 8, % 3 研发费用 39, % 4 实验室建设投资费 6, % 5 铺底流动资金 5, % 合计 64, % 关于本项目的测算依据说明 : (1) 设备购置费测算依据根据项目产品的研发与运营要求, 需配置专用设备包括户外频谱分析仪 矢量网络分析仪和交流稳压电源等 根据所需新增硬件设备数量及上市公司现行的采购渠道和市场价格测算设备采购支出和安装费总计 2, 万元, 具体情况如下 : 序号名称 数量 ( 台 / 套 ) 单价 ( 元 / 台. 套 ) 设备购置费 ( 万元 ) 1 开发用电脑 , 测试用电脑 100 5, 数字示波器 20 50, 高速逻辑分析仪 5 300, 户外频谱分析仪 , 直流稳压电源 30 25, 交流稳压电源 , 辐射抗扰度测试系统 1 1,500, 综合测试仪 1 150,

44 序号名称 数量 ( 台 / 套 ) 单价 ( 元 / 台. 套 ) 设备购置费 ( 万元 ) 10 传导抗扰度测试系统 1 1,500, 雷击浪涌试验器 1 500, 电快速脉冲群模拟实验 器 1 600, 静电试验器 1 600, 矢量网络分析仪 2 1,200, 合 计 453 2, 安装工程费 合计 2, (2) 无形资产购置费用测算依据根据项目产品的研发与运营要求, 需配置研发软件和管理软件, 包括 EDA 工具软件 仿真测试工具以及相关知识产权 根据旋极信息现行的采购渠道和市场价格测算成本支出总计 8, 万元, 具体情况如下 : 序号名称名称 数量 ( 台 / 套 ) 单价 ( 元 / 台. 套 ) 购置费用 ( 万元 ) 1 数据库软件 30 20, 开发编译工具软件 10 80, EDA 工具软件 , PADS 电路图设计软件 , 配置管理软件 1 100, 仿真测试工具 5 2,000, , EMI 测试软件 3 200, EMS 测试软件 3 200, 项目管理软件 5 150, 测试性技术 虚拟测试技术 5,500,

45 序号名称名称 数量 ( 台 / 套 ) 单价 ( 元 / 台. 套 ) 购置费用 ( 万元 ) 11 健康管理设备研制技 术 面向信号通用测试技术 4,000, 通用平台集成技术 5,000, 网络化测试系统集成技术 4,500, 无线传感器网络技术 4,500, 信号处理技术 4,500, 高速数据采集技术 5,000, 维修指导及故障诊断技术 5,500, 环境检测技术 4,500, 信息安全技术 可信平台控制模块 (TPCM) 技术引进与转化可信软件基 (TSB) 技术引进与转化可信计算体系结构标准引进与转化信息安全芯片引进及二次开发 5,500, ,300, ,800, ,000, 信息安全加密算法及工具 4,400, 合计 8, (3) 研发费用测算依据根据项目产品的研发与运营要求, 需组建相关研发团队, 并进行产品系统的外包开发 外协试制和材料费等 根据产品的发展阶段与项目预期安排测算研发支出总计 39, 万元, 具体情况如下 : 序号费用名称计算费用 ( 万元 ) 1 人员开发费 23,

46 序号费用名称计算费用 ( 万元 ) 2 外包开发费 4, 材料费 8, 外协试制费 1, 测试化验加工费 产品测试认证费 资质认证费 差旅费 会议费 出版 / 文献 / 信息传播 / 知识产权事务费 专家咨询费 其他 ( 资料费 培训费等 ) 合计 39, 人员开发费主要是研发等相关人员的工资支出 ; 外包开发费主要是部分技术及产品的外部合作开发所产生的的费用, 包括电子维修手册开发平台, 针对航空设备 船舶设备 大型复杂设备 特种车辆等领域专业电子维修手册产品, 用于电子维修手册运行的硬件载体, 信息安全相关技术的开发及嵌入式系统虚拟机产品的开发等内容 ; 材料费主要是研发过程中的产品硬件材料 ; 外协试制费主要是产品研制期间, 样品外协试制所产生的的费用, 包括硬件 PCB 的外部制作 PCBA 的打板 测试, 结构手板的外协制作费等内容 1 人员开发费测算情况如下: 岗位分布 人均年收 入 ( 万元 ) 第一年第二年第三年第四年第五年 成本 成本 人 成本 人 ( 万 人 ( 万 人 成本 数 ( 万元 ) 数 元 ) 数 元 ) 数 ( 万元 ) 人成本数 ( 万元 ) 产品高级总监

47 岗位分布 人均年收 入 ( 万元 ) 第一年第二年第三年第四年第五年 成本 成本 人 成本 人 ( 万 人 ( 万 人 成本 数 ( 万元 ) 数 元 ) 数 元 ) 数 ( 万元 ) 人成本数 ( 万元 ) 产品总监 产品经理 高级项目经理 项目经理 项目管理工程师 技术专家 需求分析工程师 高级软件工程师 中级软件工程师 初级软件工程师 高级硬件工程师 中级硬件工程师 初级硬件工程师 高级 FPGA 工程师 高级测试工程师 中级测试工程师 初级测试工程师 高级结构工程师 初级结构工程师 高级 ID 设计工程师 高级 UI 工程师 标准研究员 高级质量工程师 初级质量工程师 销售经理

48 岗位分布 人均年收 入 ( 万元 ) 第一年第二年第三年第四年第五年 成本 成本 人 成本 人 ( 万 人 ( 万 人 成本 数 ( 万元 ) 数 元 ) 数 元 ) 数 ( 万元 ) 人成本数 ( 万元 ) 销售专员 技术支持经理 技术支持专员 合计 224 3, , , , ,983 2 外包开发费测算情况如下 : 序号产品 / 项目名称计算费用 ( 万元 ) 1 测试性开发技术平台 通用自动测试软件 测试性信息综合软件 测试性验证系统 嵌入式系统虚拟机 PHM 处理机 1, PMA 原位 ATE 综合诊断 ATE 远程平台产品 电子维修手册 大数据平台建设 1, 合计 4, 材料费测算情况如下 : 序号名称产品材料费 48

49 元器件 ( 万元 ) 结构件 ( 万元 ) 外购设备 ( 万元 ) 成本单价 ( 万元 ) 数量 费用 ( 万元 ) 1 测试性验证系统 车载 PHM 处理机 ( 特种车辆 ) 车载 PHM 处理机 ( 装甲车辆 ) 机载 PHM 处理机 无人机 PHM 系统 直升机 PHM 处理机 通航 PHM 系统 大型复杂设备 PHM 处理机 , 舰载 PHM 处理机 装甲车辆车载 PMA 飞机 PMA( 含无人 机 ) 舰载 PMA 装甲车辆车载原位 ATE 通航原位 ATE 机载原位 ATE 导弹原位 ATE 直升机原位 ATE 综合诊断 ATE- 军用航空综合诊断 ATE- 装甲车辆 远程数据服务系统

50 产品材料费 序号 名称 元器件 ( 万元 ) 结构件 ( 万元 ) 外购设备 ( 万元 ) 成本单价 ( 万元 ) 数量 费用 ( 万元 ) 21 电子维修手册硬件 嵌入式虚拟机 合计 8, (4) 实验室建设投资费用测算依据本项目的建设内容之一是提供装备健康管理产品测试服务, 因此需要建立专门的装备保障实验室, 提供符合标准要求的测试环境 测试场地及测试设备 另外, 本项目产品主要应用于航空航天 船舶 车载 大型复杂设备等行业, 对产品的行业应用性能要求极高, 主要表现为产品需适应极端恶劣环境使用, 能抵抗敌意或非敌意的电磁干扰, 防摔抗震, 能够保障装备任务执行过程中的正常使用 因此, 需要建立专门的实验室, 在产品开发过程中, 及时测试产品性能并有针对性的更改设计方案 实验室规划占地约 1,200 平米, 预计投入 6,888 万元 ( 含实验设备 ), 由环境试验室 电磁兼容实验室 PHM 实验室 测试性实验室 信息安全实验室组成 序号 科目 金额 ( 万元 ) 1 环境安全实验室 PHM 实验室 2, 测试性实验室 1, 信息安全实验室 2, 合计 6, 环境安全实验室 PHM 实验室 测试性实验室 信息安全实验室的投资支出包含场地 装修 设备 维修 管理人员费用 (5) 铺底流动资金测算依据本项目投入铺底流动资金按保证项目开始实施后, 能进行正常研发经营所需 50

51 要的最基本的周转资金数额计算, 约为 5, 万元 2 基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目 序号 投资项目 投资金额 ( 万元 ) 占总投资的比例 1 设备购置费用 1, % 2 无形资产购置费用 5, % 3 研发费用 37, % 4 实验室建设投资费 7, % 5 市场推广费 9, % 6 铺底流动资金 1, % 合计 63, % 关于本项目的测算依据说明 : (1) 工程及设备费用测算依据根据项目产品的研发与运营要求, 需配置专用设备包括服务器 导航实验设备 磁盘阵列等 根据所需新增硬件设备数量及上市公司现行的采购渠道和市场价格测算设备采购与安装支出总计 1, 万元, 具体情况如下 : 序号名称规格型号 数量 ( 台 / 套 ) 单价 ( 元 / 台. 套 ) 设备购置费 ( 万元 ) IBM x3850 X6 系列 , 服务器 2 电脑 台式 3 笔记本电脑 戴尔 PowerEdge T630(Xeon E V3/4GB/1TB) 联想扬天 T4900(i7 4790/8GB/1TB) ThinkPad X250 (20CLA01VCD) , , , 打印机 HP M551dn , 交换机华为 S TP-SI(AC) ,

52 序号名称规格型号 数量 ( 台 / 套 ) 单价 ( 元 / 台. 套 ) 设备购置费 ( 万元 ) 6 存储器 IBM Storwize V3700(2072S2C) , 路由器 D-Link DI-8004W 希捷 Barracuda 1TB 7200 转 8 硬盘 64MB 单碟 (ST1000DM003) 3, 大型显示器 (120 寸 ) RLCD-1200S01 液晶显示 器 , 扫描仪 HP , 传真机 松下 , 导航实验设备 , 磁盘阵列 存储 , 合 计 1, 安装工程费 合计 1, (2) 无形资产购置费用测算依据根据项目产品的研发与运营要求, 需配置研发软件 管理软件和获取相关知识产权等, 包括 java 开发环境软件 大数据核心挖掘算法相关知识产权等 根据旋极信息现行的采购渠道和市场价格测算成本支出总计 5, 万元, 具体情况如下 : 名称 规格型号 数量 ( 台 / 套 ) 单价 ( 元 / 台. 套 ) 购置费用 ( 万元 ) java 开发环境软件 myeclipse c/c++/c# 开发环境软件 visual studio , 集成软件工具 InstallShield/InstallAnywhere 10 40,

53 名称 规格型号 数量 ( 台 / 套 ) 单价 ( 元 / 台. 套 ) 购置费用 ( 万元 ) 神经网络 大数据核心挖掘算法相关知识产权 分类模型 支持向量机决策树贝叶斯分类划分法 1 17,000, , 聚类算法 层次法 13,000, 基于密度的方法 大数据分析算法相关知识产权 预测模型关联分析算法 回归分析模型时间序列模型 FP-Tree 算法 GSP 算法 1 10,000, ,000, , 合计 142 5, (3) 研发费用测算依据根据项目产品的研发与运营要求, 需组建相关研发团队, 并进行设备的试制等 根据产品的发展阶段与项目预期安排测算研发支出总计 37, 万元, 具体情况如下 : 序号费用名称计算费用 ( 万元 ) 1 人员开发费 28, 设备试制费 材料费 测试费 2, 燃料动力费 1, 差旅费 2, 会议费

54 序号费用名称计算费用 ( 万元 ) 8 合作与交流费 出版 / 文献 / 信息传播 / 知识产权事务费 2, 专家咨询费 其他 ( 资料费 培训费等 ) 合计 37, 人员开发费主要是研发人员的工资支出 ; 设备试制费主要是技术转化过程中, 产品失败品 半成品及使用产品相关的费用 ; 材料费主要是研发过程中的产品硬件材料 ; 测试费主要是软件和软硬产品投放市场前的测试费用 ; 出版 / 文献 / 信息传播 / 知识产权事务费主要是软件著作权和专利的申请费用 1 人员开发费测算依据 岗位分布 人均年收入 ( 万元 ) 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 人 成本 人 成本 人 成本 人 成本 人 成本 数 ( 万元 ) 数 ( 万元 ) 数 ( 万元 ) 数 ( 万元 ) 数 ( 万元 ) 产品高级总监 产品总监 产品经理 高级项目经理 项目经理 项目管理工程师 技术专家 需求分析工程师 高级软件工程师 中级软件工程师 初级软件工程师

55 岗位分布 人均年收入 ( 万元 ) 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 人 成本 人 成本 人 成本 人 成本 人 成本 数 ( 万元 ) 数 ( 万元 ) 数 ( 万元 ) 数 ( 万元 ) 数 ( 万元 ) 高级硬件工程师 中级硬件工程师 初级硬件工程师 高级测试工程师 中级测试工程师 初级测试工程师 高级架构工程师 初级架构工程师 高级 ID 设计工 程师 高级 UI 工程师 高级质量工程师 初级质量工程师 销售经理 销售专员 技术支持经理 技术支持专员 合计 295 5, , , , ,330 2 测试费测算依据 序号 费用名称 产品个数 ( 个 ) 软件测评次 数 ( 次 ) 单价 ( 万元 ) 计算费用 ( 万元 ) 1 软件性能测试 软件功能测试 软件压力测试

56 序号 费用名称 产品个数 ( 个 ) 软件测评次 数 ( 次 ) 单价 ( 万元 ) 计算费用 ( 万元 ) 4 软件并发测试 软件代码测试 合计 2, (4) 实验室建设投资费测算依据根据项目产品的研发与运营要求, 需联合北京大学 解放军信息工程大学等国内优势单位, 共同组建时空大数据技术实验室, 围绕大数据应用需求开展技术服务和相关技术预研, 为大数据用户提供系统解决方案和数据工程建设服务, 为后续的系列化 层次化 体系化大数据产品研发进行技术储备 根据实验室建设的安排测算实验室建设投资总计 7, 万元, 具体情况如下 : 序号 科目 金额 ( 万 ) 1 场地费 基础装修 基础设施 电路改造 1, 水电动力费 测试性实验室 1, 信息安全实验室 2, 计量校准费 维修 / 维护 / 报备费 人员培训费 合计 7, (5) 市场推广费测算依据根据项目产品的研发与运营要求, 本项目将进行市场推广, 主要通过召开产品发布会 投放广告及设立办事处等形式 根据平台推广和新设办事处的安排测算市场推广支出总计 9, 万元, 具体情况如下 : 序号项目名称数量单价 ( 万元 ) 金额 ( 万元 ) 56

57 序号 项目名称 数量 单价 ( 万元 ) 金额 ( 万元 ) 1 产品发布会 1/ 每年 , 广告费 3, 产品设计费 , 上海办事处 四川办事处 兰州办事处 郑州办事处 贵州办事处 其他推广 1, 合计 9, 该项目产品发布会根据 5 年市场推广期 ( 包括产品更新 ) 的安排预计召开 5 次, 每次 600 万元 ; 广告投放方式主要包括挂靠其他知名公司网址推广和自设广告牌等 ; 产品设计费用主要包括 13 个产品的设计 ; 其他市场推广方式包括参加军展 民展会等 (6) 铺底流动资金测算依据本项目投入铺底流动资金按保证项目开始实施后, 能进行正常研发经营所需要的最基本的周转资金数额计算, 约为 1, 万元 ( 二 ) 拟募投项目实施必要性 1 新一代装备健康管理产品体系研究及服务平台建设项目 (1) 我国装备健康管理技术尚有较大的发展空间目前国内的装备健康管理技术与国外有很大差距, 国内在基础理论与方法研究方面起步较晚, 研究基础比较薄弱 在工程技术方面, 结合装备使用和维修保障情况, 在航空 航天 船舶 兵器等领域也正逐步开展相关工程技术研究 ; 在工程应用方面, 已远滞后于发达国家先进水平, 目前 PHM 技术尚未开展全面工程转化应用 装备健康管理已经得到美英等军事强国的高度重视和推广应用, 并正在成为新一代飞机 舰船和车辆等系统设计和使用中的一个重要组成部分, 广 57

58 泛应用于先进战机 直升机 大型客机和先进舰船上 随着我国对装备健康管理产业的重视, 越来越多的高校及科研院所参与到装备健康管理技术的研究中来 针对目前现状, 如果能从装备的全生命周期角度出发, 以装备保障数据加时空信息为统一数据模型, 将装备的可测试性和物联网 云计算 大数据挖掘等先进技术结合, 构建新一代的装备健康管理产品体系, 将可能在装备健康管理方面实现弯道超车 (2) 我军对装备健康管理产品需求迫切目前, 我军的武器装备保障系统正在快速发展, 系统论证和长远规划有待改进, 保障装备与主战装备发展存在不同步 不配套的问题, 致使保障装备长期不能形成配套体系, 保障装备的研制开发和技术水平滞后于主战装备, 使装备不能及时和持续形成战斗力 由于设计和技术的瓶颈, 装备维修智能化 物资保障可视化 技术支援远程化等先进的保障手段在我军装备保障中还处于初步阶段 装备健康管理从装备保障角度可以大大提升综合作战能力 节省大量装备保障维修费用, 是我军装备保障信息化的迫切需求, 也是我军装备保障现代化 信息化的必由之路 装备健康管理是装备保障信息化的基础 随着高新技术的广泛应用, 信息技术已成为现代军事革命的核心 强化军队信息系统建设是军事建设的重点工作, 而在装备保障领域, 装备健康管理可以提供装备保障信息化所需要的数据来源 装备的现代化升级也倒逼我军装备保障必须采用新的技术和模式 近年来, 我国综合国力快速提升, 随着信息化条件下作战需求的牵引, 一系列高技术装备已经配发到各部队, 现代武器装备的应用将我军的装备信息化水平提升到新的高度 然而, 随着各种大型复杂设备系统性能的不断提高以及复杂性的不断增加, 设备故障类型由以往看得见摸得着的机械故障, 更多的变为看不见摸不着的软件故障 系统故障, 系统的可测试性 可靠性 故障诊断和预测以及维修保障等问题变得越来越重要 装备健康管理技术契合了我军信息化和装备保障信息化的总体发展趋势, 是未来我军装备保障信息化的主要发展方向 目前, 国内一些研究所和公司虽然也 58

59 开展了一些关于装备健康管理方面的研究, 但国内相关研究多处在理论和模型层面, 实际项目应用相对较少 面对日益增长的市场需求, 国内装备健康管理产品急需系列化 产业化 同时装备健康管理技术也是新型作战模式的迫切需求 现代战争中联合作战和网络中心战等新型作战模式对武器装备的作战效能和敏捷 经济 准确的持续保障能力提出了更高需求 智能 高效的装备保障信息化技术成为提高装备保障能力越来越迫切的需求, 而装备健康管理能够非常有效的满足这种迫切需求 (3) 在大型复杂设备中应用前景广阔本项目瞄准装备健康管理, 主要基于军方对健康管理的迫切需求 国家军民融合的历史机遇, 以及公司的大军工发展战略, 相信健康管理产品体系在装备上会得到爆发式增长 从另一个角度看, 民用的大型复杂设备也迫切需要健康管理方面的产品, 从目前掌握的情况看, 高铁 桥梁 核电 石油钻探等领域对健康管理都有非常迫切的需求, 其应用前景也将非常广阔 (4) 符合国家产业政策随着近年来政府对军队信息化建设的重视, 加强 加快军队信息化建设的态度及政策越来越清晰 顺应当下政策背景, 装备保障信息化产业将迎来春天 与此同时, 军民融合发展的大力倡导, 为民营企业进入军品科研生产和维修领域提供了更多的机遇和更广阔的发展空间 在公布的 2015 年国家自然科学基金项目申请结果中, 有多项和 PHM 相关的核心技术位列其中, 可以看出政府对装备健康管理技术及产品应用的重视及鼓励 (5) 符合公司业务发展需要从 2012 年开始, 旋极信息已经瞄准并着手开始准备进军装备安全保障市场 公司计划在 2015~2019 年期间, 围绕装备健康管理技术, 规划配套产品路线, 丰富产品品类, 完成产品研制及产业化工作 公司的战略目标是以装备健康管理产品进入军方的装备保障和维修领域, 通过整合公司现有优势资源和技术, 打造核心业务及产品, 以确立公司在武器装备保障供应链中的地位, 为国防效力 到 2020 年, 旋极信息的目标是成为提供武器装备信息化产品的领军企业 59

60 目前, 装备健康管理相关产品主要应用在军工 航空和大型机电行业, 其它行业应用还较少 国内专门从事设备 ( 装备 ) 健康管理相关产品的公司也是屈指可数 因此, 装备健康管理市场的空间非常大, 未来收益十分可观 装备保障信息化产业广阔的市场前景和丰厚的收益将进一步提高公司在自主研发产品方面的收益, 为公司未来的市场开拓及战略发展提供强有力的业绩支撑 (6) 有利于整合公司现有技术, 发挥技术优势自公司建立起, 始终将成为国防嵌入式系统产品及服务的领军企业作为战略发展目标 作为一家专注于嵌入式产品开发的高科技企业, 旋极信息对嵌入式系统的研究可追溯到 1997 年, 在嵌入式系统软硬件产品 系统方面具有丰富的技术储备, 所有这些积累已经为我们开发装备健康管理产品打下坚实基础 同时, 旋极信息已有多年的军工装备开发经验, 多年来一直跟国内军工单位 研究所 研究院保持着良好的合作关系, 能够深刻把握装备健康管理技术的发展方向和详尽的用户需求 同时, 公司已经取得了装备承制资格单位 军工保密资格认证单位 武器装备科研生产许可证等多项重要资质 这些资质使公司进入到一个外国 外资和普通企业所不能进入的市场领域, 确立了较强的竞争优势 (7) 协同本次重组的必要性泰豪智能作为智慧城市解决方案专家, 其主要业务覆盖智慧城市顶层规划 智慧园区 / 建筑 智慧能源 智慧交通和智慧水务等多个领域 围绕智慧城市的建设需求, 依托于智慧建筑 智慧能源等方面的丰富行业经验, 从智慧建筑 智慧城市顶层设计 智慧机场 智慧园区 智慧能源 智慧空气净化 智能水务等多领域, 为中国智慧城市的建设服务 智慧城市应用是指充分借助物联网 传感网 云计算技术, 运用通讯技术 信息技术等, 使城市的关键基础设施组成服务, 使城市的服务更有效 通过健康管理和智慧城市应用的比较, 可以看出, 装备健康管理和智慧城市都是物联网技术和时空网格大数据技术的具体应用, 装备健康管理系统是军事方面的应用, 而智慧城市是民用方面的应用, 二者在技术架构 技术积累 系统开 60

61 发 产品互补 市场融合 经验共享 创新等方面都有非常高的协同性 具体分析如下 : 1) 技术协同性 : 二者的技术体系架构完全相同, 可以互相借鉴 两个系统均基于物联网的技术架构, 由感知层 网络层 应用层三层组成 健康管理系统中的可测试性相关产品就是为了解决在装备中如何更准确感知装备状态的问题 ( 感知层 ), 系统的多级远程数据平台是为了解决将感知的装备数据更好接入到服务平台 ( 网络传输层 ), 系统的服务平台是提供装备健康管理应用服务 ( 应用层 ) 由于相同的技术架构使得彼此在系统设计 核心关键技术开发中可以互相借鉴, 技术积累可以共享 同时, 系统开发过程中, 可以互相借鉴彼此的成功经验, 系统设计更加稳定可靠 2) 创新协同性 : 双方在各自应用上的成功经验可以提升彼此的创新能力 装备健康管理系统是基于装备全生命周期的健康管理, 包含设计开发阶段 定型验收阶段和维护使用阶段, 装备开发阶段积累的能力可以克服智慧城市应用中对客户定制化能力不足的不利因素, 提高其创新能力 智慧城市中丰富的上层应用设计经验也可以提升针对不同装备的健康管理设计的创新性 3) 产品协同性 : 虽然装备健康管理和智慧城市所针对的应用场景不同, 产品形态和内容上必须根据各自应用特点进行设计 但是在具体产品的应用上, 可以形成互补 如装备健康管理系统中基于可信计算的信息安全产品就可以应用在智慧城市中 智慧城市中的远程网络系统中的产品也可以在装备健康管理系统中应用 4) 市场协同性 : 装备健康管理系统所面向的市场中, 很重要的一块就是大型复杂设备的健康管理, 大型复杂设备的健康管理是智慧城市的一个有效的组成部分, 在智慧水务 智慧能源 智慧空气净化等领域中都是基础组成部分, 两个项目可以共同开拓这方面的市场 同时, 智慧建筑在军方的应用也称为数字化营区, 也是健康管理的目标市场之一, 双方可以通过市场力量融合, 开发新的市场 本次交易完成后, 智慧城市和装备健康管理将构成公司时空大数据和物联网技术在军民两大领域的布局, 借助军民深度融合的东风, 在技术 产品 市场 创新等方面全方位协同, 互相促进, 推进公司装备健康管理和智慧城市业务的协 61

62 同快速发展 2 基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目大数据在各行各业都具备巨大的潜力价值, 例如在军事态势领域, 大数据既是信息库, 又是 撒手锏, 未来影响 决定军事行动的核心在数据 ; 在智慧城市领域, 大数据是智慧城市各个领域实现 智慧化 的关键性技术, 智慧城市的建设离不开大数据 但是, 目前大数据的发展存在数据整合困难 处理实时性差 标识编码不统一 价值密度低等问题 针对大数据组织 管理与应用中的应用需求和技术瓶颈, 本项目提出利用 地球网格编码 + 时间离散编码 时空结构下的大数据组织解决思路, 作为时空大数据组织与应用的统一编码, 从而将现有的各种时空大数据统一关联起来, 依托全球时空剖分和编码代数计算等核心技术, 开展大数据技术服务, 构建技术全球领先 需求响应精准 体系链条完备的时空大数据工具产品线和技术服务体系, 使得时空大数据的整合更简单 查询更快捷 计算更高效 共享更直接 表达更丰富 使用更方便 (1) 项目建设有利于提升我国大数据应用的智能化水平智能化的到来提升了数据的价值, 数据成为了大家关注的重要商品 移动互联网的兴起逐步改变了人们的生活习惯, 数据产量也更加庞大 大数据 云平台的出现, 让数据拥有了独到的商业价值, 大量智能化分析和高精准解决方案的出现让人们的生活越发简单方便 将大数据与移动互联网完美结合, 人们可以更好的感受智能化 1) 有利于提升智慧城市的智能化服务水平近年来, 在我国智慧城市建设中, 视频监控已经成为城市治安管理的重要组成部分, 视频监控已经成为城市监督管理, 侦查破案的一种重要手段 而随着视频监控数据量的飞速增长, 工作人员运用传统方式对视频进行分析和检索的时候遇到了很大的挑战 而大数据技术可以重构传统视频数据处理的架构, 让人们可以更快速 更智能地分析和应用视频监控的大数据 2) 有利于提升军事作战的战场优势大数据在军事领域的应用, 必将有力地推动新军事变革深入发展 未来影 62