北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 电话 : (86-10) ; 传真 : (86-10) 网址 : 邮编 : 北京市天元律师事务所关于北京

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1 北京市天元律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层 邮编 :100032

2 北京市天元律师事务所 TIAN YUAN LAW FIRM 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 电话 : (86-10) ; 传真 : (86-10) 网址 : 邮编 : 北京市天元律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 京天股字 (2016) 第 号 北京旋极信息技术股份有限公司 ( 以下简称 旋极信息 或 上市公司 ): 北京市天元律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受旋极信息的委托, 担任旋极信息发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称 本次交易 ) 的专项法律顾问, 并已就本次交易出具了京天股字 (2016) 第 070 号 北京市天元律师事务所关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 ( 以下简称 法律意见书 ) 鉴于中国证监会针对本次交易出具了 号 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 以下简称 反馈意见 ), 本所现就 反馈意见 要求律师补充说明的问题等事项出具本补充法律意见书 1

3 本补充法律意见书仅作为 法律意见书 的补充, 除本补充法律意见书列明的以外, 本所对本次交易涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用 法律意见书 中的表述, 本所在 法律意见书 中发表的声明事项适用于本补充法律意见书 如无特别说明, 本补充法律意见书中有关用语释义与 法律意见书 中有关用语释义的含义相同 ; 法律意见书 与本补充法律意见书不一致的, 以本补充法律意见书为准 本补充法律意见书仅供旋极信息为本次交易之目的而使用, 不得被任何人用于其他任何目的 本所同意将本补充法律意见书作为旋极信息本次交易申请所必备的法定文件, 随其他申请材料一并上报中国证监会 基于以上, 本所律师现发表补充法律意见如下 : 2

4 一 反馈问题 1 申请材料显示,2015 年 12 月 1 日, 旋极信息因筹划重大资产重组事项停牌, 拟收购泰豪智能 100% 的股权 汇达基金 新余京达分别于 2015 年 6 月 2015 年 12 月设立, 并于 2015 年 10 月 2016 年 1 月以 9 亿元受让泰豪智能共计 50% 的股权 汇达基金 新余京达在整个交易过程中担负了提供过桥资金的角色 请你公司补充披露上述交易安排的背景和原因 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 答复 : 就旋极信息的发展战略而言, 时空网格大数据 和 智慧城市 已分别确定为公司发展的核心技术和核心业务, 为此公司一直积极谋划与公司业务相关且能与公司发挥业务协同效应的重组与并购, 希望将时空大数据作为智慧城市的发展引擎, 尽快取得公司在智慧城市领域的领先地位 泰豪智能成立于 1997 年, 一直致力于为智慧城市建设提供技术咨询 顶层设计 工程实施及运维服务整体系统解决方案 经过十多年的市场开拓和培育, 泰豪智能 已成为中国智慧城市和建筑智能化行业的知名品牌, 在国内市场上建立起了良好的声誉, 得到了客户的广泛认可 经过初步接触和业务讨论, 旋极信息和泰豪智能均认为, 双方在时空网格剖分 编码技术及智慧城市设计 实施 运营的项目经验能够相结合, 且双方未来发展规划具有一致性 基于旋极信息和泰豪智能业务和技术的协同性, 上市公司实际控制人陈江涛开始与泰豪智能商讨并购事宜考虑到上市公司重大资产重组变现时间较长, 且为奖励泰豪智能管理层对公司长期以来的贡献, 泰豪智能提出 股份 + 现金 支付的交易模式 根据泰豪智能的盈利预测并参考行业平均市盈率, 最终约定交易对价为 180,000 万元 由于旋极信息缺乏足够的现金向泰豪智能股东支付上述价款, 且价款支付时间较为紧迫, 旋极信息无法通过上市公司增发等途径及时募集现金用于支付股权对价, 因此旋极信息当时不具备收购泰豪智能的条件 为锁定收购标的, 且为了解泰豪智能法律财务等方面的规范性, 实际控制人陈江涛开始寻求并购基金参与本次重组, 以缓解其支付现金的压力 汇达基金和新余京达是依法设立的私募股权投资基金, 其基金管理人均为北 3

5 京达麟投资管理有限公司 汇达基金和新余京达对旋极信息 泰豪智能本身及所属行业均较为看好, 愿意协助各方最终完成旋极信息对泰豪智能的收购并希望通过本次重组长期持有旋极信息的股权 基金管理人达麟投资与银行有良好的关系, 具有较强的资金实力 2015 年 10 月, 汇达基金按照泰豪智能 180,000 万元的估值, 以 8,000 万元对泰豪智能增资 ( 其中 5,887,336 元用于增加公司注册资本, 其余 74,112,664 元计入公司资本公积金 ), 取得泰豪智能 5.56% 的股权 2015 年 10 月, 西藏泰豪 恒通达泰和汇达基金以 180,000 万元作为转让价格, 由西藏泰豪将其持有的泰豪智能 28.89% 的股权以 5.33 亿元的价格转让给汇达基金, 恒通达泰将其持有的泰豪智能 15.55% 的股权以 2.87 亿元的价格转让给汇达基金, 至此, 汇达基金总计以 90,000 万元取得了泰豪智能 50% 的股权 2016 年 1 月 19 日, 汇达基金以 4.2 亿元作为转让价格将其持有的泰豪智能 22.76% 的股权转让给新余京达 最终, 西藏泰豪 恒通达泰 汇达基金 新余京达四方合计持有泰豪智能 100% 的股权, 持股比例分别为 32.50% 17.50% 27.24% 和 22.76% 为了取得并购资金的支持, 顺利促成上述交易安排, 尽快完成旋极信息对泰豪智能的收购和重组, 上市公司控股股东及实际控制人陈江涛出资 2,000 万元, 取得汇达基金 LP 之一的和信融智 20.41% 的份额 ; 出资 4,300 万元, 取得新余京达 LP 之一的汇达时代 68.25% 的份额 陈江涛间接持有汇达基金 2.86% 的份额, 间接持有新余京达 8.5% 的份额, 并且为汇达基金的 LP 安信乾盛 金色木棉 新余京达的 LP 银河金汇提供担保 上市公司实际控制人为促成本次重组的顺利进行而协助搭建上述交易架构, 符合 重组办法 第九条 鼓励依法设立的并购基金 股权投资基金 创业投资基金 产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组 以及 国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见 ( 国发 [2014]14 号 ) 中关于 各类财务投资主体可以通过设立股权投资基金 创业投资基金 产业投资基金 并购基金等形式参与兼并重组 的规定 本次重组旋极信息拟向泰豪智能四名股东共计发行 9, 万股, 购买其持有的泰豪智能 100% 的股权 本次重组完成后, 泰豪智能将成为旋极信息的全 4

6 资子公司 西藏泰豪 恒通达泰 汇达基金 新余京达合计持有旋极信息 8.39% 的股份 上述并购基金汇达基金和新余京达的结构如下 : 1 汇达基金 基金结构 出资人 出资额 ( 万元 ) 主要权利义务 作为汇达基金的执行事务合伙人, 对外代表汇达 GP 达麟投资 200 基金 ; 按照合伙协议的约定收取管理费用 ; 享受 最后可分配收入的 20%; 委派 1 名委员参加投资 决策委员会 优先级 LP 安信乾盛汇达军工 1 号专项资产管理计划 50,000 按照合伙协议约定缴纳出资 ; 按 10%/ 年取得预期收益回报 ; 享受最后剩余可分配收入的 10%; 委派 1 名委员参加投资决策委员会 ( 该委员具备一票否决权 ) 中间级 LP 金色木棉 - 上市公司并购壹号投资基金 10,000 按照合伙协议约定缴纳出资 ; 优先级 LP 足额获得投资本金及投资收益后, 中间级 LP 按 12%/ 年取得预期收益回报 ; 享受最后剩余可分配收入的 15%; 委派 2 名委员参加投资决策委员会 汇达资本 按照合伙协议约定缴纳出资 ; 享受最后剩余可分 劣后级 LP 壹号并购 9,800 配收入的 55%; 委派 1 名委员参加投资决策委员 投资基金 会 合计 70,000 汇达基金中, 劣后级 LP 的最终出资人情况 认购资金来源 与陈江涛的关 联关系如下 : 单位 : 万元 5

7 序号 姓名 投资人类别 出资额 1 陈江涛 委托人 2,000 2 崔洪勇 委托人 1,000 3 李冬梅 委托人 1,000 4 西藏懿德投资有限公司 王琪委托人 300 陈云海委托人 张钧 委托人 1,000 6 陈海涛 委托人 舒智平 委托人 王家平 委托人 王力 委托人 朱合兰 委托人 游永宁 委托人 郑建刚 委托人 500 合计 9,800 各出资人在 汇达资本壹号并购投资基金基金合同 中声明, 以自己合法所有资金认购 / 实际认购, 资金以到账资金为准, 并未非法汇集他人资金参与本基金, 不存在不合理的利益输送 关联交易及洗钱等情况, 出资人保证有完全及合法的权利委托管理人进行基金财产的投资管理 劣后级 LP 中, 除陈江涛为旋极信息董事 陈海涛曾担任旋极信息监事会主席外 ( 任期为 2011 年 11 月 18 日 年 1 月 27 日 ), 其余出资人均未曾在旋极信息中担任董事 监事或高级管理人员职务 ( 陈海涛离任后亦未再担任过旋极信息董事 监事或高管职务 ) 陈江涛以外的劣后级 LP 的出资人已声明与陈江涛不存在任何关联关系 2 新余京达 基金结构 出资人 出资额 ( 万元 ) 主要权利义务 GP 达麟投资 200 作为新余京达的执行事务合伙人, 对外代表新 6

8 余京达 ; 按照合伙协议的约定收取管理费用 ; 享受最后可分配收入的 20%; 委派 1 名委员参 加投资决策委员会 GP 浙银汇智 0.01 为新余京达的执行事务合伙人, 对外代表新余京 达 优先级 LP 银河汇通 69 号定向资产管理计划 37,800 按照合伙协议约定缴纳出资 ; 按 7.57%/ 年取得预期收益回报 ; 委派 1 名委员参加投资决策委员会 ( 该委员享有一票否决权 ) 中间级 LP 京达贰号并购投资私募基金 6,300 按照合伙协议约定缴纳出资 ; 优先级 LP 足额获得投资本金及投资收益后, 中间级 LP 可按 12%/ 年取得预期收益回报 ; 享受最后剩余可分配收入的 15%; 委派 2 名委员参加投资决策委员会 劣后级 LP 汇达资本贰号并购投资私募基金 6,300 按照合伙协议约定缴纳出资 ; 享受最后剩余可分配收入的 65%; 委派 1 名委员参加投资决策委员会 合计 50, 新余京达中劣后级 LP 的最终出资人情况 认购资金来源 与陈江涛的关联 关系如下 : 单位 : 万元 序号 姓名 投资人类别 出资额 1 陈江涛 委托人 4,300 2 马开龙 委托人 黄恺怡 委托人 吴匀 委托人 张仁发 委托人 100 合计 6,300 7

9 各出资人在 汇达资本贰号并购投资私募基金基金合同 中声明, 以自己合法所有资金认购 / 实际认购, 资金以到账资金为准, 并未非法汇集他人资金参与本基金, 不存在不合理的利益输送 关联交易及洗钱等情况, 出资人保证有完全及合法的权利委托管理人进行基金财产的投资管理 汇达时代中, 除陈江涛为旋极信息董事 吴匀曾担任旋极信息副总经理外 ( 任期为 2011 年 11 月 18 日 年 1 月 27 日 ), 其余出资人未在旋极信息中担任董事 监事或高级管理人员职务 ( 吴匀离任后亦未再担任过旋极信息董事 监事或高管职务 ) 除陈江涛以外的汇达时代全体委托人已声明与陈江涛不存在任何关联关系 综上 : 汇达基金和新余京达劣后级 LP 的最终出资人认购资金来源均为自己合法所有的资金且均与陈江涛不存在关联关系 本所律师认为, 上述并购基金参与本次交易的根本目的是为弥补上市公司收购泰豪智能在支付时间进度和资金缺口上的不足 并购基金参与本次交易实际上是一种利用市场各方资源优势协助上市公司完成并购的行为 ; 并购基金取得泰豪智能股权的价格与本次重组的交易价格一致, 并未以较低价格取得标的资产后转而以高价转卖给上市公司, 故不存在利益输送的情形, 也不存在损害上市公司和中小股东利益的情形 ; 汇达基金和新余京达作为并购基金, 其设立合法合规, 基金份额的出资来源均为合法所有资金 旋极信息本次重组的交易安排能够满足本次交易各方的具体要求, 符合 重组办法 以及 国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见 ( 国发 [2014]14 号 ) 的相关规定 二 反馈问题 2 申请材料显示, 汇达基金 新余京达存在结构化安排, 旋极信息控股股东及实际控制人陈江涛作为汇达基金 新余京达劣后级 LP 的出资方之一, 为汇达基金 新余京达的 LP 承担补偿责任 陈江涛与汇达基金以及新余京达基于协议形成关联关系 请你公司 :1) 补充提供汇达基金 新余京达的相关合伙协议, 补充披露相关各方的权利义务关系 2) 补充披露陈江涛对汇达基金 新余京达出资的资金来源, 是否具备为汇达基金 新余京达的 LP 承担补偿责任的能力 3) 补充披露汇达基金 新余京达的实际控制人, 陈江涛与汇达 8

10 基金以及新余京达是否构成一致行动人, 如是, 请合并计算其持有上市公司的股份 4) 根据 证券法 第九十八条 上市公司收购管理办法 第七十四条规定, 对本次交易前陈江涛持有及控制的旋极信息股份作出锁定期安排 5) 结合汇达基金 新余京达存续期限 认购上市公司股份锁定期承诺 陈江涛承担的补偿责任, 补充披露上述结构化安排对上市公司股权结构的影响 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 1) 补充提供汇达基金 新余京达的相关合伙协议, 补充披露相关各方的权利义务关系 答复 : 汇达基金和新余京达的合伙协议 ( 省略 ) A. 汇达基金 根据 关于北京汇达高新投资基金中心 ( 有限合伙 ) 合伙协议 关于北京汇达高新投资基金中心 ( 有限合伙 ) 合伙协议之补充协议 关于安信乾盛汇达军工 1 号专项资产管理计划投资于北京汇达高新投资基金中心 ( 有限合伙 ) 之合作协议 股票质押合同 北京汇达高新投资基金中心 ( 有限合伙 ) 保证与回购协议 金色木棉 - 上市公司并购壹号投资基金差额补足与回购协议 ( 以下统称 汇达基金相关协议 ), 汇达基金的基本情况和相关各方的权利义务如下 : 汇达基金由达麟投资 安信乾盛 ( 代表 安信乾盛汇达军工 1 号专项资产管理计划 ) 金色木棉( 代表 金色木棉 - 上市公司并购壹号投资基金 ) 和信融智 ( 代表 汇达资本壹号并购投资基金 ) 四方共同设立, 其中安信乾盛出资 5 亿元为优先级有限合伙人 ( 优先级 LP), 金色木棉出资 1 亿元为中间级有限合伙人 ( 中间级 LP), 和信融智出资 0.98 亿元为劣后级有限合伙人 ( 劣后级 LP), 达麟投资出资 0.02 亿元为普通合伙人 (GP) 汇达基金的存续期限为 4 年, 自 营业执照 签发之日起计算 合伙期限届 满, 经 GP 提议及实际缴纳出资三分之二以上的 LP 同意, 可以延长合伙期限 ( 一 ) 根据汇达基金相关协议, 汇达基金中各方的权利和义务主要如下 : 9

11 1 LP 的主要权利义务 (1) LP 应依照合伙协议履行其认缴出资的义务, 并按照合伙协议及补充 协议的约定分配利润和分担亏损 ; (2) LP 应按照其在合伙企业中所占的财产份额承担管理费, 并每年向 GP 缴纳相当于其对合伙企业的实际出资额的 1.5% 的管理费 汇达基金存续期内,GP 仅收取前 2 年的管理费 假如优先级 LP 要求陈江涛提前受让其份额, 而且过户日距离汇达基金成立之日起未满两年的, 优先级 LP 须缴纳至少 2 年的管理费 ; (3) LP 享有了解汇达基金经营状况和财务状况的权利, 同时 LP 对其知 悉的汇达基金商业秘密应予以保密 ; (4) LP 可以受让其他 LP 的财产份额和按照其出资比例优先购买汇达基 金的新增出资, 但须经 GP 同意 ; (5) LP 向合伙人以外的人转让其在汇达基金中的全部或者部分财产份额 时, 须经 GP 同意 ; (6) 汇达基金终止后,LP 依合伙协议约定参与分配剩余财产 ; (7) LP 不执行合伙事务, 不得对外代表汇达基金 ; (8) 除合伙协议另有约定外,GP 转变为 LP, 或者 LP 转变为 GP, 应当经全体合伙人一致同意 LP 转变为 GP 的, 对其作为 LP 期间汇达基金发生的债务承担无限连带责任 ;GP 转变为 LP 的, 对其作为 GP 期间汇达基金发生的债务承担无限连带责任 2 GP/ 执行事务合伙人的主要权利义务 (1) GP 为执行事务合伙人, 对外代表汇达基金, 且汇达基金的执行事务 合伙人只能是 GP GP 可以作为 GP 再设立其他的有限合伙企业, 该等情形不属于从事与汇达基金相竞争的业务 ; 10

12 (2) GP 有权按照合伙协议的约定收取管理费 GP 在执行合伙事务时发生的相关费用由汇达基金承担 GP/ 执行事务合伙人拥有经营管理 控制及决策汇达基金及其事务的权利, 其对汇达基金实施的经营管理包括但不限于以下内容 : 投资 收购 购买 持有 管理 融资 出售 转让等方式管理汇达基金财产的行为 ; 作出关于投资对象的调查 选择 评估 谈判 承诺 协议等决策行为 ; 在投资过程中, 选择投资顾问 开立投资账户 选择资金托管银行 划拨资金行为 ; 员工 财务顾问 律师 会计 分析师 咨询员 资产管理者的聘用行为 ; 召集和召开合伙人会议 依法履行汇达基金的职责 但是, GP/ 执行事务合伙人应在汇达基金指定的范围内行使权限, 若违反合伙协议, 应承担相应的责任 ; (3) GP/ 执行事务合伙人有向 LP 作定期汇报的义务, 汇报的内容包括但 不限于汇达基金的资金状况以及年度投资报告 ; (4) 汇达基金终止后,GP/ 执行事务合伙人有权依合伙协议约定分配剩余 财产 ; (5) GP/ 执行事务合伙人在获得 LP 同意后, 可以与汇达基金进行交易, 并可代理汇达基金投资, 但是,GP/ 执行事务合伙人不得从事损害汇达基金利益的活动 ; 在 GP/ 执行事务合伙人代表汇达基金执行事务的过程中, 若发生与其公司股东利益相冲突的情况, 应优先考虑汇达基金及其 LP 的利益 ; (6) 汇达基金依法注销后,GP/ 执行事务合伙人对汇达基金存续期间的债 务仍应承担无限连带责任 ; (7) 若 GP/ 执行事务合伙人不能承担 合伙企业法 规定的责任时, 经全体 LP 一致同意, 可以退出汇达基金或转换为 LP; 全体 LP 可以书面选举任命具备 合伙企业法 规定的 普通合伙人 资格的公司来替任 GP 若 GP 退出汇达基金或转换为 LP 后, 出现汇达基金不符合 合伙企业法 规定的有限合伙企业设立条件, 则汇达基金 11

13 应依法进入解散程序 ; (8) 就潜在 LP 认购合伙权益事宜,GP/ 执行事务合伙人有权促使或代表 汇达基金签订入伙协议, 并促使或代表汇达基金签署项目投资的认 购协议或收购协议, 并全权决定接纳该等新 LP; (9) 未经代表半数以上合伙权益的合伙人同意,GP/ 执行事务合伙人不得转让 出售 抵押 质押 担保或以其他方式转让其持有的汇达基金全部或部分权益, 除非是由于 GP/ 执行事务合伙人善意地对其业务进行的公司重组或重整, 或者向 GP/ 执行事务合伙人的关联方转让 ; (10) 在以下情况出现时,GP/ 执行事务合伙人可随时被免职 : 若 GP/ 执行事务合伙人违反相关法律 法规或被法院证明已作出构成重大违反合伙协议的行为, 且该等违约正在持续 ( 且在九十天内未予补救 ), 或 GP/ 执行事务合伙人作出构成重大过失或欺诈的行为, 或 GP/ 执行事务合伙人实施了超越合伙协议范围且合伙协议未授权的行为, 而由 LP 的权益多数方立即作出决定 若 GP/ 执行事务合伙人因此而被免职, 代表半数以上合伙权益的 LP 应在执行事务合伙人职位空缺前委任一名新的执行事务合伙人, 在 现任执行事务合伙人被免职后担任执行事务合伙人 3 汇达基金合伙人会议的主要权限 汇达基金的合伙人会议由全体合伙人组成, 合伙人会议有权对汇达基金的存 续及下述重大事项作出决定, 但该等决定应经全体合伙人一致通过 : (1) 对合伙协议进行实质性的修改 增补 重述 ; (2) 在不违反法律的前提下, 改变汇达基金的经营范围 经营目标 组 织形式等 ; (3) 免去或委任新的普通合伙人, 或依合伙协议约定批准 LP 转为 GP, 12

14 或 GP 转为 LP 的相关事宜 ; (4) 合伙协议规定的其他事项 需要说明的是, 根据汇达基金合伙协议及其说明, 汇达基金从事下列事项需 经 GP 优先级 LP 和中间级 LP 一致同意 : (1) 汇达基金投资于旋极信息涉及的军工行业 军民融合 的高新技术 产业 IOT(Internet of Things) 互联网相关及其主营业务以外的行 业 ; (2) 投资于旋极信息控股股东或实际控制人及其控制的企业等存在关联 关系的项目 ; (3) 拟投资项目投前年复合增长率低于行业平均增速 ; (4) 拟投资预期年化增长率低于 20% 的项目 ; (5) 拟投资项目存在未解决的重大法律瑕疵 ; (6) 拟投资于不能与旋极信息产生协同效益的企业 ; (7) 投资于其他类型的股权投资基金或并购基金 ; (8) 对外提供资金 财务资助 ; (9) 从事二级市场股票 期货 房地产项目 证券投资基金 金融衍生 品等投资 ; (10) 对外借款进行投资 ; (11) 用于赞助 捐赠等支出 ; (12) 其他不符合合伙协议及法律法规的事项 4 汇达基金投资决策委员会的主要权限 13

15 汇达基金合伙协议规定,GP 应在汇达基金设立后组建投资决策委员会, 对汇达基金投资事项进行决策 投资决策委员会由 5 名委员组成, 其中 1 名由 GP 委派,1 名由优先级 LP 委派, 优先级 LP 委派的委员享有一票否决权,2 名委员由中间级 LP 委派,1 名委员由劣后级 LP 委派 以下事项须经全体投资决策委员会委员一致同意方可通过 : (1) 审议批准汇达基金的经营计划和投资方案, 确定并控制汇达基金的 投资方针 投资方向 投资原则和投资策略 ; (2) 建立汇达基金的投资管理制度, 包括投资管理 投资决策 风险管 理 绩效评估等方面的管理制度 ; (3) 审核和批准汇达基金进行项目投资及流动性投资的投资方案 投资 退出等事宜 ; (4) 汇达基金提前解散 ; (5) 汇达基金选择托管银行并与托管银行签署 修订 终止托管协议 ; (6) 审议批准汇达基金银行账户的开设和变更 ; (7) 审议批准汇达基金拟投资目标公司的章程 投资协议及其变更 ; (8) 审议汇达基金的资产处置方案 ; (9) 审议批准汇达基金印章 ( 公章 财务章 合同章等 ) 证照 ( 营业执 照 税务登记证 组织机构代码证等 ) 的变更 ; (10) 审议决定汇达基金的执行事务合伙人代表 ; (11) 审议执行事务合伙人的年度工作报告 ; (12) 决定汇达基金管理团队的聘任 解聘 报酬和奖惩事项 ; (13) 审议批准汇达基金内部管理机构的设置及其负责人 ; 14

16 (14) 汇达基金经营期间取得的可分配资金的分配方案 ; (15) 审议批准为汇达基金提供审计服务的会计师事务所 ( 二 ) 根据汇达基金相关协议, 汇达基金中各方的收益分配及利益保障安 排如下 : 1 收益弥补 在汇达基金存续期间内, 汇达基金应以项目退出收益和自有资金向优先级 LP 和中间级 LP 支付预期收益, 回报率分别为 10%/ 年和 12%/ 年 如汇达基金未能按照约定支付收益或支付收益未达上述约定金额, 则陈江涛应就收益支付的不足部分向优先级 LP 和中间级 LP 进行收益弥补 汇达基金自设立之日至 12 个月届满之日, 应从优先级 LP 实际缴付的出资中预留 18 个月的优先级 LP 预期回报收益金额专项用于向优先级 LP 支付预期回报 在优先级 LP 完全退出汇达基金前, 陈江涛保持对旋极信息的实际控制权, 如出现导致陈江涛丧失实际控制人地位的情形, 保证提前 10 个工作日通知优先级 LP 2 正常退出 汇达基金应先对优先级 LP 返还投资本金及投资收益直至其出资余额为零, 继而对中间级 LP 返还投资资本金及投资收益直至其出资余额为零, 如有不足部分, 由陈江涛负责弥补 ; 上述返还完成后, 汇达基金应对劣后级 LP 和 GP 进行投资本金的返还, 直至其实际出资余额为零 此后仍有剩余收益的, 则对于陈江涛前期代汇达基金垫付的优先级 LP 和中间级 LP 的预期回报由汇达基金先返还给陈江涛, 最后的剩余可分配收入 ( 如有 ) 中,10% 分配给优先级 LP,15% 分配给中间级 LP,20% 分配给 GP,55% 分配给劣后级 LP 如汇达基金存续期内, 非陈江涛指定的第三方有意受让优先级 LP 或中间级 LP 持有的汇达基金财产份额, 在各方协商一致 ( 如第三方有意受让优先级 LP 持有的份额, 需招商银行股份有限公司 安信乾盛及陈江涛一致同意 ; 如第三方 15

17 有意受让中间级 LP 持有的份额, 需金色木棉及陈江涛一致同意 ) 且受让方确保 无条件接受汇达基金相关协议各项约定的前提下, 优先级 LP 或中间级 LP 可向 该第三方转让其持有的汇达基金财产份额并实现投资退出 3 提前回购 (1) 优先级 LP 与陈江涛约定了陈江涛应提前溢价购买优先级 LP 所持汇 达基金财产份额的几种情形 : i. 陈江涛发生任一违反合伙协议及有关补充协议约定的行为, 包括但不限于 : 未能按合伙协议及有关补充协议约定的时间和金额向优先级 LP 支付收益差额补足金额, 或陈江涛因转让股权等原因丧失对旋极信息的控股权或实际控制人地位 ; ii. 汇达基金本身出现任何违反其投资决策委员会决定或违反合伙协 议及有关补充协议的行为 ; iii. 陈江涛及劣后级 LP 因被起诉或被申请仲裁而对基金产生重大影 响 ; iv. 汇达基金因任何原因决定清算 ; v. 陈江涛的财务状况或其他方面发生重大变化, 可能对其履行协议 义务造成重大不利影响 ; vi. 陈江涛 旋极信息的财务状况 经营业绩或其他方面发生重大变 化, 或遭受监管处罚, 对其经营管理能力或声誉造成重大不利影响 ; vii. 汇达基金聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对 汇达基金进行审计后, 未出具标准无保留意见的审计报告 (2) 中间级 LP 与陈江涛约定了陈江涛应提前溢价购买中间级 LP 所持汇 达基金财产份额的几种情形 : i. 汇达基金本身出现任何违反其投资决策委员会决定或违反基金合 16

18 伙协议及有关补充协议的行为 ; ii. 陈江涛 达麟投资因被起诉或被申请仲裁而对汇达基金的收益或 投资退出产生重大影响 ; iii. 陈江涛财务状况或其他方面发生重大变化, 可能对其履行本协议 下义务造成重大不利影响 ; iv. 陈江涛 达麟投资 旋极信息在财务状况 经营业绩或其他方面 发生重大变化, 或遭受监管处罚, 对其在军工行业的经营管理能力 或声誉造成重大不利影响 ; v. 汇达基金聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对汇 达基金进行审计后, 未出具标准无保留意见的审计报告 ; vi. 泰豪智能在金色木棉投入汇达基金后两年内未能完成注入上市 公司 ; vii. 泰豪智能注入上市公司后, 汇达基金持有的股票锁定期超出汇达 基金剩余期限, 并对投资退出或汇达基金收益产生重大影响 此外, 中间级 LP 与陈江涛还约定, 自汇达基金成立满 3 年且距中间级 LP 最后一笔认购汇达基金财产份额的出资到位满 2 年后, 经提前 30 个工作日书面通知中间级 LP 和达麟投资, 陈江涛或其指定第三方亦可提前受让中间级 LP 所持有的汇达基金全部财产份额 4 担保 (1) 向优先级 LP 作出担保 : 陈江涛对优先级 LP 的投资本金及收益弥补义务和提前回购义务履行完毕前, 应以其持有的 865 万股旋极信息股票, 按照 2015 年 10 月 9 日收盘价 元 / 股为标准, 质押给优先级 LP 来保证其在相关协议项下收益弥补和回购义务的履行 17

19 (2) 向中间级 LP 作出担保 : 陈江涛同意对其负有的 向中间级 LP 支付出资额 / 收益弥补义务和提前回购 义务的履行, 向中间级 LP 提供不可撤销的信用保证 B. 新余京达 根据 新余京达投资管理中心 ( 有限合伙 ) 合伙协议 关于新余京达投资管理中心 ( 有限合伙 ) 合伙协议之补充协议 新余京达投资管理中心 ( 有限合伙 ) 保证与回购协议 股票质押合同 ( 以下统称 新余京达相关协议 ), 新余京达的基本情况以及各方的权利义务如下 : 新余京达由达麟投资 浙银汇智 银河金汇 ( 代表 银河汇通 69 号定向资产管理计划 ) 和信融智( 代表 京达贰号并购投资私募基金 ) 汇达时代( 代表 汇达资本贰号并购投资私募基金 ) 五方共同设立, 其中银河金汇出资 3.78 亿元为优先级 LP, 和信融智出资 0.63 亿元为中间级 LP, 汇达时代出资 0.63 亿元为劣后级 LP, 达麟投资出资 0.02 亿元为 GP, 浙银汇智出资 0.01 万元同为 GP 新余京达的存续期限为 4 年, 自 营业执照 签发之日起计算 合伙期限届满, 经 GP 同意, 可以延长合伙期限 如果新余京达期限届满时, 新余京达投资的项目公司未被旋极信息或其他上市公司收购或自行在证券交易所挂牌上市, 或项目公司已被收购或在交易所挂牌上市, 但新余京达持有的股份解锁期限尚未届满, 经 GP 之一的达麟投资同意, 可以延长新余京达的合伙期限 ( 一 ) 根据新余京达相关协议, 新余京达中各方的权利义务主要如下 : 1 LP 的主要权利义务 (1) LP 应依照合伙协议履行其认缴出资的义务, 并按照合伙协议及补充 协议的约定分配利润和分担亏损 ; (2) LP 应按照其在新余京达中所占的财产份额承担管理费 新余京达应 每年向 GP 缴纳相当于其所有 LP 对新余京达的实际出资额的 1.5% 18

20 的管理费 GP 之一达麟投资可收取 3 年的管理费, 另一 GP 浙银汇智不收取管理费 若优先级 LP 要求陈江涛提前受让其份额, 且过户日距离新余京达成立之日未满三年, 优先级 LP 须缴纳至少 3 年的管理费 ; (3) LP 享有了解新余京达经营状况和财务状况的权利, 同时 LP 对其知 悉的新余京达商业秘密应予以保密 ; (4) LP 可以受让其他 LP 的财产份额和按照其出资比例优先购买新余京 达的新增出资, 但须经 GP 同意 ; (5) LP 向合伙人以外的人转让其在新余京达中的全部或者部分财产份额 时, 须经 GP 同意 ; (6) 新余京达终止后,LP 依合伙协议约定参与分配剩余财产 ; (7) LP 不执行合伙事务, 不得对外代表新余京达 ; (8) 除合伙协议另有约定外,GP 转变为 LP, 或者 LP 转变为 GP, 应当经全体合伙人一致同意 LP 转变为 GP 的, 对其作为 LP 期间新余京达发生的债务承担无限连带责任 ;GP 转变为 LP 的, 对其作为 GP 期间新余京达发生的债务承担无限连带责任 2 GP/ 执行事务合伙人的权利义务 (1) GP 为执行事务合伙人, 且新余京达的执行事务合伙人只能是 GP GP 可以作为 GP 再设立其他的有限合伙企业, 该等情形不属于从事 与新余京达相竞争的业务 (2) GP 有权按照合伙协议的约定收取管理费 GP 在执行合伙事务时发生的相关费用由新余京达承担 GP 拥有经营管理 控制及决策新余京达及其事务的权利, 其对新余京达实施的经营管理包括但不限于以下内容 : 投资 收购 购买 持有 管理 融资 出售 转让等方式管理新余京达财产的行为 ; 作出关于投资对象的调查 选择 19

21 评估 谈判 承诺 协议等决策行为 ; 在投资过程中, 选择投资顾问 开立投资账户 选择资金托管银行 划拨资金行为 ; 员工 财务顾问 律师 会计 分析师 咨询员 资产管理者的聘用行为 ; 召集和召开合伙人会议 依法履行新余京达的职责 但是,GP 应在新余京达指定的范围内实行权限, 若违反合伙协议, 应承担相应的责任 (3) GP 有向 LP 作定期汇报的义务, 汇报的内容包括但不限于新余京达 资金状况以及年度投资报告 ; (4) 新余京达终止后,GP 有权依合伙协议约定分配剩余财产 ; (5) GP 在获得 LP 同意后, 可以与新余京达进行交易, 并可代理新余京达投资, 但是,GP 不得从事损害新余京达利益的活动 ; 在 GP 代表新余京达执行事务的过程中, 若发生与其公司股东利益相冲突的情况, 应优先考虑新余京达及其 LP 的利益 ; (6) 新余京达依法注销后,GP 对新余京达存续期间的债务仍应承担无限 连带责任 ; (7) 若 GP 不能承担 合伙企业法 规定的责任, 经全体 LP 一致同意, 可以退出新余京达或转换为 LP; 全体 LP 可以书面选举任命具备 合伙企业法 规定的 普通合伙人 资格的公司来替任 GP 若 GP 退出新余京达或转换为 LP 后, 新余京达不符合 合伙企业法 规定的有限合伙企业设立条件, 则新余京达应依法进入解散程序 除此之外, 若需要更换 GP, 须经全体合伙人一致同意 (8) 就潜在 LP 认购合伙权益事宜,GP 之一达麟投资有权促使或代表新 余京达签订入伙协议, 并全权决定接纳该等新 LP (9) 未经代表半数以上合伙权益的合伙人同意,GP 不得转让 出售 抵 押 质押 担保或以其他方式转让其持有的新余京达全部或部分权 20

22 益, 除非是由于 GP 善意地对其业务进行的公司重组或重整, 或者 向 GP 的关联方转让 (10) 在以下情况出现时,GP/ 执行事务合伙人可随时被免职 : 若 GP/ 执行事务合伙人违反相关法律 法规或被法院证明已作出构成重大违反合伙协议的行为, 且该等违约正在持续 ( 且在九十天内未予补救 ), 或 GP/ 执行事务合伙人作出构成重大过失或欺诈的行为, 或 GP/ 执行事务合伙人实施了超越合伙协议范围且合伙协议未授权的行为, 而由 LP 的权益多数方立即作出决定 若 GP/ 执行事务合伙人因此免职, 代表半数以上合伙权益的 LP 应在 执行事务合伙人职位空缺前委任一名新的执行事务合伙人, 在现任 执行事务合伙人被免职后担任执行事务合伙人 (11) 新余京达的业务应由 GP 之一达麟投资执行与管理 达麟投资没有限制地且可全权决定并代表新余京达采取其认为管理新余京达所必要或合适的所有行动, 且达麟投资可以以新余京达的名义实施任何及所有新余京达的目标与目的 履行所有行为 ( 包括新余京达的支付义务 ) 签署与履行所有合同及其全权决定的认为必要或合适或相关的其他承诺 在不限制前述全面的权力及职责的前提下, 新余京达授权达麟投资以代表新余京达并以新余京达的名义, 或代表自身或以自身名义 ( 如合适 ) 进行下列活动 : i. 获得 持有 管理 拥有 出售 转让 转移 让与 交换与处置项目投资并行使所有权利 权力 优先权或其他就项目投资的所有权或占有权的相关权利, 包括但不限于证券附随的投票权 证券中投资重组的批准 参与与债权人的安排 诉讼及行政程序及和解以及其他类似事项 ; ii. 开立 维护 与关闭银行账户, 对付款开具支票或其他指令, 以 及开立 维护与关闭经纪账户及其他类似账户 ; 21

23 iii. 在其认为必要或合适时, 为新余京达雇佣顾问 律师 会计 行 政人员 承销商及该等其他代理人及雇员, 并授权该等代理或雇员 代表新余京达并为新余京达行事 ; iv. 在为执行合伙协议载明或规定的任何权力 目标或目的, 而在必 要或合适的情况下, 达成并履行该等其他协议, 包括承诺及授权委 托书 v. 就潜在 LP 认购合伙权益事宜, 促使或代表新余京达签订入伙协 议, 并促使或代表新余京达签署项目投资的认购协议或收购协议, 并全权决定接纳该等新 LP vi. 就向已有 LP 发行合伙权益事宜, 促使或代表新余京达签订入伙 协议, 并促使或代表新余京达签署项目投资的认购协议或收购协议 ; vii. 向任何政府 行政或其他监管机构 机关或委员会提起诉讼 仲裁 调查或法律程序或在任何针对新余京达的任何向政府 行政或其他监管机构 机关或委员会提起的诉讼 仲裁 调查或其他法律程序中代表新余京达进行辩护 ; viii. 受限于法律及任何其它适用的法律, 委托他人代行其在合伙协 议下的任何权力或职责, 但前提是 GP 达麟投资应始终对此等委托 事项仍负主要的责任 ; viiii. 执行所有投资相关事项 ; x. 为新余京达之经营与资金的管理而以新余京达的名义签署和 / 或 修改新余京达与相关资金管理企业以及资金托管企业签署的委托管 理协议和托管协议 ; xi. 批准估价与年度预算, 以及定期接受与项目投资 流动性情况 投资政策与治理相关的报告 ; xii. 执行与任何前述事项或新余京达的经营所必要的, 与之有关的或 22

24 附带的任何其它活动 除前述活动, 新余京达的其他业务应由 GP 达麟投资与另一 GP 浙银汇 智共同执行与管理, 达麟投资与浙银汇智执行业务出现争议的, 由合伙人协商决 定 协商不成的, 由全体合伙人一致同意决定 3 新余京达合伙人会议的主要权限 新余京达的合伙人会议由全体合伙人组成, 合伙人会议有权对新余京达的存 续及下述重大事项做出决定, 但该等决定须经全体合伙人一致同意 : (1) 对合伙协议进行实质性的修改 增补 重述 ; (2) 在不违反法律的前提下, 改变新余京达的经营范围 经营目标 组 织形式等 ; (3) 免去或委任新的 GP, 或依合伙协议约定批准 LP 转为 GP, 或 GP 转为 LP 的相关事宜 ; (4) 合伙协议规定的其他事项 需要说明的是, 根据新余京达的合伙协议及其说明, 新余京达从事下列事项 需经 GP 之一的达麟投资 优先级 LP 中间级 LP 和劣后级 LP 一致同意 : (1) 新余京达投资于旋极信息涉及的军工行业 军民融合 的高新技术 产业 IOT(Internet of Things) 互联网相关及其主营业务以外的行 业 ; (2) 投资于旋极信息控股股东或实际控制人及其控制的企业等存在关联 关系的项目 ; (3) 拟投资项目投前年复合增长率低于行业平均增速 ; (4) 拟投资预期年化增长率低于 20% 的项目 ; (5) 拟投资项目存在未解决的重大法律瑕疵 ; 23

25 (6) 拟投资于不能与旋极信息产生协同效益的企业 ; (7) 投资于其他类型的股权投资基金或并购基金 ; (8) 对外提供资金 财务资助 ; (9) 从事二级市场股票 期货 房地产项目 证券投资基金 金融衍生 品等投资 ; (10) 用于赞助 捐赠等支出 ; (11) 其他不符合合伙协议及法律法规的事项 4 新余京达投资决策委员会的主要权限 根据新余京达的合伙协议,GP 应在新余京达设立后组建投资决策委员会, 对新余京达投资事项进行决策 投资决策委员会由 5 名委员组成, 其中 1 名由达麟投资委派,1 名由优先级 LP 委派, 优先级 LP 委派的委员享有一票否决权,2 名委员由中间级 LP 委派,1 名委员由劣后级 LP 委派 以下事项须经全体投资决策委员一致同意方可通过 : (1) 审议批准新余京达的经营计划和投资方案, 确定并控制新余京达的 投资方针 投资方向 投资原则和投资策略 ; (2) 建立新余京达的投资管理制度, 包括投资管理 投资决策 风险管 理 绩效评估等方面的管理制度 ; (3) 审核和批准新余京达进行项目投资及流动性投资的投资方案 投资 退出等事宜 ; (4) 新余京达提前解散 ; (5) 新余京达选择托管银行并与托管银行签署 修订 终止托管协议 ; (6) 审议批准新余京达银行账户的开设和变更 ; 24

26 (7) 审议批准新余京达拟投资目标公司的章程 投资协议及其变更 ; (8) 审议新余京达的资产处置方案 ; (9) 审议批准新余京达印章 ( 公章 财务章 合同章等 ) 证照 ( 营业执 照 税务登记证 组织机构代码证等 ) 的变更 ; (10) 审议决定新余京达执行事务合伙人代表 ; (11) 审议执行事务合伙人的年度工作报告 ; (12) 决定新余京达管理团队的聘任 解聘 报酬和奖惩事项 ; (13) 审议批准新余京达内部管理机构的设置及其负责人 ; (14) 新余京达经营期间取得的可分配资金的分配方案 ; (15) 审议批准为新余京达提供审计服务的会计师事务所 ( 二 ) 根据新余京达相关协议, 新余京达中各方的收益分配和利益保障安 排如下 : 1 收益弥补 在新余京达存续期间内, 新余京达应以项目退出收益和自有资金向优先级 LP 和中间级 LP 支付预期收益, 回报率分别为 7.57% 和 12% 如新余京达未能按照约定支付收益或支付收益未达上述约定金额, 则陈江涛就收益支付的不足部分向优先级 LP 和中间级 LP 进行收益弥补 新余京达自设立之日至 12 个月届满之日, 应从优先级 LP 实际缴付的出资中预留 18 个月的优先级 LP 预期回报收益金额专项用于向优先级 LP 支付预期回报 在优先级 LP 完全退出新余京达前, 陈江涛保持对旋极信息的实际控制权, 如出现导致陈江涛丧失实际控制人地位的情形, 应保证提前 10 个工作日通知优先级 LP 2 正常退出 : 25

27 新余京达应先对优先级 LP 足额返还投资本金及投资收益, 直至其出资余额为零, 继而对中间级 LP 返还其资本金及投资收益直至其出资余额为零, 陈江涛应就不足部分进行出资额弥补 ; 再后返还劣后级 LP 和 GP 的投资本金和投资收益, 直至其实际出资余额为零 此后仍有剩余收益的, 新余京达应先返还陈江涛前期代新余京达垫付的优先级 LP 和中间级 LP 的预期回报, 最后的剩余可分配收入,20% 分配给达麟投资,15% 分配给中间级 LP,65% 分配给劣后级 LP 如新余京达存续期内, 非陈江涛指定的第三方有意受让优先级 LP 或中间级 LP 持有的新余京达财产份额, 在各方协商一致 ( 如第三方有意受让优先级 LP 持有的份额, 需浙商银行股份有限公司 达麟投资 银河金汇及陈江涛一致同意 ; 如第三方有意受让中间级 LP 持有的份额, 需和信融智及陈江涛一致同意 ) 且在该受让方确保无条件接受新余京达相关协议的各项约定的前提下, 优先级 LP 或中间级 LP 可向该第三方转让其持有的新余京达财产份额并实现投资退出 3 提前回购 : (1) 优先级 LP 与陈江涛约定了陈江涛应提前溢价购买优先级 LP 所持新 余京达财产份额的几种情形 : i. 陈江涛发生任一违反合伙协议及有关补充协议约定的行为, 包括但不限于 : 未能按合伙协议及有关补充协议约定的时间和金额向优先级 LP 补足收益差额, 或陈江涛因转让股权等原因丧失对旋极信息的控股权或实际控制人地位 ; ii. 新余京达本身出现任何违反其投资决策委员会决定或违反合伙 协议及有关补充协议的行为 ; iii. 陈江涛 中间级 LP 及劣后级 LP 中任一方因被起诉或被申请仲 裁且败诉以致于对基金产生重大影响 ; iv. 新余京达因任何原因决定清算 ; v. 陈江涛的财务状况或其他方面发生重大变化, 可能对其履行协议 26

28 义务造成重大不利影响 ; vi. 陈江涛 旋极信息的财务状况 经营业绩或其他方面发生不可逆 转的重大变化, 或遭受监管处罚, 对其经营管理能力或声誉造成重 大不利影响 ; vii. 新余京达聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对 其进行审计后, 未出具标准无保留意见的审计报告 (2) 中间级 LP 与陈江涛约定了陈江涛应提前溢价购买中间级 LP 所持新 余京达财产份额的几种情形 : i. 新余京达本身出现任何违反其投资决策委员会决定或违反基金合 伙协议及有关补充协议的行为 ; ii. 陈江涛因被起诉或被申请仲裁且败诉从而对新余京达的收益或投 资退出产生重大影响 ; iii. 陈江涛财务状况或其他方面发生不可逆转的重大变化, 可能对其 履行本协议下义务造成重大不利影响 ; iv. 陈江涛 旋极信息在财务状况 经营业绩或其他方面发生重大变 化, 或遭受监管处罚, 对其在军工行业的经营管理能力或声誉造成 重大不利影响 ; v. 新余京达聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对新 余京达进行审计后, 未出具标准无保留意见的审计报告 ; vi. 泰豪智能在和信融智投入新余京达后两年内未能完成注入上市 公司 ; 此外, 中间级 LP 与陈江涛还约定, 自新余京达成立满 3 年且距中间级 LP 最后一笔认购新余京达财产份额的出资到位满 2 年后, 经提前 30 个工作日书面 通知中间级 LP, 陈江涛或其指定第三方亦可提前受让中间级 LP 所持有的新余 27

29 京达全部财产份额 4 担保 : (1) 向优先级 LP 作出担保 : 陈江涛向优先级 LP 保证 : 陈江涛对优先级 LP 投资本金及收益的弥补义务和提前回购义务履行完毕前, 应将其持有的 万股旋极信息股票 ( 其价值按照 2015 年 11 月 10 日收盘价 元 / 股为标准计算 ) 托管到优先级 LP 指定账户 旋极信息与新余京达签署泰豪智能的股权受让协议前, 陈江涛不得处置 ( 含出质及其他任何处分 ) 上述托管股票 若新余京达持有的投资标的存在重大退出风险, 则由优先级 LP 根据其委托人指令全权办理股票质押登记事宜 待旋极信息收购投资标的通过董事会决议或投资标的自行上市通过董事会决议日, 优先级 LP 解除陈江涛质押股票 陈江涛之妻刘希平向优先级 LP 承诺愿与陈江涛共同承担连带偿还责任 (2) 向中间级 LP 作出担保 : 陈江涛同意对其负有的 向中间级 LP 支付出资额 / 收益弥补义务和提前回购义务的履行, 向中间级 LP 提供不可撤销的信用保证 2) 补充披露陈江涛对汇达基金 新余京达出资的资金来源, 是否具备为汇达基金 新余京达的 LP 承担补偿责任的能力 答复 : 陈江涛作为汇达基金劣后级 LP 和信融智的出资人之一, 出资 2,000 万元 ; 作为新余京达劣后级 LP 汇达时代的投资人之一, 出资 4,300 万元 本次陈江涛对和信融智和汇达时代出资的资金来源为自筹资金, 所认购的份额不存在代其他方持有的情形, 不存在利益输送或其他权益安排 陈江涛的具体资金来源情况分析如下 : 截至 2016 年 4 月 15 日, 陈江涛先生个人直接持有旋极信息 39, 万股, 占公司总股本的 39.03%, 通过中天涌慧间接持有旋极信息 3, 万股, 28

30 占公司总股本的 3.13%, 通过南华期货股份有限公司华富 15 号资产管理计划间接持有旋极信息 万股, 占公司总股本的 0.19%, 合计持有上市公司 42.31% 股份 截至 2016 年 4 月 15 日, 陈江涛先生向兴业证券 东北证券 长城证券 中泰证券 中信建投证券累计质押的旋极信息股份数量为 282,073,594 股, 占其所持公司股份总数的 66.67%, 占公司股份总数的 28.21% 按照 2016 年 4 月 15 日的股票收盘价 (24.01 元 ) 计算, 陈江涛所持股份总市值为 10,158,287,801 元, 未质押股份总市值为 3,385,757,324 元 依据 北京汇达高新投资基金中心 ( 有限合伙 ) 合伙协议 以及 关于北京汇达高新投资基金中心 ( 有限合伙 ) 合伙协议之补充协议, 优先级 LP 出资金额 50,000 万元, 预期收益回报率为 10%/ 年 ; 中间级 LP 出资 10,000 万元, 预期收益回报率为 12%/ 年 陈江涛对于优先级 LP 和中间级 LP 负有投资本金和预期收益的弥补义务 依据 新余京达投资管理中心 ( 有限合伙 ) 合伙协议 以及 关于新余京达投资管理中心 ( 有限合伙 ) 合伙协议之补充协议, 优先级 LP 出资 37,800 万元, 预期收益为 7.57%/ 年 陈江涛对于优先级 LP 负有投资本金和预期收益的弥补义务 综上, 陈江涛先生未质押股份总市值达 3,385,757,324 元, 具备为汇达基金 新余京达的 LP 承担补偿责任的能力 3) 补充披露汇达基金 新余京达的实际控制人, 陈江涛与汇达基金以及新余京达是否构成一致行动人, 如是, 请合并计算其持有上市公司的股份 答复 : 1 汇达基金 新余京达的实际控制人 关于北京汇达高新投资基金中心( 有限合伙 ) 合伙协议之补充协议 第 18.6 款约定, 普通合伙人应在合伙企业设立后组建投资决策委员会, 对合伙企 29

31 业投资事项进行决策 投资决策委员会由 5 名委员组成, 其中 1 名由普通合伙人委派,1 名委员由优先级 LP 委派, 优先级 LP 委派委员享有一票否决权,2 名委员由中间级 LP 委派,1 名委员由劣后级 LP 和信融智委派 该补充协议第 18.7 款约定, 以下事项须经投资决策委员会决策同意 :( a) 审议批准合伙企业的经营计划和投资方案, 确定并控制合伙企业的投资方针 投资方向 投资原则和投资策略 ;(b) 建立合伙企业的投资管理制度, 包括投资管理 投资决策 风险管理 绩效评估等方面的管理制度 ;(c) 审核和批准合伙企业进行项目投资及流动性投资的投资方案 投资退出等事宜 ;(d) 合伙企业提前解散 ;(e) 合伙企业选择托管银行并与托管银行签署 修订 终止托管协议 ;(f) 审议批准合伙企业银行账户的开设和变更 ;(g) 审议批准合伙企业拟投资目标公司的章程 投资协议及其变更 ;(h) 审议合伙企业的资产处置方案 ;(i) 审议批准合伙企业印章 ( 公章 财务章 合同章等 ) 证照 ( 营业执照 税务登记证 组织机构代码证等 ) 的变更 ;(j) 审议决定合伙企业执行事务合伙人代表 ;(k) 审议执行事务合伙人的年度工作报告 ;(k) 审议执行事务合伙人的年度工作报告 ;(l) 决定合伙企业管理团队的聘任 解聘 报酬和奖惩事项 ;(m) 审议批准合伙企业内部管理机构的设置及其负责人 ;(n) 合伙企业经营期间取得的可分配资金的分配方案 ;(o) 审议批准为合伙企业提供审计服务的会计师事务所 该补充协议第 18.8 款约定, 对于投资决策委员会所议事项, 投资决策委员会有表决权的成员一人一票 任何上述第 18.7 条约定的决策事项均须全体投资决策委员会委员同意方能实施 关于新余京达投资管理中心( 有限合伙 ) 合伙协议之补充协议 第 18.7 款约定, 普通合伙人应在合伙企业设立后组建投资决策委员会, 对合伙企业投资事项进行决策 投资决策委员会由 5 名委员组成, 其中 1 名由普通合伙人达麟投资委派,1 名委员由优先级 LP 委派, 优先级 LP 委派委员享有一票否决权,2 名委员由劣后级 LP 和信融智委派,1 名委员由劣后级 LP 汇达时代委派 该补充协议第 18.8 款约定, 以下事项须经投资决策委员会决策同意 :( a) 审议批准合伙企业的经营计划和投资方案, 确定并控制合伙企业的投资方针 投资方向 投资原则和投资策略 ;(b) 建立合伙企业的投资管理制度, 包括投资管理 投资决策 风险管理 绩效评估等方面的管理制度 ;(c) 审核和批准合伙企业进行项 30

32 目投资及流动性投资的投资方案 投资退出等事宜 ;(d) 合伙企业提前解散 ;(e) 合伙企业选择托管银行并与托管银行签署 修订 终止托管协议 ;(f) 审议批准合伙企业银行账户的开设和变更 ;(g) 审议批准合伙企业拟投资目标公司的章程 投资协议及其变更 ;(h) 审议合伙企业的资产处置方案 ;(i) 审议批准合伙企业印章 ( 公章 财务章 合同章等 ) 证照 ( 营业执照 税务登记证 组织机构代码证等 ) 的变更 ;(j) 审议决定合伙企业执行事务合伙人代表 ;(k) 审议执行事务合伙人的年度工作报告 ;(k) 审议执行事务合伙人的年度工作报告 ;(l) 决定合伙企业管理团队的聘任 解聘 报酬和奖惩事项 ;(m) 审议批准合伙企业内部管理机构的设置及其负责人 ;(n) 合伙企业经营期间取得的可分配资金的分配方案 ;(o) 审议批准为合伙企业提供审计服务的会计师事务所 该补充协议第 18.9 款约定, 对于投资决策委员会所议事项, 投资决策委员会有表决权的成员一人一票 任何上述第 18.8 条约定的决策事项均须全体投资决策委员会委员同意方能实施 此外, 汇达基金和新余京达各合伙人分别出具了 关于汇达基金无实际控制人的说明 和 关于新余京达无实际控制人的说明 综上, 汇达基金和新余京达的主要经营计划 投资方案 投资管理制度等重大事项均需由各合伙人委派的委员组成的投资决策委员会全体通过 ; 各合伙人相互独立, 任何一方均不能对其他方形成控制 ; 各合伙人均不能单独或与其他合伙人共同对汇达基金和新余京达形成控制 因此, 本所律师认为, 汇达基金和新余京达均无实际控制人 2 陈江涛与汇达基金以及新余京达构成一致行动人 上市公司收购管理办法 第八十三条规定: 本办法所称一致行动, 是指投资者通过协议 其他安排, 与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实 在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者, 互为一致行动人 如无相反证据, 投资者有下列情形之一的, 为一致行动人 : ( 一 ) 投资者之间有股权控制关系 ; 31

33 ( 二 ) 投资者受同一主体控制 ; ( 三 ) 投资者的董事 监事或者高级管理人员中的主要成员, 同时在另一个投资者担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 四 ) 投资者参股另一投资者, 可以对参股公司的重大决策产生重大影响 ; ( 五 ) 银行以外的其他法人 其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 ; ( 六 ) 投资者之间存在合伙 合作 联营等其他经济利益关系 ; ( 七 ) 持有投资者 30% 以上股份的自然人, 与投资者持有同一上市公司股份 ; ( 八 ) 在投资者任职的董事 监事及高级管理人员, 与投资者持有同一上市公司股份 ; ( 九 ) 持有投资者 30% 以上股份的自然人和在投资者任职的董事 监事及高级管理人员, 其父母 配偶 子女及其配偶 配偶的父母 兄弟姐妹及其配偶 配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属, 与投资者持有同一上市公司股份 ; ( 十 ) 在上市公司任职的董事 监事 高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的, 或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 ; ( 十一 ) 上市公司董事 监事 高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 ; ( 十二 ) 投资者之间具有其他关联关系 一致行动人应当合并计算其所持有的股份 投资者计算其所持有的股份, 应当包括登记在其名下的股份, 也包括登记在其一致行动人名下的股份 投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的, 可以向中国证监会提供相反证据 根据汇达基金相关协议和新余京达相关协议 : 32

34 (1) 汇达基金和新余京达的重大经营决策由其各自的投资决策委员会一致同意作出 陈江涛参股两家基金的劣后级 LP, 并且作为该两家劣后级 LP 委派的投资决策委员会成员参与汇达基金和新余京达的重大决策 因此陈江涛投资汇达基金和新余京达的情形符合上述 ( 四 ) 投资者参股另一投资者, 可以对参股公司的重大决策产生重大影响 ; (2) 重组报告书 之 二 本次重组的交易性质 之 ( 二 ) 本次重组构成关联交易 中披露 : 本次重组中, 由于陈江涛为交易对方汇达基金的 LP 和信融智和新余京达的 LP 汇达时代的投资者之一, 且为汇达基金优先级 LP 中间级 LP 以及新余京达优先级 LP 的回购及差额补偿责任人, 因此认为陈江涛与汇达基金以及新余京达基于协议形成关联关系 因此, 上述情形符合 ( 十二 ) 投资者之间具有其他关联关系 综上, 本所律师认为, 陈江涛同汇达基金和新余京达构成一致行动人, 应当合并计算其持有上市公司股份 鉴于本次交易中向交易对方发行的股份数量占发行后上市公司总股本的 8.39%, 因此汇达基金和新余京达合计持有旋极信息 4.20% 的股份 本次重组完成后, 陈江涛先生合计持有上市公司 38.80% 的股份, 陈江涛所持上市公司股份与汇达基金 新余京达所持上市公司的股份合并计算后, 陈江涛与汇达基金 新余京达合计持有上市公司 43.00% 的股份 4) 根据 证券法 第九十八条 上市公司收购管理办法 第七十四条规定, 对本次交易前陈江涛持有及控制的旋极信息股份作出锁定期安排 答复 : 证券法 第九十八条规定 在上市公司收购中, 收购人持有的被收购的上市公司的股票, 在收购行为完成后的十二个月内不得转让 上市公司收购管理办法 第七十四条规定 在上市公司收购中, 收购人持有的被收购公司的股份, 在收购完成后 12 个月内不得转让 收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制, 但应当遵守本办法第六章的规定 33

35 陈江涛先生已就本次交易作出承诺 : 本次重组前本人持有及控制的上市公 司的股份自本次重组完成之日起 12 个月内不转让 若本人违反上述承诺, 将承 担由此引起的一切法律责任 5) 结合汇达基金 新余京达存续期限 认购上市公司股份锁定期承诺 陈江涛承担的补偿责任, 补充披露上述结构化安排对上市公司股权结构的影响 答复 : 汇达基金营业执照 ( 统一社会信用代码 ) 显示, 汇达基金的存续期限自 2015 年 6 月 8 日至 2019 年 6 月 7 日 新余京达营业执照 ( 统一社会信用代码 MA35FUD03J) 显示, 新余京达的存续期限自 2015 年 12 月 14 日至 2020 年 12 月 13 日 汇达基金和新余京达已分别作出承诺 :1 本企业所取得的上市公司本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让 2 本承诺函一经作出即生效并不可撤销 如果本企业违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的, 本企业将赔偿上市公司因此受到的全部损失 本次重组后, 汇达基金将持有旋极信息 2, 万股, 持股比例为 2.29% 新余京达将持有旋极信息 2, 万股, 持股比例为 1.91% 由于汇达基金和新余京达与陈江涛为一致行动人, 陈江涛及其一致行动人合计持有上市公司 43.00% 的股份, 仍为上市公司控股股东和实际控制人 陈江涛先生与汇达基金的优先级 LP 中间级 LP 以及新余京达的优先级 LP 分别约定了提前回购的条款, 如果陈江涛因违反协议约定 财务状况发生重大变化等原因触发回购条款时, 陈江涛应当回购上述 LP 持有的相应基金份额 截至 2016 年 4 月 15 日, 陈江涛先生累计质押的公司股份数量为 282,073,594 股, 占其所持有公司股份总数的 66.67%, 占公司股份总数的 28.21% 按照 2016 年 4 月 15 日的股票收盘价 (24.01 元 ) 计算, 陈江涛所持股份的总市值为 10,158,287,801 元, 未质押股份的总市值为 3,385,757,324 元 在汇达基金中, 优先级 LP 出资 5 亿元, 中间级 LP 出资 1 亿元 ; 在新余京达中, 优先级 LP 出 34

36 资 3.78 亿元, 中间级 LP 出资 6,300 万元, 上述四方共计出资 亿元, 因此陈江涛先生具备回购上述股份的能力 回购前, 陈江涛先生合计持有旋极信息 38.80% 的股份, 回购后, 陈江涛先生持有旋极信息的股份将进一步增加 因此, 上述提前回购的安排不会导致上市公司实际控制人发生变化 依据陈江涛与新余京达优先级 LP 银河金汇签署的 新余京达投资管理中心 ( 有限合伙 ) 保证与回购协议 股票质押合同, 陈江涛将其持有的 万股市值 4.5 亿元旋极信息股票托管到银河金汇指定账户 若新余京达持有的标的公司股权存在重大退出风险, 则由银河金汇根据委托人指令全权办理股票质押登记事宜 待旋极信息收购交易标的通过董事会决议或标的公司自行上市通过董事会决议日, 银河金汇解除陈江涛质押股票 此外, 陈江涛先生为履行对汇达基金优先级 LP 安信乾盛的相关担保义务, 将其持有的 865 万股市值约为 2.65 亿元旋极信息股票质押给安信乾盛 如果陈江涛先生未能履行其对安信乾盛的担保义务, 则安信乾盛作为质权人有权就陈江涛先生质押的股票行使质权 上述行为可能会导致陈江涛先生对旋极信息的持股比例最低降至 37.93%, 但是不会影响陈江涛先生对旋极信息的实际控制能力, 不会导致旋极信息的实际控制人发生变更 综上, 本所律师认为, 陈江涛对和信融智和汇达时代出资的资金来源为自筹资金, 合法合规, 不存在代其它方持有的情形, 不存在利益输送或其他权益安排 陈江涛具备向汇达基金 新余京达的部分 LP 承担补偿责任的能力 汇达基金 新余京达无实际控制人, 陈江涛与汇达基金和新余京达构成一致行动人 陈江涛已依据 证券法 第九十八条 上市公司收购管理办法 第七十四条规定, 对本次交易前已持有及控制的旋极信息股份作出锁定承诺 本次重组中, 汇达基金和新余京达的结构化安排不会对上市公司的股权结构构成重大影响 三 反馈问题 3 申请材料显示, 交易对方西藏泰豪 恒通达泰 汇达基金和新余京达承诺泰豪智能 2015 年和 2016 年合计 2017 年 2018 年扣除非经常性损益 ( 按照扣除前后孰低计算 ) 后归属于母公司所有者的净利润分别为 27,600 万元 20,280 万元 24,336 万元 当触发利润补偿义务时, 由西藏泰豪 35

37 恒通达泰以其持有的上市公司股份先行补偿, 股份不足以足额补偿时, 则由汇达基金 新余京达以其股份作出补偿 请你公司补充披露 :1) 设置上述业绩补偿安排的原因, 是否符合我会相关规定 2) 上述业绩承诺金额是否足额覆盖评估预测的净利润 请独立财务顾问 律师和评估师核查并发表明确意见 1) 设置上述业绩补偿安排的原因, 是否符合我会相关规定 答复 : ( 一 ) 设置西藏泰豪和恒通达泰优先业绩补偿的原因根据上市公司及泰豪智能全体股东签署的 利润补偿协议, 基于泰豪智能全体股东对泰豪智能未来盈利的预期以及与旋极信息的协商, 泰豪智能全体股东承诺 : 标的资产 2015 年和 2016 年合计 2017 年 2018 年扣除非经常性损益后 ( 按照扣除前后孰低计算 ) 归属于母公司所有者的净利润分别为 27,600 万元 20,280 万元 24,336 万元 当触发利润补偿义务时, 由西藏泰豪 恒通达泰以其持有的全部旋极信息股份先行补偿 如西藏泰豪 恒通达泰的股份不足以足额补偿, 则由汇达基金 新余京达以其持有的旋极信息股份对上市公司作出补偿 在汇达基金和新余京达入资泰豪智能以前, 西藏泰豪一直负责泰豪智能的实际运营和经营管理并且为泰豪智能的控股股东 ; 恒通达泰则是泰豪智能管理层设立的持股平台, 其投资人全部为泰豪智能的高级管理人员及核心人员 ( 泰豪智能属于技术密集型行业, 其高级管理人员及核心人员是决定企业未来发展及业绩的关键因素 ) 为了更好地促进泰豪智能的发展和实现盈利预测, 本次重组对西藏泰豪和恒通达泰设置了相较于并购基金更为严格的业绩补偿安排 另一方面, 汇达基金 新余京达于 2015 年 10 月方始进入泰豪智能, 其作为财务投资人并未参与泰豪智能的实际管理经营, 且已向西藏泰豪和恒通达泰支付了 8.2 亿的现金对价 此外, 本次业绩补偿总额不少于本次重组的交易对价, 未损害上市公司利益 因此, 经泰豪智能全体股东协商, 西藏泰豪和恒通达泰同意以其取得的 50% 上市公司股份优先承担业绩补偿责任 ( 二 ) 上述业绩补偿安排是否符合证监会相关规定 36

38 根据 重组办法 第三十五条, 交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议 根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日公布的 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 : 交易对方为上市公司控股股东 实际控制人或者其控制的关联人, 应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿 如构成借壳上市的, 应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算, 且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90% 业绩补偿应先以股份补偿, 不足部分以现金补偿, 并规定了交易对方以股份方式进行业绩补偿应当补偿股份的数量及期限的原则 根据中国证监会 2016 年 1 月 15 日公布的 关于并购重组业绩补偿相关问题与解答 : 无论标的资产是否为其所有或控制, 也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排, 上市公司的控股股东 实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿 根据 利润补偿协议, 本次交易的业绩补偿公式均基于拟购买资产交易对价总额计算, 业绩承诺人以股份补偿上限不低于本次交易拟向交易对方发行股份总数量的 100% 因此, 上述业绩补偿安排符合 重组办法 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 和 关于并购重组业绩补偿相关问题与解答 有关股份补偿比例要求的相关规定 2) 上述业绩承诺金额是否足额覆盖评估预测的净利润 答复 : 根据中天华出具的 评估报告 及上市公司与泰豪智能全体股东签署的 利润补偿协议, 业绩承诺金额和评估预测的净利润具体情况如下 : 单位 : 万元 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 已实现净利润 预测净利润 预测净利润 预测净利润 泰豪智能 7, , , 上海信业 10, , , , 泰豪太阳能 2, , ,

39 江西汇水 合计 10, , , , 业绩承诺 27, , , 中天华对母公司泰豪智能和子公司上海信业 泰豪太阳能和江西汇水采用收益法进行评估 2015 年已实现的净利润和 2016 年评估预测净利润合计 23, 万元,2017 年和 2018 年评估预测净利润分别为 15, 万元和 19, 万元 交易对方承诺泰豪智能 2015 年和 2016 年合计 2017 年 2018 年扣除非经常性损益 ( 按照扣除前后孰低计算 ) 后归属于母公司所有者的净利润分别为 27,600 万元 20,280 万元 24,336 万元 因此, 业绩承诺金额可以足额覆盖评估预测的净利润 综上, 本所律师认为, 本次重组的交易双方签署了 利润补偿协议, 当触发利润补偿义务时, 由西藏泰豪 恒通达泰以其持有的上市公司股份先行补偿, 股份不足以足额补偿时, 再由汇达基金 新余京达以其持有的上市公司股份进行补偿, 本次重组中的相关业绩补偿安排符合中国证监会的相关规定 四 反馈问题 7: 申请材料显示, 泰豪智能与泰豪集团签署 注册商标使用许可合同, 泰豪集团授予泰豪智能及其下属全资子公司 控股子公司不同类别的 泰豪 TELLHOW 等注册商标的非独占性使用许可, 授权期限自 2016 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日 申请材料同时显示, 上述部分商标的有效期至 2018 年 6 月 6 日 2018 年 7 月 13 日, 许可授权期限超过商标有效期 请你公司补充披露 :1) 上述情形对 注册商标使用许可合同 法律效力的影响 2) 上述情形对泰豪智能使用相关注册商标及生产经营的影响, 拟采取的解决措施 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 答复 : 2015 年 10 月 20 日, 泰豪智能与泰豪集团签署了 注册商标使用许可合同, 约定泰豪集团许可泰豪智能及其下属全资子公司 控股子公司使用包括注册号 ( 第 7 类 ) 和 ( 第 7 类 ) 在内的共 19 个注册商标, 许可期限 38

40 均为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 但是, 由于第 号和第 号商标的效期分别至 2018 年 6 月 6 日和 2018 年 7 月 13 日, 因此, 在该两项商标的有效期届满后, 如果商标所有人泰豪集团未在法律规定的期限内申请该两项商标的续展, 那么 注册商标许可合同 中关于泰豪集团许可泰豪智能在 2018 年 6 月 7 日至 2018 年 12 月 31 日期间使用第 号商标, 在 2018 年 7 月 14 日至 2018 年 12 月 31 日期间使用第 号商标的约定将不能产生法律效力且不能被实际执行 由于该两项商标的所有人已于 2016 年 4 月 8 日自泰豪集团变更为泰豪科技, 为解决上述问题,2016 年 4 月 11 日, 泰豪科技与泰豪智能共同签署了 注册商标许可使用合同, 约定 :1 泰豪科技许可泰豪智能使用第 号和第 号商标, 许可期限分别至 2018 年 6 月 6 日和 2018 年 7 月 13 日 ( 与商标的有效期保持一致 ) 许可期限届满, 如需延长使用时间, 双方另行续订商标使用许可合同 ;2 泰豪科技将于该两项注册商标有效期到期前 30 日内, 完成其商标的续展手续 ;3 此协议签署之前, 泰豪智能对于被许可商标的使用不会对泰豪科技构成任何形式的侵权, 泰豪科技不会就此追究泰豪智能的任何责任, 泰豪智能亦无需向泰豪科技支付任何使用费用 本所律师认为, 根据泰豪科技与泰豪智能签署的 商标许可使用合同, 第 号和 号商标到期后, 泰豪科技有义务完成商标的续展, 如果届时泰豪智能仍然需要使用该两项商标, 双方可以续签商标许可使用合同的方式, 使得泰豪智能得以继续使用商标, 因此, 该等约定和安排不会影响泰豪智能对于该两项注册商标的使用, 也不会对泰豪智能的生产经营构成重大影响 五 反馈问题 8 申请材料显示, 泰豪集团正在将部分许可泰豪智能使用的商标转让给泰豪软件及泰豪科技 泰豪软件及泰豪科技在 商标转让协议书 中同意, 已许可的商标事宜延续有效 请你公司补充披露商标转让协议对泰豪智能使用相关注册商标的影响, 是否存在潜在争议或纠纷 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 39

41 答复 : 经本所律师核查, 泰豪集团许可泰豪智能使用的 19 项注册商标中, 已转让给泰豪软件 9 项 ( 2015 年 12 月 9 日转让了 2 项,2016 年 4 月 8 日转让了 7 项 ); 已转让给泰豪科技 4 项 ( 全部于 2016 年 4 月 8 日完成转让 ) 2016 年 4 月 11 日, 泰豪科技和泰豪软件分别与泰豪智能签署了 注册商标使用许可合同, 泰豪科技和泰豪软件除同意继续许可泰豪智能使用上述注册商标外, 还确认 : 此协议签署之前, 泰豪智能对于被许可商标的使用不会对泰豪科技 / 泰豪软件构成任何形式的侵权, 泰豪科技 / 泰豪软件不会就此追究泰豪智能的任何责任, 泰豪智能亦无需向泰豪科技 / 泰豪软件支付任何使用费用 本所律师认为, 根据上述 商标转让协议书 以及 商标许可使用合同, 泰豪科技和泰豪软件同意并认可泰豪智能为被许可商标的合法使用人, 上述商标转让没有对泰豪智能使用被许可商标构成影响, 商标转让中的受让人 ( 泰豪科技和泰豪软件 ) 已经确认对泰豪智能使用被许可商标不存在争议或纠纷 六 反馈问题 9 法律意见书显示, 泰豪智能与泰豪集团签署的 注册商标使用许可合同 约定, 商标中的第 号四个商标应于 2015 年 11 月 20 日前进行许可备案登记 泰豪智能已委托商标代理机构办理此四个商标的许可使用合同备案, 但尚未办理完成 请你公司补充披露 :1) 泰豪智能未对全部注册商标使用许可合同进行备案的原因 2) 第 号四个商标于 2015 年 11 月 20 日前未完成备案的原因, 预计完成备案的时间, 是否存在法律障碍, 是否影响 注册商标使用许可合同 的效力及对泰豪智能生产经营的影响 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 1) 泰豪智能未对全部注册商标使用许可合同进行备案的原因 答复 : 截至本补充法律意见书出具之日, 泰豪集团 泰豪科技和泰豪软件共许可泰 40

42 豪智能使用 19 项注册商标, 均将办理商标许可使用的备案登记 根据泰豪智能的说明, 泰豪智能与泰豪集团签订的 注册商标使用许可合同 未约定全部办理备案的原因在于, 约定办理备案的 4 项注册商标已能满足泰豪智能生产经营中对于商标的需求 由于泰豪智能并不生产产品, 且在其提供的服务成果上亦不直接体现商标, 泰豪智能使用商标的主要形式仅为业务广告宣传 期刊制作 展览展会等, 而第 号 泰豪 TELLHOW 商标 第 号 TELLHOW 商标 第 号 泰豪 商标 第 号 泰豪 商标已能够满足泰豪智能的前述用途 除此 4 项商标之外的其他 15 项注册商标, 因与泰豪智能生产经营活动的关联性相对较弱, 在原 注册商标使用许可合同 中未约定办理许可使用合同备案 考虑到未来泰豪智能存在拓展业务领域的可能性, 为确保泰豪智能对日后可能使用到的商标享有更充分的权利, 泰豪智能与泰豪集团修改了 注册商标使用许可合同 的相关条款, 并与泰豪软件重新签订了 注册商标使用许可合同, 约定目前由豪集团持有的 6 项 ( 第 号 ) 泰豪软件持有的 9 项 ( 第 号 ) 注册商标, 均将办理商标使用许可合同的备案手续 2) 第 号四个商标于 2015 年 11 月 20 日前未完成备案的原因, 预计 完成备案的时间, 是否存在法律障碍, 是否影响 注册商标使用许可合同 的 效力及对泰豪智能生产经营的影响 答复 : 由于泰豪智能和泰豪集团在 2015 年 10 月 20 日签订 注册商标使用许可合同 时, 未充分了解备案流程, 故双方只简单约定合同签署后 30 日内完成备案手续, 在合同中未能预留足够的办理备案的时间, 因此未能按原合同约定时间完成备案 截至本补充法律意见书出具之日, 泰豪智能正在办理 号 4 个商标的许可备案手续, 预计 2016 年 5 月可以取得商标使用许可备案的 受理通知书, 41

43 2016 年 10 月底可以完成备案 就目前情况来看, 办理商标许可备案不存在法律 障碍 此外, 其余 15 项注册商标亦已开始办理备案手续, 预计需 6-12 个月完成 备案程序, 就目前情况来看, 办理这 15 项注册商标许可备案亦不存在法律障碍 中华人民共和国商标法 第四十三条规定, 许可他人使用注册商标的, 许可人应当将其商标使用许可报商标局备案, 由商标局公告 商标使用许可未经备案, 不得对抗善意第三人 因此, 上述商标未办理许可备案手续不会对 商标许可使用合同 的合同效力产生影响 综上, 本所律师认为 : 截至本补充法律意见书出具之日, 泰豪智能与泰豪科技 泰豪软件和泰豪集团已经开始办理包括 号商标在内的全部 19 个注册商标的商标许可使用合同的备案手续, 从目前情况来看, 办理商标许可备案不存在法律障碍 泰豪集团已于 2016 年 4 月 8 日将第 号商标转让予泰豪科技, 而 2016 年 4 月 11 日, 泰豪科技和泰豪软件已与泰豪智能签署 注册商标使用许可合同, 除同意继续许可泰豪智能使用 号注册商标外, 还确认 : 此协议签署之前, 泰豪智能对于被许可商标的使用不会对泰豪科技构成任何形式的侵权, 泰豪科技不会就此追究泰豪智能的任何责任, 泰豪智能亦无需向泰豪科技 / 泰豪软件支付任何使用费用 因此, 泰豪集团与泰豪智能未能按照原约定时间办理完毕许可合同的备案不会影响 注册商标使用许可合同 的效力, 亦不会对泰豪智能的生产经营产生影响 七 反馈问题 10 申请材料显示, 泰豪智能主要子公司上海信业 泰豪太阳能系通过向泰豪科技收购其控制权而来 审计报告同时显示, 泰豪科技为泰豪智能关联方, 归属于同一实质控制人 而泰豪科技信息披露显示, 泰豪集团为其第一大股东, 泰豪科技无控股股东和实际控制人 请你公司补充披露 :1) 泰豪集团控制的企业及关联企业的具体情况 2) 上述关于泰豪科技控制权的披露是否前后矛盾, 是否准确及对本次交易的影响 3) 泰豪智能收购上海信业 泰豪太阳能的交易背景 原因及必要性 4) 本次交易将上述子公司纳入上市公司的原因及必要性, 是否有利于增强上市公司主业 请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见 42

44 1) 泰豪集团控制的企业及关联企业的具体情况 答复 : 泰豪集团控制企业的具体情况 序号 名称 1 南昌创业投资有限公司 2 江西工商联合投资有限公司 3 泰豪园区投资有限公司 ( 原名称 : 泰豪地产控股有限公司 ) 3.1 景德镇同方科技建设有限公司 3.2 长春泰豪房地产置业有限公司 3.3 北京泰豪康富股权投资管理有限公司 3.4 景德镇珑原陶瓷文化有限公司 3.5 哈尔滨泰豪创意产业园开发有限公司 4 江西泰豪集通技术有限公司 5 江西泰豪信息技术有限公司 6 北京泰豪智能科技有限公司 6.1 西藏泰豪智能技术有限公司 7 奥光动漫集团有限公司 8 同方泰豪动漫集团股份有限公司 8.1 江西泰豪动漫有限公司 8.2 南昌泰豪文化创意产业园建设发展有限公司 8.3 江西笛卡传媒有限公司 8.4 南昌泰豪动漫园区服务有限公司 8.5 浙江乾华泰豪文化创意股份有限公司 8.6 江西广泰传媒股份有限公司 江西惠佳影视传媒有限公司 9 泰豪集团贵州投资有限公司 43

45 9.1 贵州万华科技有限公司 贵州华泰建设数据服务有限公司 遵义市软件园运营管理有限公司 9.2 贵州泰豪文创置业发展有限公司 9.3 贵州泰豪易象万维数字文化有限公司 10 泰豪 ( 上海 ) 股权投资管理有限公司 10.1 上海泰兹投资管理中心 ( 有限合伙 ) 11 深圳泰豪晟大股权投资管理有限公司 12 江西泰豪科技广场有限公司 12.1 南昌泰豪科技广场创业服务有限公司 12.2 泰豪沈阳电机有限公司 沈阳泰豪电机检测有限公司 13 北京泰豪装备科技有限公司 14 江西泰豪动漫职业学院 15 江西泰豪职业技能培训学院 15.1 南昌昆腾教育科技有限公司 16 贵州大学明德学院 17 江西赣锋锂业股份公司 18 南昌荣盛投资管理中心 泰豪集团具有重大影响的企业 ( 持股 20% 以上 ) 19 遵义市高新产业园股份有限公司 20 江西泰豪创业投资中心 21 上海泰豪创业投资中心 22 赣资泰豪 ( 上海 ) 股权投资管理有限公司 23 重庆泰豪渝晟股权投资基金中心 ( 有限合伙 ) 24 成都泰豪银科创业投资中心 25 北京博恩康生物科技有限公司 26 南昌 ABB 发电机有限公司 27 上海星浩投资有限公司 44

46 28 安诚财产保险股份有限公司 29 南昌文化产权交易中心有限公司 30 泰豪科技股份有限公司 31 绿德投资管理有限公司 上述企业的基本情况为 : 1 南昌创业投资有限公司, 注册资本 12,000 万元, 法定代表人李华, 经营范围 : 实业投资 ; 投资咨询服务 ( 金融 证券 期货 保险除外 ); 产权经纪 ; 企业管理咨询 住所地 : 江西省南昌市小蓝经济开发区汇仁大道 266 号 2 江西工商联合投资有限公司, 注册资本 5,900 万元, 法定代表人李华, 经营范围 : 实业投资 ; 股权投资 ; 投资咨询服务 ( 金融 证券 期货 保险除外 ); 企业管理咨询 住所地 : 江西省南昌市西湖区百花洲路 16 号 3 泰豪园区投资有限公司, 注册资本 10,000 万元, 法定代表人李华, 经营范围 : 园区项目投资 建设 运营 管理和咨询服务 ; 文化创意项目 创业型 中小型企业的引进 孵化及产业投资 ; 房地产开发投资 ; 组织文化创意科技产品及项目展示活动 ; 新技术 新产品的研发 技术服务 ; 房屋租赁 ; 投资管理 ( 金融 期货 保险 证券除外 ); 仓储服务 ( 易制毒及化学危险品除外 ); 物业管理 ; 园林景观工程规划 设计 施工 住所地 : 江西省南昌市高新开发区火炬大街 125 号 3.1 景德镇同方科技建设有限公司, 注册资本 5,000 万元, 法定代表人李华, 经营范围 : 房地产开发 经营 ( 凭资质证经营 ); 科技项目投资管理 ; 科技技术开发 咨询 住所地 : 江西省景德镇市昌江区昌南大道城市名都综合写字楼 1301 室 3.2 长春泰豪房地产置业有限公司, 注册资本 10,000 万元, 法定代表人李华, 经营范围 : 房地产开发经营 ; 物业管理 ; 停车服务 ; 自有房屋租赁 ; 装饰装潢设计 施工 ; 房地产信息咨询 住所地 : 长春净月高新技术产业开发区生态大街 6666 号净月高新区创业服务中心 207 室 3.3 北京泰豪康复股权投资管理有限公司, 注册资本 1,000 万元, 法定表 45

47 人李华, 经营范围 : 投资及投资管理 ; 经济信息咨询 住所地 : 北京市北京经济技术开发区运成街 2 号 1 幢 1003 室 3.4 景德镇珑原陶瓷文化有限公司, 注册资本 100 万元, 法定代表人钟华, 经营范围 : 陶瓷文化研究 陶瓷艺术品交流推广 ; 陶瓷文化产品设计 制作 ( 不含使用梭式窑 ) 销售 ; 广告设计 制作 代理 发布 ; 多媒体和平面设计 ; 企业营销策划 企业管理咨询 会务会展服务 ; 园区创意 ; 投资管理 投资咨询 住所地 : 江西省景德镇市昌江区昌南大道城市名都综合写字楼 室 3.5 哈尔滨泰豪创意产业园开发有限公司, 注册资本 3,000 万元, 法定代表人李华, 经营范围 : 房地产开发与经营 ; 房屋租赁 ; 物业管理 ; 文化艺术交流活动策划 住所地 : 哈尔滨高新区科技创新城创新创业广场 20 号楼秀月街 178 号 606 室 4 江西泰豪集通技术有限公司, 注册资本 2,000 万元, 法定代表人邹映明, 经营范围 : 数据中心 互联网 宽带数据 数字多媒体系统设备 服务器 接入网设备 电缆调试解调器 机房设备和电力设备的软 硬件开发 研制及技术服务 ; 计算机系统集成 ; 计算机网络 数据中心 机房技术及产品开发 应用 ; 公司向国内 外市场销售其产品及提供相关服务 住所地 : 江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区汇仁大道 266 号 5 江西泰豪信息技术有限公司, 注册资本 2,000 万元, 法定代表人吴志俊, 经营范围 : 计算机系统集成 ; 数据处理 ; 软件开发 咨询 服务 ; 弱电工程设计 施工 ; 智能楼宇工程 ; 电气集成及安防工程 ; 计算机 电子产品 通讯设备及配件的销售 ; 税控计算机销售 安装及售后服务 住所地 : 江西省南昌市高新技术产业开发区泰豪信息大厦 A 座四楼 6 北京泰豪智能科技有限公司, 注册资本 20,000 万元, 法定代表人李春生, 经营范围 : 专业承包 ; 智能建筑产品 LED 照明产品的研究 开发 生产 ; 技术咨询 技术服务 技术培训 技术转让 ; 批发销售智能建筑产品 ( 涉及配额许可证管理 专项规定管理的商品按照国家有关规定办理 ); 提供上述产品的系统集成方案的设计 安装 调试 售后服务 住所地 : 北京市北京经济技术开发区锦绣街 3 号 46

48 6.1 西藏泰豪智能技术有限公司, 注册资本 1,000 万元, 法定代表人李春生, 经营范围 : 建筑智能化产品 LED 照明产品研究 开发 生产 批发和零售 ; 技术咨询 技术服务 技术培训 技术转让 ; 建筑智能化产品系统集成方案的设计 安装 调试 售后服务 住所地 : 西藏拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 1 栋 2 单元 5-1 号 7 奥光动漫集团有限公司, 注册资本 7,620 万元, 法定代表人林学凑, 经营范围 : 玩具 工艺品 工艺礼品研发设计 产品检测 销售 ; 动漫制作, 对工业 商业 房地产项目投资 ; 货物进出口, 技术进出口 住所地 : 瑞安市安阳街道农行大厦六层 8 同方泰豪动漫集团股份有限公司, 注册资本 40,000 万元, 法定代表人李华, 经营范围 : 动漫产品开发与经营, 与动漫形象有关的服装 玩具等衍生产品的生产和经营, 园区建设, 对各类行业的投资, 房地产开发及经营, 物业管理, 技术服务, 管理咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 住所地: 江西省南昌市南昌县小蓝工业开发区汇仁大道 266 号 8.1 江西泰豪动漫有限公司, 注册资本 2,000 万元, 法定代表人李华, 经营范围 : 动漫产品开发与经营, 软件开发与经营, 与动漫形象有关的服装 玩具及衍生产品的生产和经营, 广播电视节目制作经营 ( 许可证有效期至 2015 年 4 月 1 日 ), 创业投资, 园区建设, 物业管理, 技术服务, 管理咨询, 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 不含固定网电话信息服务和互联网信息服务 ) 住所地 : 江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区汇仁大道 266 号 8.2 南昌泰豪文化创意产业园建设发展有限公司, 注册资本 2,000 万元, 法定代表人邵建生, 经营范围 : 广告设计 制作 发布 代理 ; 多媒体与平面设计 ; 商务信息咨询 ; 投资管理咨询 ; 房地产开发与经营 ; 房屋租赁 ; 物业服务 ; 园区建设 ; 实业投资 ( 国家有专项规定的除外 ) 住所地: 江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区汇仁大道 266 号 3 栋 8.3 江西笛卡传媒有限公司, 注册资本 1,000 万元, 法定代表人徐微, 经营范围 : 动漫及游戏的设计, 培训服务, 展示及展览服务, 赛事及公关活动的策划, 动漫相关衍生品的开发及销售, 动漫品牌授权连锁经营, 园区建设服务, 对产 47

49 业的投资, 技术及管理咨询服务, 培训服务, 对外出口贸易 住所地 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 8.4 南昌泰豪动漫园区服务有限公司, 注册资本 110 万元, 法定代表人陈典港, 经营范围 : 企业营销策划 企业管理咨询 会展服务 餐饮企业管理 ; 自有房屋租赁 ; 物业管理 ; 园林绿化工程 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 住所地 : 江西省南昌县小蓝经济开发区金沙二路 1888 号 8.5 浙江乾华泰豪文化创意股份有限公司, 注册资本 1,000 万元, 法定代表人张洁卉, 经营范围 : 服务 文化创意产品 动漫产品 网络游戏 计算机软件的技术开发 技术咨询 技术服务 成果转让 投资管理 投资咨询 物业管理 成年人的非文化教育培训, 成年人非证书职能技能培训, 自有房屋出租 其他无需报经审批的一切合法项目 住所地 : 杭州市江干区原筑壹号中心 69 号 101 室 8.6 江西广泰传媒股份有限公司, 注册资本 1,500 万元, 法定代表人熊翔, 经营范围 : 广播 电视节目制作 发行 ; 经营演出及经纪业务 ; 设计 制作 发布 代理国内各类广告 ; 动画设计 音乐制作 ( 不含音像制品出版 复制 制作 批发 零售 出租及演艺 ); 电子音乐设备 音响设备零售 租赁 ; 音响设备安装 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 住所地: 江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区汇仁西大道 266 号泰豪动漫学院 7 号楼 江西惠佳影视传媒有限公司, 注册资本 300 万元, 法定代表人熊翔, 经营范围 : 广播电视节目制作 发行 ( 许可证有效期至 2016 年 4 月 1 日止 ); 设计 制作 发布 代理国内各类广告 ; 摄影摄像服务 会展服务 礼仪庆典服务 企业形象策划 营销策划 ; 动画设计 ; 大型活动组织服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 住所地 : 江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区汇仁大道 266 号 10 栋 9 泰豪集团贵州投资有限公司, 注册资本 10,000 万元, 法定代表人邱军, 经营范围 : 法律 法规 国务院决定规定禁止的不得经营 ; 法律 法规 国务院决定规定应当许可 ( 审批 ) 的, 经审批机关批准后凭许可 ( 审批 ) 文件经营 ; 法 48

50 律 法规 国务院决定规定无需许可 ( 审批 ) 的, 市场主体自主选择经营 一般经营项目 : 非金融性投资及投资管理, 高新技术产品研发及技术咨询服务, 财务咨询服务, 经济信息咨询服务, 基础设施工程及智能节能工程的设计 项目管理和施工, 房地产开发及物业管理 住所地 : 贵州省贵阳市高新技术产业开发区阳关大道 112 号煤田地质科技中心 1 号楼 2 楼 9.1 贵州万华科技有限公司, 注册资本 1,700 万元, 法定代表人邱军, 经营范围 : 法律 法规 国务院决定规定禁止的不得经营 ; 法律 法规 国务院决定规定应当许可 ( 审批 ) 的, 经审批机关批准后凭许可 ( 审批 ) 文件经营 ; 法律 法规 国务院决定规定无需许可 ( 审批 ) 的, 市场主体自主选择经营 ( 技防产品生产 ( 凭相关许可证在分支机构经营 ) 研发 销售及服务; 智能建筑产品及系统的研究 开发 维护维修 技术咨询及售后服务等相关配套业务 ; 智能建筑产品及系统的提案 设计 采购 施工销售 ; 建筑节能产品销售及技术服务 ; 软件产品的开发及销售 ; 节能减排产品的研发 销售 ; 计算机综合布线 系统集成 ; 机电产品 多媒体联网防盗报警系统 楼宇对讲 闭路监控 门禁系统的销售安装 ) 住所地 : 贵州省贵阳市高新技术产业开发区兴黔西路西部研发基地 2 号楼 5-6 层 贵州华泰建设数据服务有限公司, 注册资本 1,000 万元, 法定代表人郭健, 经营范围 : 软件开发及销售 系统集成业务 信息化服务 咨询 设计 自动化仪器仪表产品代理 广告运营 自动化控制计量设备开发及销售 通信产品 移动终端技术应用 3G 产品销售 检测服务 机械设备 防护用品销售 ( 以上经营项目涉及前置许可的凭许可证或批准文件从事生产经营活动 ) 住所地 : 贵州省贵安新区贵州省贵安新区马场镇农贸市场中排平房右面第三间 遵义市软件园运营管理有限公司, 注册资本 500 万元, 法定代表人郭健, 经营范围 : 软件园区建设运营 管理和咨询服务 ; 高新技术产品的研发 销售和技术服务 ; 高新技术项目及创业型 中小企业的引进 ; 孵化及产业化服务 ; 智能节能工程的设计和施工 ; 系统集成 ; 工程项目建设 运营 管理 代理和维护 ; 组织科技产品及项目展示活动 ; 信息咨询 管理咨询 人培训 住所地 : 贵州省遵义市遵义市汇川区香港路静安大厦 C 栋

51 9.2 贵州泰豪文创置业发展有限公司, 注册资本 10,000 万元, 法定代表人李华, 经营范围 : 地产投资 开发 经营及物业管理 ; 土地开发和中介服务 房产租售 ; 工程项目的建设 管理和代理 ; 与文化创意相关的产业投资 开发及运营 ; 动漫科技产品的研发 销售和技术服务 ; 教育投资及管理 ; 文化创意科技项目 高新技术项目及创业型 中小型企业的引进孵化即产业化服务 ; 动漫 安防智能化高新技术产品的研发 销售和技术服务 ; 组织文创 科技产品及项目展示活动 ; 园区项目建设 运营 管理和咨询服务 ; 非金融性投资 ; 信息咨询 管理咨询 住所地 : 贵州省贵安新区贵州省贵安新区贵安电子信息产业园开发投资有限公司办公楼 9.3 贵州泰豪易象万维数字文化有限公司, 注册资本 500 万元, 法定代表人杨波, 经营范围 : 数字艺术创作 ( 影视动画 游戏 数字音乐 虚拟互动 手机动漫 建筑可视化 景观装饰设计 ); 动漫衍生品与相关文化产品开发 策划 ; 数字技术开发 ; 技术及知识产权转让 ; 技术咨询 ; 视觉展示系统设计与软硬件集成 ; 计算机网络工程 ( 除专项审批 ); 数字艺术领域相关软硬件及周边设备 产品的销售 住所地 : 贵州省贵安新区贵州省贵安新区政务服务大厅 2 楼办公室 10 泰豪( 上海 ) 股权投资管理有限公司, 注册资本 1,000 万元, 法定代表人李自强, 经营范围 : 股权投资管理, 创业投资管理, 创业投资, 实业投资, 房地产投资, 资产管理, 财务咨询 ( 不得从事代理记帐 ) 投资咨询 商务信息咨询 企业管理咨询 ( 以上咨询均不得从事经纪 ), 五金交电 化工产品 ( 除危险化学品 监控化学品 烟花爆竹 民用爆炸物品 易制毒化学品 ) 建筑材料 装饰材料的销售 住所地 : 浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1326 室 10.1 上海泰兹投资管理中心( 有限合伙 ), 注册资本 100 万元, 执行事务合伙人 : 泰豪 ( 上海 ) 股权投资管理有限公司, 经营范围 : 投资管理, 资产管理, 实业投资, 创业投资, 投资咨询, 商务信息咨询, 企业管理咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 住所地 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区浦东大道 2123 号 3E-2788 室 11 深圳泰豪晟大股权投资管理有限公司, 注册资本 500 万元, 法定代表人李然, 经营范围 : 受托管理股权投资基金, 受托管理创业投资企业创业资本 50

52 创业投资咨询 为创业企业提供创业管理服务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ), 参与设立股权投资管理顾问机构, 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ), 国内贸易 住所地 : 深圳市福田区深南大道与泰然九路交界东南金润大厦 24F-2 12 江西泰豪科技广场有限公司, 注册资本 10,000 万元, 法定代表人万伟江, 经营范围 : 房地产开发 经营 房地产租赁 物业管理 实业投资 管理咨询及服务 住所地 : 江西省南昌市高新技术产业开发区紫阳大道 3088 号 12.1 南昌泰豪科技广场创业服务有限公司, 注册资本 100 万元, 法定代表人雷冬初, 经营范围 : 自有房屋租赁 ; 物业管理 ; 企业营销策划 ; 企业管理咨询 ; 会议展览服务 ; 商务信息咨询 ; 财务咨询 ( 代理记帐除外 ) 住所地 : 江西省南昌市高新技术产业开发区紫阳大道 3088 号泰豪科技广场 A 栋 2506 室 12.2 泰豪沈阳电机有限公司, 注册资本 20,000 万元, 法定代表人贾彬, 经营范围 : 电机及配件制造 销售 ; 技术转让 技术咨询服务 ; 电机 机械设备维修 ; 工具 模具 金属结构件 泵及配套设备 专用设备 智能电气设备 暖通设备制造 ; 机械加工 ; 货物包装 ; 搬运服务 ; 场地 房屋出租 ; 设备租赁 ; 机械电子设备销售 ; 铸件制造 ; 经营进出口业务 住所地 : 沈阳经济技术开发区开发十五号街 22 号 沈阳泰豪电机检测有限公司, 注册资本 50 万元, 法定代表人邹映明, 经营范围 : 许可经营项目 : 无 ; 一般经营项目 : 电机检测 试验 咨询服务 住所地 : 沈阳经济技术开发区开发十五号街 22 号 13 北京泰豪装备科技有限公司, 注册资本 5,000 万元, 法定代表人毛勇, 经营范围 : 技术开发 技术推广 技术转让 技术咨询 技术服务 技术培训 ; 产品设计 ; 销售自行开发后的产品 计算机 软件及辅助设备 机械设备 电子产品 通讯设备 ; 工程和技术研究及实验 ; 计算机系统集成 ; 基础软件服务 应用软件服务 ; 货物进出口 ; 技术进出口 ; 代理进出口 住所地 : 北京市海淀区王庄路 1 号 B 座 9 层 14 江西泰豪动漫职业学院, 注册资本 4,000 万元, 法定代表人黄代放, 经 51

53 营范围 : 高等教育 自考助学教育 职业中专教育 学业证书教育 短期培训教育 住所地 : 南昌市小蓝开发区金沙二路 1888 号 15 江西泰豪职业技能培训学院, 注册资本 100 万元, 法定代表人黄代放, 经营范围 : 计算机软件工 计算机网络技术员 动漫与软件服务外包培训等职业培训 住所地 : 南昌高新区火炬大街 918 号 15.1 南昌昆腾教育科技有限公司, 注册资本 50 万元, 法定代表人杨宁纲, 经营范围 : 教育信息咨询 ( 出国留学咨询及中介除外 ); 会展服务 ; 企业形象策划 ; 企业营销策划 ; 市场营销策划 ; 计算机软硬件研发及维护 ; 动漫产品研发 ; 国内贸易 住所地 : 江西南昌小兰经济开发区汇仁西大道 266 号泰豪创意产业园创意 4 号楼二楼 16 贵州大学明德学院, 注册资本 12,000 万元, 法定代表人黄代放, 经营范围 : 普通高等学历教育 住所地 : 贵州省贵安新区 X001 道 17 江西赣锋锂业股份公司, 注册资本 37, 万元, 法定代表人李良彬, 经营范围 : 有色金属 / 仪器仪表 / 机械设备销售 / 经营本企业生产所需的原材料 / 零配件及技术进口业务 / 对外投资 / 进出口贸易 ( 凭许可证经营 )/ 经营进料加工和 三来一补 业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 18 南昌荣盛投资管理中心, 执行事务合伙人李华, 经营范围 : 实业投资 ( 金融 保险 期货 证券除外 ); 投资咨询服务 ; 企业管理咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 19 遵义市高新产业园股份有限公司, 注册资本 10,000 万元, 法定代表人朱华, 经营范围 : 法律 法规 国务院决定规定禁止的不得经营 ; 法律 法规 国务院决定规定应当许可 ( 审批 ) 的, 经审批机关批准后凭许可 ( 审批 ) 文件经营 ; 法律 法规 国务院决定规定无需许可 ( 审批 ) 的, 市场主体自主选择经营 ( 企业管理服务 ; 高新技术产品的研发 销售和技术服务 ; 高新技术项目及创业型 中小型企业的引进 ; 孵化及产业化服务 ; 自有房产的租赁 ; 智能节能工程设计和施工 ; 环保工程项目投资 建设 运营和维护 ; 组织科技产品及项目展示活 52

54 动 ; 经济项目建设 运营 管理和咨询服务 ; 工程项目的建设 管理和代理 ; 以自有资产向园区企业投资 ; 信息 软件和创业产业人才的培训 ( 不含发证, 不含国家统一认可的职业证书类培训 ); 信息咨询 管理咨询 20 江西泰豪创业投资中心, 注册资本 10,000 万元, 执行事务合伙人泰豪 ( 上海 ) 股权投资管理有限公司, 经营范围 : 项目投资 投资咨询 资产管理 21 上海泰豪创业投资中心, 注册资本 10,000 万元, 执行事务合伙人泰豪 ( 上海 ) 股权投资管理有限公司, 经营范围 : 投资管理 资产管理, 项目投资 创业投资 实业投资, 投资咨询 商务信息咨询 企业管理咨询 ( 以上咨询除经纪 ) 22 赣资泰豪( 上海 ) 股权投资管理有限公司, 注册资本 1,000 万元, 法定代表人任雁飞, 经营范围 : 股权投资管理, 资产管理, 投资咨询, 管理咨询, 实业投资 23 重庆泰豪渝晟股权投资基金中心( 有限合伙 ), 注册资本 18,000 万元, 法定代表人李然, 经营范围 : 股权投资 24 成都泰豪银科创业投资中心, 注册资本 12,000 万元, 法定代表人李巍, 经营范围 : 创业投资业务 ; 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 ; 创业投资咨询业务 ; 为创业企业提供创业管理服务业务 ; 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 25 北京博恩康生物科技有限公司, 注册资本 500 万元, 法定代表人甘少磊, 经营范围 : 生产医疗器械 Ⅲ 类 ( 限分支机构经营 ); 销售医疗器械 II III 类 ( 以 医疗器械经营企业许可证 核定的范围为准 )( 医疗器械经营企业许可证有效期至 2019 年 01 月 14 日 ); 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 销售仪器仪表 化工产品 26 南昌 ABB 发电机有限公司, 注册资本 500 万美金, 法定代表人方秦, 经营范围 : 研发 设计 制造 销售发电机及相关零配件, 并提供相关技术咨询服务和售后服务 ; 非自产发电机的分销和出口 27 上海星浩投资有限公司, 注册资本 10,000 万元, 法定代表人赵汉忠, 53

55 经营范围 : 实业投资, 投资管理, 投资咨询, 商务信息咨询, 会展服务 28 安诚财产保险股份有公司, 注册资本 407,600 万元, 法定代表人陶俊, 经营范围 : 财产损失保险 ; 责任保险 ; 信用保险和保证保险 ; 短期健康保险和意外伤害保险 ; 上述业务的再保险业务 ; 国家法律 法规允许的保险资金运用业务 ; 经中国保监会批准的其他业务 ( 按保险公司法人许可证核定的范围及期限从事经营活动 ) 29 南昌文化产权交易中心有限公司, 注册资本 1,000 万元, 法定代表人马健, 经营范围 : 为传媒出版 影视音像 演艺娱乐 动漫游戏 工艺美术 文化旅游 音乐 口述作品 摄影 广告 计算机软件 自然科学和社会科学学术成果等文化产权及版权使用权提供登记 托管 鉴证业务和交易服务 ; 为商标 专利 图案 图形作品 工程设计 产品设计 创意设计等无形资产提供交易服务和采购服务 ; 为图书 影像制品 玩具 工业品 工艺品 艺术品等文化产品提供交易服务和采购服务 ; 为商标 专利 版权等知识产权提供信息及数据服务 ; 为文化企业股权交易 资产处置 改制重组提供咨询服务 ; 为文化产业项目提供投资 咨询及资产管理服务 ; 广告 设计 制作 发布 代理 ; 会展服务 30 泰豪科技股份有限公司, 注册资本 万元, 法定代表人杨剑, 经营范围 : 电力信息及自动化产品 电子产品及通信设备 输变电配套设备 发电机及发电机组 电动机及配套设备 环保及节能产品 高新技术产品的开发 生产 销售 维修服务 ; 高科技项目咨询及高新技术转让与服务 ; 建筑智能化工程 网络信息系统工程 电气自动化工程 中央空调工程 环保及节能工程的承接和综合技术服务 ; 防盗报警 闭路电视监控工程的设计 安装 ; 输变配电等电力工程的设计 安装 调试及维修 ; 计算机产品 空调产品 汽车 ( 小轿车除外 ) 的销售, 房屋及设备租赁 ; 本企业自产产品及相关技术的出口业务 ( 国家组织统一经营的出口商品除外 ), 本企业生产 科研所需的原辅材料 机械设备 仪器仪表 零配件及相关技术的进口业务 ( 国家实行核定公司经营的进口商品除外 ), 本企业的进料加工和 三来一补 业务 ; 承包国际工程和境内国际招标工程业务, 以及上述境外工程所需的设备 材料出口, 和对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 ( 以上项目国家有专项许可的凭证经营 ) 54

56 31 绿德投资管理有限公司, 注册资本 5000 万元, 法定代表人黄培泽, 经 营范围 : 非证券业务的投资 投资管理 投资咨询服务 的影响 2) 上述关于泰豪科技控制权的披露是否前后矛盾, 是否准确及对本次交易 答复 : 经核查, 在泰豪智能财务报表附注的其他关联方关系中对泰豪科技与泰豪智能的关系的表述有误 根据上市公司泰豪科技 ( 股票代码 :600590) 泰豪科技股份有限公司 2015 年年度报告 的说明, 截止报告期末, 公司第一大股东泰豪集团占公司股份总数 21.68%, 公司第二大股东同方股份占公司股份总数 16.55%, 同方股份和泰豪集团各提名了 1 名董事, 泰豪集团不对本公司财务报表进行合并 因此本公司不存在控股股东 因此, 泰豪集团为泰豪科技的第一大股东, 对泰豪科技具有重大影响, 但不构成控制关系, 公司与泰豪科技不属于同一控制下的公司 为此, 泰豪智能已在财务报表附注的其他关联方关系的描述中对于泰豪科技的表述进行了修订 公司在收购上海信业和泰豪太阳能的会计处理中采用非同一控制下企业合 并的处理方式, 与实际情况相符, 上述审计报告披露的错误并不影响财务数据的 准确性, 对本次交易不构成重大影响 3) 泰豪智能收购上海信业 泰豪太阳能的交易背景 原因及必要性 答复 : 1 泰豪智能收购上海信业的交易背景 原因及必要性截至本补充法律意见书出具之日, 上海信业已成为泰豪智能的全资子公司, 其经营范围为 : 建筑智能化系统集成 设计 施工 ( 凭设计证书经营 ), 电力专业建设工程设计, 电力建设工程施工, 建筑节能工程咨询 设计 施工, 公共安 55

57 全防范工程设计施工 ( 凭资格证书经营 ), 合同能源管理, 计算机及软件产品, 计算机网络设备 通讯设备, 电子产品的零售, 批发, 通信信息网络系统集成, 从事货物与技术的进出口业务, 工程管理服务 上海信业拥有较齐备的智慧建筑业务的展业资质, 主要在长三角地区从事智能化系统集成业务, 实施了大量地标性工程, 跟泰豪智能同为中国建筑业协会智能建筑分会副会长单位, 连续多年荣获 全国智能建筑行业十佳企业, 全国智能建筑行业 60 强企业 上海市智能建筑设计施工优秀企业 上海信业的经典成功案例包括南京博物院 南通星光耀 杭州阿里巴巴淘宝城 上海长征医院等 因此, 泰豪智能收购上海信业有助于增强泰豪智能的行业影响力, 扩大泰豪智能的市场占有率 2015 年度, 上海信业的营业收入占泰豪智能合并收入金额的 28.58%, 净利润占泰豪智能合并净利润总额的 23.50%, 净资产占泰豪智能合并净资产总额的 18.77% 无论从业务拓展方面还是业绩贡献方面, 上海信业对于泰豪智能来讲都是重要的组成部分 上市公司将此类优质资产一并收购纳入上市公司体系内, 符合上市公司实现收购的利益最大化, 有助于上市公司未来在长三角地区智慧建筑业务的拓展 2 泰豪智能收购泰豪太阳能的交易背景 原因及必要性泰豪太阳能作为泰豪智能的全资子公司, 专业从事为用户提供太阳能建筑节能解决方案, 实现太阳能发电监测系统与现有楼宇自动化系统的集成统一管理 ; 大中型并网光伏电站的设备供应 技术服务 泰豪太阳能所从事的主营业务与泰豪智能一贯提倡的光伏建筑一体化形成协同效应, 有利于泰豪智能提高客户体验 满足客户节能方面的需求 2015 年度, 泰豪太阳能的营业收入占泰豪智能合并收入金额的 16.70%, 净利润占泰豪智能合并净利润总额的 18.04%, 净资产占泰豪智能合并净资产总额的 25.37% 无论从业务拓展方面还是业绩贡献方面, 泰豪太阳能对于泰豪智能来讲都是重要的组成部分 上市公司将此类优质资产一并收购纳入上市公司体系内, 符合上市公司实现收购的利益最大化, 收购此公司有助于增强泰豪智能智慧 56

58 能源业务板块的实力, 有力支撑了泰豪智能提倡的光伏建筑一体化的节能理念的落地 3 本次交易将上海信业 泰豪纳入上市公司有利于增强上市公司主业发展旋极信息主要从事嵌入式系统的开发 生产 销售和技术服务业务, 通过嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品进入智慧城市行业, 目前在税控 城市智能停车 油气行业信息化等智慧城市领域有完整的解决方案和较高的知名度 泰豪智能在智慧建筑 智慧城市顶层设计 智慧交通 智慧能源 智慧水务等领域具备顶层设计 实施和运营能力 上海信业是泰豪智能在长三角地区开展智慧建筑业务的重要组成部分 ; 泰豪太阳能是泰豪智能智慧能源业务板块的重要组成部分 综上, 本次交易将上述子公司纳入上市公司可以为上市公司提供智慧城市相关领域优秀公司的品牌效应与新服务, 将增加上市公司产品类型和客户资源, 并使自身战略得以进一步实施, 可以有效增强上市公司的盈利能力和市场竞争力, 有利于增强上市公司的主业发展, 并最终成为以大数据为牵引 提供全方位智慧城市建设和服务的综合运营商 经过相关核查, 本所律师认为 : 泰豪集团为泰豪科技的第一大股东, 对泰豪科技具有重大影响, 但不构成控制关系 泰豪智能与泰豪科技不属于同一控制下的公司, 泰豪智能已在财务报表附注中 其他关联方关系 的描述中对于泰豪科技的表述进行了修订 ; 泰豪智能在收购上海信业和泰豪太阳能的会计处理中采用非同一控制下企业合并的处理方式, 与实际情况相符, 上述审计报告披露的错误并不影响财务数据的准确性, 对本次交易不构成重大影响 本次交易将上述子公司纳入上市公司可以为上市公司提供相关领域优秀公司的品牌效应 新产品线与新服务 同时, 上市公司也坚定看好上述两个子公司所从事业务的发展前景, 积极布局相关产业, 有利于增强上市公司的盈利能力及主业发展 八 反馈问题 12 申请材料显示, 目前泰豪智能下属 8 家控股子公司,1 家参股子公司,6 家间接控股子公司, 上述部分子公司在报告期内新纳入合并范 57

59 围 除上海信业 泰豪太阳能外其余子公司均未披露其历史沿革 主要财务指标 请你公司 :1) 补充披露除上海信业 泰豪太阳能外其余子公司的历史沿革 主要财务指标, 泰豪智能收购上述子公司的交易背景 原因及必要性 2) 结合主要财务指标, 按照子公司分类披露泰豪智能的财务状况 盈利能力分析 请独立财务顾问 律师和会计师核查并发表明确意见 1) 补充披露除上海信业 泰豪太阳能外其余子公司的历史沿革 主要财务 指标, 泰豪智能收购上述子公司的交易背景 原因及必要性 答复 : 截至本补充法律意见书出具之日, 泰豪智能新增 1 家参股子公司北京博大网信科技发展有限公司, 目前共有 8 家控股子公司 2 家参股子公司 3 家间接控股的三级公司 1 家间接参股的三级公司和 2 家间接控股的四级公司 对于在报告期内纳入泰豪智能合并范围且在 法律意见 中未予披露的泰豪智能 8 家控股子公司和 5 家间接控股子公司的历史沿革, 本所律师补充披露如下 : ( 一 ) 泰豪太阳能 1 现状 公司名称 北京泰豪太阳能电源技术有限公司 注册号 类型有限责任公司 ( 外商投资企业法人独资 ) 住所法定代表人注册资本成立日期营业期限 北京市北京经济技术开发区运成街 2 号 1 幢 10 层 1005 室龚兴军 5,000 万元 2001 年 6 月 1 日 2001 年 6 月 1 日至 2031 年 5 月 31 日 技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务 ; 专业承包 ; 新能源建筑工 经营范围 程设计 ; 设备安装 ( 不含行政许可的项目 ); 投资管理 企业管理 ; 批 发机械设备 ( 不含小汽车 ) 电子产品 五金交电 计算机软件 ( 依法 须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 58

60 股权结构泰豪智能 100% 2 设立 2001 年 5 月 18 日, 泰豪科技 康富英格尔投资控股有限公司 ( 以下简称 康富英格尔 ) 新加坡国际工程供应有限公司( 以下简称 IPS 公司 ) 共同签署章程, 决定设立北京康富英格尔智能电气技术有限公司 ( 以下简称 北京康富英格尔 ), 注册资本为 1,000 万元, 其中泰豪科技以货币出资 470 万元, 康富英格尔以货出资 430 万元,IPS 公司以货币出资 100 万元 2001 年 5 月 25 日, 北京泳泓胜会计师事务所出具 开业登记验资报告书 ( 泳验字 [2001] 第 号 ), 载明截至 2001 年 5 月 16 日, 北京康富英格尔已收到各股东缴纳的注册资本共计 1,000 万元, 其中泰豪科技投入资金 470 万元, 康富英格尔出资 430 万元,IPS 公司出资 100 万元, 出资方式均为货币 2001 年 6 月 1 日, 北京市工商局为北京康富英格尔核发了 企业法人营业 执照 北京康富英格尔设立时的基本情况如下 : 公司名称 北京康富英格尔智能电气技术有限公司 注册号 类型住所法定代表人注册资本成立日期营业期限 有限责任公司北京市海淀区知春路 118 号 A 座 6 层 60C 黄代放壹仟万元整 2001 年 6 月 1 日 2001 年 6 月 1 日至 2011 年 5 月 31 日 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 技术培训 ; 销售开发后的 产品 ; 信息咨询 ( 中介除外 ); 承接计算机网络工程 ; 电子商务服务 ; 经营范围 销售机械电器设备 通讯设备 ( 无线电发射设备除外 ) 计算机软硬件 及外部设备 百货 五金交电化工 建筑材料 金属材料 工艺美术品 家具 ; 组织文化交流活动 ( 演出除外 ); 承办展览展示会 ( 未经专项审 批的项目除外 ) 股权结构泰豪科技 47%; 康富英格尔 43%;IPS 公司 10% 3 主要历史沿革 59

61 年 4 月, 增加注册资本至 2,000 万元 2002 年 3 月 12 日, 北京康富英格尔召开股东会并作出决议 :( 1) 同意企业注册资本由 1,000 万元增加至 2,000 万元, 增加部分由泰豪科技以货币出资 570 万元, 康富英格尔以货币出资 430 万元 ;( 2) 增资完成后, 泰豪科技出资 1,040 万元, 占注册资本的 52%; 康富英格尔出资 860 万元, 占注册资本的 43%;IPS 公司出资 100 万元, 占注册资本的 5%;( 3) 同意修改后的公司章程 2002 年 4 月 16 日, 中务会计师事务所出具 (2002) 中务验字第 号 验资报告, 载明截至 2002 年 4 月 16 日, 北京富康英格尔已收到出资方的新增注册资本合计人民币 1,000 万元, 其中泰豪科技出资 570 万元, 康富英格尔出资 430 万元, 出资形式均为货币 2002 年 4 月 22 日, 北京市工商局就本次变更为北京康富英格尔换发了 企 业法人营业执照, 本次增资完成后, 公司的股权结构如下表所示 : 序号 股东名称 / 姓名 出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 出资方式 1 泰豪科技 1, 货币 2 康富英格尔 货币 3 IPS 公司 货币 合计 2, 年 6 月, 第一次股权转让 2004 年 6 月 18 日, 北京康富英格尔作出股东会决议 :(1) 同意股东 IPS 公司将所持有的北京康富英格尔 100 万元货币出资转让给张斌,IPS 公司退出公司股东会 ;(2) 同意康富英格尔将所持有的 560 万元货币出资转让给另一股东泰豪科技,300 万元货币出资转让给张斌, 康复英格尔退出公司股东会 ;(3) 同意修改公司章程 2004 年 6 月 18 日, 张斌与 IPS 公司签署 股权转让协议, 约定 IPS 公司将其所持 100 万元货币出资以 145 万元转让给张斌 ; 康富英格尔与泰豪科技签署 股权转让协议, 约定康富英格尔将其所持 560 万元货币出资以 812 万元转让给泰豪科技 ; 康富英格尔与张斌签署 股权转让协议, 约定康富英格尔将其 60

62 所持 300 万元货币出资以 435 万元转让给张斌 2004 年 7 月 27 日, 北京市工商局就本次变更为北京康富英格尔换发了 企 业法人营业执照 本次股权转让完成之后, 公司的股权结构如下表所示 : 序号 股东名称 / 姓名 出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 出资方式 1 泰豪科技 1, 货币 2 张斌 货币 合计 2, 年 4 月, 名称变更 2005 年 4 月 2 日, 北京康富英格尔召开股东会并作出决议, 同意公司名称 变更为 北京泰豪西电电源有限公司 ( 以下简称 泰豪西电 ), 并同意修改公 司章程 2005 年 5 月 25 日, 北京市工商局就本次变更为泰豪西电换发了 企业法人 营业执照 年 10 月, 第二次股权转让 2008 年 10 月 16 日, 泰豪西电作出股东会决议, 同意张斌将对泰豪西电的 400 万元出资转让给泰豪科技后退出股东会, 并同意修改后的章程 2008 年 10 月 16 日, 张斌与泰豪科技签署 出资转让协议书, 约定张斌将 对泰豪西电的 400 万元出资转让给泰豪科技 2008 年 11 月 17 日, 北京市工商局就本次变更为泰豪西电换发了 企业法 人营业执照 本次股权转让完成之后, 泰豪西电的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 出资方式 1 泰豪科技 2, 货币 合计 2, 年 9 月, 企业名称变更 2009 年 9 月 9 日, 泰豪西电作出股东决定 : 公司名称变更为北京泰豪太阳 61

63 能电源技术有限公司 ; 批准公司的章程修正案 2009 年 9 月 14 日, 北京市工商局就本次变更为泰豪西电换发了 企业法人 营业执照 年 12 月, 第二次增加注册资本 2009 年 10 月 30 日, 泰豪科技作出股东决定 : 以 3,000 万元货币对泰豪太 阳能进行增资, 增资后泰豪太阳能的注册资本增加至 5,000 万元 ; 批准章程修正 案 2009 年 12 月 9 日, 北京正义会计师事务所出具 (2009) 正义验字第 号 验资报告, 载明截至 2009 年 12 月 7 日止, 泰豪太阳能已收到泰豪科技 缴纳的新增注册资本共计 3,000 万元, 出资方式为货币 2009 年 12 月 14 日, 北京市工商局就本次增资为泰豪太阳能换发了 企业 法人营业执照, 本次增资完成后, 泰豪太阳能的股权结构如下表所示 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 出资方式 1 泰豪科技 5, 货币 合计 5, 年 10 月, 第三次股权转让 2014 年 7 月 11 日, 泰豪科技作出股东决定 : 将泰豪太阳能的全部股权转让 给泰豪智能 ; 同意新章程 2014 年 7 月 11 日, 泰豪科技与泰豪智能签署 股权转让协议, 约定泰豪 科技将其持有的泰豪太阳能 100% 股权以 5, 万元转让给泰豪智能 照 2014 年 10 月 8 日, 北京市工商局就本次变更为泰豪太阳能换发了 营业执 本次股权转让完成之后, 泰豪太阳能的股权结构如下表所示 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 出资方式 1 泰豪智能 5, 货币 62