第八条 上市公司编制的重组预案应当至少包括以下内容：

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1 股票代码 : 股票简称 : 旋极信息 北京旋极信息技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书 ( 修订稿 ) 摘要 上市公司 上市地点 股票简称 北京旋极信息技术股份有限公司 深圳证券交易所 旋极信息 股票代码 交易对方 姓名 西藏泰豪智能技术有限公司 发行股份购买资产的交易 对方 新疆恒通达泰股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京汇达高新投资基金中心 ( 有限合伙 ) 新余京达投资管理中心 ( 有限合伙 ) 募集配套资金的交易对方不超过 5 名特定投资者 ( 待定 ) 独立财务顾问 二零一六年九月

2 声明 一 公司声明本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括 北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 全文的各部分内容 北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 全文同时刊载于巨潮资讯网 ( 备查文件置备于上市公司住所 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实 准确 完整, 对报告书的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏负连带责任 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实 完整 本次重组的交易对方西藏泰豪 恒通达泰 汇达基金 新余京达已出具承诺函, 保证其为上市公司在本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实 准确和完整的, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 中国证监会对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易行为引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本报告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 二 相关证券服务机构及人员声明本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实 准 2

3 确 完整 本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假 记载 误导性陈述或重大遗漏, 相关证券服务机构未能勤勉尽责的, 将承担连带 赔偿责任 3

4 修订说明 根据中国证监会对本次重组出具的核准批文 本公司 2016 年半年度报告 立信出具的 信会师报字 [2016] 第 号 审计报告以及 信会师报字 [2016] 第 号 审阅报告, 本公司在 2016 年 8 月 5 日公告的 北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 中增加了中国证监会对本次重组的核准情况 上市公司和泰豪智能 2016 年 1-6 月的财务信息和相应分析以及备考财务报表和相应分析 本报告书补充和修改的主要内容如下 : 1 根据中国证监会印发的 关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向西藏泰豪智能技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 对中国证监会对本次重组的核准情况进行了补充披露, 具体内容详见本重组报告书 重大事项提示 和 第一章本次交易概况 2 根据上市公司 2016 年半年度报告以及补充出具的备考审阅报告, 对本次交易对上市公司发行前后的财务数据的影响进行了补充披露, 具体内容详见本重组报告书 重大事项提示 第一章本次交易概况 和 第十三章其他重要事项 3 根据上市公司 2016 年半年度报告, 对上市公司主要财务指标进行了补充披露, 具体内容详见本重组报告书 第二章上市公司的基本情况 4 根据交易对方 2016 年 1-6 月的财务数据, 对交易对方的基本情况进行了补充披露, 具体内容详见本重组报告书 第三章交易对方的基本情况 5 根据补充出具的泰豪智能审计报告, 对泰豪智能 2016 年 6 月 30 日的财务状况和 2016 年 1-6 月的经营成果进行了补充披露, 具体内容详见本重组报告书 第四章交易标的的基本情况 6 根据上市公司 2016 年半年度报告 补充出具的备考审阅报告以及补充出具的泰豪智能审计报告, 对上市公司交易前的财务状况和经营成果 泰豪智能的财务分析和本次重组后的上市公司财务状况和经营成果进行了补充披露, 具体内容详见本重组报告书 第九章管理层讨论与分析 和 第十章财务会计信息 4

5 目录 声明... 2 修订说明... 4 目录... 5 释义... 8 重大事项提示 一 本次重组方案概况 二 本次重组的交易性质 三 本次重组的支付方式及募集配套资金安排 四 交易标的的评估及作价 五 本次重组对上市公司的影响 六 本次重组履行的审批程序 七 本次重组相关方作出的重要承诺 八 本次重组对中小投资者权益保护的安排 九 业绩承诺及业绩补偿安排 十 独立财务顾问的保荐机构资格 重大风险提示 一 本次交易相关的风险 二 标的资产的经营风险 第一章本次交易概况 一 本次交易的背景和目的 二 本次交易履行的审批程序 三 本次交易的具体方案 四 本次交易对上市公司的影响 五 本次交易构成重大资产重组 六 本次重组构成关联交易 七 本次重组不构成借壳上市 第二章上市公司的基本情况 一 公司基本情况

6 二 公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况 三 主营业务发展情况和主要财务指标 四 公司控股股东及实际控制人情况 五 公司最近三年重大资产重组情况 第三章交易对方的基本情况 一 交易对方总体情况 二 交易对方详细情况 三 交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 四 交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 五 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 第四章交易标的的基本情况 一 泰豪智能的基本情况 二 泰豪智能历史沿革 三 泰豪智能的股权结构及控制关系 四 泰豪智能的下属公司情况 五 泰豪智能及其主要资产的权属状况 对外担保情况及主要负债 受到处罚等情况 六 泰豪智能主要财务数据 七 泰豪智能的主要会计政策及相关会计处理 八 泰豪智能的主营业务情况 九 交易标的为企业股权的相关说明 十 泰豪智能涉及立项 环保 行业准入 用地 规划 建设许可等有关报批事项的情况 第五章发行股份情况 一 本次交易发行股份情况 二 募集配套资金情况 第六章财务会计信息 一 泰豪智能的简要财务报表

7 二 上市公司备考财务报表

8 释义 在本报告书中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 本公司 公司 上市公司 旋极信息本次交易 本次重组 本次发行重组报告书 本报告书 指 指 指 北京旋极信息技术股份有限公司, 深圳证券交易所创业板上市公司, 股票代码 北京旋极信息技术股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 北京旋极信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 交易对方指西藏泰豪 恒通达泰 汇达基金 新余京达 交易标的 目标资产 标的资产 拟购买资产标的公司 目标公司 泰豪智能 指 指 北京旋极信息技术股份有限公司拟购买的北京泰豪 智能工程有限公司 100% 的股权 北京泰豪智能工程有限公司 北京市工商局 指 北京市工商行政管理局 中科院自动化研究所 指 中国科学院自动化研究所 中桂技术 指 桂林市中桂技术有限责任公司 中实恒业 指 北京中实恒业房地产开发有限责任公司 山东通联 指 山东通联信息产业集团有限公司 山东通联工会委员会 指 山东通联信息产业集团有限公司工会委员会 泰豪集团 指 泰豪集团有限公司 ( 原名 : 江西清华泰豪科技集团 有限公司 ) 泰豪科技指泰豪科技股份有限公司 8

9 泰豪软件 指 泰豪软件股份有限公司 智能科技 指 北京泰豪智能科技有限公司 西藏泰豪 指 西藏泰豪智能技术有限公司 恒通达泰 指 新疆恒通达泰股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 汇达基金 指 北京汇达高新投资基金中心 ( 有限合伙 ) 新余京达 指 新余京达投资管理中心 ( 有限合伙 ) 华夏正邦 指 北京华夏正邦科技有限公司 ( 泰豪智能前身 ) 中软金卡 西安西谷 中天涌慧 指 指 指 北京中软金卡信息技术有限公司, 旋极信息的全资子公司西安西谷微电子有限责任公司, 旋极信息的全资子公司北京中天涌慧投资咨询有限公司, 旋极信息实际控制人控制的企业 国信恒达 指 北京国信恒达智慧城市科技发展有限公司 上海信业 指 上海信业智能科技股份有限公司 泰豪慧城 指 河北泰豪慧城科技有限公司 江西数据 指 江西泰豪建设数据服务有限公司 泰豪太阳能 指 北京泰豪太阳能电源技术有限公司 泰豪航空 指 北京泰豪航空技术有限公司 江西汇水 指 江西汇水科技有限公司 泰恒智城 指 江西泰恒智城信息技术有限公司 泰豪智慧 指 北京泰豪智慧技术有限公司 9

10 智慧新城 指 湖北智慧新城产业开发有限公司 博大网信 指 北京博大网信科技发展有限公司 上海缘泰 指 上海缘泰信息科技有限公司 太阳能科技 指 北京泰豪太阳能科技有限公司 东方亦阳 指 北京东方亦阳太阳能科技有限公司 博阳太阳能 指 张家口博阳太阳能发电有限公司 镇赉锦阳 指 镇赉锦阳新能源有限公司 智中新能源 指 北京智中新能源科技有限公司 天津通航 指 天津通航恒达科技有限公司 达麟投资 指 北京达麟投资管理有限公司 安信计划 指 安信乾盛汇达军工 1 号专项资产管理计划 汇达资本 指 汇达资本壹号并购投资基金 金色壹号 指 金色木棉 - 上市公司并购壹号投资基金 安信乾盛 和信融智 指 指 安信乾盛财富管理 ( 深圳 ) 有限公司 ( 代表安信计划 ) 江西和信融智资产管理有限公司 ( 在汇达基金中代表汇达资本 ; 在新余京达中代表京达贰号 ) 金色木棉 指 深圳市金色木棉投资管理有限公司 ( 代表金色壹号 ) 招商银行 指 招商银行股份有限公司 西藏懿德 指 西藏懿德投资有限公司 银河计划 指 银河汇通 69 号定向资产管理计划 汇达私募 指 汇达资本贰号并购投资私募基金 10

11 京达贰号 指 京达贰号并购投资私募基金 浙商银行 指 浙商银行股份有限公司 达麟资产 指 北京达麟资产管理有限公司 汇达时代 指 北京汇达时代资本管理有限公司 ( 代表汇达私募 ) 银河资管 指 银河金汇证券资产管理有限公司 ( 代表银河计划 ) 浙银汇智 指 浙银汇智 ( 杭州 ) 资本管理有限公司 江西筑梦 指 江西筑梦实业投资有限公司 泰百川 指 北京泰百川节能技术服务有限公司 恒泰立业 指 北京国信新创投资有限公司 国信新创 指 北京恒泰立业节能技术服务有限公司 江西泰豪信息 指 江西泰豪信息技术有限公司 江西筑梦 指 江西筑梦实业投资有限公司 清华泰豪 指 清华泰豪科技股份有限公司 康富英格尔 指 康富英格尔投资控股有限公司 新加坡 IPS 公司 指 新加坡国际工程供应有限公司 北京康富英格尔 指 北京康富英格尔智能电气技术有限公司 泰豪西电 指 北京泰豪西电电源有限公司 北方亚事 指 北方亚事资产评估有限责任公司 南昌诚和 指 南昌诚和软件开发有限公司 江西善水 指 江西善水科技发展有限公司 旋极伏羲 指 北京旋极伏羲大数据技术有限公司 11

12 百望股份 指 百望股份有限公司 国祥人寿 指 国祥人寿保险股份有限公司 GP 指 普通合伙人 LP 指 有限合伙人 发行股份购买资产协 议 利润补偿协议 指 指 北京旋极信息技术股份有限公司与北京泰豪智能工程有限公司股东之发行股份购买资产协议 北京旋极信息科技股份有限公司与西藏泰豪智能技术有限公司 新疆恒通达泰股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京汇达高新投资基金中心( 有限合伙 ) 新余京达投资管理中心 ( 有限合伙 ) 之利润补偿协议 发行股份购买资产协议之补充协议 利润补偿协议之补充协议 指 指 北京旋极信息技术股份有限公司与北京泰豪智能工程有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议 北京旋极信息科技股份有限公司与西藏泰豪智能技术有限公司 新疆恒通达泰股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京汇达高新投资基金中心( 有限合伙 ) 新余京达投资管理中心 ( 有限合伙 ) 之利润补偿协议之补充协议 发改委指中华人民共和国国家发展与改革委员会 住建部指中华人民共和国住房与城乡建设部 充分运用物联网 云计算等先进信息技术手段, 全 智慧城市 指 面感测 分析 整合城市运行中的各项关键信息, 通过提供智能化的服务, 使城市的管理和服务更有 效, 为城市工商业活动和市民提供人与社会 人与 12

13 人 人与物和谐共处的环境 大数据 指 大数据, 是指无法在可承受的时间范围内用常规软件工具进行捕捉 管理和处理的数据集合, 具有 Volume( 大量 ) Velocity( 高速 ) Variety ( 多样 ) Value( 价值 ) 等特点 建筑智能化工程 指 是以综合布线为基本传输媒质, 以计算机网络为主要通信和控制手段, 对建筑通信网络系统 办公自动化系统 建筑设备系统 安全防范系统等所有功能系统, 通过系统集成形成了一个自动控制和管理的综合建筑环境 智慧建筑 指 是以建筑物为平台, 兼备信息设施系统 信息化应用系统 建筑设备管理系统 公共安全系统等, 集结构 系统 服务 管理及其优化组合为一体, 向人们提供安全 高效 便捷 节能 环保 健康的建筑环境 智慧能源 指 智慧能源就是充分开发人类的智力和能力, 通过不断技术创新和制度变革, 在能源开发利用 生产消费的全过程和各环节融汇人类独有的智慧, 建立和完善符合生态文明和可持续发展要求的能源技术和能源制度体系, 从而呈现出的一种全新能源形式 智慧交通 指 将物联网 云计算为代表的智能传感技术 信息网络技术 通信传输技术和数据处理技术等有效地集成, 并运用到整个交通系统中, 在更大的时空范围内发挥作用的综合交通体系 分布式光伏发电 指 分布式光伏发电特指在用户场地附近建设, 运行方 式以用户侧自发自用 多余电量上网, 且在配电系 统平衡调节为特征的光伏发电方式 13

14 物联网 指 利用局部网络或互联网等通信技术把传感器 控制器 机器 人员和物等通过新的方式联在一起, 形成人与物 物与物相联, 实现信息化 远程管理控制和智能化的网络 装备健康管理 指 一种新的装备维保管理模式和手段, 通过分析装备健康状态的影响因素, 紧密结合状态监测 维修 使用和环境等信息, 对装备健康状态进行评估 预测和管理, 并基于装备的健康状态合理选择维保策略 云计算 指 基于互联网的相关服务的增加 使用和交付模式, 通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚 拟化的资源 PHM 指 Prognosties and Health Management 的英文缩写, 预测与健康管理技术是综合利用现代信息技术 人工智能技术的最新研究成果而提出的一种全新的管理健康状态的技术 IBMS 指 IBMS 是 Intelligent Building Management System( 智能大厦管理系统 ) 的简称 IBMS 是在 BAS 的基础上建立在 5A 集成之上更进一步的与通信网络系统 信息网络系统实现更高一层的建筑集成管理系统 BEMS 指 BEMS 是 Building Energy Management System( 建筑物能源管理系统 ) 的简称 BEMS 是随着建筑物管理系统 BMS 发展而来的 BMS 起步于上世纪 50 年代 从 70 年代开始, 随着计算机技术的突飞猛进, 建筑物管理系统开始走向计算机中央控制系统 审计基准日 指 本次交易中目标资产的审计基准日, 即 2015 年 12 月 31 日 14

15 评估基准日 交割日 指 指 本次交易中目标资产的评估基准日, 即 2015 年 12 月 31 日交易对方向旋极信息交付标的资产的日期, 具体日期将由双方于本次资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定 自交割日起, 标的资产的所有权利 义务和风险发生转移 过渡期间 指 自评估基准日 ( 不包括评估基准日当日 ) 至交割日 ( 包括交割日当日 ) 的期间 但是, 在计算有关标的资产的损益或者其他财务数据时, 系指自 2015 年 12 月 31 日至交割日当月月末的期间 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所 交易所指深圳证券交易所 独立财务顾问 中信建投 证券 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司, 本次交易中旋极信息 聘请的独立财务顾问 立信 会计师 审计师 审计机构 指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 律师 指 北京市天元律师事务所 中天华 资产评估机构 指 北京中天华资产评估有限责任公司 北京中天华资产评估有限责任公司为本次重组出具 的 北京旋极信息技术股份有限公司拟收购股权所 资产评估报告 指 涉及的北京泰豪智能工程有限公司股东全部权益价 值资产评估报告 ( 中天华资评报字 [2016] 第 1057 号 ) 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 15

16 重组办法 重组规定 准则第 26 号 指 指 指 上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 109 号,2014 年 11 月 23 日起施行 ) 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 发行暂行办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 暂行规定 上市规则 指 指 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2014 年修订 ) 注 : 除特别说明外, 本报告书所有数值保留两位小数, 若出现总数与各分数 数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入所致 16

17 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书, 并特别注意下列事项 : 一 本次重组方案概况 本次交易中, 上市公司拟向西藏泰豪 恒通达泰 汇达基金和新余京达发行股份购买其持有的北京泰豪智能工程有限公司 100% 的股权 本次交易前, 上市公司未持有泰豪智能的股份 ; 本次交易完成后, 泰豪智能将成为上市公司的全资子公司 根据中天华出具的 中天华资评报字 [2016] 第 1057 号 资产评估报告, 截至评估基准日, 标的资产全部股东权益评估价值为 181, 万元 经交易各方协商, 参考评估价值, 确定本次交易泰豪智能 100% 股权的交易对价为 180,000 万元 本次交易中, 上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 募集配套资金总额为 130,000 万元, 其中 39, 万元用于新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目,38, 万元用于基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目, 剩余 52, 万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充上市公司流动资金 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施 二 本次重组的交易性质 ( 一 ) 本次重组构成重大资产重组本次重组的标的资产为泰豪智能 100% 的股权, 根据上市公司 2015 年的经审计的财务数据 标的资产报告期内的经审计财务数据和交易金额, 本次交易的相关比例计算如下 : 17

18 单位 : 万元 项目旋极信息泰豪智能交易金额计算依据 计算比例 (%) 资产总额 219, , , , 资产净额 135, , , , 营业收入 98, , , 注 1: 上市公司的资产总额 资产净额 营业收入均为 2015 年度 / 末经审计数据 ; 泰豪智能的资产总额 和资产净额 营业收入为 2015 年度 / 末经审计数据 注 2: 根据 重组办法, 因本次交易完成后, 上市公司将取得泰豪智能 100% 的股权, 泰豪智能的资产 总额以其截至 2015 年 12 月 31 日的经审计资产总额和交易金额的较高者为准, 资产净额以其截至 2015 年 12 月 31 日的经审计资产净额和交易金额的较高者为准, 均为本次预计交易金额 180,000 万元 根据上述测算, 本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50% 以上 ; 购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50% 以上 ; 购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50% 以上, 且超过 5,000 万元人民币 根据 重组办法, 本次重组构成重大资产重组 ; 同时, 本次交易属于 重组办法 规定的上市公司发行股份购买资产的情形, 因此, 本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核 ( 二 ) 本次重组构成关联交易 本次重组中, 由于陈江涛为交易对方汇达基金的 LP 汇达资本和新余京达的 LP 汇达私募的投资者之一, 且为汇达基金优先级 LP 安信计划 劣后级 LP 金色壹号以及新余京达优先级 LP 银河计划 劣后级 LP 京达贰号的回购及差额补偿责任人, 因此认为陈江涛与汇达基金以及新余京达基于协议形成关联关系, 具体基金结构安排详见本报告书 第三章交易对方的基本情况 之 二 交易对方详细情况 同时陈江涛为上市公司的控股股东 实际控制人和董事长兼总经理, 因此, 本次重组构成关联交易 在上市公司召开董事会 18

19 及股东大会就本次交易进行表决时, 陈江涛均已回避表决 ( 三 ) 本次重组不构成借壳上市本公司自上市之日起实际控制人未发生变更 在本次重组前, 陈江涛先生合计持有上市公司 42.35% 的股份, 为公司的控股股东 实际控制人 ; 本次重组完成后, 陈江涛先生合计持有上市公司 38.80% 的股份, 由于陈江涛和汇达基金及新余京达为一致行动人, 陈江涛及其一致行动人共计持有上市公司 42.53% 的股份, 仍为公司的控股股东和实际控制人 因此, 本次重组不构成 重组办法 第十三条规定的借壳上市情形 三 本次重组的支付方式及募集配套资金安排 截至评估基准日, 标的资产全部股东权益评估价值为 181, 万元, 交易金额确定为 180,000 万元 上市公司具体股份发行数量根据本次交易总金额确定 ( 一 ) 本次重组的支付方式本次重组中, 上市公司拟向西藏泰豪 恒通达泰 汇达基金和新余京达发行股份购买其持有的泰豪智能 100% 的股权 本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%, 除权除息后为 元 / 股 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 则该发股价格将做相应调整 根据标的资产的交易金额以及 发行股份购买资产协议 及其补充协议, 本次交易中本公司发行股票的具体情况如下表 : 交易标的 交易对方 持有泰豪智能 股权比例 交易对价 ( 万元 ) 作为对价的股份 数 ( 股 ) 泰豪智能西藏泰豪 36.11% 65, ,115,231 19

20 交易标的 交易对方 持有泰豪智能 股权比例 交易对价 ( 万元 ) 作为对价的股份 数 ( 股 ) 100% 股权 恒通达泰 19.45% 35, ,831,278 汇达基金 21.68% 39, ,879,775 新余京达 22.76% 40, ,870,096 合计 % 180, ,696,380 本次重组向交易对方西藏泰豪 恒通达泰 汇达基金和新余京达发行的股份, 自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让 ( 二 ) 募集配套资金安排本次重组募集不超过 130,000 万元配套资金, 占本次标的资产交易总额的 72.22% 其中 39, 万元用于新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目,38,500 万元用于基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目, 剩余 52,500 万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充上市公司流动资金 具体情况详见本报告书 第五章发行股份情况 之 二 募集配套资金情况 之 ( 一 ) 募集配套资金用途 四 交易标的的评估及作价 在本次交易中, 评估机构中天华对于泰豪智能的全部股东权益分别采用资产基础法 收益法两种方法进行了评估, 并最终选用收益法评估结果作为评估结论 截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日, 泰豪智能经审计的总资产为 107, 万元, 总负债为 78, 万元, 净资产为 28, 万元, 评估值为 181, 万元, 经协商确定本次交易泰豪智能 100% 股权的交易对价为 180,000 万元 本次交易评估的详细情况请见本报告书 第六章交易标的评估 作价及其合理性分析 20

21 五 本次重组对上市公司的影响 ( 一 ) 本次发行前后的股权变动情况本次重组发行股份总数为 9, 万股, 发行后本公司的总股本将增至 109, 万股, 本次发行股份数量占发行后总股本的 8.40%( 不含募集配套资金发行股份 ) 本次重组前后本公司的股权结构如下表所示: 发行前 发行后 股东名称 持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 陈江涛 39, , 中天涌慧 3, , 南华期货股份有限公司华富 15 号 资产管理计划 西藏泰豪 - - 3, 恒通达泰 - - 1, 汇达基金 - - 1, 新余京达 - - 2, 其他股东 57, , 合计 99, , 本次交易前, 公司控股股东和实际控制人为陈江涛先生 陈江涛先生直接持有公司 39.03% 的股权, 通过中天涌慧间接持有 3.13% 的股权, 通过南华期货股份有限公司华富 15 号资产管理计划间接持有 0.19% 的股权, 合计持有上市公司 42.35% 股份 本次交易完成后, 陈江涛先生合计持有上市公司 38.80% 股份, 由于陈江涛和汇达基金及新余京达为一致行动人, 陈江涛及其一致行动人共计持有上市公司 42.53% 的股份, 仍为上市公司控股股东和实际控制人 21

22 本次交易完成后, 社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 25%, 不会出现导致旋极信息不符合股票上市条件的情形 ( 二 ) 本次发行前后的主要财务数据根据公司 2015 年经审计的合并财务报表和 2016 年 1-6 月合并财务报表, 及本次交易完成后公司经审阅的 2015 年备考合并财务报表和 2016 年 1-6 月备考合并财务报表, 公司发行前后的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年 6 月 30 日 发行前发行后变动幅度 资产总额 251, , % 所有者权益 161, , % 归属于上市公司股东的所有者权益 142, , % 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) % 项目 2016 年 1-6 月 营业收入 79, , % 营业利润 23, , % 利润总额 26, , % 净利润 21, , % 归属于母公司股东的净利润 9, , % 扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 10, , % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 扣除非经常损益后基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 发行前发行后变动幅度 资产总额 219, , % 所有者权益 142, , % 22

23 归属于上市公司股东的所有者权益 135, , % 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) % 项目 2015 年 营业收入 98, , % 营业利润 12, , % 利润总额 15, , % 净利润 11, , % 归属于母公司股东的净利润 10, , % 扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 10, , % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 扣除非经常损益后基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 六 本次重组履行的审批程序 ( 一 )2016 年 2 月 20 日, 本次重组方案已经泰豪智能的股东会审议通过 ; ( 二 )2016 年 2 月 22 日, 本公司已与西藏泰豪 恒通达泰 汇达基金 新余京达签署附条件生效的 发行股份购买资产协议 和 利润补偿协议, 协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会 股东大会批准并经中国证监会核准, 协议即生效 ; ( 三 )2016 年 2 月 24 日, 重组草案已经本公司第三届董事会第十八次会议审议通过 ; ( 四 )2016 年 3 月 14 日, 重组草案已经本公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过 ( 五 )2016 年 5 月 16 日, 公司召开了第三届董事会第二十三次会议, 审议并通过了 关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 等与本次重组有关的各项议案 在审议相关议案时, 关联董事回避表决 ( 六 )2016 年 5 月 16 日, 公司已与西藏泰豪 恒通达泰 汇达基金 新余京达签署 发行股份购买资产协议之补充协议 和 利润补偿协议之补充协议 23

24 ( 七 )2016 年 8 月 5 日, 公司召开了第三届董事会第二十七次会议, 审议并通过了 关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 等与本次重组有关的各项议案, 调减了募集配套资金的规模 在审议相关议案时, 关联董事回避表决 ( 八 )2016 年 9 月 22 日, 中国证监会印发 关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向西藏泰豪智能技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 对本次重组予以核准 七 本次重组相关方作出的重要承诺 ( 一 ) 关于提供资料真实 准确和完整的承诺 承诺主体 承诺内容 1 本企业将及时向上市公司提供本次重组的相关信息 本企业保证为上市公司在本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实 准确和完整的, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 西藏泰豪 恒通达泰 汇达基金 新余京达 2 本企业声明向参与本次重组的各中介机构提供的资料均为真实的 原始的书面资料或副本资料, 该等资料的副本或复印件均与其原始资料或原件一致, 是准确和完整的, 所有文件上的签名 印章均是真实的, 并无任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 3 本企业保证为此次重组所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 无任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 4 截至本承诺签署之日, 标的资产不存在应披露而未披露的负债 担保 及其他或有事项 5 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在 24

25 承诺主体 承诺内容 案件调查结论明确之前, 本企业将暂停转让持有的上市公司股份 6 本承诺函一经作出即生效并不可撤销 如果本企业违反上述声明与承 诺并造成上市公司经济损失的, 本企业将赔偿上市公司因此受到的全部 损失 ( 二 ) 减少和规范关联交易的承诺 承诺主体 承诺内容 1 本次交易完成后, 在本企业作为上市公司股东期间, 本企业及本企业控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项 ; 对于不可避免发生的关联业务往来或交易, 将在平等 自愿的基础上, 按照公平 公允和等价有偿的原则进行, 交易价格将按照市场公认的合理价格确定 西藏泰豪 恒通达泰 汇达基金 新余京达 2 在本企业作为上市公司股东期间, 不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利 ; 不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利 3 在本企业作为上市公司股东期间, 本企业将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定, 所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行, 并将履行合法程序 及时对关联交易事项进行信 息披露 ; 不利用关联交易转移 输送利润, 损害上市公司及其他股东的 合法权益 4 本承诺函一经作出即生效并不可撤销 如果本企业违反上述声明与承 诺并造成上市公司经济损失的, 本企业将赔偿上市公司因此受到的全部 损失 ( 三 ) 避免同业竞争的承诺 承诺主体 承诺内容 25

26 承诺主体 承诺内容 1 截至本承诺函出具之日, 本企业及本企业控制的企业在中国境内 外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与泰豪智能及其子公司构成或可能构成竞争的业务 ; 本企业及本企业控制的企业未以任何其他方式直接或间接从事与泰豪智能及其子公司相竞争的业务 西藏泰豪 恒通达泰 汇达基金 新余京达 2 本次重大资产重组完成后, 在本企业作为上市公司股东期间, 本企业及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动, 也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业 机构或其他经济组织提供任何资金 业务 技术和管理等方面的帮助 3 本承诺函一经作出即生效并不可撤销 如果本企业违反上述声明与承 诺并造成上市公司经济损失的, 本企业将赔偿上市公司因此受到的全部 损失 ( 四 ) 股份锁定的承诺 承诺主体 承诺内容 西藏泰豪 恒通达泰 汇达基金 新余京达 1 本企业所取得的上市公司本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让 2 本承诺函一经作出即生效并不可撤销 如果本企业违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的, 本企业将赔偿上市公司因此受到的全部损失 陈江涛 本次重组前本人持有及控制的上市公司的股份自本次重组完成之日起 12 个月内不转让 若本人违反上述承诺, 将承担由此引起的一切法律责任 ( 五 ) 其他承诺 承诺主体 承诺内容 26

27 承诺主体 承诺内容 1 本企业持有该等权益持续合法有效, 该等权益不存在权利质押 司法 冻结等权利限制情况 ; 不存在受任何方追溯 追索之可能 ; 亦不存在以 协议 委托 代持 信托或任何其他方式为他人持股的情形 2 本企业取得上述权益的资金来源合法合规 3 截至本承诺函出具之日, 本企业及本企业董事 监事 高级管理人员 在最近五年内未受过任何刑事处罚 证券市场相关的行政处罚, 不存在 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 4 本企业同意泰豪智能的其他股东将其所持泰豪智能股权转让给上市公 司, 本企业自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权 西藏泰豪 恒通达泰 汇达基金 新余京达 5 在本企业与上市公司签署的协议生效并执行完毕之前, 本企业保证不就本企业所持泰豪智能的股权设置抵押 质押等任何第三人权利, 保证泰豪智能正常 有序 合法经营, 保证泰豪智能不进行与正常生产经营无关的资产处置 对外担保 利润分配或增加重大债务之行为, 保证泰豪智能不进行非法转移 隐匿标的资产行为 如确有需要, 本企业及泰豪智能须经上市公司书面同意后方可实施 6 本企业保证泰豪智能或本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企 业转让泰豪智能股权的限制性条款 7 本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企业转让泰豪智能股 权的诉讼 仲裁或纠纷 8 本企业保证泰豪智能章程 内部管理制度文件及其签署的合同或协议 中不存在阻碍本企业转让所持泰豪智能股权的限制性条款 9 本企业未委托他人代为持有泰豪智能的股份, 与上市公司不存在关联 关系 10 除非事先得到上市公司的书面同意, 本企业保证采取必要措施对本 27

28 承诺主体 承诺内容 企业向上市公司转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密 11 本企业不存在泄露上市公司本次重大资产重组事宜的相关内幕信息 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形 ; 为充分保护上市公司的利益, 本人作为上市公司的控制人, 将保证 保持上市公司人员独立 财务独立 机构独立 资产独立完整 业务独 立, 具体如下 : ( 一 ) 保证上市公司人员独立 1 保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬, 不 在本人及控制的其他企业担任除董事 监事以外的职务 2 保证上市公司的劳动 人事及工资管理与本人之间完全独立 3 保证本人推荐出任上市公司董事 监事和高级管理人员的人选都通过 合法的程序进行, 本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出 人事任免决定 陈江涛 ( 二 ) 保证上市公司资产独立 完整 1 保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的 独立完整的资产 2 除正常经营性往来外, 保证不违规占用上市公司的资金 资产及其他 资源 ( 三 ) 保证上市公司的财务独立 1 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系, 具有规范 独立的财务会计制度 2 保证上市公司独立在银行开户, 不与本人共用银行账户 3 保证上市公司的财务人员不在本人及控制的其他企业兼职 28

29 承诺主体 承诺内容 4 保证上市公司依法独立纳税 5 保证上市公司能够独立作出财务决策, 本人不干预上市公司的资金使 用 ( 四 ) 保证上市公司机构独立 1 保证上市公司构建健全的公司法人治理结构, 拥有独立 完整的组织 机构, 并与本人的机构完全分开 ; 上市公司与本人及控制的其他企业在 办公机构和生产经营场所等方面完全分开 2 保证上市公司的股东大会 董事会 独立董事 监事会 总经理等依 照法律 法规和公司章程独立行使职权, 本人不会超越股东大会直接或 间接干预上市公司的决策和经营 ( 五 ) 保证上市公司业务独立 1 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 具 有面向市场独立自主持续经营的能力 2 保证本人除通过行使股东权利之外, 不对上市公司的业务活动进行干 预 3 保证本人及控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业 务 4 保证本人及控制的其他企业减少与上市公司的关联交易; 在进行确有必要且无法避免的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务 八 本次重组对中小投资者权益保护的安排 ( 一 ) 确保发行股份购买资产定价公平 公允 29

30 对于本次发行股份购买的资产, 公司已聘请会计师 资产评估机构对标的资产进行审计 评估, 确保拟收购资产的定价公允 公平 合理 公司独立董事已对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见 公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程 资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查, 发表明确的意见 ( 二 ) 严格履行上市公司信息披露义务本公司及相关信息披露义务人将严格按照 证券法 上市公司信息披露管理办法 重组办法 重组规定 等相关规定, 切实履行信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 ( 三 ) 严格执行关联交易批准程序本次交易构成关联交易 本次交易的重组报告书在提交董事会讨论时, 独立董事就该事项发表了独立意见 本公司在召开股东大会审议相关议案时, 关联股东已回避表决相关议案 ( 四 ) 网络投票安排在审议本次交易的股东大会上, 本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台, 流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票, 以切实保护流通股股东的合法权益 ( 五 ) 股份锁定安排 1 发行股份购买资产本次重组向交易对方西藏泰豪 恒通达泰 汇达基金和新余京达发行的股份, 自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让 在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定执行 本次发行结束后, 交易对方由于上市公司送红股 转增股本等原因而增加的股份, 亦应遵守上述原则 2 发行股份募集配套资金根据中国证监会 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 的相应规定, 配套募集资金认购方锁定期安排如下 : 30

31 (1) 最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的, 发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易 ; (2) 最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的, 发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易 若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符, 公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 ( 六 ) 业绩承诺及补偿安排根据公司 ( 甲方 ) 与西藏泰豪 恒通达泰 汇达基金 新余京达 ( 乙方 ) 签订的 利润补偿协议 及其补充协议, 双方约定 目标公司 2015 年度和 2016 年度合计 2017 年度 2018 年度将分别实现 27,600 万元 20,280 万元 24,336 万元的税后利润 该等税后利润系以 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 以 2017 年 12 月 31 日 以 2018 年 12 月 31 日为审计基准日, 由具有中国证券从业资格的会计师事务所对泰豪智能进行审计后所出具的标准且无保留意见的审计报告中所确认的, 在扣除非经常性损益 ( 按照扣除前后孰低计算 ) 后可归属于母公司的税后利润 双方一致同意 : 当触发乙方对甲方的利润补偿义务时, 由乙方以其持有的全部旋极信息股份对甲方进行连带性的全额补偿, 乙方中各方应补偿的股份数量, 由各自持有目标公司股权的比例确定 ( 七 ) 本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况根据上市公司编制的备考财务报告, 本次交易前,2014 年度 2015 年度和 2016 年 1-6 月的基本每股收益分别为 0.15 元 / 股 0.22 元 / 股和 0.11 元 / 股 ; 本次交易完成后, 公司 2014 年度 2015 年度和 2016 年 1-6 月备考财务报告的基本每股收益分别为 0.38 元 / 股 0.41 元 / 股和 0.17 元 / 股 因此, 本次交易后公司不存在每股收益被摊薄的情况 ( 八 ) 其他保护投资者权益的安排 31

32 为保证本次重组工作的公平 公正 合法 高效地展开, 公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问 律师事务所 审计机构 评估机构等中介机构对本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及全过程进行监督并出具专业意见 九 业绩承诺及业绩补偿安排 ( 一 ) 业绩承诺根据公司 ( 甲方 ) 与西藏泰豪 恒通达泰 汇达基金和新余京达 ( 乙方, 即 认购人 ) 签订的 利润补偿协议 及其补充协议, 双方约定 : 认购人承诺标的资产 2015 年和 2016 年合计 2017 年 2018 年扣除非经常性损益 ( 按照扣除前后孰低计算 ) 后归属于母公司所有者的净利润分别为 27,600 万元 20,280 万元 24,336 万元 ( 二 ) 业绩补偿安排 1 若标的资产 2015 年和 2016 年合计 2017 年 2018 年中任一会计年度的实际税后利润金额未达到上述乙方承诺的相关年度的税后利润金额, 乙方将于旋极信息年度审计报告及盈利专项审核意见出具后 30 日内, 依照下述公式计算出当期应予补偿的股份数量, 该等应补偿股份由旋极信息以一元的总价格向乙方进行回购, 每年应予补偿的股份数量计算公式如下 : 当期补偿金额 =( 截至当期期末的累计承诺税后利润金额 - 截至当期期末的累计实际税后利润金额 ) 截至当期期末的累计承诺税后利润金额 标的资产交易作价 - 累计已补偿金额当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额 / 本次股份的发行价格 2 在运用上述公式时, 应遵循以下原则 : (1) 截至当期期末的累计承诺税后利润金额, 为目标公司在补偿年限内截至该补偿年度期末承诺税后利润金额的累计值 ; 截至当期期末的累计实际税后利润金额, 为目标公司在补偿年限内截至该补偿年度期末实现的实际税后利润金额的累计值 32

33 (2) 若当期应当补偿股份数量按照上述公式计算后小于零, 则按零取值, 即已经补偿的股份不冲回 (3) 如果旋极信息在 2016 年 2017 年 2018 年和 2019 年有现金分红, 且乙方按本协议规定应向甲方补偿股份, 则除应补偿的股份外, 现金分红的部分也应作相应返还, 其计算公式为 : 返还金额 = 每股已分配的分红收益 当期应当补偿股份数量如果旋极信息在 2016 年 2017 年 2018 年和 2019 年实施送股或公积金转增股本, 则当期应当补偿的股份数量应当调整为 : 按上述公式计算的补偿股份数量 (1+ 送股或转增比例 ) (4) 如甲方依照上述约定向乙方回购并注销补偿股份的相关事宜因未获甲方相关债权人认可或未经甲方股东大会通过等原因而无法实施, 则乙方承诺于旋极信息年度审计报告及盈利专项审核意见出具后 2 个月内, 将等额于应当补偿股份数量的股份赠送给其他股东 ( 其他股东 指旋极信息赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的全部旋极信息的股份持有者 ), 其他股东按其持有旋极信息的股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后旋极信息的股份数量的比例享有获赠股份 ( 三 ) 减值情形下的另行补偿安排 年结束时, 甲方有权对目标公司进行减值测试, 假如 : 目标公司的期末减值额 / 标的资产交易作价 > 补偿期限内已补偿股份总数 / 认购股份总数时, 则乙方应向甲方另行补偿股份 另需补偿的股份数量为 : 目标公司的期末减值额 / 本次股份的发行价格 - 补偿期限内已补偿股份总数 2 股份补偿实施时间: 在下列任一情况发生后, 旋极信息应在该年度的年度报告披露后 10 个工作日内, 由旋极信息董事会向旋极信息股东大会提出回购股份的议案, 并在旋极信息股东大会通过该议案后 1 个月内办理完毕股份注销的事宜 : (1)2015 年和 2016 年合计 2017 年 2018 年任一年度目标公司的当期期末累计实际税后利润金额小于当期期末的承诺税后利润金额 ; 33

34 (2)2018 年末对标的资产进行减值测试后, 标的资产期末减值额 / 标的资产 交易作价 > 补偿期限内已补偿股份总数 / 认购股份总数 十 独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问, 中信建投证券经中 国证监会批准依法设立, 具备保荐机构资格 34

35 重大风险提示 本节扼要披露特别提醒投资者注意的重大风险 投资者应认真阅读本报告书 第十二章风险因素 的全部内容, 充分了解本次交易相关的风险因素 一 本次交易相关的风险 ( 一 ) 标的资产评估增值较大的风险本次交易标的资产为泰豪智能 100% 的股权, 以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日,2015 年 12 月 31 日泰豪智能 ( 母公司 ) 经审计的净资产账面值为 25, 万元, 根据中天华出具的 资产评估报告 ( 中天华资评报字 [2016] 第 1057 号 ), 采用资产基础法确定的泰豪智能 100% 的股权评估价值为 91, 万元, 增值 65, 万元, 增值率为 % 采用收益法确定的泰豪智能 100% 的股权评估价值为 181, 万元, 增值 155, 万元, 增值率为 % 本次评估以持续经营和公开市场为前提, 结合标的公司的实际情况, 综合考虑各种影响因素, 采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估 考虑评估方法的适用前提和满足评估目的, 本次选用收益法评估结果作为最终评估结果, 参考评估价值, 确定本次交易泰豪智能 100% 股权的交易对价为 180,000 万元 在收益法评估过程中, 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定, 并履行了勤勉 尽职的义务, 但由于收益法基于一系列假设和对标的公司未来的预测, 如未来情况出现预期之外的较大变化, 可能导致资产估值与实际情况不符的风险, 提醒投资者注意评估增值较大风险 ( 二 ) 业绩承诺无法实现的风险根据上市公司与泰豪智能股东西藏泰豪 恒通达泰 汇达基金和新余京达签署的 利润补偿协议 及其补充协议, 西藏泰豪 恒通达泰 汇达基金和新余京达承诺 2015 年和 2016 年合计 2017 年 2018 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益 ( 按照扣除前后孰低计算 ) 后的净利润分别不低于人民币 27,600 万 35

36 元 20,280 万元 24,336 万元 本次交易完成后, 如果泰豪智能的业务发展未达预期, 则存在泰豪智能业绩承诺无法实现的风险 ( 三 ) 商誉减值风险根据 企业会计准则第 20 号 企业合并, 在非同一控制下的企业合并中, 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 应当确认为商誉 本次交易构成非同一控制下的企业合并, 交易作价较标的资产账面净资产有增值, 合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉 本次交易完成后, 在上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉 根据 企业会计准则 规定, 本次交易形成的商誉不作摊销处理, 但需在未来每年会计年末进行减值测试 如果泰豪智能未来经营状况及盈利能力未达预期, 则公司会存在计提商誉减值的风险, 商誉减值将直接对公司当期的净利润水平造成较大不利影响, 提请投资者注意相关风险 ( 四 ) 收购整合风险本次交易完成后, 泰豪智能将成为上市公司的全资子公司, 上市公司业务规模将大幅增加, 业务种类和控股子公司也将同时增加 上市公司一直专注于从事嵌入式系统的开发 生产 销售和技术服务业务, 主要致力于提供面向国防军工的嵌入式系统测试产品及技术服务 嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品及技术服务 泰豪智能主要从事为智慧城市建设提供技术咨询 顶层设计 工程实施 运维服务整体系统解决方案 上市公司与标的公司在业务上存在一定差异, 上市公司现有管理层缺乏相应的管理经验 虽然上市公司已制定较为完善的业务 资产 财务及人员整合计划, 并采取一定措施保证标的公司核心团队的稳定性, 但是仍然存在整合计划执行效果不佳, 导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险, 敬请投资者注意 ( 五 ) 股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存 股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响, 而且受国家宏观经济政策调整 金融政策的调控 股票市 36

37 场的投机行为 投资者的心理预期等诸多因素的影响 公司本次交易进程具有一定不确定性, 在此期间股票市场价格可能出现波动, 从而给投资者带来一定的风险 ( 六 ) 上市公司控股股东 实际控制人质押股票被强制平仓的风险依据上市公司控股股东 实际控制人陈江涛与安信乾盛签署的 关于安信乾盛汇达军工 1 号专项资产管理计划投资于北京汇达高新投资基金中心 ( 有限合伙 ) 之合作协议 股票质押合同 ( 上述两份协议统称为 质押协议 ), 陈江涛将其持有的 865 万股市值 2.65 亿元旋极信息股票质押给安信计划的管理人安信乾盛, 用以担保其对安信计划的收益弥补和购买义务 依据陈江涛与银河资管签署 新余京达投资管理中心 ( 有限合伙 ) 保证与回购协议 股票质押合同, 陈江涛将其持有的 万股市值 4.5 亿元旋极信息股票托管到银河资管指定账户 若新余京达持有的标的公司股权存在重大退出风险, 则由银河资管根据委托人指令全权办理股票质押登记事宜 待旋极信息收购交易标的通过董事会决议或标的公司自行上市通过董事会决议日, 银河资管解除陈江涛质押股票 如果汇达基金未能按照质押协议约定向安信计划支付预期收益, 且陈江涛未能依约履行收益弥补和购买义务, 则安信乾盛有权依据质押协议之相关约定处分质押股票以实现质权 因此, 陈江涛所质押的 865 万股旋极信息股票存在被强制平仓的风险 二 标的资产的经营风险 ( 一 ) 产业政策风险智慧城市业务近年来的快速发展与国家经济形势和政策的支持密不可分, 而一旦我国经济形势或政策发生剧烈变化 新型城镇化进程出现大的波动, 将导致智慧城市行业的发展整体放缓, 影响到泰豪智能智慧城市业务发展的进程, 从而对本公司的业务经营产生较大的不利影响 ( 二 ) 运营资金不足引致的风险 37

38 泰豪智能业务扩张较快, 由于智能化工程建设项目通常为系统性工程, 公司需承担工程项目的设计 施工 调试工作, 在工程交付前对公司资金占用状况较为严重, 要求公司具备较强的融资能力和资金垫付能力 行业特点决定了公司需要固定资产投入相对较少, 资产主要由现金 存货和应收账款等流动资产组成, 上述资产结构导致通过向银行抵押贷款方式获得的资金较为有限 融资能力的不足严重限制了公司的快速发展 目前泰豪智能主要通过银行贷款补充流动性资金需求, 如果未来泰豪智能业务扩张较快, 现有单一的融资渠道及融资额度将无法满足发展需求, 带来一定的资金风险 ( 三 ) 市场竞争加剧的风险智慧城市行业集中度较低, 同行业企业资金实力与规模普遍较小, 竞争相对无序 国际上主要跨国公司纷纷涉足我国智慧城市市场, 竞争将趋于激烈 如果行业主管部门调低行业准入门槛 上游智能控制设备制造商过快渗透本行业 国外同行业企业通过本地化方式进入国内市场, 将导致竞争进一步加剧, 进而拉低行业整体毛利率 如果标的公司不能保持较快发展, 提高市场份额, 则面临行业内部竞争日趋激烈的风险 ( 四 ) 重要业务资质未通过复核或无法续期的风险标的公司现持有建设部建筑智能化工程专业承包一级 建筑智能化系统设计专项甲级 计算机信息系统集成一级 安全技术防范工程一级 机场空管工程及航站楼弱电系统工程专业承包二级等专项资质等, 具备从事相关业务的必要资质 重组完成后, 若标的公司无法通过其他重要资质的定期复核或续期, 则可能影响本次标的公司的经营活动, 进而影响上市公司的经营业绩 ( 五 ) 注册商标使用许可到期后无法展期的风险泰豪智能目前没有归属于自身的注册商标 根据泰豪智能与泰豪集团签署的 注册商标使用许可合同, 泰豪集团非独占性许可泰豪智能及其下属全资子公司 控股子公司使用不同类别的 泰豪 TELLHOW 共 17 个注册商标, 许可期限自 2016 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日 ; 根据 注册商标使用许可合同 泰豪集团与泰豪软件签订的 商标转让协议, 泰豪智能及其下属全资子公 38

39 司 控股子公司有权在 2018 年 12 月 31 日以前, 以非独占性使用方式使用泰豪软件拥有的 2 项商标 若上述商标授权使用许可到期后若无法展期, 泰豪智能将无法继续使用 泰豪 TELLHOW 等商标, 可能对公司的业务经营产生一定的不利影响 ( 六 ) 经济周期性风险标的公司目前从事的智慧城市相关业务, 与基础设施建设领域新建和改建形成的投资, 及新技术对系统设备更新换代形成的投资高度相关 全社会固定资产投资和国民经济运行状况呈正相关性, 所以国民经济发展的不同时期以及国家经济的发展速度都将对公司业务发展产生重大的影响 ( 七 ) 技术革新风险随着市场竞争的加剧, 智慧技术的应用 更新换代周期越来越短, 城市及用户对相关的智慧城市解决方案的要求越来越高 新技术的应用与新产品的开发是确保公司核心竞争力的关键之一, 如果标的公司不能保持持续创新的能力, 不能及时准确把握技术 产品和市场发展趋势, 将可能削弱标的公司已有的竞争优势, 从而对公司的市场份额 经济效益及发展前景造成不利影响 ( 八 ) 应收账款坏账风险截至 2014 年末 2015 年末和 2016 年 6 月 30 日, 泰豪智能应收账款金额分别为 31, 万元 35, 万元和 39, 万元, 占总资产的比例分别为 32.61% 33.02% 和 31.99%, 应收账款金额及占比较高 泰豪智能已经建立了包括 买卖 / 工程合同书 欠款清收责任书 债权 ( 对账 ) 确认书 及 还款计划书和收货 / 验收凭证 在内的 四书一证 应收账款管理制度, 并在报告期内有效执行, 且公司客户的信用度较高, 历史上没有大额坏账产生 但若公司客户的信用状况发生不利变化, 应收账款的可回收性受到负面影响, 泰豪智能的资产状况 利润情况和资金周转可能会受到不利影响 ( 九 ) 存货跌价风险泰豪智能的存货余额主要为工程施工与工程结算的差额 泰豪智能为按照建造合同原则, 以完工百分比法进行工程收入的确认 在每个资产负债表日, 在建 39

40 造合同的结果能够可靠地估计的前提下, 泰豪智能按照累计实际发生的成本 ( 包括原材料成本 人力成本 劳务分包成本等 ) 占预算成本的比例确认完工进度, 按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额, 确认为当期合同收入 ; 同时, 按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额, 确认为当期合同费用 在与客户按照合同约定按工程进度完成工作量确认并进行结算后, 泰豪智能确认应收账款及工程结算 ; 各期末工程施工与工程结算的差额则按照存货进行计量和列报 截至 2014 年末 2015 年末和 2016 年 6 月 30 日, 泰豪智能存货的金额分别为 22, 万元 31, 万元和 38, 万元, 占总资产的比例分别为 23.29% 29.56% 和 31.37%, 存货金额较高, 其中已完工未结算的建造合同金额占比分别为 74.06% 86.19% 和 83.55% 若泰豪智能与客户的结算进度不及时, 或者工作量无法取得客户的确认而进行结算, 账面存货将持续增加且存在跌价风险, 对资产状况和利润情况产生不利影响 40

41 第一章本次交易概况 一 本次交易的背景和目的 ( 一 ) 本次交易的背景 1 政府治理新模式带来巨大想象空间智慧城市自被提出来, 自上而下备受关注, 国家政策利好不断 各部委局积极搭建阵营 地方政府积极参与 智慧城市建设, 已从过去中央政策下达 地方政府进展缓慢转变为地方政府领导主管智慧城市建设, 进展明显提速 各省市智慧城市建设规划与政策逐步落实 互联网 + 政府 的逻辑不断被确立, 智慧城市作为 互联网 + 政府 的有效治理形式, 其万亿的市场价值将逐步被市场认可 经过近三年的探索, 智慧城市推进慢的相关因素弱化, 企业参与智慧城市建设的模式逐渐被市场接纳 智慧城市是政府治理理念的新模式, 放开资源做开放平台, 将部分城市治理问题交给市场, 是政府更有效解决政府治理问题的有效手段 2015 年 12 月 20 日至 21 日, 中央城市工作会议在北京举行, 这是时隔 37 年之后, 城市工作领域的最高规格会议首次召开 与 1978 年的上次会议相比, 智慧城市是此次会议的最大变化之一 会议提出, 要加强城市管理数字化平台建设和功能整合, 建设综合性城市管理数据库, 发展民生服务智慧应用, 着力打造智慧城市 智慧城市是新型城镇化建设的最佳模式, 其价值正在日益获得市场认可 在国家政策的鼓励和支持下, 我国各地掀起了智慧城市与信息化建设浪潮 公司的业务契合国家提出的 互联网 + 行动计划 智慧城市建设相关政策 为了加强与拓宽公司业务发展, 公司一直积极谋划与公司业务相关且能与公司发挥业务协同效应的重组与并购 公司此次收购泰豪智能即是在行业政策多重利好的推动下, 希望向智慧城市所涉领域发展 2 大数据运营和信息安全构建智慧体系大数据如同智慧城市建设大脑 不管是运营商还是 BAT, 看到的都是政府数据这一块蓝海市场, 大数据的运营给人无限想象空间 根据 2015 年中国大数据交易白皮书 透露的数据,2014 年中国大数据市场规模达到 767 亿元, 同比增长 27.83% 预计到 2020 年, 中国大数据产业市场规模将达到 8, 亿元 在我国 41

42 经济转型正在进行时的大背景下, 如此大的市场有望激活经济新引擎 在政府治理模式转变的背景下, 企业在政府数据获取 数据处理技术 数据后期变现方面的优势成为其核心能力 2015 年 8 月 19 日国务院常务会议通过 关于促进大数据发展的行动纲要, 强调政府数据融合 开放和安全 政府放开资源搭建开放平台, 将部分城市治理问题交给市场, 是政府解决政府治理问题的更为有效的手段 3 资本市场为公司外延式发展创造了有利条件 2012 年 6 月, 公司成功上市登陆资本市场, 公司的资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升 公司在不断开拓创新 深入发展的基础上, 已具备在新业务和新领域尝试新的发展的能力和实力 按照企业发展的一般规律, 仅凭借企业自身力量向新业务或新领域拓展, 通常周期较长 投入较大, 且有拓展失败的风险 借助资本市场的力量, 选择外延式发展, 通过并购具有较强经营实力 盈利能力 优秀管理团队 稳健发展的企业, 是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式 ( 二 ) 本次交易的目的 1 本次交易符合公司的智慧城市和大数据发展战略规划公司的发展战略确定了时空网格大数据和智慧城市分别作为公司发展的核心技术和核心业务 公司一直积极谋划与公司业务相关且能与公司发挥协同效应的重组与并购, 希望将时空大数据作为智慧城市的发展引擎, 尽快取得公司在智慧城市领域的领先地位 目前, 智慧城市正在逐步从项目建设到服务运营转型 购买资产完成后, 旋极信息将在原有业务基础上, 加强智慧城市顶层设计 实施和运营业务, 实现上市公司多元化发展的经营战略, 有利于上市公司构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台, 为后续进一步拓展该领域的业务奠定基础 从而构建公司智慧城市产业平台, 实现产业多元化发展的战略 2 助力公司大数据和物联网技术落地智慧城市是数字城市 物联网和大数据三者的整合, 数字城市是骨架, 物联 42

43 网是神经, 大数据是大脑 智慧城市的基本运作流程是 : 智慧城市依托数字城市的基础框架, 通过遍布各处的传感网络与实体城市相关联, 将城市管理与城市建设中的大数据交由云计算平台进行存储 计算, 再依据大数据分析结果对城市的各种设施和运营进行精细化管理与控制 数字城市是实体城市的虚拟映射, 它存在于网络空间中, 通过把遍布城市各处的信息采集系统按城市的坐标进行逻辑关联, 实现了城市全部信息的有机整合, 既便于全面掌握城市各方面的信息, 又方便按地理坐标快速检索, 一旦发生紧急情况, 可以及时应对 数据城市系统中的各类用户 ( 包括政府 企业和公众 ) 均可以在网络上共享 发布自己的信息, 也可以通过网络便捷地获得各类相关信息和服务 物联网是信息技术发展的新产物, 其按特定的协议把物与物 物与互联网连接起来进行信息交换和通讯, 把物与网络融合起来 城市是一个复杂的系统工程, 各种部件极为庞杂, 如公路 建筑 桥梁 电网 给排水系统 油气管道等, 运用物联网技术, 可以把感应器嵌入和装备到这些部件中, 利用局域网或互联网等通信技术把感应器 控制器 机器 人员和部件等联系在一起, 形成人与物 物与物相联和远程控制, 从而实现城市管理的信息化和智能化 如果说数字城市和物联网是智慧城市建设的骨架和神经, 则大数据的管理 存储 融合 挖掘 分析 知识呈现是智慧城市的大脑 信息时代的重要特征就是海量信息的高度聚集 迅速传播 为实现城市基本构成要素 ( 人 物 环境 ) 的协同运行, 智慧城市需要将各种感知设备获得的数据信息进行有效的融合, 需要在多个系统之间实现数据交换与共享 信息网格大数据融合技术就是为了解决这个问题应运而生的 泰豪智能是国内智慧城市设计 实施和运营的领先企业, 在数字城市和物联网领域有丰富的技术 产品和工程积累 而旋极信息的时空网格剖分和编码技术, 能通过信息网格技术将城市管理中产生并存储的各种类型的大数据通过时空特征协同起来, 共同提供数据存储和业务访问功能 这样, 信息网格把各自为战的 信息孤岛 连为一个有机的整体, 既可以实现数据共享, 也解决了数据重复存储所造成的存储成本高昂的问题 双方技术和产品优势的结合, 能为智慧城市的建设带来巨大的想象空间 43

44 3 推进公司军工业务的快速发展旋极信息一直致力于军队信息化的建设, 面向嵌入式系统 ( 装备 ) 的可测试性技术 软件测评 故障注入 自动测试等技术和业务一直是公司的传统军工优势, 基于这些优势之上整合 发展起来的新一代装备健康管理系统是公司的主要业务方向, 也是公司大数据和物联网技术在军用领域的重点应用 新一代装备健康管理系统融合了态势感知 时空大数据 信息安全和云计算等核心技术, 是军用物联网的应用分支 其采用先进的传感器, 借助先进算法和智能模型来预测 监控和管理武器装备的运行状态, 并最终实现基于状态的维修和自主式保障 在此基础上, 通过专用传输网, 将单个装备状态信息 ( 含发生点的时空信息 ) 汇聚到基于云计算的后端服务平台, 利用大数据挖掘技术对汇聚的健康数据进行深层次的分析挖掘和智能决策, 提供装备健康管理应用服务 装备健康管理系统能够有效提高装备整体性能和任务可靠性, 降低装备全生命周期维修保障费用, 从装备保障角度提升了部队的综合作战能力 装备健康管理在美军中已经得到成功应用, 而国内刚刚起步, 是我军装备保障信息化的迫切需求 融合多项核心技术的新一代健康管理系统不仅市场空间巨大, 而且可以实现对国外技术的弯道超车 装备健康管理和智慧城市一样, 都是物联网技术的应用, 一个偏军用, 一个偏民用, 二者在技术 产品 市场 创新等方面都有非常高的协同性 首先, 二者的技术体系都是基于物联网技术架构, 由感知层 网络层 应用层组成, 相同的技术架构使得彼此在系统设计 核心关键技术开发中可以互相借鉴, 技术积累可以共享 其次, 双方在各自应用上的成功经验可以提升彼此的创新能力 如全生命周期的装备健康管理可以有效提升智慧城市应用中的客户定制化能力, 智慧城市的成功业务应用也可以提供装备健康管理的创新思路 最后, 二者的市场具有良好的互补性, 可以有效融合, 共同开拓新的市场空间 如装备健康管理中的大型复杂设备管理是智慧城市的基础组成部分, 而智慧建筑也是军方数字化营房建设的重要内容 本次交易完成后, 智慧城市和装备健康管理将构成公司大数据和物联网技术在军 民两大领域的布局, 借助军民深度融合的东风, 在技术 产品 市场 创新等方面全方位协同, 互相促进, 推进公司军工业务的快速发展 4 丰富智慧城市产品线, 增强公司核心竞争力 44

45 旋极信息主要从事嵌入式系统的开发 生产 销售和技术服务业务, 通过嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品进入智慧城市行业, 目前在税控 城市智能停车 油气行业信息化等智慧城市领域有完整的解决方案和较高的知名度 泰豪智能在智慧建筑 智慧城市顶层设计 智慧交通 智慧能源 智慧水务等领域具备顶层设计 实施和运营能力 本次交易完成后, 双方在智慧城市的业务和市场能实现互补, 组成强大的智慧城市整体解决方案, 凭借自身的渠道优势和布点能力, 在全国乃至海外市场大力拓展智慧城市业务, 节约公司整体营销费用, 提高网点的综合利用效率, 促进销售快速成长, 同时通过双方在客户资源 业务资质 专业技术 人才储备等方面的共享和协同, 公司整体竞争力将得到大幅提升, 持续经营能力得以增强 5 促进上市公司与标的公司的共同发展本次交易完成后, 标的公司的产品将丰富上市公司产品线和服务内容, 同时标的公司的产品及服务也将并入到公司整体的行业布局中, 可以通过上市公司已有的平台, 共享上市公司的技术资源 客户资源和融资平台, 开拓新的行业发展机遇, 实现业务上的协同效应, 取得更好的发展 上市公司在多年的业务发展过程中确立了自身良好的市场品牌形象, 客户包括大量的政府客户和企事业单位客户 标的公司也拥有自己的优质客户, 尤其在智慧建筑和智慧能源领域, 具有较高的知名度 本次重组可以有效整合客户资源, 在相重合的客户资源方面, 本次并购重组可以增加客户粘性, 提高服务质量 ; 在不相重合的客户资源方面, 本次并购重组可以扩大客户覆盖面, 从而提高公司竞争力 综上, 通过本次交易, 上市公司将更加充实产品类型和客户资源, 并使自身战略得以进一步实施, 有效增强上市公司的盈利能力和市场竞争力, 并最终成为以大数据为牵引 提供全方位智慧城市建设和服务的综合运营商 二 本次交易履行的审批程序 ( 一 )2016 年 2 月 20 日, 本次重组方案已经泰豪智能的股东会审议通过 ; ( 二 )2016 年 2 月 22 日, 本公司已与西藏泰豪 恒通达泰 汇达基金 新余 45

46 京达签署附条件生效的 发行股份购买资产协议 和 利润补偿协议, 协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会 股东大会批准并经中国证监会核准, 协议即生效 ; ( 三 )2016 年 2 月 24 日, 重组草案已经本公司第三届董事会第十八次会议审议通过 ; ( 四 )2016 年 3 月 14 日, 重组草案已经本公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过 ( 五 )2016 年 5 月 16 日, 公司召开了第三届董事会第二十三次会议, 审议并通过了 关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 等与本次重组有关的各项议案 在审议相关议案时, 关联董事回避表决 ( 六 )2016 年 5 月 16 日, 公司已与西藏泰豪 恒通达泰 汇达基金 新余京达签署 发行股份购买资产协议之补充协议 和 利润补偿协议之补充协议 ( 七 )2016 年 8 月 5 日, 公司召开了第三届董事会第二十七次会议, 审议并通过了 关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 等与本次重组有关的各项议案, 调减了募集配套资金的规模 在审议相关议案时, 关联董事回避表决 ( 八 )2016 年 9 月 22 日, 中国证监会印发 关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向西藏泰豪智能技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 对本次重组予以核准 三 本次交易的具体方案 ( 一 ) 本次交易方案本次交易中, 上市公司拟向西藏泰豪 恒通达泰 汇达基金和新余京达发行股份购买其持有的北京泰豪智能工程有限公司 100% 的股权 本次交易前, 上市公司未持有泰豪智能的股份 ; 本次交易完成后, 泰豪智能将成为上市公司的全资子公司 46

47 根据中天华出具的 中天华资评报字 [2016] 第 1057 号 资产评估报告, 截至评估基准日, 标的资产全部股东权益评估价值为 181, 万元 经交易各方协商, 参考评估价值, 确定本次交易泰豪智能 100% 股权的交易对价为 180,000 万元 根据标的资产的交易金额以及 发行股份购买资产协议 及其补充协议, 本次交易中本公司发行股票的具体情况如下表 : 交易标的 交易对方 持有泰豪智能 股权比例 交易对价 ( 万元 ) 作为对价的股份 数 ( 股 ) 西藏泰豪 36.11% 65, ,115,231 泰豪智能 100% 股权 恒通达泰 19.45% 35, ,831,278 汇达基金 21.68% 39, ,879,775 新余京达 22.76% 40, ,870,096 合计 % 180, ,696,380 同时, 本次交易中, 上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 募集配套资金总额为 130,000 万元, 其中 39, 万元用于新一代装备健康管理产品体系研制及服务平台建设项目,38, 万元用于基于全球时空剖分的大数据高速处理技术与服务平台项目, 剩余 52, 万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充上市公司流动资金 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施 ( 二 ) 本次交易安排的背景和原因旋极信息的发展战略确定了时空网格大数据和智慧城市分别作为公司发展的核心技术和核心业务 公司一直积极谋划与公司业务相关且能与公司发挥协同效应的重组与并购, 希望将时空大数据作为智慧城市的发展引擎, 尽快取得公司 47

48 在智慧城市领域的领先地位 泰豪智能成立于 1997 年, 一直致力于为智慧城市建设提供技术咨询 顶层设计 工程实施及运维服务整体系统解决方案 经过十多年的市场开拓和培育, 泰豪智能 已成为中国智慧城市和建筑智能化行业的知名品牌, 在国内市场上建立起了良好的声誉, 得到了客户的广泛认可 经过初步接触和业务讨论, 旋极信息的时空网格剖分 编码技术及泰豪智能智慧城市设计 实施 运营的项目经验能够相结合, 双方未来发展规划具有一致性 基于旋极信息和泰豪智能业务和技术的协同性, 上市公司实际控制人陈江涛开始与泰豪智能商讨并购事宜 考虑到上市公司重大资产重组变现时间较长, 且为奖励泰豪智能管理层对公司长期以来的贡献, 泰豪智能提出 股份 + 现金 支付的交易模式 根据泰豪智能的盈利预测并参考行业平均市盈率, 最终约定交易对价为 180,000 万元 由于旋极信息缺乏足够的现金向泰豪智能股东支付上述价款, 且价款支付时间较为紧迫, 旋极信息无法通过上市公司增发等途径及时募集现金用于支付股权对价, 因此旋极信息当时不具备收购泰豪智能的条件 为锁定收购标的, 且为了解泰豪智能法律财务等方面的规范性, 实际控制人陈江涛开始寻求并购基金的方式参与本次重组, 以缓解其支付现金的压力 汇达基金和新余京达是依法设立的私募股权投资基金, 其基金管理人均为北京达麟投资管理有限公司 汇达基金和新余京达对旋极信息 泰豪智能本身及所属行业均较为看好, 愿意协助各方最终完成旋极信息对泰豪智能的收购并希望通过本次重组长期持有旋极信息的股权 基金管理人达麟投资与银行有良好的关系, 具有较强的资金实力 2015 年 10 月, 汇达基金按照泰豪智能 180,000 万元的估值, 以总计 90,000 万元取得了泰豪智能 50% 的股权 ( 包括对泰豪智能增资 8,000 万元取得了泰豪智能 5.56% 的股权, 以及以 82,000 万元购买了西藏泰豪和恒通达所持有的泰豪智能共计 44.44% 的股权 ) 2016 年 1 月, 汇达基金以 4.2 亿元的价格将其持有的泰豪智能 22.76% 的股权转让给新余京达 至此, 西藏泰豪 恒通达泰 汇达基金 新余京达持股比例分别为 32.50% 17.50% 27.24% 和 22.76% 2016 年 5 月, 汇达基金将其持有的泰豪智能 3.61% 的股权以 6,500 万元的价格转让给西藏泰豪, 将其持有的泰豪智能 1.95% 的股权以 3,500 万元的价格 48

49 转让给恒通达泰 最终, 西藏泰豪 恒通达泰 汇达基金 新余京达四方合计持有泰豪智能 100% 的股权, 持股比例分别为 36.11% 19.45% 21.68% 和 22.76% 为了取得并购资金的支持, 顺利促成上述交易安排, 尽快完成旋极信息对泰豪智能的收购和重组, 上市公司控股股东及实际控制人陈江涛出资 2,000 万元, 持有汇达基金 LP 之一的汇达资本 20.41% 的份额 ; 出资 4,300 万元, 持有新余京达 LP 之一的汇达私募 68.25% 的份额 陈江涛持有汇达基金 2.86% 的份额, 持有新余京达 8.5% 的份额, 并且为汇达基金的 LP 安信计划 金色壹号 新余京达的 LP 银河计划 京达贰号提供担保 上市公司实际控制人为促成本次重组的顺利进行搭建上述交易架构, 符合 重组管理办法 第九条 鼓励依法设立的并购基金 股权投资基金 创业投资基金 产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组 以及 国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见 ( 国发 [2014]14 号 ) 中关于 各类财务投资主体可以通过设立股权投资基金 创业投资基金 产业投资基金 并购基金等形式参与兼并重组 的规定 本次重组旋极信息拟向泰豪智能四名股东共计发行 9, 万股, 购买其持有的泰豪智能 100% 的股权 本次重组完成后, 泰豪智能将成为旋极信息的全资子公司 西藏泰豪 恒通达泰 汇达基金 新余京达合计持有旋极信息 8.40% 的股份 上述并购基金汇达基金和新余京达的结构如下 : 1 汇达基金 基金结构 出资人 出资额 ( 万元 ) 权利义务 作为汇达基金的执行事务合伙人, 对外代表汇达 普通合伙人达麟投资 200 基金 ; 按照合伙协议的约定收取管理费用 ; 享受 最后可分配收入的 20%; 委派 1 名委员参加投资 决策委员会 有限合伙人 - 优先级安信计划 50,000 按照合伙协议约定缴纳出资 ; 按 10%/ 年取得预期 49

50 基金结构 出资人 出资额 ( 万元 ) 权利义务 收益回报 ; 享受最后剩余可分配收入的 10%; 委 派 1 名委员参加投资决策委员会 ( 该委员具备一 票否决权 ) 按照合伙协议约定履行其缴纳出资的义务 ; 优先 有限合伙人 - 劣后级 ( 夹层 ) 金色壹号 10,000 级 LP 足额获得投资本金及投资收益后, 金色壹号有权以其合伙权益为基数按 12%/ 年的预期收益回报率享受预期收益 ; 享受最后剩余可分配收入的 15%; 委派 2 名委员参加投资决策委员会按照合伙协议约定履行其缴纳出资的义务 ; 享受 有限合伙人 - 劣后级汇达资本 9,800 最后剩余可分配收入的 55%; 委派 1 名委员参加 投资决策委员会 合计 70,000 汇达基金中, 劣后级 LP 汇达资本的最终出资人情况 认购资金来源 与陈 江涛的关联关系如下 : 单位 : 万元 序号 姓名 投资人类别 出资额 1 陈江涛 委托人 2,000 2 崔洪勇 委托人 1,000 3 李冬梅 委托人 1,000 4 西藏懿德投资有限公司 王琪委托人 300 陈云海委托人 张钧 委托人 1,000 6 陈海涛 委托人 舒智平 委托人 王家平 委托人 王力 委托人

51 序号 姓名 投资人类别 出资额 10 朱合兰 委托人 游永宁 委托人 郑建刚 委托人 500 合计 9,800 各出资人在 汇达资本壹号并购投资基金基金合同 中声明, 以自己合法所有资金认购 / 实际认购, 资金以到账资金为准, 并未非法汇集他人资金参与本基金, 不存在不合理的利益输送 关联交易及洗钱等情况, 投资者保证有完全及合法的权利委托管理人和托管人进行基金财产的投资管理和托管业务 汇达资本中, 除陈江涛为旋极信息董事 陈海涛曾担任旋极信息监事会主席外 ( 任期为 2011 年 11 月 18 日 年 1 月 27 日 ), 其余投资者均未曾在旋极信息中担任董事 监事或高级管理人员 ( 陈海涛离任后亦未再担任过旋极信息董事 监事或高管职务 ) 陈江涛以外的汇达资本的全体出资人已声明与陈江涛不存在任何关联关系 2 新余京达 基金结构 出资人 出资额 ( 万元 ) 权利义务 作为新余京达的执行事务合伙人, 对外代表 普通合伙人达麟投资 200 新余京达 ; 按照合伙协议的约定收取管理费用 ; 享受最后可分配收入的 20%; 委派 1 名委员参加 投资决策委员会 普通合伙人浙银汇智 0.01 为新余京达的执行事务合伙人, 对外代表新余京 达 按照合伙协议约定缴纳出资 ; 按 7.57%/ 年取得预 有限合伙人 - 优先级银河计划 37,800 期收益回报 ; 委派 1 名委员参加投资决策委员会 ( 该委员享有一票否决权 ) 有限合伙人 - 劣后级京达贰号 6,300 按照合伙协议约定履行其缴纳出资的义务 ; 优先 51

52 基金结构 出资人 出资额 ( 万元 ) 权利义务 ( 夹层 ) 级 LP 足额获得投资本金及投资收益后, 京达贰号有权以其合伙权益为基数按 12%/ 年的预期收益回报率享受预期收益 ; 享受最后剩余可分配收入的 15%; 委派 2 名委员参加投资决策委员会按照合伙协议约定履行其缴纳出资的义务 ; 享受 有限合伙人 - 劣后级汇达私募 6,300 最后剩余可分配收入的 65%; 委派 1 名委员参加 投资决策委员会 合计 50, 新余京达中劣后级 LP 汇达私募的最终出资人情况 认购资金来源 与陈江 涛的关联关系如下 : 单位 : 万元 序号 姓名 投资人类别 出资额 1 陈江涛 委托人 4,300 2 马开龙 委托人 黄恺怡 委托人 吴匀 委托人 张仁发 委托人 100 合计 6,300 各出资人在 汇达资本贰号并购投资私募基金基金合同 中声明, 以自己合法所有资金认购 / 实际认购, 资金以到账资金为准, 并未非法汇集他人资金参与本基金, 不存在不合理的利益输送 关联交易及洗钱等情况, 投资者保证有完全及合法的权利委托管理人和托管人进行基金财产的投资管理和托管业务 汇达私募中, 除陈江涛为旋极信息董事 吴匀曾担任旋极信息副总经理外 ( 任期为 2011 年 11 月 18 日 年 1 月 27 日 ), 其余投资者未在旋极信息中担任董事 监事或高级管理人员 ( 吴匀离任后亦未再担任过旋极信息董事 监事或高管 52

53 职务 ) 汇达私募的全体委托人已声明与陈江涛不存在任何关联关系 综上 : 汇达基金和新余京达劣后级 LP 的最终出资人认购资金来源均为自己合法所有资金且均与陈江涛不存在关联关系 ( 三 ) 业绩承诺及补偿安排 1 业绩承诺根据公司 ( 甲方 ) 与西藏泰豪 恒通达泰 汇达基金 新余京达 ( 乙方 ) 签订的 利润补偿协议 及其补充协议, 双方约定 目标公司 2015 年度和 2016 年度合计 2017 年度 2018 年度将分别实现 27,600 万元 20,280 万元 24,336 万元的税后利润 该等税后利润系是 : 以 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 以 2017 年 12 月 31 日 以 2018 年 12 月 31 日为审计基准日, 由具有中国证券从业资格的会计师事务所对泰豪智能进行审计后所出具的标准且无保留意见的审计报告中所确认的, 在扣除非经常性损益 ( 按照扣除前后孰低计算 ) 后可归属于母公司的税后利润 2 业绩补偿安排 (1) 若标的资产 2015 年和 2016 年合计 2017 年 2018 年中任一会计年度的实际税后利润金额未达到上述乙方承诺的相关年度的税后利润金额, 乙方将于旋极信息年度审计报告及盈利专项审核意见出具后 30 日内, 依照下述公式计算出当期应予补偿的股份数量, 该等应补偿股份由旋极信息以一元的总价格向乙方进行回购, 每年应予补偿的股份数量计算公式如下 : 当期补偿金额 =( 截至当期期末的累计承诺税后利润金额 - 截至当期期末的累计实际税后利润金额 ) 截至当期期末的累计承诺税后利润金额 标的资产交易作价 - 累计已补偿金额当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额 / 本次股份的发行价格 (2) 在运用上述公式时, 应遵循以下原则 : 1 截至当期期末的累计承诺税后利润金额, 为目标公司在补偿年限内截至该补偿年度期末承诺税后利润金额的累计值 ; 截至当期期末的累计实际税后利润金 53

54 额, 为目标公司在补偿年限内截至该补偿年度期末实现的实际税后利润金额的累计值 2 若当期应当补偿股份数量按照上述公式计算后小于零, 则按零取值, 即已经补偿的股份不冲回 3 如果旋极信息在 2016 年 2017 年 2018 年和 2019 年有现金分红, 且乙方按本协议规定应向甲方补偿股份, 则除应补偿的股份外, 现金分红的部分也应作相应返还, 其计算公式为 : 返还金额 = 每股已分配的分红收益 当期应当补偿股份数量如果旋极信息在 2016 年 2017 年 2018 年和 2019 年实施送股或公积金转增股本, 则当期应当补偿的股份数量应当调整为 : 按上述公式计算的补偿股份数量 (1+ 送股或转增比例 ) 4 如甲方依照上述约定向乙方回购并注销补偿股份的相关事宜因未获甲方相关债权人认可或未经甲方股东大会通过等原因而无法实施, 则乙方承诺于旋极信息年度审计报告及盈利专项审核意见出具后 2 个月内, 将等额于应当补偿股份数量的股份赠送给其他股东 ( 其他股东 指旋极信息赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的全部旋极信息的股份持有者 ), 其他股东按其持有旋极信息的股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后旋极信息的股份数量的比例享有获赠股份 3 减值情形下的另行补偿安排 (1)2018 年结束时, 甲方有权对目标公司进行减值测试, 假如 : 目标公司的期末减值额 / 标的资产交易作价 > 补偿期限内已补偿股份总数 / 认购股份总数时, 则乙方应向甲方另行补偿股份 另需补偿的股份数量为 : 目标公司的期末减值额 / 本次股份的发行价格 - 补偿期限内已补偿股份总数 (2) 股份补偿实施时间 : 在下列任一情况发生后, 旋极信息应在该年度的年度报告披露后 10 个工作日内, 由旋极信息董事会向旋极信息股东大会提出回购股份的议案, 并在旋极信息股东大会通过该议案后 1 个月内办理完毕股份注销的事宜 : 54

55 12015 年和 2016 年合计 2017 年 2018 年任一年度目标公司的当期期末累计实际税后利润金额小于当期期末的承诺税后利润金额 ; 年末对标的资产进行减值测试后, 标的资产期末减值额 / 标的资产交易作价 > 补偿期限内已补偿股份总数 / 认购股份总数 4 业绩承诺金额是否足额覆盖评估预测的净利润 根据中天华出具的资产评估报告及上市公司及泰豪智能全体股东签署的 业 绩补偿协议, 业绩承诺金额和评估预测的净利润具体情况如下 : 单位 : 万元 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 已实现净利润 预测净利润 预测净利润 预测净利润 泰豪智能 7, , , 上海信业 2, , , , 泰豪太阳能 2, , , 江西汇水 合计 10, , , , 业绩承诺 27, , , 中天华对母公司泰豪智能和子公司上海信业 泰豪太阳能和江西汇水采用收益法进行评估 2015 年已实现净利润和 2016 年评估预测净利润合计 23, 万元,2017 年和 2018 年评估预测净利润分别为 15, 万元和 19, 万元 交易对方承诺泰豪智能 2015 年和 2016 年合计 2017 年 2018 年扣除非经常性损益 ( 按照扣除前后孰低计算 ) 后归属于母公司所有者的净利润分别为 27,600 万元 20,280 万元 24,336 万元 因此, 业绩承诺金额可以足额覆盖评估预测的净利润 ( 四 ) 本次交易前后公司股本结构比较 ( 不含募集配套资金发行股份 ) 股东名称发行前发行后 55

56 持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 陈江涛 39, , 中天涌慧 3, , 南华期货股份有限公司华富 15 号 资产管理计划 西藏泰豪 - - 3, 恒通达泰 - - 1, 汇达基金 - - 1, 新余京达 - - 2, 其他股东 57, , 合计 99, , 通过本次发行, 西藏泰豪 恒通达泰 汇达基金和新余京达取得上市公司新增股份 9, 万股, 本次新增股份占上市公司发行后总股本的 8.40% ( 五 ) 本次交易未导致上市公司控制权变化本次交易前, 公司控股股东和实际控制人为陈江涛先生 陈江涛先生直接持有公司 39.03% 的股权, 通过中天涌慧间接持有 3.13% 的股权, 通过南华期货股份有限公司华富 15 号资产管理计划间接持有 0.19%, 合计持有上市公司 42.35% 股份 本次交易完成后, 陈江涛先生合计持有上市公司 38.80% 股份, 由于陈江涛和汇达基金及新余京达为一致行动人, 陈江涛及其一致行动人共计持有上市公司 42.53% 的股份, 仍为上市公司控股股东和实际控制人 ( 六 ) 股份锁定承诺 1 发行股份购买资产本次重组向交易对方西藏泰豪 恒通达泰 汇达基金和新余京达发行的股份, 56

57 自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让 在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定执行 本次发行结束后, 交易对方由于上市公司送红股 转增股本等原因而增加的股份, 亦应遵守上述原则 2 发行股份募集配套资金根据中国证监会 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 的相应规定, 配套募集资金认购方锁定期安排如下 : (1) 最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的, 发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易 ; (2) 最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的, 发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易 若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符, 公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 四 本次交易对上市公司的影响 本次交易将对旋极信息的主营业务 财务状况 盈利能力 股权结构 同业竞争和关联交易等方面产生影响 ( 一 ) 对上市公司主营业务的影响旋极信息自设立以来一直专注于从事面向国防军工提供嵌入式系统的开发 生产 销售和技术服务业务, 并制定了以武器装备信息化和行业信息化领域的嵌入式产品和服务为核心的发展方向, 坚持军民品互动的发展战略 泰豪智能主要从事为智慧城市建设提供技术咨询 顶层设计 工程实施及运维服务整体系统解决方案 泰豪智能作为 智慧城市 解决方案提供商, 以 生态为准 智慧为基 创新为魂 产业为本 为理念, 围绕智慧城市的建设需求, 依托于智慧建筑 智慧能源等方面的丰富行业经验, 通过与科研院所开展深入研 57

58 发合作, 从智慧建筑 智慧城市顶层设计 智慧交通 智慧能源 智慧水务等多领域, 为中国智慧城市的建设服务 本次交易完成后, 旋极信息将通过涉足智慧城市领域以求得新的利润增长点, 公司产业结构将获得质的提升, 有利于增强各业态间的互补性, 同时公司希望将时空大数据作为智慧城市的发展引擎, 尽快取得公司在智慧城市领域的领先地位 有利于构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台, 为后续进一步拓展该领域的业务奠定基础, 实现旋极信息多元化发展的经营战略 ( 二 ) 对上市公司财务状况和盈利能力的影响本次交易完成后, 泰豪智能的智慧城市领域内的工程施工 技术服务及产品销售业务及相关资产将进入上市公司, 有助于丰富公司盈利增长点, 增强上市公司的盈利能力 根据泰豪智能的利润承诺, 若 2016 年 2017 年和 2018 年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益 ( 按照扣除前后孰低计算 ) 后的净利润分别不低于利润承诺, 上市公司的收入规模和盈利能力均得以显著提升, 有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力, 从根本上符合公司股东的利益 具体分析详见本报告书 第九章管理层讨论与分析 之 四 上市公司完成交易后的财务状况 盈利能力 持续经营能力及未来发展前景分析 ( 三 ) 对上市公司股权结构的影响本次交易前, 公司的总股本为 99, 万股 本次发行 9, 万股股份购买资产后, 公司总股本将增至 109, 万股 ( 不含募集配套资金发行股份 ) 本次交易完成前后, 公司股本结构具体如下 : 发行前 发行后 股东名称 持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 陈江涛 39, , 中天涌慧 3, ,

59 发行前 发行后 股东名称 持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 南华期货股份有限公司华富 15 号 资产管理计划 西藏泰豪 - - 3, 恒通达泰 - - 1, 汇达基金 - - 1, 新余京达 - - 2, 其他股东 57, , 合计 99, , 本次交易前, 公司控股股东和实际控制人为陈江涛先生 陈江涛先生直接持有公司 39.03% 的股权, 通过中天涌慧间接持有 3.13% 的股权, 通过南华期货股份有限公司华富 15 号资产管理计划间接持有 0.19% 的股权, 合计持有上市公司 42.35% 股份 本次交易完成后, 陈江涛先生合计持有上市公司 38.80% 股份, 由于陈江涛与汇达基金和新余京达为一致行动人, 合并计算一致行动人持有上市公司的股份后, 陈江涛共计持有上市公司 42.53% 的股份, 仍为上市公司控股股东和实际控制人 本次交易完成后, 社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 25%, 不会出现导致旋极信息不符合股票上市条件的情形 ( 四 ) 对上市公司同业竞争和关联交易的影响 1 对同业竞争的影响本次交易前, 上市公司与控股股东 实际控制人及其所属企业不存在相同或相近的业务, 不存在同业竞争 本次交易完成后, 为避免本次交易对方与上市公司及泰豪智能的同业竞争, 泰豪智能的四名股东出具了 承诺函, 内容如下 : 59

60 1 截至本承诺函出具之日, 本企业及本企业控制的企业在中国境内 外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与泰豪智能及其子公司构成或可能构成竞争的业务 ; 本企业及本企业控制的企业未以任何其他方式直接或间接从事与泰豪智能及其子公司相竞争的业务 2 本次重大资产重组完成后, 在本企业作为上市公司股东期间, 本企业及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动, 也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业 机构或其他经济组织提供任何资金 业务 技术和管理等方面的帮助 3 本承诺函一经作出即生效并不可撤销 如果本企业违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的, 本企业将赔偿上市公司因此受到的全部损失 2 对关联交易的影响本次交易本身构成公司与控股股东陈江涛的关联交易, 公司将按照相关法律法规 公司章程和议事规则等的规定履行审议程序, 并按照要求进行充分的信息披露 本次交易完成后, 泰豪智能将纳入上市公司合并范围, 成为公司的全资子公司 上市公司不会因此新增持续性关联交易 为充分保护交易完成后上市公司的利益, 规范可能存在的关联交易, 泰豪智能四名股东出具了 承诺函, 内容如下 : 1 本次交易完成后, 在本企业作为上市公司股东期间, 本企业及本企业控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项 ; 对于不可避免发生的关联业务往来或交易, 将在平等 自愿的基础上, 按照公平 公允和等价有偿的原则进行, 交易价格将按照市场公认的合理价格确定 2 在本企业作为上市公司股东期间, 不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利 ; 不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利 3 在本企业作为上市公司股东期间, 本企业将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定, 所涉及的关联交易均按照规定的决策 60

61 程序进行, 并将履行合法程序 及时对关联交易事项进行信息披露 ; 不利用关联交易转移 输送利润, 损害上市公司及其他股东的合法权益 4 本承诺函一经作出即生效并不可撤销 如果本企业违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的, 本企业将赔偿上市公司因此受到的全部损失 本次交易完成后, 公司将继续按照有关法律 法规 监管规则和公司章程等有关规定对关联交易进行审议和信息披露, 并与关联方签订关联交易协议, 保证关联交易真实 合法 公允 ( 五 ) 对上市公司的其他影响 1 对公司章程的影响本次交易完成后, 上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款 除此之外, 上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划 2 对高级管理人员的影响截至本报告书出具之日, 上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划 3 对上市公司治理的影响在本次资产重组完成前, 公司已按照 公司法 证券法 公司章程 等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制, 做到了业务独立 资产独立 财务独立 机构独立 人员独立 同时, 上市公司根据相关法律 法规的要求结合公司实际工作需要, 制定了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 和 信息披露管理制度, 建立了相关的内部控制制度 上述制度的制定与实行, 保障了上市公司治理的规范性 本次交易完成后, 本公司的股份总数将达到 109, 万股, 陈江涛先生仍系本公司控股股东 实际控制人, 对本公司持股比例为 38.80%, 由于陈江涛和汇达基金及新余京达为一致行动人, 陈江涛及其一致行动人共计持有上市公司 42.53% 的股份, 上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构, 继续完善公司 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 61

62 独立董事工作规则 等规章制度的建设与实施, 维护公司及中小股东的利益 五 本次交易构成重大资产重组 本次重组的标的资产为泰豪智能 100% 的股权, 根据上市公司 2015 年的经审 计的财务数据 标的资产报告期内的经审计财务数据和交易金额, 本次交易的相 关比例计算如下 : 单位 : 万元 项目旋极信息泰豪智能交易金额计算依据 计算比例 (%) 资产总额 219, , , , 资产净额 135, , , , 营业收入 98, , , 注 1: 上市公司的资产总额 资产净额 营业收入均为 2015 年度 / 末经审计数据 ; 泰豪智能的资产总额 和资产净额 营业收入为 2015 年度 / 末经审计数据 注 2: 根据 重组办法, 因本次交易完成后, 上市公司将取得泰豪智能 100% 的股权, 泰豪智能的资产 总额以其截至 2015 年 12 月 31 日的经审计资产总额和交易金额的较高者为准, 资产净额以其截至 2015 年 12 月 31 日的经审计资产净额和交易金额的较高者为准, 均为本次预计交易金额 180,000 万元 根据上述测算, 本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50% 以上 ; 购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50% 以上 ; 购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50% 以上, 且超过 5,000 万元人民币 根据 重组办法, 本次重组构成重大资产重组 ; 同时, 本次交易属于 重组办法 规定的上市公司发行股份购买资产的情形, 因此, 本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核 62

63 六 本次重组构成关联交易 本次重组中, 由于陈江涛为交易对方汇达基金的 LP 汇达资本和新余京达的 LP 汇达私募的投资者之一, 且为汇达基金优先级 LP 安信计划 劣后级 LP 金色壹号以及新余京达优先级 LP 银河计划 劣后级 LP 京达贰号的回购及差额补偿责任人, 因此认为陈江涛与汇达基金以及新余京达基于协议形成关联关系, 具体基金结构安排详见本报告书 第三章交易对方的基本情况 之 二 交易对方详细情况 同时陈江涛为上市公司的控股股东 实际控制人和董事长兼总经理, 因此, 本次重组构成关联交易 上市公司召开董事会及股东大会审议发行股份购买资产相关议案时, 关联董事及关联股东均已回避表决 七 本次重组不构成借壳上市 本公司自上市之日起实际控制人未发生变更 在本次重组前, 陈江涛先生合计持有上市公司 42.35% 股份, 为公司的控股股东 实际控制人 ; 本次重组完成后, 陈江涛先生合计持有上市公司 38.80% 股份, 合并计算汇达基金和新余京达持有上市公司的股份后, 陈江涛共计持有上市公司 42.53% 的股份, 仍为公司的控股股东和实际控制人 因此, 本次重组不构成 重组办法 第十三条规定的借壳上市情形 63

64 第二章上市公司的基本情况 一 公司基本情况 公司名称 : 北京旋极信息技术股份有限公司 股票简称 : 旋极信息 股票代码 : 股票上市地 : 深圳证券交易所 成立日期 : 1997 年 11 月 28 日 法定代表人 : 陈江涛 注册资本 : 99, 万元 注册地址 : 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 12 号楼 -1 至 5 层 101 办公地址 : 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 12 号楼 -1 至 5 层 101 邮政编码 : 董事会秘书 : 黄海涛 联系电话 : 传真 : 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 销售开发后的产品 ( 未经 专项许可的项目除外 ) 电子计算机及外部设备 机械电器设备 文化办 经营范围 : 公设备 通讯设备 化工轻工材料 建筑材料 ; 承接计算机系统网络工 程 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口, 但国家限定经营或禁止进出 口的商品和技术除外 ; 机动车公共停车场服务 ; 生产 IC 卡读写机具产品 ; 销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密 64

65 码产品 ( 国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至 2016 年 09 月 22 日 ); 经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发 生产 ( 国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至 2018 年 05 月 26 日 ) ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 二 公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况 ( 一 ) 公司设立和历次股权变动情况 1 公司设立时的股权结构公司由原北京旋极信息技术有限公司整体变更设立 2008 年 10 月 28 日, 北京旋极信息技术有限公司召开股东会, 决议以截至 2008 年 6 月 30 日经审计的净资产依法整体变更设立股份有限公司 截至 2008 年 6 月 30 日, 北京旋极信息技术有限公司净资产为 39,004, 元, 整体折为 38,880,000 股, 每股面值 1 元, 余额计入资本公积, 变更后股份有限公司的注册资本为人民币 3,888 万元 2008 年 11 月 26 日, 公司取得北京市工商行政管理局核发的注册号为 的 企业法人营业执照 公司设立时, 股权结构为 : 持股人持股数量 ( 股 ) 持股比例 陈江涛 24,043, % 中天涌慧 3,558, % 陈海涛 2,562, % 高宏良 2,277, % 刘明 1,504, % 刘希平 1,504, % 65

66 持股人持股数量 ( 股 ) 持股比例 盖峰 1,202, % 李居庸 882, % 张阳春 742, % 蔡厚富 601, % 合计 38,880, % 2 公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变动情况公司设立后至首次公开股票并上市前共新增自然人股东 51 名, 新增法人股东 1 名, 其中 : 魏宝坤等 42 名自然人股东所持股份系通过股权转让方式取得 ; 王凯等 9 名自然人股东及法人股东深圳市盛桥创源投资合伙企业所持股份系通过增资方式取得 公司新增股东及股份具体变化情况如下 : 2010 年 6 月 7 日, 陈江涛和中天涌慧 ( 转让方 ) 与魏宝坤等 42 人 ( 受让方 ) 就公司股权转让签订 股权转让协议, 转让价格系依据 2009 年末公司每股净资产通过协商确定 本次转让的具体情况如下 : 转让方受让方持股数量 ( 股 ) 转股价格 ( 元 / 股 ) 魏宝坤 341,700 陈为群 220,000 周庆华 159,000 中天涌慧 岳庆敏 153, 平涛 152,500 杨水华 53,000 黄海涛 45,000 66

67 转让方受让方持股数量 ( 股 ) 转股价格 ( 元 / 股 ) 阮亚占 45,000 于民 41,500 孙安 41,000 叶国雄 40,000 肖敦鹤 35,000 陈宇飞 35,000 王向峰 35,000 蓝海文 35,000 王晓炜 35,000 任建国 35,000 李强 35,000 田国光 34,500 屠燕 30,000 张兴磊 30,000 颜廷海 25,000 张志忠 20,000 肖洋 12,350 张祖艳 12,350 宋东剑 12,000 夏林 8,600 67

68 转让方受让方持股数量 ( 股 ) 转股价格 ( 元 / 股 ) 陈安辉 8,000 王鹏 8,000 赵顺章 6,000 吴匀 50,000 陈茵 15,350 陈付山 13,050 王彬 12,700 吴海亮 12,350 陈江涛 杨朝周 12,350 魏运全 12, 周铂 12,000 杨奇 12,000 王志强 12,000 肖红丽 12,350 梁西全 12,000 合计 1,932, 年 6 月 14 日, 公司召开 2010 年度第一次临时股东大会并审议通过中天涌慧 蔡厚富 陈为群 吴匀 陈茵 王彬 肖洋 周铂 8 位原股东及深圳市盛桥创源投资合伙企业 王凯 范坤芳 林靖 任鲁豫 陈毅刚 黄超 王晓倩 付景志 潘世杰 10 位新股东向公司增资 2,496 万元 ( 其中 312 万元计入公司注册资本,2,184 万元计入资本公积 ); 审议通过增资股东与其他股东之间签订的 增资协议书 本次增资的具体情况如下 : 68

69 序号出资人认股数量 ( 股 ) 认股价格 ( 元 / 股 ) 1 深圳市盛桥创源投资合伙企业 1,800, 中天涌慧 146, 王凯 200, 林靖 100, 范坤芳 200, 陈为群 80, 陈毅刚 17, 任鲁豫 31, 黄超 15, 付景志 12, 潘世杰 12, 王晓倩 15, 蔡厚富 175, 吴匀 300, 陈茵 5, 王彬 3, 肖洋 3, 周铂 5, 合计 3,120,000-3 公司首次公开发行股票并上市后的股权结构 69

70 2012 年 4 月 28 日, 经中国证监会 证监许可 [2012]593 号 文核准, 公司公开发行 1,400 万股人民币普通股, 发行价格为 元 / 股 本次公开发行后公司总股本变更为 5,600 万元,2012 年 6 月 8 日, 公司股票在深圳证券交易所创业板上市 首次公开发行股票后, 公司的股权结构如下 : 持股人持股数量 ( 万股 ) 持股比例 一 有限售条件股份 4, % 陈江涛 2, % 陈海涛 % 高宏良 % 中天涌慧 % 深圳市盛桥创源投资合伙企业 % 刘明 % 刘希平 % 盖峰 % 李居庸 % 蔡厚富 % 张阳春等 52 名自然人股东 % 二 无限售条件股份 1, % 合计 5, % 年资本公积金转增股本 2013 年 6 月 21 日, 根据 2012 年年度股东大会决议, 公司以当时总股本 5,600 70

71 万股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 本次转增完成后, 公司股份总数由 5,600 万股增加到 11,200 万股 年资本公积金转增股本 2014 年 5 月 13 日, 根据 2013 年年度股东大会决议, 公司以当时总股本 11,200 万股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 本次转增完成后, 公司股份总数由 11,200 万股增加到 22,400 万股 年股权激励 2014 年 7 月 21 日, 公司向蔡厚富 黄海涛等 95 名高级管理人员及核心业务 技术 管理骨干授予 万股限制性股票, 授予价格为 元 / 股, 所募集资金 4, 万元将全部用于补充公司流动资金 本次股权激励授予的股票已于 2014 年 8 月 14 日在深交所上市 本次股权激励完成后, 公司股份总数由 22,400 万股增加到 22, 万股 年资产重组 2014 年, 公司发行股份及支付现金购买了中软金卡 100% 股权, 其中发行股份总数为 7,197,942 股, 新增股份已于 2014 年 11 月 24 日在深交所上市 该次重组完成后, 公司股份总数增加至 23, 万股 年股权激励 2015 年 5 月 4 日, 公司发布公告, 向包括公司中层管理人员 核心业务 ( 技术 ) 骨干人员的 5 名激励对象授予 万股限制性股票, 授予价格为 元 / 股 2015 年 6 月 15 日, 该次股权激励发行的 万股限制性股票已完成发行并上市, 公司股份总数增加至 23, 万股 年资本公积金转增股本 2015 年 6 月 25 日, 根据 2014 年年度股东大会决议, 公司以原总股本 236,77.79 万股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 股 本次转增完成后, 公司股份总数由 23, 万股增加到 47, 万股 年资产重组 71

72 2015 年 10 月 28 日, 中国证券监督管理委员会出具的 关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向白巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2355 号 ), 核准公司向白巍发行 13,879,411 股股份, 向董月芳发行 9,061,764 股股份购买其所持有的西安西谷相关股权 同时非公开发行不超过 4,542,758 股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金 发行后, 公司总股本由 472,997,869 股增至 500,481,802 股 2015 年 11 月 26 日, 公司发行股份及支付现金购买西安西谷 100% 股权并募集配套资金股份上市 年回购注销部分限制性股票 2016 年 1 月 12 日, 公司发布 北京旋极信息技术股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告 本次回购注销限制性股票数量为 万股, 占本次回购前公司总股本 50, 万股的 % 截至 2016 年 1 月 12 日, 上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续 本次注销完成后, 公司总股本由 500,481,802 股变更为 499,983,108 股 年资本公积金转增股本 2016 年 4 月 5 日, 根据 2015 年年度股东大会决议, 公司以原总股本 49, 万股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 本次转增完成后, 公司股份总数由 49, 万股增加到 99, 万股 ( 二 ) 公司最近三年控股权变动情况公司的控股股东和实际控制人为陈江涛先生, 自公司设立以来未发生变动 三 主营业务发展情况和主要财务指标 ( 一 ) 主营业务发展情况 1 公司主营业务概况公司自成立以来, 一直专注于从事嵌入式系统的开发 生产 销售和技术服务业务, 主要致力于提供面向国防军工的嵌入式系统测试产品及技术服务 嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品及技术服务 72

73 公司主营业务发展经历了由军工领域向民用领域拓展的过程 公司自成立初期即涉足军工领域的嵌入式系统测试业务, 凭借多年的技术储备及积累的丰富行业经验, 公司的品牌影响力得到了极大的提升 近年来, 公司依托自己在军工领域积累的技术优势, 将业务进一步拓展到民用领域, 取得良好的成效, 为公司的可持续发展提供了足够的推动力 公司的主营业务 产品及目标市场情况如下所示 : 主营业务产品 / 服务目标市场 嵌入式系统测试产品及技术服务嵌入式信息安全产品嵌入式行业智能移动终端嵌入式系统开发及产品生产 嵌入式系统综合测试产品嵌入式系统故障注入产品嵌入式系统测试技术服务 USBKEY 税控盘系列嵌入式行业智能移动终端前庭控制器 (FCC) 自助发卡圈存机 (ACM) 加油机协议转换板 (PCD) 等硬件产品加油卡系统 加油站监控与管理系统等软件产品以及运营 国防军工 ( 包括航电 指挥控制系统 雷达 飞船等 14 个子领域 ) 绝大多数为银行, 还包括政府部门 电信 企业等国税, 地税军队 公安 铁路 电力 烟草 石油 石化 水利 冶金 景区 自来水 民航 保险 税务 质检 环保 卫生 煤炭 燃气 金融 物流 停车场 工商 国土 交通 林业 城管 医院 药监 商业等石油化工信息化领域 73

74 主营业务产品 / 服务目标市场 维护服务 电子元器件测试 筛选及元器 件可靠性保证相关服务 电子元器件测试 电子元器件 筛选试验 破坏性物理试验 国防军工客户 2 公司主营业务发展情况在报告期内, 公司紧紧围绕上述业务进行技术研发及市场开拓, 各项业务均实现了快速增长 (1) 嵌入式系统测试产品及技术服务领域, 公司积极拓展嵌入式系统测试产品市场应用, 紧跟行业发展方向, 瞄准航空 航天等领域, 完善了 MARS 远程航电中继系统, 以光纤网络和时隙交换方式为系统联调提供稳定 可靠 实时的远程信号连接 报告期内,MARS 远程航电中继系统已实现破冰销售, 公司在列装产品上首次实现了产品定型, 成为公司未来稳定的利润增长点 (2) 信息安全产品方面, 公司紧抓 营改增 带来的发展机遇, 完成新型税控盘的研发 生产, 并在全国多个省市完成税控销售服务网络布局建设工作, 税控业务销售收入较逐年增长 ; 同时, 公司注重加强税控增值服务市场的拓展, 税控增值服务收入在总收入的比例也呈逐年升高的趋势 同时, 公司完成了二代 USBKEY OTP 动态口令牌 复合 KEY 蓝牙 KEY 等系列产品的技术 生产储备, 并积极拓展其销售渠道 (3) 嵌入式行业智能移动终端方面, 报告期内, 公司在积极拓展原有终端市场的基础上, 拓展了智能停车收费市场和快消配送等应用领域, 并进一步推广平台解决方案, 在智慧城市 智能交通领域取得了显著成效 (4)2014 年, 公司发行股份及支付现金购买了中软金卡 100% 股权, 新增了石油 天然气领域嵌入式系统开发 嵌入式系统产品生产 研发 销售业务, 为公司的业务发展拓展了新的领域 (5)2015 年, 公司发行股份及支付现金购买了西安西谷 100% 股权, 新增了向国防军工客户提供电子元器件测试 筛选及可靠性保证相关服务的业务, 为 74

75 公司求得了新的利润增长点, 提升向军工客户提供全面的故障测评及可靠性保证的服务能力, 拓展延伸公司在军工业务领域内的业务覆盖面及渗透力度, 优化业务结构 ( 二 ) 主要财务指标根据经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计的公司 2013 年的财务报表 经立信审计的 2014 年和 2015 年财务报表 公司 2016 年 1-6 月财务报表, 公司主要财务数据及财务指标情况如下 : 1 财务报表主要数据 单位 : 万元 项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总资产 251, , , , 归属上市公司普通股股东的所 有者权益 142, , , , 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 79, , , , 利润总额 26, , , , 归属上市公司普通股股东的净 利润 9, , , , 经营活动产生的现金流量净额 18, , , 主要财务指标 项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 75

76 流动比率 速动比率 资产负债率 ( 母公司 ) 22.32% 18.68% 25.54% 14.76% 归属于发行人股东的每股净 资产 ( 元 / 股 ) 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 7.19% 12.88% 11.80% 4.28% 毛利率 63.69% 49.97% 57.20% 39.89% 每股经营活动产生的现金流 量净额 ( 元 / 股 ) 四 公司控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东及实际控制人概况公司控股股东和实际控制人为陈江涛先生 陈江涛先生直接持有公司 39.03% 的股权, 通过中天涌慧间接持有 3.13% 的股权, 通过南华期货股份有限公司华富 15 号资产管理计划间接持有 0.19% 的股权, 合计持有上市公司 42.35% 股份 陈江涛先生的简历如下 : 陈江涛先生,1961 年 11 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 硕士, 高级工程师 1983 年毕业于南昌大学电子技术专业, 并获得学士学位 1983 年 年, 在总参通信部直属单位任工程师, 随后在哈尔滨工业大学通信与电子系统专业攻读硕士学位,1989 年毕业 1989 年 年, 在航天部第三研究院北京航星机器制造公司工作 ;1992 年 年在北京星河电子总公司负责程控交换机技术 76

77 工作, 任总工程师 ;1997 年, 创建北京旋极信息技术有限公司, 现任公司董事 长兼总经理 ( 二 ) 实际控制人对本公司的控制关系图 陈江涛 刘希平 88.89% 11.11% 南华期货股份有限公司华富 15 号资产管理计划 0.19% 39.03% 中天涌慧 3.13% 旋极信息 五 公司最近三年重大资产重组情况 年资产重组 2014 年 6 月 7 日, 本公司召开第二届董事会第二十七次会议, 审议通过了公司发行股份及支付现金购买中软金卡 100% 股权的相关议案 ;2014 年 6 月 25 日, 本公司召开 2014 年第二次临时股东大会, 审议并通过了该次重组的相关议案 2014 年 9 月 4 日, 该次重组事项经中国证监会上市公司并购重组委员会 2014 年第 46 次工作会议审核并获得无条件通过 ;2014 年 10 月 11 日, 本公司收到中国证监会 证监许可 [2014]1037 号 关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向王益民等发行股份购买资产的批复, 核准公司该次发行股份及支付现金购买资产事宜 截至 2014 年 10 月 28 日, 中软金卡 100% 股权均已过户至旋极信息名下, 本次交易资产交割完成 2014 年 11 月 12 日, 该次重组发行股份事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记手续 2014 年 11 月 24 日, 该次重组发行股份已在深交所上市 中软金卡是从事石油 天然气领域嵌入式系统开发 嵌入式系统产品生产 研发 销售的专业信息化服务企业, 现有前庭控制器 自助式 IC 卡发卡机 协 议转换板等硬件产品, 并可向石油 天然气客户提供加油卡系统 加油站监控与 77

78 管理系统等软件产品, 行业细分市场占有率 技术水平均处于国内领先 经过多年的技术积累, 公司已经拥有一批资深的嵌入式系统研发人员 ; 建立了一套严格的研发 管理和服务流程,IC 卡累计发放量超过 3 百万人 / 次, 服务加油站上千所 该次重组是在近年来国家大力支持软件与信息服务行业发展 市场需求旺盛的背景下进行的, 将进一步拓宽上市公司嵌入式系统的民用应用领域, 并购完成后, 上市公司将在加油卡系统 加油站监控与管理等石油 天然气嵌入式系统领域处于国内领先水平 该次重组符合上市公司的发展战略, 可提升上市公司整体规模和盈利能力, 是公司实现快速 跨越式发展的有效途径 中软金卡 2015 年经审计净利润为 2, 万元, 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2, 万元, 超出了中软金卡原股东所承诺的中软金卡 2015 年预测净利润 2, 万元 2015 年中软金卡实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过该次重组交易对方对其的业绩承诺水平, 业绩承诺已经实现 年资产重组 2015 年 5 月 29 日, 公司召开第三届董事会第六十次会议, 审议通过 关于 < 北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 > 的议案 2015 年 6 月 16 日, 公司召开 2015 年第二次临时股东大会, 审议通过公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜, 并于 2015 年 10 月 28 日收到中国证监会出具的 关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向白巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 2015 年 11 月 5 日, 西安西谷微电子有限责任公司的股权过户手续及相关工商变更登记手续完成, 西安西谷已成为公司的全资子公司 2015 年 11 月 26 日, 公司发行股份及支付现金购买西安西谷 100% 股权并募集配套资金股份上市 西安西谷主要从事面向国防军工客户提供电子元器件测试 筛选及可靠性保证相关服务的高新技术企业, 是目前国内军用电子元器件可靠性保证领域内的一家领先的民营企业 西安西谷按照 GJB GB 行业标准 企业标准以及客户的要求, 自主开发相应软件来开展军用元器件的测试筛选工作, 实现对客户委托的 78

79 元器件做出公正 准确的筛选结论, 把不合格品和早期失效的元器件剔除 通过多年的积累, 西安西谷取得了中国人民解放军总装备部军用实验室认可证书 国防科技工业实验室认可单位证书 中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书等资质, 并通过了新时代质量体系认证 经过多年的市场培育和拓展, 西安西谷严格按照军品可靠性的要求, 建立了一整套严格的管理制度和工艺流程, 业务遍及航空 航天 兵器 船舶 电子等军工行业 此次并购将进一步提升上市公司在国防军工领域的服务能力, 并购完成后, 上市公司将在国防军工电子元器件可靠性保障领域处于国内领先水平, 因此本次并购完全符合上市公司的发展战略 西安西谷 2015 年经审计净利润为 5, 万元, 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5, 万元, 超出了西安西谷原股东所承诺的西安西谷 2015 年预测净利润 5,021 万元 2015 年西安西谷实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过该次重组交易对方对其的业绩承诺水平, 业绩承诺已经实现 79

80 第三章交易对方的基本情况 一 交易对方总体情况 本次发行股份购买资产的交易对方为泰豪智能的全体股东, 分别为西藏泰豪 恒通达泰 汇达基金和新余京达 ( 一 ) 汇达基金 新余京达相关各方的权利义务关系 1 汇达基金相关方权利义务关系根据 关于北京汇达高新投资基金中心 ( 有限合伙 ) 合伙协议 关于北京汇达高新投资基金中心 ( 有限合伙 ) 合伙协议之补充协议 关于安信乾盛汇达军工 1 号专项资产管理计划投资于北京汇达高新投资基金中心 ( 有限合伙 ) 之合作协议 股票质押合同 北京汇达高新投资基金中心 ( 有限合伙 ) 保证与回购协议 金色木棉 - 上市公司并购壹号投资基金差额补足与回购协议 ( 以下统称 汇达基金相关协议 ), 汇达基金的基本情况和相关各方的权利义务如下 : 汇达基金由达麟投资 安信计划 金色壹号 汇达资本四方共同出资 ( 四方合称 合伙人 ), 其中安信计划出资 50,000 万元作为优先级 LP, 金色壹号出资 10,000 万元作为劣后级 LP, 汇达资本出资 9,800 万元作为劣后级 LP, 达麟投资出资 200 万元作为 GP 陈江涛作为劣后级 LP 汇达资本的投资人之一, 出资 2,000 万元 汇达基金的存续期限为 4 年, 自 营业执照 签发之日起计算 合伙期限届满, 经 GP 提议及实际缴纳出资三分之二以上的 LP 同意, 可以延长合伙期限 (1) 根据汇达基金相关协议, 汇达基金中各方的权利和义务如下 : 1)LP 的权利义务 1LP 应依照合伙协议履行其认缴出资的义务, 并按照合伙协议的约定享受分配 ; 2LP 应按照其在合伙企业中所占的财产份额承担管理费 除 GP 及 GP 的员工或经 GP 同意的 LP 外的其他所有 LP, 应每年向 GP 缴纳相当于其对合伙企业的实际出资额的 1.5% 的管理费 汇达基金存续期内,GP 仅收取前 2 年的管理费 80

81 假如优先级 LP 要求陈江涛提前受让其份额, 而且过户日距离汇达基金成立之日起未满两年的, 优先级 LP 须缴纳至少 2 年的管理费 3LP 享有了解汇达基金经营状况和财务状况的权利, 同时 LP 对其知悉的汇达基金商业秘密应予以保密, 包括但不限于 : 其他合伙人要求保密的信息 汇达基金的投资品种 投资组合等 ; 4LP 应按照合伙协议及补充协议的约定分配利润和分担亏损 ; 5LP 可以受让其他 LP 的财产份额和按照其出资比例优先购买汇达基金的新增认缴出资, 但须经 GP 同意 ; 6 汇达基金存续期间,LP 向合伙人以外的人转让其在汇达基金中的全部或者部分财产份额时, 须经 GP 同意 ; 7 汇达基金终止后,LP 依合伙协议约定参与分配剩余财产 ; 8LP 不执行合伙事务, 不得对外代表汇达基金 ; 9 经 GP 同意,LP 可以与汇达基金签订相关协议 ; 10 除合伙协议另有约定外,GP 转变为 LP, 或者 LP 转变为 GP, 应当经全体合伙人数 100% 一致同意 LP 转变为 GP 的, 对其作为 LP 期间汇达基金发生的债务承担无限连带责任 ;GP 转变为 LP 的, 对其作为 GP 期间汇达基金发生的债务承担无限连带责任 2)GP/ 执行事务合伙人的权利义务 1GP 为执行事务合伙人, 对外代表汇达基金, 且汇达基金的执行事务合伙人只能是 GP GP 可以作为 GP 再设立其他的有限合伙企业, 该等情形不属于从事与汇达基金相竞争的业务 ; 2GP 有权按照合伙协议的约定收取管理费 GP 在执行合伙事务时发生的相关费用由汇达基金承担 GP/ 执行事务合伙人拥有经营管理 控制及决策汇达基金及其事务的权利 GP/ 执行事务合伙人对汇达基金实施经营管理时, 可指定专人执行具体事务, 包括但不限于以下内容 : 投资 收购 购买 持有 管理 融资 出售 转让等方式管理汇达基金财产的行为 ; 作出关于投资对象的调查 选择 评估 谈判 承诺 协议等决策行为 ; 在投资过程中, 选择投资顾问 开立投资账户 选择资金托管银行 划拨资金行为 ; 员工 财务顾问 律师 会计 81

82 分析师 咨询员 资产管理者的聘用行为 ; 召集和召开合伙人会议 依法履行汇达基金的职责 但是,GP/ 执行事务合伙人应在汇达基金指定的范围内实行权限, 若违反合伙协议, 应承担相应的责任 ; 3GP 有向 LP 作定期汇报的义务, 汇报的内容包括但不限于汇达基金的资金状况以及年度投资报告 ; 4 汇达基金终止后,GP 有权依合伙协议约定分配剩余财产 ; 5GP 在获得 LP 同意后, 可以与汇达基金进行交易, 并可代理汇达基金投资, 但是,GP 不得从事损害汇达基金利益的活动 ; 在 GP 代表汇达基金执行事务的过程中, 若发生与其公司股东利益相冲突的情况, 应优先考虑汇达基金及 LP 的利益 ; 6 汇达基金依法注销后,GP 对汇达基金存续期间的债务仍应承担无限连带责任 ; 7 若 GP 不能承担 合伙企业法 规定的责任时, 经全体 LP100% 同意后, 可以退出汇达基金或转换为 LP; 全体 LP 可以书面选举任命具备 合伙企业法 规定的 普通合伙人 资格的公司来替任 GP 若上述 GP 退出汇达基金或转换为 LP 后, 出现汇达基金不符合 合伙企业法 规定的有限合伙企业设立条件, 则汇达基金应依法进入解散程序 除此之外, 若需要更换 GP, 须经全体合伙人同意 ; 8 就潜在 LP 认购合伙权益事宜,GP 有权促使或代表汇达基金签订入伙协议, 并促使或代表汇达基金签署项目投资的认购协议或收购协议, 并全权决定接纳该等新 LP; 9 未经代表半数以上合伙权益的合伙人同意,GP 不得转让 出售 抵押 质押 担保或以其他方式转让其持有的汇达基金全部或部分权益, 除非是由于 GP 善意地对其业务进行的公司重组或重整, 或者向 GP 的关联方转让 ; 10 在以下情况出现时,GP/ 执行事务合伙人可随时被免职 : 若执行事务合伙人违反相关法律 法规或被法院证明已作出构成重大违反合伙协议的行为, 且该等违约正在持续 ( 且在九十天内未予补救 ), 或执行事务合伙人作出构成重大过失或欺诈的行为, 或执行事务合伙人实施了超越合伙协议范围且合伙协议未授权的行为, 而由 LP 的权益多数方立即作出决定 ; 82

83 若 GP/ 执行事务合伙人因此而被免职,LP 的半数以上有限合伙权益应在执行事务合伙人职位空缺前委任一名新的执行事务合伙人, 在现任执行事务合伙人被免职后担任执行事务合伙人 3) 合伙人会议的主要权限汇达基金的合伙人会议由全体合伙人组成, 合伙人会议有权对汇达基金的存续及下述重大事项作出决定, 但该等决定应经全体合伙人一致通过 : 1 对合伙协议进行实质性的修改 增补 重述 ; 2 在不违反法律的前提下, 改变汇达基金的经营范围 经营目标 组织形式等 ; 3 免去或委任新的普通合伙人, 或依合伙协议约定决议 LP 转为 GP, 或 GP 转为 LP, 并依据该等合伙人身份之变化做出授权和取消授权的决定 ; 合伙协议规定的其他事项 对外提供资金 财务资助 ; 4 合伙协议规定的其他事项 4) 合伙企业从事下列事项需经 GP 优先级 LP 和劣后级 LP 金色壹号决议通过 : 1 合伙企业投资于旋极信息涉及的军工行业 军民融合 的高新技术产业 IOT(Internet of Things) 互联网相关及其主营业务以外的行业 ; 2 投资于旋极信息控股股东或实际控制人及其控制的企业等存在关联关系的项目 ; 3 拟投资项目投前年复合增长率低于行业平均增速 ; 4 拟投资预期年化增长率低于 20% 的项目 ; 5 拟投资项目存在未解决的重大法律瑕疵 ; 6 拟投资不能与旋极信息产生协同效益的企业 ; 7 投资于其他类型的股权投资及基金或并购基金 ; 8 对外提供资金 财务资助 ; 9 从事二级市场股票 期货 房地产项目 证券投资基金 金融衍生品等投资 ; 10 对外借款进行投资 ; 83

84 11 用于赞助 捐赠等支出 ; 12 其他不符合合伙协议及法律法规的事项 5) 投资决策委员会 GP 应在汇达基金设立后组建投资决策委员会, 对汇达基金投资事项进行决策 投资决策委员会由 5 名委员组成, 其中 1 名由 GP 委派,1 名由优先级 LP 委派, 优先级 LP 委派委员享有一票否决权,2 名委员由劣后级 LP 金色壹号委派, 1 名委员由劣后级 LP 委派 以下事项须经全体投资决策委员会决策通过 : 1 审议批准汇达基金的经营计划和投资方案, 确定并控制汇达基金的投资方针 投资方向 投资原则和投资策略 ; 2 建立汇达基金的投资管理制度, 包括投资管理 投资决策 风险管理 绩效评估等方面的管理制度 ; 3 审核和批准汇达基金进行项目投资及流动性投资的投资方案 投资退出等事宜 ; 4 汇达基金提前解散 ; 5 汇达基金选择托管银行并与托管银行签署 修订 终止托管协议 ; 6 审议批准汇达基金银行账户的开设和变更 ; 7 审议批准汇达基金拟投资目标公司的章程 投资协议及其变更 ; 8 审议汇达基金的资产处置方案 ; 9 审议批准汇达基金印章 ( 公章 财务章 合同章等 ) 证照( 营业执照 税务登记证 组织机构代码证等 ) 的变更 ; 10 审议决定汇达基金的执行事务合伙人代表 ; 11 审议执行事务合伙人的年度工作报告 ; 12 决定汇达基金管理团队的聘任 解聘 报酬和奖惩事项 ; 13 审议批准汇达基金内部管理机构的设置及其负责人 ; 14 汇达基金经营期间取得的可分配资金的分配方案 ; 15 审议批准为汇达基金提供审计服务的会计师事务所 (2) 根据汇达基金相关协议, 汇达基金中各方的收益分配安排如下 : 84

85 1) 收益弥补 : 在汇达基金存续期间内, 汇达基金应以项目退出收益和自有资金向优先级 LP 和劣后级 LP 金色壹号支付预期收益, 回报率分别为 10% 和 12% 如汇达基金未能按照相应法律文件的约定支付收益 分配利润或支付收益 分配利润未达上述约定金额的, 则陈江涛就收益支付及分配利润不足部分向优先级 LP/ 劣后级 LP 金色壹号进行收益弥补 自汇达基金设立的起始日之日起至 12 个月届满之日, 从优先级 LP 实际缴付的出资中预留 18 个月的优先级 LP 预期回报收益金额专项用于向优先级 LP 支付预期回报 在优先级 LP 完全退出汇达基金前, 陈江涛保持对旋极信息的实际控制权, 如预期出现导致陈江涛丧失实际控制人地位的情形, 保证提前 10 个工作日通知优先级 LP 2) 正常退出 : 由汇达基金对优先级 LP 足额返还投资本金及投资收益直至其出资余额为零, 继而对劣后级 LP 金色壹号返还其资本金及投资收益直至其出资余额为零, 陈江涛应就不足部分进行出资额弥补 ; 剩余返还劣后级 LP 汇达资本和普通合伙人, 直至其实际出资余额为零 此后仍有剩余收益的, 则对于陈江涛前期代汇达基金垫付的优先级 LP 和劣后级 LP 的预期回报由汇达基金返还给陈江涛, 最后的剩余可分配收入的 10% 分配给优先级 LP, 其余由普通合伙人分配 20%, 劣后级 LP 金色壹号分配 15%, 劣后级 LP 汇达资本分配 55% 如汇达基金存续期内, 非陈江涛指定的第三方有意受让优先级 LP 或劣后级 LP 金色壹号所持有的汇达基金财产份额, 经相关方面协商一致并确保该受让方无条件接受汇达基金合伙协议及有关补充协议等相关法律文件的各项约定的前提下, 优先级 LP 或劣后级 LP 金色壹号可向该第三方转让其持有的汇达基金财产份额, 从而实现投资退出 3) 提前回购 : 1 优先级 LP 与陈江涛约定了陈江涛应提前溢价购买优先级 LP 所持汇达基金财产份额并支付转让价款的情形 : a. 陈江涛发生任一违反合伙协议及有关补充协议约定的行为, 包括但不限于 : 未能按合伙协议及有关补充协议约定的时间和金额向优先级 LP 支付收益差 85

86 额补足金额, 或陈江涛因转让股权等原因丧失对旋极信息的控股权或实际控制人地位 ; b. 汇达基金本身出现任何违反其投资决策委员会决定或违反基金合伙协议及有关补充协议的行为, 包括但不限于违反汇达基金的经营范围和投资范围 违反经投资决策委员会批准的基金经营计划或预决算方案 以汇达基金财产对外提供担保 对外借款或负债等 ; c. 陈江涛及劣后级 LP 因被起诉或被申请仲裁从而造成对基金产生重大影响 ; d. 汇达基金因任何原因决定清算时 ; e. 陈江涛财务状况或其他方面发生重大变化, 可能对其履行本协议下义务造成重大不利影响 ; f. 陈江涛 旋极信息财务状况 经营业绩或其他方面发生重大变化, 或遭受监管处罚, 对其经营管理能力或声誉造成重大不利影响 ; g. 汇达基金聘请的具有证券期货相关业务资格会计师事务所对基金进行审计后, 未出具标准无保留意见的审计报告 就优先级 LP 的溢价购买及提前转让安排, 按以下公式计算 ( 其中期间天数为根据合伙协议及有关补充协议约定的交割日起至优先级 LP 所持有的基金全部财产份额过户至陈江涛或其指定方名下之日止的连续自然日天数 ): 优先级 LP 实缴汇达基金出资额 10% ( 期间天数 365 天 )+ 优先级 LP 实缴汇达基金出资额 汇达基金根据合伙协议及有关补充协议已向优先级 LP 支付的本息 陈江涛根据本协议已向优先级 LP 支付的收益弥补金额 2 劣后级 LP 金色壹号与陈江涛约定了陈江涛应提前溢价购买劣后级 LP 金色壹号所持汇达基金财产份额并支付转让价款的情形 : a. 汇达基金本身出现任何违反其投资决策委员会决定或违反基金合伙协议及有关补充协议的行为, 包括但不限于违反汇达基金的经营范围和投资范围 违反经投资决策委员会批准的基金经营计划或预决算方案 以汇达基金财产对外提供担保 对外借款或负债等 ; b. 陈江涛 达麟投资因被起诉或被申请仲裁从而造成对汇达基金的收益或投资退出产生重大影响 ; 86

87 c. 陈江涛财务状况或其他方面发生重大变化, 可能对其履行本协议下义务造成重大不利影响 ; d. 陈江涛 达麟投资 旋极信息财务状况 经营业绩或其他方面发生重大变化, 或遭受监管处罚, 对其在军工行业的经营管理能力或声誉造成重大不利影响 ; e. 汇达基金聘请的具有证券期货相关业务资格会计师事务所对基金进行审计后, 未出具标准无保留意见的审计报告 ; f. 汇达基金投资的泰豪智能在金色壹号投入汇达基金后两年内未能完成注入上市公司 ; g. 汇达基金投资的泰豪智能注入上市公司后, 汇达基金持有的股票锁定期超出汇达基金剩余期限, 造成对投资退出或汇达基金收益产生重大影响 此外, 劣后级 LP 金色壹号与陈江涛还约定, 自汇达基金成立满 3 年且距劣后级 LP 金色壹号最后一笔认购汇达基金财产份额出资到位满 2 年后, 经提前 30 个工作日书面通知劣后级 LP 金色壹号和达麟投资, 陈江涛或其指定第三方亦可提前受让劣后级 LP 金色壹号所持有的汇达基金全部财产份额 4) 担保 : 1 陈江涛向优先级 LP 作出担保 : 陈江涛 ( 含其指定第三方 ) 的投资本金及收益弥补和购买义务履行完毕前, 陈江涛以其持有的 865 万股旋极信息股票, 按照 2015 年 10 月 9 日收盘价 元 / 股为标准, 质押给优先级 LP 来保证其 ( 含其指定第三方 ) 在相关协议项下收益弥补和购买义务的履行 2 向劣后级 LP 金色壹号作出担保 : 陈江涛同意对其负有的向劣后级 LP 金色壹号支付收益弥补 出资额弥补和陈江涛或其指定的第三方负有向劣后级 LP 金色壹号支付购买转让价款义务的履行提供不可撤销连带责任保证担保 2 新余京达相关方权利义务关系根据 新余京达投资管理中心 ( 有限合伙 ) 合伙协议 关于新余京达投资管理中心 ( 有限合伙 ) 合伙协议之补充协议 新余京达投资管理中心 ( 有限合伙 ) 保证与回购协议 股票质押合同 ( 以下统称 新余京达相关协议 ), 新余 87

88 京达中各方的权利义务如下 : 新余京达由达麟投资 浙银汇智 银河计划 汇达私募 京达贰号五方共同出资 ( 五方合成 合伙人 ), 其中达麟投资出资 200 万元作为 GP, 浙银汇智出资 0.01 万元作为 GP, 银河计划出资 37,800 万元作为优先级 LP, 汇达私募出资 6,300 万元作为劣后级 LP, 京达贰号出资 6,300 万作为劣后级 LP 陈江涛作为劣后级 LP 汇达私募的出资方之一, 出资 4,300 万元 新余京达的存续期限为 4 年, 自 营业执照 签发之日起计算, 合伙期限届满, 经 GP 同意, 可以延长合伙期限 如果新余京达期限届满时, 新余京达投资的项目公司未被旋极信息或其他上市公司收购或自行在证券交易所挂牌上市, 或项目公司已被收购或在交易所挂牌上市, 但新余京达持有的股份解锁期限尚未届满, 经 GP 达麟投资同意, 可以延长新余京达的合伙期限 新余京达的项目投资为 GP 达麟投资 优先级 LP 劣后级 LP 京达贰号认可的项目公司, 并由旋极信息或其他上市公司收购或自行在交易所挂牌上市 (1) 根据新余京达相关协议, 新余京达中各方的权利义务安排如下 : 1)LP 权利义务 1LP 应依照合伙协议履行其认缴出资的义务, 并按照合伙协议及补充协议的约定分配利润和分担亏损 ; 2LP 应按照其在新余京达中所占的财产份额承担管理费 新余京达应每年向 GP 缴纳相当于其所有 LP 对新余京达的实际出资额的 1.5% 的管理费 GP 达麟投资收取 3 年的管理费,GP 浙银汇智不收取管理费 若优先级 LP 要求陈江涛提前受让其份额, 且过户日距离新余京达成立之日未满三年的, 优先级 LP 须缴纳至少 3 年的管理费 3LP 享有了解新余京达经营状况和财务状况的权利, 同时 LP 对其知悉的新余京达商业秘密应予以保密 ; 4LP 可以受让其他 LP 的财产份额和按照其出资比例优先购买新余京达的新增出资, 但须经 GP 同意 ; 5LP 可以受让其他 LP 的财产份额和按照其出资比例优先购买新余京达的新增认缴出资, 但须经 GP 同意 ; 88

89 6 新余京达终止后,LP 依合伙协议约定参与分配剩余财产 ; 7LP 不执行合伙事务, 不得对外代表新余京达 ; 8 除合伙协议另有约定外,GP 转变为 LP, 或者 LP 转变为 GP, 应当经全体合伙人数 100% 一致同意 LP 转变为 GP 的, 对其作为 LP 期间新余京达发生的债务承担无限连带责任 ;GP 转变为 LP 的, 对其作为 GP 期间新余京达发生的债务承担无限连带责任 2)GP/ 执行事务合伙人的权利义务 1GP 为执行事务合伙人, 对外代表新余京达, 且新余京达的执行事务合伙人只能是 GP GP 可以作为 GP 再设立其他的有限新余京达, 该等情形不属于从事与新余京达相竞争的业务 ; 2GP 按照合伙协议的约定收取管理费 GP 在执行合伙事务时发生的相关费用由新余京达承担 GP/ 执行事务合伙人拥有经营管理 控制及决策新余京达及其事务的权利 GP/ 执行事务合伙人对新余京达实施经营管理时, 可指定专人执行具体事务, 包括但不限于以下内容 : 投资 收购 购买 持有 管理 融资 出售 转让等方式管理新余京达财产的行为 ; 作出关于投资对象的调查 选择 评估 谈判 承诺 协议等决策行为 ; 在投资过程中, 选择投资顾问 开立投资账户 选择资金托管银行 划拨资金行为 ; 员工 财务顾问 律师 会计 分析师 咨询员 资产管理者的聘用行为 ; 召集和召开合伙人会议 依法履行新余京达的职责 但是,GP/ 执行事务合伙人应在新余京达指定的范围内实行权限, 若违反合伙协议, 应承担相应的责任 ; 3GP 有向 LP 作定期汇报的义务, 汇报的内容包括但不限于新余京达资金状况以及年度投资报告 ; 4 新余京达终止后,GP 有权依合伙协议约定分配剩余财产 ; 5GP 在获得 LP 同意后, 可以与新余京达进行交易, 并可代理新余京达投资, 但是,GP 不得从事损害新余京达利益的活动 ; 在 GP 代表新余京达执行事务的过程中, 若发生与其公司股东利益相冲突的情况, 应优先考虑新余京达及 LP 的利益 ; 6 新余京达依法注销后,GP 对新余京达存续期间的债务仍应承担无限连带责任 ; 89

90 7 若 GP 不能承担 合伙企业法 规定的责任时, 经全体 LP100% 同意后, 可以退出新余京达或转换为 LP; 全体 LP 可以书面选举任命具备 合伙企业法 规定的 普通合伙人 资格的公司来担任替任 GP 若上述 GP 退出新余京达或转换为 LP 后, 出现新余京达不符合 合伙企业法 规定的有限合伙企业设立条件, 则新余京达应依法进入解散程序 除此之外, 若需要更换 GP, 须经全体合伙人同意 ; 8 就潜在 LP 认购合伙权益事宜,GP 达麟投资有权促使或代表新余京达签订入伙协议, 并促使或代表新余京达签署项目投资的认购协议或收购协议, 并全权决定接纳该等新 LP; 9 未经代表半数以上合伙权益的合伙人同意,GP 不得转让 出售 抵押 质押 担保或以其他方式转让其持有的全部或部分权益, 除非是由于 GP 善意地对其业务进行的公司重组或重整, 或者向 GP 的关联方转让 ; 10 在以下情况出现时,GP/ 执行事务合伙人可随时被免职 : 若执行事务合伙人违反相关法律 法规或被法院证明已作出构成重大违反合伙协议的行为, 且该等违约正在持续 ( 且在九十天内未予补救 ), 或执行事务合伙人作出构成重大过失或欺诈的行为, 或执行事务合伙人实施了超越合伙协议范围且合伙协议未授权的行为, 而由 LP 的权益多数方立即作出决定 若 GP/ 执行事务合伙人因此免职,LP 的半数以上有限合伙权益应在执行事务合伙人职位空缺前委任一名新的执行事务合伙人, 在现任执行事务合伙人被免职后担任执行事务合伙人 ; 11 新余京达的业务应由 GP 达麟投资执行与管理 (LP 不得参与 ) GP 达麟投资没有限制地且可全权决定, 代表新余京达采取其认为管理新余京达所必要或合适的所有行动, 且 GP 达麟投资应获得授权以代表新余京达的名义实施任何及所有新余京达的目标与目的 履行所有行为 ( 包括新余京达的支付义务 ) 签署与履行所有合同及其全权决定的认为必要或合适或相关的其他承诺 在不限制前述全面的权力及职责的前提下, 新余京达授权 GP 达麟投资以代表新余京达并以新余京达的名义, 或代表自身或以自身名义 ( 如合适 ) 进行下列活动 : a. 获得 持有 管理 拥有 出售 转让 转移 让与 交换与处置项目投资并行使所有权利 权力 优先权或其他就项目投资的所有权或占有权的相关权 90

91 利, 包括但不限于证券附随的投票权 证券中投资重组的批准 参与与债权人的安排 诉讼及行政程序及和解以及其他类似事项 ; b. 开立 维护 与关闭银行账户, 对付款开具支票或其他指令, 以及开立 维护与关闭经纪账户及其他类似账户 ; c. 在其认为必要或合适时, 为新余京达雇佣顾问 律师 会计 行政人员 承销商及该等其他代理人及雇员, 并授权该等代理或雇员代表新余京达并为新余京达行事 ; d. 在为执行合伙协议载明或规定的任何权力 目标或目的, 而在必要或合适的情况下, 达成并履行该等其他协议, 包括承诺及授权委托书 ; e. 就潜在 LP 认购合伙权益事宜, 促使或代表新余京达签订入伙协议, 并促使或代表新余京达签署项目投资的认购协议或收购协议, 并全权决定接纳该等新 LP; f. 就向已有 LP 发行合伙权益事宜, 促使或代表新余京达签订入伙协议, 并促使或代表新余京达签署项目投资的认购协议或收购协议 ; g. 向任何政府 行政或其他监管机构 机关或委员会提起诉讼 仲裁 调查或法律程序或在任何针对新余京达的任何向政府 行政或其他监管机构 机关或委员会提起的诉讼 仲裁 调查或其他法律程序中代表新余京达进行辩护 ; h. 受限于法律及任何其它适用的法律, 委托他人代行其在合伙协议下的任何权力或职责, 但前提是 GP 达麟投资应始终对此等委托事项仍负主要的责任 ; i. 执行所有投资相关事项 ; j. 为新余京达之经营与资金的管理而以新余京达的名义签署和 / 或修改新余京达与相关资金管理企业以及资金托管企业签署的委托管理协议和托管协议 ; k. 批准估价与年度预算, 以及定期接受与项目投资 流动性情况 投资政策与治理相关的报告 ; l. 执行与任何前述事项或新余京达的经营所必要的, 与之有关的或附带的任何其它活动 除前述活动, 新余京达的其他业务应由 GP 达麟投资与浙银汇智共同执行与管理, 达麟投资与浙银汇智执行业务出现争议的, 由合伙人协商决定 协商不成 91

92 的, 由全体合伙人一致同意决定 3) 合伙人会议的主要权限新余京达的合伙人会议由全体合伙人组成, 合伙人会议对新余京达存续及下述重大事项作出决定并经全体合伙人一致通过 : 1 对合伙协议进行实质性的修改 增补 重述 ; 2 在不违反法律的前提下, 改变新余京达的经营范围 经营目标 组织形式等 ; 3 免去或委任新的普通合伙人, 或依合伙协议约定决议 LP 转为 GP, 或 GP 转为 LP, 并依据该等合伙人身份之变化做出授权和取消授权的决定 ; 4 合伙协议规定的其他事项 4) 新余京达从事下列事项需经 GP 达麟投资 优先级 LP 和劣后级 LP 决议通过 : 1 新余京达投资于旋极信息涉及的军工行业 军民融合 的高新技术产业 IOT(Internet of Things) 互联网相关及其主营业务以外的行业 ; 2 投资于旋极信息控股股东或实际控制人及其控制的企业等存在关联关系的项目 ; 3 拟投资项目投前年复合增长率低于行业平均增速 ; 4 拟投资预期年化增长率低于 20% 的项目 ; 5 拟投资项目存在未解决的重大法律瑕疵 ; 6 拟投资于不能与旋极信息产生协同效益的企业 ; 7 投资于其他类型的股权投资及基金或并购基金 ; 8 对外提供资金 财务资助 ; 9 从事二级市场股票 期货 房地产项目 证券投资基金 金融衍生品等投资 ; 10 用于赞助 捐赠等支出 ; 11 其他不符合合伙协议及法律法规的事项 5) 投资决策委员会 92

93 GP 应在新余京达设立后组建投资决策委员会, 对新余京达投资事项进行决策 投资决策委员会由 5 名委员组成, 其中 1 名由 GP 达麟投资委派,1 名由优先级 LP 委派, 优先级 LP 委派委员享有一票否决权,2 名委员由劣后级 LP 京达贰号委派,1 名委员由劣后级 LP 汇达私募委派 以下事项须经全体投资决策委员会决策通过 : 1 审议批准新余京达的经营计划和投资方案, 确定并控制新余京达的投资方针 投资方向 投资原则和投资策略 ; 2 建立新余京达的投资管理制度, 包括投资管理 投资决策 风险管理 绩效评估等方面的管理制度 ; 3 审核和批准新余京达进行项目投资及流动性投资的投资方案 投资退出等事宜 ; 4 新余京达提前解散 ; 5 新余京达选择托管银行并与托管银行签署 修订 终止托管协议 ; 6 审议批准新余京达银行账户的开设和变更 ; 7 审议批准新余京达拟投资目标公司的章程 投资协议及其变更 ; 8 审议新余京达的资产处置方案 ; 9 审议批准新余京达印章 ( 公章 财务章 合同章等 ) 证照( 营业执照 税务登记证 组织机构代码证等 ) 的变更 ; 10 审议决定新余京达执行事务合伙人代表 ; 11 审议执行事务合伙人的年度工作报告 ; 12 决定新余京达管理团队的聘任 解聘 报酬和奖惩事项 ; 13 审议批准新余京达内部管理机构的设置及其负责人 ; 14 新余京达经营期间取得的可分配资金的分配方案 ; 15 审议批准为新余京达提供审计服务的会计师事务所 (2) 根据新余京达相关协议, 新余京达中各方的收益分配安排如下 : 1) 收益弥补 : 在新余京达存续期间内, 新余京达应以项目退出收益和自有资金向优先级 LP 和劣后级 LP 京达贰号支付预期收益, 回报率分别为 7.57% 和 12% 如新余京 93

94 达未能按照相应法律文件的约定支付收益 分配利润或支付收益 分配利润未达上述约定金额的, 则陈江涛就收益支付及分配利润不足部分向优先级 LP 和劣后级 LP 京达贰号进行收益弥补 自新余京达设立的起始日之日起至 12 个月届满之日, 从优先级 LP 实际缴付的出资中预留 18 个月的优先级 LP 预期回报收益金额专项用于向优先级 LP 支付预期回报 在优先级 LP 完全退出新余京达前, 陈江涛保持对旋极信息的实际控制权, 如预期出现导致陈江涛丧失实际控制人地位的情形, 保证提前 10 个工作日通知优先级 LP 2) 正常退出 : 由新余京达对优先级 LP 足额返还投资本金及投资收益直至其出资余额为零, 继而对劣后级 LP 京达贰号返还其资本金及投资收益直至其出资余额为零, 陈江涛应就不足部分进行出资额弥补 ; 剩余返还劣后级 LP 汇达私募和 GP, 直至其实际出资余额为零 此后仍有剩余收益的, 则对于陈江涛前期代新余京达垫付的优先级 LP 和劣后级 LP 京达贰号的预期回报, 最后的剩余可分配收入由 GP 达麟投资分配 20%, 劣后级 LP 京达贰号分配 15%, 劣后级 LP 汇达私募分配 65% 如新余京达存续期内, 非陈江涛指定的第三方有意受让优先级 LP 或劣后级 LP 京达贰号持有的新余京达财产份额, 在各方协商一致 ( 如第三方有意受让优先级 LP 持有的份额, 需经浙商银行股份有限公司 达麟投资 银河计划及陈江涛协商一致同意 ; 如第三方有意受让中间级 LP 持有的份额, 需和信融智及陈江涛一致同意 ), 且在该受让方确保无条件接受新余京达合伙协议及有关补充协议等相关法律文件的各项约定的前提下, 优先级 LP 或劣后级 LP 京达贰号可向该第三方转让其持有的新余京达财产份额, 从而实现投资退出 3) 提前回购 : 优先级 LP 与陈江涛约定了陈江涛应提前溢价购买优先级 LP 所持新余京达财产份额并支付转让价款的情形 : 1 陈江涛发生任一违反合伙协议及有关补充协议约定的行为, 包括但不限于 : 未能按合伙协议及有关补充协议约定的时间和金额向优先级 LP 支付收益差额补足金额, 或陈江涛因转让股权等原因丧失对旋极信息的控股权或实际控制人地位 ; 94

95 2 新余京达本身出现任何违反其投资决策委员会决定或违反基金合伙协议及有关补充协议的行为, 包括但不限于违反新余京达的经营范围和投资范围 违反经投资决策委员会批准的经营计划或预决算方案 以新余京达财产对外提供担保 对外借款或负债等 ; 3 陈江涛及劣后级 LP 等任一方因被起诉或被申请仲裁且败诉以致于对基金产生重大影响 ; 4 新余京达因任何原因决定清算时 ; 5 陈江涛财务状况或其他方面发生重大变化, 可能对其履行本协议下义务造成重大不利影响 ; 6 陈江涛 旋极信息财务状况 经营业绩或其他方面发生不可逆转的重大变化, 或遭受监管处罚, 对其经营管理能力或声誉造成重大不利影响 ; 7 新余京达聘请的具有证券期货相关业务资格会计师事务所对其进行审计后, 未出具标准无保留意见的审计报告 劣后级 LP 京达贰号与陈江涛约定了陈江涛应提前购买劣后级 LP 京达贰号所持新余京达财产份额并支付转让价款的情形 : 1 新余京达本身出现任何违反其投资决策委员会决定或违反新余京达合伙协议及补充协议的行为 ;2 陈江涛因被起诉或被申请仲裁且败诉从而造成对新余京达的收益或投资退出产生重大影响 ; 3 陈江涛财务状况或其他方面发生不可逆转的重大变化, 可能对其履行本协议下义务造成重大不利影响 ; 4 陈江涛 旋极信息财务状况 经营业绩或其他方面发生不可逆转的重大变化, 或遭受监管处罚, 对其在军工行业的经营管理能力或声誉造成重大不利影响 ; 5 新余京达聘请的具有证券期货相关业务资格会计师事务所对新余京达进行审计后, 未出具标准无保留意见的审计报告 ; 6 新余京达投资的投资标的在京达贰号资金投入新余京达后两年内未能完成注入上市公司 此外, 劣后级 LP 京达贰号与陈江涛还约定, 自新余京达成立满 3 年且距劣后级 LP 京达贰号最后一笔认购新余京达财产份额的出资到位满 2 年后, 经提前 95

96 30 个工作日书面通知劣后级 LP, 陈江涛或其指定的第三方亦可提前受让劣后级 LP 京达贰号所持有的新余京达的全部财产份额 4) 担保 : 1 陈江涛向优先级 LP 作出担保 : 陈江涛 ( 含其指定第三方 ) 的投资本金及收益弥补和购买义务履行完毕前, 陈江涛以其持有的 万股市值 4.5 亿元旋极信息股票 ( 按照 2015 年 11 月 10 日收盘价 元 / 股为标准 ) 托管到优先级 LP 指定账户 旋极信息与新余京达签署标的公司股权受让协议前, 陈江涛不得处置 ( 含出质及其他任何处分 ) 上述托管股票 若新余京达持有的投资标的存在重大退出风险, 则由优先级 LP 根据委托人指令全权办理股票质押登记事宜 待上市公司收购投资标的通过董事会决议或投资标的自行上市通过董事会决议日, 优先级 LP 解除陈江涛质押股票 陈江涛之妻刘希平向优先级 LP 承诺该等义务为夫妻共同债务, 愿承担连带偿还责任 2 陈江涛向劣后级 LP 京达贰号作出担保 : 陈江涛同意对其负有的 向劣后级 LP 支付出资额 / 收益弥补义务和提前回购义务的履行, 向劣后级 LP 京达贰号提供不可撤销的信用保证 ( 二 ) 陈江涛与汇达基金和新余京达的一致行动关系 上市公司收购管理办法 第八十三条规定 本办法所称一致行动, 是指投资者通过协议 其他安排, 与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实 在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者, 互为一致行动人 如无相反证据, 投资者有下列情形之一的, 为一致行动人 : 1 投资者之间有股权控制关系; 2 投资者受同一主体控制; 3 投资者的董事 监事或者高级管理人员中的主要成员, 同时在另一个投资者担任董事 监事或者高级管理人员 ; 4 投资者参股另一投资者, 可以对参股公司的重大决策产生重大影响 ; 96

97 5 银行以外的其他法人 其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 ; 6 投资者之间存在合伙 合作 联营等其他经济利益关系; 7 持有投资者 30% 以上股份的自然人, 与投资者持有同一上市公司股份 ; 8 在投资者任职的董事 监事及高级管理人员, 与投资者持有同一上市公司股份 ; 9 持有投资者 30% 以上股份的自然人和在投资者任职的董事 监事及高级管理人员, 其父母 配偶 子女及其配偶 配偶的父母 兄弟姐妹及其配偶 配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属, 与投资者持有同一上市公司股份 ; 10 在上市公司任职的董事 监事 高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的, 或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 ; 11 上市公司董事 监事 高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 ; 12 投资者之间具有其他关联关系 一致行动人应当合并计算其所持有的股份 投资者计算其所持有的股份, 应当包括登记在其名下的股份, 也包括登记在其一致行动人名下的股份 投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的, 可以向中国证监会提供相反证据 如上所述 : 1 汇达基金和新余京达的重大经营决策由各自的投资委员会一致同意作出 陈江涛参股两家基金的劣后级 LP, 并且作为该两家劣后级 LP 委派的投资委员会成员参与汇达基金和新余京达的重大决策 因此陈江涛投资汇达基金和新余京达的情形符合 ( 四 ) 投资者参股另一投资者, 可以对参股公司的重大决策产生重大影响 ; 2 本报告书之 重大事项提示 之 二 本次重组的交易性质 之 ( 二 ) 本次重组构成关联交易 中披露 本次重组中, 由于陈江涛为交易对方汇达基金的 LP 汇达资本和新余京达的 LP 汇达私募的投资者之一, 且为汇达基金优 97

98 先级 LP 安信计划 劣后级 LP 金色壹号以及新余京达优先级 LP 银河计划 劣后级 LP 京达贰号的回购及差额补偿责任人, 因此认为陈江涛与汇达基金以及新余京达基于协议形成关联关系 因此, 上述情形符合 ( 十二 ) 投资者之间具有其他关联关系 综上, 陈江涛同汇达基金和新余京达构成一致行动人, 应当合并计算其持有上市公司股份 鉴于本次交易中向交易对方发行的股份数量占发行后上市公司总股本的 8.40%, 因此汇达基金和新余京达合计持有旋极信息 3.73% 的股份 本次重组完成后, 陈江涛先生合计持有上市公司 38.80% 的股份, 陈江涛所持上市公司股份与汇达基金 新余京达所持上市公司的股份合并计算后, 陈江涛与汇达基金 新余京达合计持有上市公司 42.53% 的股份 ( 三 ) 陈江涛所持老股锁定安排对其履行担保义务的影响 对交易对方汇达基金 新余京达股权结构稳定性的影响, 及拟采取的应对措施 1 收益弥补根据汇达基金相关协议, 在汇达基金存续期间内, 汇达基金应以项目退出收益和自有资金向优先级 LP 和劣后级 LP 金色壹号支付预期收益, 回报率分别为 10%/ 年和 12%/ 年 如汇达基金未能按照相应法律文件的约定支付收益 分配利润或支付收益 分配利润未达上述约定金额的, 则陈江涛就收益支付及分配利润不足部分向优先级 LP 和劣后级 LP 金色壹号进行收益弥补 根据新余京达相关协议, 在新余京达存续期间内, 新余京达应以项目退出收益和自有资金向优先级 LP 支付和劣后级 LP 京达贰号支付预期收益, 回报率分别为 7.57%/ 年和 12%/ 年 如新余京达未能按照相应法律文件的约定支付收益 分配利润或支付收益 分配利润未达上述约定金额的, 则陈江涛就收益支付及分配利润不足部分向优先级 LP 和劣后级 LP 京达贰号进行收益弥补 汇达基金相关协议和新余京达相关协议均规定 : 预期收益自出资起算日起计算, 对于任一 LP 而言, 其出资起算日为该合伙人全部出资完成之日 预期收益按以下公式计算 : 预期收益 = 实际出资余额 回报率 ( 分配核算期的实际天数 365 天 ) 98

99 汇达基金优先级 LP 出资额为 5 亿元, 出资起算日为 2015 年 11 月 26 日, 支付日为每个分配核算日后 5 个工作日内 ( 分配核算日为如下日期 :1 固定核算日 : 首次固定核算日为基金募集完成之日起第十个工作日, 未来年度为每年 12 月 15 日 ;2 临时核算日 : 合伙企业将所持被投资目标公司股权全部或部分变现的日期 ) 与第一个分配核算日相对应的分配核算期为其出资起算日( 含该日 ) 至募集资金完成届满一年之日 ( 不含该日 ) 的期间 ; 与第二个分配核算日相对应的分配核算期为募集资金届满一年之日至当年度固定核算日 ; 与其他分配核算日相对应的分配核算期指该分配核算日之前一个分配核算日 ( 含该日 ) 至该分配核算日 ( 不含改日 ) 的期间 汇达基金对优先级 LP 已于 2015 年 12 月 10 日支付第一笔预期回报收益 5,000 万元, 分配核算期为 2015 年 11 月 26 日至 2016 年 11 月 25 日 根据上述约定可计算得出, 除临时核算外, 汇达基金应于 2016 年 12 月 15 日后 5 个工作日内支付第二笔预期回报收益 万元, 分配核算期为 2016 年 11 月 26 日至 2016 年 12 月 14 日 ; 于 2017 年 12 月 15 日后 5 个工作日内支付第三笔预期回报收益 5,000 万元, 分配核算期为 2016 年 12 月 15 日至 2017 年 12 月 14 日 ; 于 2018 年 12 月 15 日后 5 个工作日内支付第四笔预期回报收益 5,000 万元, 分配核算期为 2017 年 12 月 15 日至 2018 年 12 月 14 日 ; 于 2019 年 12 月 15 日后 5 个工作日内支付第五笔预期回报收益 5,000 万元, 分配核算期为 2018 年 12 月 15 日至 2019 年 12 月 14 日 ; 于 2019 年 12 月 30 日后 5 个工作日内支付第六笔预期回报收益 万元, 分配核算期为 2019 年 12 月 15 日至 2019 年 12 月 30 日 因此,2015 年至 2019 年汇达基金对优先级 LP 共计支付预期收益 20, 万元 汇达基金劣后级 LP 金色壹号出资额为 1 亿元, 出资起算日为 2015 年 11 月 25 日 根据汇达基金相关协议, 汇达基金向金色壹号支付收益直至其投资收益达到 12%/ 年止, 其中,10%/ 年支付至金色壹号托管账户, 剩余 2%/ 年支付至金色壹号管理人金色木棉指定账户 支付到金色壹号托管账户收益的第一次支付日为金色壹号实缴资金进入合伙企业之日后满一年 (365 天 ) 之前的十个工作日内, 之后其他支付日依次为上个支付日满一年之前的十个工作日内 支付到金色木棉指定账户收益每两年支付一次, 第一次支付日为金色壹号实缴资金进入合伙企业后的十个工作日内, 第二次支付日为上个支付日后满两年之前的十个工作日内 99

100 根据上述约定可计算得出, 除临时核算外, 汇达基金应向金色壹号支付预期回报收益 1,200 万元 / 年 ; 于 2019 年 12 月 30 日后 5 个工作日内支付最后一笔预期回报收益 万元 因此,2016 年至 2019 年汇达基金对劣后级 LP 金色壹号共计支付预期收益 4, 万元 新余京达优先级 LP 出资额为 3.78 亿元, 出资起算日为 2016 年 2 月 6 日 根据新余京达相关协议, 支付日为每个分配核算日后 5 个工作日内 ( 分配核算日为如下日期 :1 固定核算日, 即每年 12 月 15 日 ;2 临时核算日 : 合伙企业将所持被投资目标公司股权全部或部分变现的日期 ) 与第一个分配核算日相对应的分配核算期为其出资起算日 ( 含该日 ) 至当年度固定核算日 ( 不含该日 ) 的期间 ; 与其他分配核算日相对应的分配核算期指该分配核算日之前一个分配核算日 ( 含该日 ) 至该分配核算日 ( 不含改日 ) 的期间 根据上述约定可计算得出, 除临时核算外, 新余京达对优先级 LP 应于 2016 年 12 月 15 日后 5 个工作日内支付第一笔预期回报收益 2, 万元, 分配核算期为 2016 年 02 月 06 日至 2016 年 12 月 14 日 ; 于 2017 年 12 月 15 日后 5 个工作日内支付第二笔预期回报收益 2, 万元, 分配核算期为 2016 年 12 月 15 日至 2017 年 12 月 14 日 ; 于 2018 年 12 月 15 日后 5 个工作日内支付第三笔预期回报收益 2, 万元, 分配核算期为 2017 年 12 月 15 日至 2018 年 12 月 14 日 ; 于 2019 年 12 月 15 日后 5 个工作日内支付第四笔预期回报收益 2, 万元, 分配核算期为 2018 年 12 月 15 日至 2019 年 12 月 14 日 ; 于 2020 年 02 月 22 日后 5 个工作日内支付第五笔预期回报收益 万元, 分配核算期为 2019 年 12 月 15 日至 2020 年 02 月 22 日 因此,2016 年至 2020 年新余京达对优先级 LP 共计支付预期收益 11, 万元 新余京达劣后级 LP 京达贰号出资额为 6,300 万元, 出资起算日为 2016 年 2 月 3 日 根据新余京达相关协议, 新余京达向京达贰号支付收益直至其投资收益达到 12%/ 年止 支付到京达贰号托管账户收益的第一次支付日为京达贰号实缴资金进入合伙企业之日后满一年 (365 天 ) 之前的十个工作日内, 之后其他支付日依次为上个支付日满一年之前的十个工作日内 根据上述约定可计算得出, 除临时核算外, 新余京达对劣后级 LP 京达贰号应于 2017 年 02 月 02 日之前的十个工作日内支付第一笔预期回报收益 756 万元, 以后每年于上个支付日满一年之前的十个工作日内支付预期回报收益 756 万元 ; 于 2020 年 02 月 22 日后 5 个工 100

101 作日内支付最后一笔预期回报收益 万元 因此,2017 年至 2020 年新余京达对劣后级 LP 京达贰号共计支付预期收益 3, 万元 汇达基金和新余京达已为各自的优先级 LP 预留了 18 个月的预期回报收益金额, 即汇达基金为优先级 LP 预留 7,500 万元, 新余京达为优先级 LP 预留 4, 万元 ; 根据前述支付时间及相应金额, 汇达基金与新余京达已预留的金额已足够支付其各自优先级 LP 2016 年度的预期回报收益 ; 陈江涛 2017 年至 2020 年末可能履行的预期收益差额补偿义务的金额合计为 20, 万元 对于汇达基金劣后级 LP 金色壹号和新余京达劣后级 LP 京达贰号, 陈江涛 2016 年至 2020 年可能履行预期收益差额补偿义务的金额合计为 7, 万元 2 投资本金补足根据汇达基金相关协议, 汇达基金负有对优先级 LP 和劣后级 LP 金色壹号足额返还投资本金直至其出资余额为零的义务, 陈江涛应就不足部分进行出资额弥补 根据新余京达相关协议, 新余京达负有对优先级 LP 和劣后级 LP 京达贰号足额返还投资本金直至其出资余额为零的义务, 陈江涛应就不足部分进行出资额弥补 前述返还投资本金的时点为基金届满之日, 根据汇达基金及新余京达的合伙协议, 汇达基金届满之日为 2019 年 12 月 30 日 ; 新余京达届满之日为 2020 年 2 月 22 日 故陈江涛在本次重组完成后 12 个月内履行投资本金补足义务的可能性较小 3 提前回购义务当出现约定的特殊情形时, 汇达基金优先级 LP 和劣后级 LP 金色壹号有权要求陈江涛受让其所持有的汇达基金财产份额 ; 新余京达优先级 LP 和劣后级 LP 京达贰号有权要求陈江涛受让其所持有的新余京达财产份额 4 担保根据汇达基金相关协议, 陈江涛就前述对汇达基金优先级 LP 的收益弥补 出资额弥补及回购义务向优先级 LP 提供了 865 万股旋极信息股票的质押担保 101

102 根据新余京达相关协议, 在对新余京达优先级 LP 的收益弥补 出资额弥补及回购义务履行完毕前, 陈江涛以其持有的 万股托管到优先级 LP 指定账户 5 应对措施汇达基金优先级 LP 安信乾盛于 2016 年 6 月 17 日作出承诺, 在本次重组完成之日起 12 个月内, 本公司将不会以任何方式要求陈江涛以转让或处分所持旋极信息股票的方式履行出资额弥补及回购义务 ; 如在本次重组完成之日起 12 个月内出现需要陈江涛履行出资额弥补或回购义务的情形, 并且陈江涛以转让或处分股票之外的方式未能支付全部出资额弥补金额或全部回购价款的, 本公司承诺同意陈江涛就前述不足部分在本次重组完成之日满 12 个月后再向本公司支付 如果本公司违反上述承诺且造成陈江涛经济损失的, 本公司愿赔偿陈江涛因此受到的全部损失 汇达基金劣后级 LP 金色壹号于 2016 年 6 月 17 日作出承诺, 如本次重大资产重组通过证监会批准, 自重组完成之日起 12 个月内, 本公司将不会以任何方式要求陈江涛以转让或处分所持旋极信息股票的方式履行出资额弥补及回购义务 ; 如在本次重组完成之日起 12 个月内出现需要陈江涛履行出资额弥补或回购义务的情形, 并且陈江涛以转让或处分股票之外的方式未能支付全部出资额弥补金额或全部回购价款的, 本公司承诺同意陈江涛就前述不足部分在本次重组完成之日满 12 个月后再向本公司支付 如果本公司违反上述承诺且造成陈江涛经济损失的, 本公司愿赔偿陈江涛因此受到的全部损失 新余京达劣后级 LP 京达贰号于 2016 年 6 月 17 日作出承诺, 自重组完成之日起 12 个月内, 本公司将不会要求陈江涛以转让所持旋极信息股票的方式履行出资额弥补及回购义务 ; 如在本次重组完成之日起 12 个月内出现需要陈江涛履行出资额弥补或回购义务的情形, 本公司将要求陈江涛以转让股票之外的方式履行上述义务 如果本公司违反上述承诺且造成陈江涛经济损失的, 本公司愿赔偿陈江涛因此受到的全部损失 旋极信息的股东刘明 盖峰及张阳春作出承诺, 自本次重组完成之日起 12 个月内, 如果出现需陈江涛履行前述差额补足 出资额弥补及回购义务的情形, 且银河金汇根据前述约定要求办理托管股票质押, 本人愿以所持旋极信息的股票 102

103 来融资变现, 代陈江涛履行相应义务 经核查, 截至 2016 年 8 月 30 日, 刘明持有旋极信息 18,519,702 股, 质押 1,860, 股 ; 盖峰持有旋极信息 16,071,798 股, 质押 3,500, 股 ; 张阳春持有旋极信息 11,321, 股, 未质押 按照 2016 年 8 月 30 日的股票收盘价 (20.91 元 / 股 ) 计算, 刘明所持股份总市值为 387,246, 元, 未质押股份总市值为 348,354, 元 ; 盖峰所持股份总市值为 336,061, 元, 未质押股份总市值为 262,876, 元 ; 张阳春所持股份总市值为 236,741, 元, 未质押股份总市值为 236,741, 元, 上述三人未质押股份总市值为 847,972, 元 陈江涛先生于 2016 年 6 月 22 日作出承诺, 在锁定期届满之前, 如需承担上述差额补足 出资额弥补及回购义务, 将首先以本人所持旋极信息股票以外的其他财产支付 同时, 截至 2016 年 8 月 30 日, 陈江涛先生个人直接持有旋极信息 390,319,728 股, 占公司总股本的 39.03% 截至 2016 年 8 月 30 日, 陈江涛先生向兴业证券 东北证券 安信乾盛 中信建投证券 齐鲁证券 长城证券 国联证券累计质押所持公司股份数量为 238,950,794 股, 占其所持有公司股份总数的 61.22%, 占公司股份总数的 23.90% 按照 2016 年 8 月 30 日的股票收盘价 (20.91 元 / 股 ) 计算, 陈江涛所持股份总市值为 8,161,585, 元, 未质押股份总市值为 3,165,124, 元 由于陈江涛的自有资金及股票质押可能取得的融资金额足以支付两家基金 LP 的预期回报收益, 另根据安信乾盛 金色壹号 京达贰号所做承诺以及旋极信息的股东刘明 盖峰 张阳春所做承诺, 陈江涛所持老股锁定安排对其履行该义务将不会产生影响, 对交易对方汇达基金 新余京达股权结构稳定性亦不会产生影响 二 交易对方详细情况 ( 一 ) 西藏泰豪 103

104 1 基本情况公司名称 : 西藏泰豪智能技术有限公司公司类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 注册地址 : 西藏拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 1 栋 2 单元 5-1 号主要办公地点 : 西藏拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 1 栋 2 单元 5-1 号成立日期 :2015 年 8 月 24 日注册资本 :1, 万元法定代表人 : 李春生统一社会信用代码 : R 经营范围 : 建筑智能化产品 LED 照明产品研究 开发 生产 销售 批发 ; 智能节能技术咨询 技术服务 技术培训 技术转让 依法须经批准项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 股东结构与控制关系截至本报告书出具日, 西藏泰豪的股权结构及控制关系如下 : 104

105 黄代放 李 华 万晓民 60% 20% 20% 石 宝 兰 何 宁 南昌珝泰投资中心 ( 有限合伙 ) 黄代放等 11 名自然人股东 LEE Larry LEE Caroline 10% 90% 20% 80% 50% 50% 北京汇金茗枫 投资中心 ( 有限合伙 ) 泰豪集团 国华安邦有限 公司 ( 香港 ) 15% 60% 25% 智能科技 100% 西藏泰豪 其中, 泰豪集团股东中 11 名自然人各自的持股比例如下 : 序号 姓名 持股比例 (%) 1 黄代放 孔祥川 李华

106 序号 姓名 持股比例 (%) 4 涂彦彬 毛勇 邵建生 万晓民 饶兰秀 李春生 邹映明 杨剑 1.00 合计 西藏泰豪自入资以来, 一直负责泰豪智能的实际运营和经营管理, 恒通达泰作为管理层持股平台, 汇达基金和新余京达作为财务投资人, 均未实际参与公司的经营管理 此外, 根据上图之股权结构, 西藏泰豪为泰豪智能的第一大股东, 西藏泰豪为泰豪智能的控股股东 黄代放通过控股泰豪集团和智能科技实际控制西藏泰豪, 故黄代放为泰豪智能的实际控制人 (1) 泰豪科技主营业务情况泰豪科技主要从事军工装备 智能电力产品的研发 生产和销售 泰豪科技已经初步构建了军工装备和智能电力两大产业的整体布局, 形成了以这两大产业为核心的主营业务体系 其中军工装备业务的主要产品为车载通讯指挥系统 军用电站和雷达产品, 主要应用于国防 军队装备等领域 ; 智能电力业务的主要产品为电源产品 配电产品及电力信息化产品 根据中国证监会发布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ) 规定, 泰豪科技属于大类 C 制造业 中的子类 C38 电气机械及器材制造业 报告期内, 泰豪科技收入主要来源于军工装备和智能电力两大业务板块 (2) 泰豪智能主营业务情况泰豪智能的主营业务 : 为智慧城市建设提供技术咨询 顶层设计 工程实施及运维服务整体系统解决方案 106

107 泰豪智能运用大数据 物联网等新一代信息技术结合自身强大的集成能力, 针对智慧城市不同领域 ( 智慧园区 / 建筑 智慧能源 智慧交通 智慧水务及智慧城市顶层设计等 ) 的客户关于各自领域的信息化 智能化及节能化等要求开展技术咨询 规划设计 工程实施 运营服务等业务 按照中国证监会颁布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 泰豪智能属于 I65 软件和信息服务业 报告期内, 泰豪智能收入主要来源于智慧园区 / 建筑 智慧能源及智慧交通三个板块, 同时开展智慧城市顶层设计 智慧水务及相关产品销售等业务 (3) 黄代放投资企业的基本情况 单位 : 万元 企业名称注册资本持股比例主营业务任职情况 泰豪集团 15, % 南昌珝泰投资中心 1, % 产业投资及其管理 咨询 综合技术服务实业投资 投资咨询服务 企业管理咨询 产权经纪 董事长 执行事务 合伙人 南昌荣盛投资管理中心 4, % 实业投资 投资咨询股东 工程塑料和其他新材料及其 合肥杰事杰新材料股份 有限公司 20, % 制品 化工机械 自动化控制 设备研制 开发 生产 销售 股东 以及技术服务 1) 泰豪集团控制的企业的具体情况详见 第十一章同业竞争与关联交易 之 一 泰豪智能报告期内的关联交易情况 之 ( 七 ) 泰豪集团控制的企业及关联企业情况 2) 南昌荣盛投资管理中心控制的企业及关联企业的具体情况如下 : 南昌荣盛投资管理中心控制企业的具体情况 107

108 序号名称主营业务 1 泰豪沈阳电机有限公司电动机及配件制造 销售 3) 南昌珝泰投资中心除投资泰豪集团外, 无其他对外投资企业 经核查, 未发现黄代放投资的企业与其所任职的泰豪科技从事同类业务 (4) 黄代放任职的企业情况 任职企业名称担任的职务任期主营业务 江西泰豪动漫职业学院法定代表人 董事长 2008 年 4 月至今普通高等学历教育 贵州大学明德学院法定代表人 董事长 2013 年 12 月至今普通高等学历教育 江西泰豪职业技能培训 学院 法定代表人 2005 年 4 月至今职业技能培训 泰豪集团董事长 2007 年 1 月至今 产业投资及其管理 咨 询 综合技术服务 智能建筑产品 led 产品 智能科技董事长 2015 年 4 月至今 的开发 生产 咨询和 服务 泰豪沈阳电机有限公司董事长 2015 年 12 月至今 电动机及配件制造 销 售 泰豪科技 董事长 2015 年 8 月至 2018 年 8 月 主要从事军工装备 智能电力产品的研发 生产和销售 江西泰豪军工集团有限公司 董事长 2015 年 3 月至今 军用发电机及发电机组研制 生产及销售 泰豪晟大创业投资有限公司 董事长 2001 年 8 月至今 创业投资业务 创业管理服务业务 南昌珝泰投资中心 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 2015 年 3 月至今 实业投资 投资咨询服务 企业管理咨询 产 108

109 任职企业名称担任的职务任期主营业务 权经纪 南昌创业投资有限公司董事 2005 年 12 月至今 实业投资 投资咨询服 务 研发 设计 制造发电 南昌 ABB 发电机有限公 司 副董事长 2006 年 12 月至今 机及相关零配件, 并提供相关技术咨询服务和 售后服务 达高泰豪 ( 南昌 ) 动漫 有限公司 副董事长 2013 年 12 月至今动漫产品开发与制作 江西赣锋锂业股份有限公司 董事 2013 年 12 月至今 锂铷铯系列产品的研发和生产 江西风尚电视购物股份有限公司 董事 2015 年 5 月至今 通过电视等媒介销售物品 经核查, 未发现黄代放任职的其他企业从事与泰豪科技同类的业务 (5) 黄代放对泰豪智能的投资情况详见 二 交易对方详细情况 之 ( 一 ) 西藏泰豪 之 股东结构与控制关系 公司法 第一百四十八条规定, 董事 高级管理人员不得有下列行为 : ( 五 ) 未经股东会或者股东大会同意, 利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务 通过核查黄代放的任职情况及对外投资情况 ( 详见上文 黄代放任职的企业情况 黄代放投资企业的基本情况 ), 泰豪科技与黄代放任职及投资的企业未从事同类业务, 黄代放作为泰豪科技董事, 不存在违反竞业禁止规定的情形 黄代放于 2016 年 6 月 8 日作出承诺 :1 本人承诺, 本人在担任泰豪集团有限公司董事长以及泰豪科技股份有限公司副董事长 董事长期间, 不存在违反 公司法 第一百四十八条第 ( 五 ) 款规定的情形, 即 未经股东会或者股东大会同意, 利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会, 自营或者为他人经 109

110 营与所任职公司同类的业务, 亦不存在违反其他竞业禁止规定的情形 ;2 本人承诺, 在担任泰豪集团有限公司董事长以及泰豪科技股份有限公司董事长期间, 本人将继续遵守 公司法 及其他竞业禁止的相关规定, 勤勉尽责, 不作出损害所任职公司合法权益的行为 ;3 本承诺函一经作出即生效并不可撤销 如果本人违反上述承诺并造成所任职公司经济损失的, 本人将赔偿所任职公司因此受到的全部损失 3 历史沿革 (1) 设立 2015 年 8 月 9 日, 西藏泰豪取得西藏自治区工商行政管理局出具的编号为 ( 藏 ) 登记内名预核字 [2015] 第 2379 号企业名称预先核准通知书 2015 年 8 月 12 日, 智能科技签署 西藏泰豪智能技术有限公司章程 2015 年 8 月 24 日, 西藏泰豪取得西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局核发的注册号为 的 营业执照 (2) 股权变更西藏泰豪设立至今未发生股权变更 4 对外投资情况西藏泰豪除投资泰豪智能外, 无其他对外投资 5 最近一期主要财务指标 单位 : 万元 财务指标 2016 年 6 月 30 日 /2016 年 1-6 月 资产总额 50, 负债总额 5, 所有者权益合计 44, 营业收入 - 利润总额 25, 净利润 23,

111 注 : 上述财务数据未经审计 ( 二 ) 恒通达泰 1 基本情况公司名称 : 新疆恒通达泰股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 公司类型 : 有限合伙企业注册地址 : 新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 752 号西部绿谷大厦四楼 B 区 83 号房间主要办公地点 : 新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 752 号西部绿谷大厦四楼 B 区 83 号房间成立日期 :2015 年 8 月 21 日执行事务合伙人 : 詹平统一社会信用代码 : 经营范围 : 从事对非上市企业的股权投资 通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 股东结构与控制关系截至本报告出具日, 恒通达泰的股权结构如下 : 序号 合伙人名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 性质 1 詹平 货币执行事务合伙人 2 李春生 1, 货币有限合伙人 3 邹卫明 货币有限合伙人 4 史进 货币有限合伙人 111

112 序号 合伙人名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 性质 5 马益荣 货币有限合伙人 6 张木水 货币有限合伙人 7 张军梅 货币有限合伙人 8 张斌 货币有限合伙人 9 严国萍 货币有限合伙人 10 吴斌 货币有限合伙人 11 李晶 货币有限合伙人 12 陈志英 货币有限合伙人 13 陈军 货币有限合伙人 14 艾强 货币有限合伙人 15 许勇昌 货币有限合伙人 16 王倩 货币有限合伙人 17 温水发 货币有限合伙人 18 邹祖明 货币有限合伙人 19 刘文生 货币有限合伙人 20 江玲 货币有限合伙人 21 欧阳红兵 货币有限合伙人 22 刘红程 货币有限合伙人 23 刘晓波 货币有限合伙人 112

113 序号 合伙人名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 性质 24 杨劲松 货币有限合伙人 25 尤欣 货币有限合伙人 26 吴品堃 货币有限合伙人 27 杜晗 货币有限合伙人 28 乔京红 货币有限合伙人 29 张士鹏 货币有限合伙人 30 王金石 货币有限合伙人 31 张劲梅 货币有限合伙人 32 朱美娥 货币有限合伙人 33 龚兴军 货币有限合伙人 34 贾姝婷 货币有限合伙人 35 曾德华 货币有限合伙人 36 余根金 货币有限合伙人 37 冯琦 货币有限合伙人 合计 3, (1) 设立 2015 年 8 月 21 日, 执行事务合伙人詹平与李春生等 38 名有限合伙人签订了 新疆恒通达泰股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 设立协议, 约定由詹平担任执行事务合伙人, 认缴出资额 3,710 万 2015 年 8 月 21 日, 恒通达泰取得了新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发 113

114 区分局核发的注册号为 的 营业执照 恒通达泰设立时的股权结构如下 : 序号 合伙人名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 性质 1 詹平 货币执行事务合伙人 2 李春生 1, 货币有限合伙人 3 邹卫明 货币有限合伙人 4 史进 货币有限合伙人 5 马益荣 货币有限合伙人 6 张木水 货币有限合伙人 7 张军梅 货币有限合伙人 8 秘松波 货币有限合伙人 9 张斌 货币有限合伙人 10 严国萍 货币有限合伙人 11 吴斌 货币有限合伙人 12 李晶 货币有限合伙人 13 陈志英 货币有限合伙人 14 陈军 货币有限合伙人 15 周虹 货币有限合伙人 16 艾强 货币有限合伙人 17 许勇昌 货币有限合伙人 114

115 序号 合伙人名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 性质 18 王倩 货币有限合伙人 19 温水发 货币有限合伙人 20 邹祖明 货币有限合伙人 21 刘文生 货币有限合伙人 22 江玲 货币有限合伙人 23 欧阳红兵 货币有限合伙人 24 刘红程 货币有限合伙人 25 刘晓波 货币有限合伙人 26 杨劲松 货币有限合伙人 27 尤欣 货币有限合伙人 28 吴品堃 货币有限合伙人 29 杜晗 货币有限合伙人 30 乔京红 货币有限合伙人 31 张士鹏 货币有限合伙人 32 王金石 货币有限合伙人 33 张劲梅 货币有限合伙人 34 朱美娥 货币有限合伙人 35 龚兴军 货币有限合伙人 36 贾姝婷 货币有限合伙人 115

116 序号 合伙人名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 性质 37 曾德华 货币有限合伙人 38 余根金 货币有限合伙人 39 冯琦 货币有限合伙人 合计 3, (2) 股权变更 2015 年 11 月 17 日, 恒通达泰召开合伙人会议并作出 新疆恒通达泰股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 变更决定书, 同意合伙人内部进行股权转让, 过程如下 :1 有限合伙人秘松波同意将其所持有恒通达泰 0.51% 的股权 ( 认缴出资额 万元, 实缴出资额 万元 ), 以 万元的价格转让给有限合伙人史进 ;2 有限合伙人周虹同意将其所持有恒通达泰 0.46% 的股权 ( 认缴出资额 万元, 实缴出资额 万元 ), 以 万元的价格转让给有限合伙人吴斌 2015 年 11 月 17 日, 周虹同吴斌签署股权转让协议, 同意将其所持有恒通达泰 0.46% 的股权 ( 认缴出资额 万元, 实缴出资额 万元 ), 以 万元的价格转让给有限合伙人吴斌, 吴斌同意按此价格及金额购买上述股权 2015 年 11 月 17 日, 秘松波同史进签署股权转让协议, 同意将其所持有恒通达泰 0.51% 的股权 ( 认缴出资额 万元, 实缴出资额 万元 ), 以 万元的价格转让给有限合伙人史进, 史进同意按此价格及金额购买上述股权 2015 年 11 月 17 日, 恒通达泰全体合伙人签署新的 新疆恒通达泰股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙协议 2015 年 11 月 25 日, 新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局向恒通达泰签发了统一社会信用代码为 号的 营业执照 本次变更后, 恒通达泰的股权结构如下 : 116

117 序号 合伙人名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 性质 1 詹平 货币执行事务合伙人 2 李春生 1, 货币有限合伙人 3 邹卫明 货币有限合伙人 4 史进 货币有限合伙人 5 马益荣 货币有限合伙人 6 张木水 货币有限合伙人 7 张军梅 货币有限合伙人 8 张斌 货币有限合伙人 9 严国萍 货币有限合伙人 10 吴斌 货币有限合伙人 11 李晶 货币有限合伙人 12 陈志英 货币有限合伙人 13 陈军 货币有限合伙人 14 艾强 货币有限合伙人 15 许勇昌 货币有限合伙人 16 王倩 货币有限合伙人 17 温水发 货币有限合伙人 18 邹祖明 货币有限合伙人 19 刘文生 货币有限合伙人 117

118 序号 合伙人名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 性质 20 江玲 货币有限合伙人 21 欧阳红兵 货币有限合伙人 22 刘红程 货币有限合伙人 23 刘晓波 货币有限合伙人 24 杨劲松 货币有限合伙人 25 尤欣 货币有限合伙人 26 吴品堃 货币有限合伙人 27 杜晗 货币有限合伙人 28 乔京红 货币有限合伙人 29 张士鹏 货币有限合伙人 30 王金石 货币有限合伙人 31 张劲梅 货币有限合伙人 32 朱美娥 货币有限合伙人 33 龚兴军 货币有限合伙人 34 贾姝婷 货币有限合伙人 35 曾德华 货币有限合伙人 36 余根金 货币有限合伙人 37 冯琦 货币有限合伙人 合计 3,

119 4 对外投资情况 恒通达泰除投资泰豪智能外, 无其他对外投资 5 最近一期主要财务指标 单位 : 万元 财务指标 2016 年 6 月 30 日 /2016 年 1-6 月 资产总额 23, 负债总额 7, 所有者权益合计 15, 营业收入 - 利润总额 11, 净利润 11, 注 : 上述财务数据未经审计 ( 三 ) 汇达基金 1 基本情况公司名称 : 北京汇达高新投资基金中心 ( 有限合伙 ) 公司类型 : 有限合伙企业注册地址 : 北京市海淀区清河三街 72 号 23 号 2 层 2160 室主要办公地点 : 北京市海淀区清河三街 72 号 23 号 2 层 2160 室成立日期 :2015 年 6 月 8 日执行事务合伙人 : 北京达麟投资管理有限公司 ( 委派柳娜为代表 ) 统一社会信用代码 : 经营范围 : 投资管理 ; 资产管理 ; 投资咨询 ; 财务咨询 ( 不得开展审计 验资 查帐 评估 会计咨询 代理记账等需经专项审批的业务, 不得出具相应的审计报告 验资报告 查帐报告 评估报告等文字材料 ); 经济贸易咨询 ; 企业 119

120 管理咨询 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 汇达基金属于私募股权投资基金, 达麟投资为汇达基金的基金管理人, 汇达基金和达麟投资已经履行了私募股权备案手续, 符合 私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法 以及中国证监会 关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答 的相关要求 2 股东结构与控制关系 截至本报告出具日, 汇达基金的股权结构及控制关系如下 : 柳 娜 陈王云琪海 30% 70% 西藏懿德 陈 江 涛 陈海涛等 10 名自然人 杨芳等 67 名自然人 100% 10.20% 20.41% 69.39% 100% 达麟投资 安信计划 汇达资本 金色壹号 0.29% 71.43% 14% 14.28% 汇达基金 120

121 汇达基金的主要经营计划 投资方案 投资管理制度等重大事项均需由各合伙人委派的委员组成的投资决策委员会全体通过 ; 各合伙人相互独立, 任何一方均不能对其他方形成控制 ; 各合伙人均不能单独或与其他合伙人共同对汇达基金和新余京达形成控制 因此, 汇达基金无实际控制人 3 基金结构安排汇达基金由达麟投资 安信计划 金色壹号 汇达资本四方共同出资 ( 四方合称 合伙人 ), 其中安信计划出资 5 亿元作为优先级 LP, 金色壹号出资 1 亿元作为劣后级 LP, 汇达资本出资 0.98 亿元作为劣后级 LP, 达麟投资出资 0.02 亿元作为 GP 陈江涛作为劣后级 LP 汇达资本的投资人之一, 出资 2,000 万元 本次陈江涛对汇达基金出资的资金来源为自筹资金, 认购的股份不存在代其他方持有的情形, 不存在利益输送或其他权益安排 陈江涛的具体资金来源情况分析如下 : 截至 2016 年 4 月 15 日, 公司实际控制人陈江涛先生个人直接持有旋极信息 39, 万股, 占公司总股本的 39.03%, 通过中天涌慧间接持有旋极信息 3, 万股, 占公司总股本的 3.13%, 通过南华期货股份有限公司华富 15 号资产管理计划间接持有 0.19% 的股权, 合计持有上市公司 42.35% 股份 截至 2016 年 4 月 15 日, 陈江涛先生向兴业证券 东北证券 长城证券 中泰证券 中信建投证券质押融资, 累计质押所持公司股份数量为 282,073,594 股, 占其所持有公司股份总数的 66.67%, 占公司股份总数的 28.21% 按照 2016 年 4 月 15 日的股票收盘价 (24.01 元 ) 计算, 陈江涛所持股份总市值为 10,158,287,801 元, 未质押股份总市值为 3,385,757,324 元 (1) 正常退出 : 由汇达基金向优先级 LP 和劣后级 LP 金色壹号以收益支付及利润分配支付现金, 首先对优先级 LP 足额返还投资本金及投资收益直至其出资余额为零, 继而对劣后级 LP 金色壹号返还其资本金及投资收益直至其出资余额为零 ( 如汇达基金未能返还劣后级 LP 金色壹号全部实际出资额, 则陈江涛应就不足部分向金色壹号进行出资额弥补 ), 剩余返还劣后级 LP 汇达资本和普通合伙人, 直至其 121

122 实际出资余额为零 此后仍有剩余收益的, 则对于陈江涛前期代汇达基金垫付的优先级 LP 和劣后级 LP 金色壹号的预期回报由合伙企业返还给陈江涛 如汇达基金存续期内, 非陈江涛指定的第三方有意受让优先级 LP 或劣后级 LP 金色壹号所持有的汇达基金财产份额, 经相关方面协商一致并确保该受让方无条件接受汇达基金合伙协议及有关补充协议等相关法律文件的各项约定的前提下, 优先级 LP 或劣后级 LP 金色壹号可向该第三方转让其持有的汇达基金财产份额, 从而实现投资退出 (2) 提前回购 : 1) 优先级 LP 与陈江涛约定了陈江涛应提前溢价购买优先级 LP 所持汇达基金财产份额并支付转让价款的情形 : 1 陈江涛发生任一违反合伙协议及有关补充协议约定的行为, 包括但不限于 : 未能按合伙协议及有关补充协议约定的时间和金额向优先级 LP 支付收益差额补足金额, 或陈江涛因转让股权等原因丧失对旋极信息的控股权或实际控制人地位 ; 2 汇达基金本身出现任何违反其投资决策委员会决定或违反合伙协议及有关补充协议的行为, 包括但不限于违反汇达基金的经营范围和投资范围 违反经投资决策委员会批准的基金经营计划或预决算方案 以汇达基金财产对外提供担保 对外借款或负债等 ; 3 陈江涛因被起诉或被申请仲裁从而造成对汇达基金或安信计划的收益或投资退出产生重大影响 ; 4 汇达基金因任何原因决定清算时 ; 5 陈江涛财务状况或其他方面发生重大变化, 可能对其履行合伙协议及有关补充协议下义务造成重大不利影响 ; 6 陈江涛 旋极信息财务状况 经营业绩或其他方面发生重大变化, 或遭受监管处罚, 对其经营管理能力或声誉造成重大不利影响 ; 7 汇达基金聘请的具有证券期货相关业务资格会计师事务所对汇达基金进 122

123 行审计后, 未出具标准无保留意见的审计报告 2) 劣后级 LP 金色壹号与陈江涛约定了陈江涛应提前溢价购买劣后级 LP 金色壹号所持汇达基金财产份额并支付转让价款的情形 : 1 汇达基金本身出现任何违反其投资决策委员会决定或违反基金合伙协议及有关补充协议的行为, 包括但不限于违反汇达基金的经营范围和投资范围 违反经投资决策委员会批准的基金经营计划或预决算方案 以汇达基金财产对外提供担保 对外借款或负债等 ; 2 陈江涛 达麟投资因被起诉或被申请仲裁从而造成对汇达基金的收益或投资退出产生重大影响 ; 3 陈江涛财务状况或其他方面发生重大变化, 可能对其履行本协议下义务造成重大不利影响 ; 4 陈江涛 达麟投资 旋极信息财务状况 经营业绩或其他方面发生重大变化, 或遭受监管处罚, 对其在军工行业的经营管理能力或声誉造成重大不利影响 ; 5 汇达基金聘请的具有证券期货相关业务资格会计师事务所对基金进行审计后, 未出具标准无保留意见的审计报告 ; 6 汇达基金投资的北京泰豪智能工程有限公司在金色木棉投入合伙企业后两年内未能完成注入上市公司 ; 7 汇达基金投资的北京泰豪智能工程有限公司注入上市公司后, 汇达基金持有的股票锁定期超出合伙企业剩余期限, 造成对投资退出或合伙企业收益产生重大影响 此外, 劣后级 LP 金色壹号与陈江涛还约定, 自合伙企业成立满 3 年且距劣后级 LP 金色壹号最后一笔认购汇达基金财产份额出资到位满 2 年后, 经提前 30 个工作日书面通知劣后级 LP 金色壹号和达麟投资, 陈江涛或其指定第三方亦可提前受让劣后级 LP 金色壹号所持有的汇达基金全部财产份额 第三, 担保 : 陈江涛向优先级 LP 作出特别承诺 : 123

124 陈江涛 ( 含其指定第三方 ) 的收益弥补和购买义务履行完毕前, 陈江涛以其持有的 865 万股旋极信息股票, 按照 2015 年 10 月 9 日收盘价 元 / 股为标准, 质押给优先级 LP 来保证其 ( 含其指定第三方 ) 在相关协议项下收益弥补和购买义务的履行 陈江涛向劣后级 LP 金色壹号作出特别承诺 : 陈江涛同意对其负有的向劣后级 LP 金色壹号支付收益弥补 出资额弥补和陈江涛或其指定的第三方负有向劣后级 LP 支付购买转让价款义务的履行提供不可撤销连带责任保证担保 4 历史沿革 (1) 设立 2015 年 6 月 8 日, 达麟投资同柳娜签署 北京汇达高新投资基金中心 ( 有限合伙 ) 合伙协议, 约定由达麟投资担任普通合伙人, 柳娜担任有限合伙人, 各认缴出资额 万元, 共计 1, 万元 2015 年 6 月 8 日, 汇达基金取得了注册号为 的营业执照 汇达基金设立时的股权结构为 : 序号 合伙人名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 备注 1 达麟投资 货币普通合伙人 2 柳娜 货币有限合伙人 合计 (2) 股权变更 2015 年 11 月, 汇达基金作出合伙人会议决议, 同意原合伙人柳娜持有的全部合伙份额转让给和信融智, 原合伙人柳娜退出 ; 同意原合伙人达麟投资持有的 300 万元合伙份额转让给和信融智 ; 同意新增合伙人金色木棉 安信乾盛 和信融智入伙 变更后的出资情况 : 合伙人出资总额 70,000 万元 ; 其中达麟投资出资 200 万元 ; 金色木棉出资 10,000 万元 ; 安信乾盛出资 50,000 万元 ; 和信融智 124

125 出资 9,800 万元 2016 年 1 月 4 日, 上述变更完成工商变更 5 对外投资情况 汇达基金除投资泰豪智能外, 无其他对外投资 6 最近一期主要财务指标 财务指标 2016 年 6 月 30 日 /2016 年 1-6 月 单位 : 万元 资产总额 68, 负债总额 所有者权益合计 68, 营业收入 - 利润总额 -1, 净利润 -1, 注 : 上述财务数据未经审计 ( 四 ) 新余京达 1 基本情况公司名称 : 新余京达投资管理中心 ( 有限合伙 ) 公司类型 : 有限合伙企业注册地址 : 江西省新余市仙女湖区总部经济园太阳城主要办公地点 : 江西省新余市仙女湖区总部经济园太阳城成立日期 :2015 年 12 月 14 日执行事务合伙人 : 北京达麟投资管理有限公司 ( 委托代表 : 柳娜 ) 统一社会信用代码 : MA35FUD03J 经营范围 : 企业投资管理 ; 资产管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 125

126 新余京达属于私募股权投资基金, 达麟投资为新余京达的基金管理人, 新余京达和达麟投资已经履行了私募股权备案手续, 符合 私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法 以及中国证监会 关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答 的相关要求 2 股东结构与控制关系 截至本报告出具日, 新余京达的股权结构及控制关系如下 : 柳 娜 邹 佳 颖 吴匀 67.00% 33.00% 等 柳 娜 陈 江 涛 4 名自然人 达麟资产 100% 68.25% 31.75% 100% 达麟投资 浙银汇智 银河计划 汇达私募 京达贰号 0.40% % 74.70% 12.45% 12.45% 新余京达 新余京达的主要经营计划 投资方案 投资管理制度等重大事项均需由各合伙人委派的委员组成的投资决策委员会全体通过 ; 各合伙人相互独立, 任何一方均不能对其他方形成控制 ; 各合伙人均不能单独或与其他合伙人共同对汇达基金和新余京达形成控制 因此, 新余京达均无实际控制人 3 基金结构安排 126

127 新余京达由达麟投资 浙银汇智 银河计划 汇达私募 京达贰号五方共同出资 ( 五方合成 合伙人 ), 其中达麟投资出资 200 万元作为 GP, 浙银汇智出资 0.01 万元作为 GP, 银河计划出资 37,800 万元作为优先级 LP, 汇达私募出资 6,300 万元作为劣后级 LP, 京达贰号出资 6,300 万作为劣后级 LP 陈江涛作为劣后级 LP 的出资方之一, 出资 4,300 万元 陈江涛对新余京达出资的资金来源为自筹资金, 出资来源分析详见本报告书 第三章交易对方的基本情况 之 二 交易对方详细情况 之 ( 三 ) 汇达基金 (1) 正常退出 : 1) 在优先级 LP 完全退出合伙企业之前, 享有预期收益回报 如果新余京达可分配收入不足以支付优先级 LP 当期的预期回报, 陈江涛承担差额补足义务 ; 2) 在每个临时核算日后 5 个工作日内, 新余京达向优先级 LP 返还出资额, 直至其实际出资余额为零 ; 3) 劣后级 LP 和普通合伙人达麟投资在优先级 LP 足额获得投资本金及投资收益之前不参与收益分配 ; 如果新余京达全部可分配收益不足以支付优先级 LP 全部本金及收益, 陈江涛承担差额补足义务 ; 4) 在优先级 LP 足额获得投资本金及投资收益后, 应对劣后级 LP 京达贰号分配基本预期收益和返还出资额直至其实际出资余额为零 ; 剩余返还劣后级 LP 汇达资本和普通合伙人达麟投资 浙银汇智, 直至其实际出资余额为零 此后仍有剩余收益的, 则陈江涛前期代新余京达垫付的优先级 LP 银河计划和劣后级 LP 京达贰号的预期回报 第三方的财务顾问费由新余京达返还给陈江涛 (2) 提前回购出现以下任一情形, 优先级 LP 有权要求陈江涛受让优先级 LP 持有的合伙企业财产份额 : 1) 陈江涛发生任一违反协议约定的行为, 包括但不限于 : 未能按新余京达合伙协议及补充协议约定的时间和金额向优先级 LP 支付收益差额补足金额, 或陈江涛因转让股权等原因丧失对旋极信息的控股权或实际控制人地位 ; 127

128 2) 新余京达出现任何违反其投资决策委员会决定或违反新余京达合伙协议及补充协议的行为, 包括但不限于违反新余京达的经营范围和投资范围 违反经投资决策委员会批准的经营计划或预决算方案 以新余京达财产对外提供担保等 ; 3) 陈江涛及劣后级有限合伙人等任一方因被起诉或被申请仲裁且败诉以致于对新余京达产生重大影响 ; 4) 新余京达因任何原因决定清算时 ; 5) 陈江涛财务状况或其他方面发生不可逆转的重大变化, 可能对其履行新余京达合伙协议及补充协议下义务造成重大不利影响 ; 6) 旋极信息财务状况 经营业绩或其他方面发生不可逆转的重大变化, 或遭受监管处罚, 对其在军工行业的经营管理能力或声誉造成重大不利影响 ; 7) 新余京达聘请的具有证券期货相关业务资格会计师事务所对新余京达进行审计后, 未出具标准无保留意见的审计报告 (3) 担保陈江涛承诺对优先级 LP 的投资本金及收益承担连带担保责任, 在新余京达不足以支付时承担差额补足义务 ; 自新余京达起始日起 12 个月届满之日, 从优先级 LP 实际缴付的出资中预留 18 个月的优先级 LP 预期回报收益金额专项用于向优先级 LP 支付预期回报 在优先级 LP 完全退出合伙企业前, 陈江涛保持对旋极信息的实际控制权, 如预期出现导致陈江涛丧失实际控制人地位的情形, 保证提前 10 个工作日通知优先级 LP 为履行新余京达合伙协议及补充协议, 陈江涛将其持有的 万股市值 4.5 亿元旋极信息股票托管到银河资管指定账户 若新余京达持有的投资标的存在重大退出风险, 则由银河资管根据委托人指令全权办理股票质押登记事宜 待旋极信息收购投资标的通过董事会决议或投资标的自行上市通过董事会决议日, 银河资管解除陈江涛质押股票 4 历史沿革 128

129 (1) 设立 2015 年 12 月 14 日, 达麟投资同许晓晨签署 新余京达投资管理中心 ( 有限合伙 ) 合伙协议, 约定由达麟投资担任普通合伙人, 许晓晨担任有限合伙人, 各认缴出资额 500 万元, 共计 1,000 万元 2015 年 12 月 14 日, 新余京达取得了注册号为 MA35FUD03J 的营业执照 新余京达设立时的股权结构为 : 序号 合伙人名称 出资额 ( 万 元 ) 出资比例 (%) 出资方式 备注 1 达麟投资 货币执行事务合伙人 2 许晓晨 货币有限合伙人 合计 (2) 股权变更 2016 年 2 月 23 日, 许晓晨同达麟投资 汇达时代 和信融智 银河资管 浙银汇智签署退伙协议, 同意许晓晨退伙 同日, 达麟投资 汇达时代 和信融智 银河资管 浙银汇智签署 新余京达投资管理中心 ( 有限合伙 ) 合伙协议, 约定达麟投资作为 GP 出资 200 万元, 浙银汇智作为 GP 出资 0.01 万元, 银河资管作为 LP 出资 37,800 万元, 汇达时代作为 LP 出资 6,300 万元, 和信融智作为 LP 出资 6,300 万元 2016 年 2 月 24 日, 新余京达就上述股权变更完成工商登记 5 对外投资情况新余京达除投资泰豪智能外, 无其他对外投资 6 最近一期主要财务指标 财务指标 2016 年 6 月 30 日 /2016 年 1-6 月 单位 : 万元 资产总额 48, 负债总额 1,

130 所有者权益合计 47, 营业收入 - 利润总额 -3, 净利润 -3, 注 : 上述财务数据未经审计 三 交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高 级管理人员的情况 本次重组中, 由于陈江涛为交易对方汇达基金的 LP 汇达资本和新余京达的 LP 汇达私募的投资者之一, 且为汇达基金优先级 LP 安信计划 劣后级 LP 金色壹号以及新余京达优先级 LP 银河计划 劣后级 LP 京达贰号的回购及差额补偿责任人, 因此认为陈江涛与汇达基金以及新余京达基于协议形成关联关系 西藏泰豪 恒通达泰 汇达基金和新余京达未向上市公司推荐董事 监事和高级管理人员 本次交易完成后, 上市公司拟向泰豪智能推荐一名董事和一名财务总监 四 交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 截至本报告书出具之日, 本次交易对方及其主要管理人员在最近五年之内未 受过行政处罚 刑事处罚, 亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事 项 五 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 截至本报告书出具之日, 交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额 债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况 130

131 第四章交易标的的基本情况 一 泰豪智能的基本情况 公司名称 : 北京泰豪智能工程有限公司统一社会信用代码 : 住所 : 北京市北京经济技术开发区锦绣街 3 号 1 号楼三层主要办公地点 : 北京市北京经济技术开发区锦绣街 3 号 1 号楼三层 十层 十一层法定代表人 : 邹卫明注册资本 : 人民币 10, 万元类型 : 其他有限责任公司经营范围 : 承包与其实力 规模 业绩相适应的国外工程项目 ; 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 ; 专业承包 ; 提供智能建筑产品 节能产品 水利检测及水文监测产品的系统集成方案的设计 安装 调试 售后服务 ; 技术咨询 技术转让 安装工程 技术培训 ; 货物进出口 技术进出口 ; 提供供热服务 ; 暖通系统技术服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 成立日期 :1997 年 9 月 10 日经营期限 : 长期主营业务 : 为智慧城市建设提供技术咨询 顶层设计 工程实施及运维服务整体系统解决方案 二 泰豪智能历史沿革 ( 一 ) 泰豪智能的设立 131

132 1997 年 3 月 18 日, 中科院自动化研究所 中桂技术与邱建辉等 19 名自然人共同签署 北京华夏正邦科技有限公司章程, 共同出资设立华夏正邦 1997 年 4 月 16 日, 中国科学院高技术企业局出具 关于同意设立北京华夏正邦科技有限公司的批复 ( 企字 [1997]024 号 ), 同意中科院自动化研究所出资设立华夏正邦, 原则同意华夏正邦章程 ; 同意华夏正邦注册资本为 400 万元, 其中中科院自动化研究所以固定资产出资 132 万, 占注册资本的 33%, 中桂技术以货币出资 130 万, 占注册资本的 32.5%, 职工个人以货币出资 138 万元, 占注册资本的 34.5% 1997 年 7 月 8 日, 中泰资产评估事务所出具中泰评字 (97) 第 008 号 资产评估报告, 对中科院自动化研究所拟投入华夏正邦的电子设备 办公家具等资产进行了评估, 确定在评估基准日 1997 年 6 月 30 日, 前述资产的评估价值为 132 万元 根据国家国有资产管理局 关于委托中国科学院办理中国科学院自动化研究所组建有限公司项目资产评估立项确认的批复 ( 国资评 (1997)447 号 ), 国家国有资产管理局委托中科院办理该项目的资产评估和确认工作, 确认后, 将资产评估报告和立项 确认文件报国家国有资产管理局资产评估中心备案 前述资产评估结果已经中科院计划财务局以计字 [1997]178 号 关于自动化所组建北京华夏正邦科技有限公司项目资产评估确认的批复 予以确认, 并于 1997 年 7 月 11 日进行国有资产产权登记备案 1997 年 7 月 29 日, 北京市伯仲行审计师事务所有限公司出具京仲审验字 号 验资报告, 证明截至 1997 年 7 月 28 日, 中桂技术 邱建辉等 19 名自然人已将 268 万元货币资金存入华夏正邦入资专户, 待华夏正邦取得法人资格后, 即可转入其名下 2000 年 12 月 30 日, 华夏正邦召开股东会并作出决议, 一致同意将中科院自动化研究所在公司登记注册时认缴出资的 132 万元实物财产转移到华夏正邦账户内 2001 年 2 月 22 日, 中科院自动化研究所与华夏正邦签署 财产转移协议书, 将认缴出资的实物财产 132 万元转移到华夏正邦的账户内 2001 年 2 月 21 日, 北京市伯仲行审计师事务所有限公司出具京仲审字 [2001]0221A 号 关于对企业 132

133 实收资本中实物转移的专项审计报告, 确认截至 2000 年 12 月 31 日, 上述实物资产已完成转移手续, 已进入华夏正邦财务账目 1997 年 9 月 10 日, 华夏正邦取得北京市工商局颁发的注册号为 的 企业法人营业执照, 公司设立时的股权结构如下 : 序号 出资人名称 出资额 ( 万元 ) 占注册资金比例 (%) 1 中科院自动化研究所 中桂技术 邱建辉 吴峰风 詹晓东 王超英 汪浩 何晓英 岳子平 申虎山 柴志荣 张永山 李颖 谢志华 杨连利 宗治堂 秦岭 林延江 刘士然 张丹育 赵晓东 总计 ( 二 )1998 年 6 月, 第一次增加注册资本, 注册资本增至 510 万 1998 年 4 月, 华夏正邦召开股东会并作出决议, 同意以资本公积 110 万元转增注册资本, 华夏正邦注册资本增至 510 万元, 各股东对于华夏正邦的持股比 133

134 例保持不变 ; 同意修改华夏正邦章程 1998 年 6 月 3 日, 北京华京会计师事务所出具 验资报告, 证明截至 1998 年 5 月 31 日, 华夏正邦资本公积 110 万元已转做实收资本, 华夏正邦注册资本增至 510 万元 1998 年 6 月 17 日, 华夏正邦取得北京市工商局就本次变更换发的 企业法人营业执照 本次增资后各股东的出资金额和持股比例如下 : 序号 出资人名称 出资额 ( 万元 ) 占注册资金比例 (%) 1 中科院自动化研究所 中桂技术 邱建辉 吴峰风 詹晓东 王超英 汪浩 何晓英 岳子平 申虎山 柴志荣 张永山 李颖 谢志华 杨连利 宗治堂 秦岭 林延江 刘士然

135 序号 出资人名称 出资额 ( 万元 ) 占注册资金比例 (%) 20 张丹育 赵晓东 合计 ( 三 )2000 年 1 月, 第二次增加注册资本, 注册资本增至 1020 万元 2000 年 1 月, 华夏正邦召开股东会并作出决议, 同意以盈余公积 150 万元 未分配利润 360 万元转增注册资本, 华夏正邦注册资本增至 1,020 万元, 各股东持股比例保持不变 ; 同意修改华夏正邦章程 2000 年 1 月 12 日, 北京新生代会计师事务所有限公司出具新会验字 (2000) 第 003 号 变更登记验资报告书, 证明华夏正邦以盈余公积 150 万元 未分配利润 360 万元转增实收资本, 注册资本增至 1,020 万元 2000 年 1 月 19 日, 华夏正邦取得北京市工商局就本次变更换发的 企业法人营业执照 本次增资后各股东的出资金额和持股比例如下 : 序号 出资人名称 出资额 ( 万元 ) 占注册资金比例 (%) 1 中科院自动化研究所 中桂技术 邱建辉 吴峰风 詹晓东 王超英 汪浩 何晓英 岳子平 申虎山 柴志荣 张永山

136 序号 出资人名称 出资额 ( 万元 ) 占注册资金比例 (%) 13 李颖 谢志华 杨连利 宗治堂 秦岭 林延江 刘士然 张丹育 赵晓东 合计 1, ( 四 )2001 年 3 月, 第一次股权转让 2000 年 12 月 30 日至 2001 年 2 月 18 日, 下列转让方与受让方分别签署 出 资转让协议书, 就出资转让事项进行约定 : 序号转让方名称受让方名称 本次转让出资额 ( 万元 ) 协议签署日期 1 林延江 中实恒业 申虎山 中实恒业 谢志华 中实恒业 秦岭 中实恒业 赵晓东 中实恒业 柴志荣 中实恒业 岳子平 中实恒业 汪浩 中实恒业 王超英 中实恒业 何晓英 中实恒业 杨连利 中实恒业 李颖 中实恒业

137 序号转让方名称受让方名称 本次转让出资额 ( 万元 ) 协议签署日期 13 詹晓东 中实恒业 张永山 中实恒业 张丹育 中实恒业 刘士然 中实恒业 宗治堂 中实恒业 中实恒业 肖长崎 邱建辉 20 吴峰风 张萌 合计 年 2 月 10 日, 华夏正邦召开第一届第三次股东会并作出决议, 同意上述出资转让事项, 同意股东申虎山 谢志华 秦岭 林延江 赵晓东退出股东会 ; 并同意修改公司章程 2001 年 3 月 5 日, 华夏正邦取得北京市工商局就本次变更换发的 企业法人营业执照 本次股权转让完成后, 各股东的出资金额和持股比例如下 : 序号 出资人名称 / 姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 中科院自动化研究所 中桂技术 中实恒业 吴峰风 邱建辉 詹晓东 王超英 汪浩

138 序号 出资人名称 / 姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 9 何晓英 岳子平 柴志荣 张永山 李颖 宗治堂 杨连利 肖长琦 张萌 刘士然 张丹育 合计 1, ( 五 )2002 年 12 月, 第三次增加注册资本 ( 注册资本增至 3,000 万 ) 和第二次股权转让 2002 年 11 月 14 日, 华夏正邦召开第二届第三次股东会并作出决议, 同意 : 1 由新股东山东通联和山东通联工会委员会分别以货币资金出资 1,000 万元和 万元, 占出资额的比例为 % 和 3.568%;2 将华夏正邦账面资本公积金 未分配利润转增注册资本, 由各老股东按持股比例分配 ;3 公司注册资本增至 3,000 万元 ;4 同意股东肖长琦将其所持全部出资 万元转让予原股东吴峰风, 中桂技术将其部分出资 万元分别转让予吴峰风等 15 名自然人股东 ;5 同意修改公司章程 2002 年 10 月 30 日, 山东鲁通 ( 集团 ) 有限公司出具 关于参股北京华夏正邦科技公司的批复 ( 鲁通集团 [2002]157 号 ), 原则同意山东通联参股华夏正邦 2002 年 11 月 14 日, 上述各项出资的转让方 受让方分别签署了 出资转让协议书, 对出资转让事宜进行了约定 138

139 2002 年 11 月 20 日, 北京嘉信达会计师事务所有限公司出具京嘉会验字 (2002) 第 2078 号 变更登记验资报告书 2002 年 12 月 11 日, 公司取得北京市工商局就本次变更换发的 企业法人营业执照 华夏正邦本次变更完成后的股权结构如下 : 序号 出资人名称 / 姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 山东通联 1, 中科院自动化研究所 中桂技术 中实恒业 吴峰风 山东通联工会委员会 邱建辉 詹晓东 王超英 汪浩 何晓英 岳子平 柴志荣 张永山 李颖 宗治堂 杨连利 张萌 刘士然 张丹育 合计 3,

140 ( 六 )2005 年 1 月, 第三次股权转让 2005 年 1 月 15 日, 华夏正邦召开第三届第四次股东会并作出决议, 同意 : 1 中桂技术将其所持全部出资 万元 中实恒业将其所持全部出资 万元分别转让予新股东泰豪集团 中桂技术和中实恒业退出华夏正邦股会 ;2 吴峰风将其所持 10 万元出资转让予新股东曲品 ;3 吴峰风等 15 名自然人股东分别将其所持部分出资合计 万元转让予泰豪集团 ( 该 15 名自然然人股东的具体转让情况见下表 );4 修改华夏正邦章程 序号 转让方姓名 转让前出资额 ( 万元 ) 本次转让出资额 ( 万元 ) 转让后出资额 ( 万元 ) 1 何晓英 岳子平 柴志荣 张永山 李颖 宗治堂 杨连利 张萌 张丹育 刘士然 汪浩 王超英 詹晓东 吴峰风 邱建辉 合计 年 1 月 20 日, 上述各项出资转让的转让方 受让方分别签署了 出资转让协议书, 对出资转让事宜进行了约定 2005 年 2 月 2 日, 北京市工商局就本次变更为公司换发了 企业法人营业执照 140

141 华夏正邦本次变更完成后的股权结构如下 : 序号 出资人名称 / 姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 山东通联 1, 泰豪集团 中科院自动化研究所 山东通联工会委员会 吴峰风 邱建辉 詹晓东 王超英 汪浩 何晓英 岳子平 柴志荣 张永山 李颖 曲品 宗治堂 杨连利 张萌 刘士然 张丹育 合计 3, ( 七 )2005 年 10 月, 第四次股权转让 2005 年 9 月 15 日, 华夏正邦召开第四届第二次股东会并作出决议, 同意中科院自动化研究所将其持有的公司 % 股权以 万元转让给泰豪集团 ; 同意吴峰风等 16 名自然人股东分别将其所持全部出资合计 万元转让予新股东李春生, 吴峰风等人退出公司股东会 141

142 2004 年 12 月 20 日, 中磊会计师事务所有限责任公司出具 资产评估报告书 ( 中磊评报字 [2004]2011 号 ), 确认华夏正邦的净资产评估价值为 22,363, 元 2005 年 2 月 21 日, 中国科学院高技术产业发展局出具 关于同意转让北京华夏正邦科技有限公司部分股权的批复 ( 产字 [2005]7 号 ), 同意中科院自动化研究所转让其所持有的华夏正邦 % 股权 2005 年 6 月 14 日, 该部分出资在北京产权交易所进场交易, 并取得 产权转让交割单 2005 年 9 月 20 日, 中科院自动化研究所与和泰豪集团 ( 原名 : 江西清华泰豪科技集团有限公司 ) 共同签署了 出资转让协议书 及 北京产权交易所产权交易合同, 中科院自动化研究所以 万元的价格转让其所持有的华夏正邦 % 的股权 2005 年 9 月 20 日, 吴峰风等人与李春生签署了 出资转让协议书, 对出资转让事宜进行了约定 2005 年 10 月 11 日, 北京市工商局就本次变更为华夏正邦换发了 企业法人营业执照 本次变更完成后, 华夏正邦的股权结构变更为 : 序号 出资人名称 / 姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 泰豪集团 1, 山东通联 1, 中科院自动化研究所 李春生 山东通联工会委员会 合计 3, ( 八 )2007 年 5 月, 第五次股权转让 2007 年 4 月 6 日, 华夏正邦召开第五届第二次股东会并作出决议, 同意山 东通联信息将其所持全部 1,000 万元出资 中科院自动化研究所将其所持全部 142

143 万元出资 ( 其中包括 132 万元实物出资 ) 山东通联信息工会委员会将其所持全部 万元出资转让予泰豪集团 ; 同意修改公司章程 2006 年 6 月 28 日, 山东瑞华有限责任会计师事务所出具鲁瑞会评报字 (2006) 第 021 号 资产评估报告, 对华夏正邦的资产及相关负债进行了评估, 确认截至评估基准日 2006 年 5 月 31 日, 华夏正邦的净资产评估值为 22,421, 元 2006 年 9 月 28 日, 前述评估结果已进行国有资产评估项目备案 2006 年 11 月 28 日, 中国科学院院地合作局出具 关于同意转让所持北京华夏正邦科技有限公司全部股权的批复 ( 院地字 [2006]89 号 ), 同意研究所转让其所持有的 % 的华夏正邦的股权 2006 年 12 月 13 日, 中科院自动化研究所出具 关于拟转让研究所所持有的参股企业北京华夏正邦科技有限公司全部股权的决定 ( 自发产字 [2006]207 号 ), 决定转让所持有的 % 的华夏正邦的股权 2007 年 3 月 7 日, 中科院自动化研究所与泰豪集团签订 产权交易合同 ( 编号 :(2007) 年 157 号 ), 将其所持华夏正邦 % 股权转让予泰豪集团, 股权转让价格为 万元 天津产权交易市场于 2007 年 4 月 13 日出具 产权交易鉴证书 ( 津产权鉴字 [2007] 第 157 号 ), 对本次股权转让予以鉴证 2006 年 8 月 9 日, 中国网通 ( 集团 ) 有限公司出具 关于转让山东通联公司所持北京华夏正邦科技有限公司股权投资的批复 ( 中网财务批 [2006]88 号 ), 原则同意中国网通集团山东省通信公司 ( 原名 山东鲁通 ( 集团 ) 有限公司 ) 关于转让山东通联信息所持北京华夏正邦科技有限公司股权的请示 2007 年 3 月 7 日, 山东通联信息与泰豪集团签订 产权交易合同 ( 编号 : (2007) 年 156 号 ), 将其所持华夏正邦 % 股权转让予泰豪集团, 股权转让价格为 万元 天津产权交易市场于 2007 年 4 月 13 日出具 产权交易鉴证书 ( 津产权鉴字 [2007] 第 156 号 ), 对本次股权转让予以鉴证 2007 年 3 月 30 日, 山东通联信息工会委员会与泰豪集团签署 股权转让协议书, 将其所持华夏正邦 3.568% 股权转让予泰豪集团, 股权转让价格为 719,986 元 143

144 对于山东通联工会委员会对华夏正邦出资及转让出资的过程, 中国联合网络通信有限公司济南分公司工会委员会于 2016 年 1 月 28 日出具 说明, 确认 原山东通联工会委员会于 2007 年已经撤销, 现济南联通工会委员会根据相关文件查证, 对原山东通联委员会投资华夏正邦及后期股权转让事宜已知悉 2007 年 5 月 21 日, 北京市工商局就本次变更为华夏正邦换发了 企业法人营业执照 华夏正邦本次变更完成后的股权结构如下 : 序号 出资人名称 / 姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 泰豪集团 2, 李春生 合计 3, ( 九 )2007 年 9 月, 第六次股权转让 公司名称变更 2007 年 7 月 31 日, 华夏正邦召开股东会并作出决议, 同意泰豪集团将其所持有的华夏正邦 % 股权以 2, 万元的价格转让予智能科技, 同意李春生将其所持有的华夏正邦 % 股权以 万元的价格转让予智能科技 2007 年 8 月 20 日, 泰豪集团 李春生与智能科技共同签署 股权转让协议, 就上述股权转让事宜进行了具体约定 2007 年 9 月 1 日, 智能科技做出股东决定, 同意将华夏正邦名称由 北京华夏正邦科技有限公司 变更为 北京泰豪智能工程有限公司 2007 年 9 月 28 日, 泰豪智能取得北京市工商局就本次变更换发的 企业法人营业执照 华夏正邦本次变更完成后的股权结构如下 : 出资人名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 智能科技 3, ( 十 )2007 年 12 月, 第四次增加注册资本, 注册资本增至 5000 万元 144

145 2007 年 12 月 4 日, 智能科技作出股东决定, 将泰豪智能注册资本由 3,000 万元增至 5,000 万元 2007 年 12 月 7 日, 泰豪智能通过了章程修订案 2007 年 12 月 11 日, 北京东方海华会计师事务所有限责任公司出具泰豪智能已收到股东智能科技以货币方式缴纳的新增注册资本 2,000 万元 2007 年 12 月 12 日, 北京市工商局就本次变更换发了 企业法人营业执照 泰豪智能本次增资后的股权结构如下 : 出资人名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 智能科技 5, ( 十一 )2009 年 1 月, 第五次增加注册资本 2009 年 1 月 8 日, 智能科技作出决定, 将泰豪智能注册资本由 5,000 万元增至 10,000 万元 ; 同意修改公司章程 2009 年 1 月 7 日, 北京东方海华会计师事务所有限责任公司出具东方海华内验字 (2009) 第 001 号 验资报告, 证明截至 2009 年 1 月 7 日, 泰豪智能已收到股东智能科技以货币方式缴纳的新增注册资本 5,000 万元 2009 年 1 月 12 日, 北京市工商局就本次变更为智能科技换发了 企业法人营业执照 泰豪智能本次增资后的股权结构如下 : 出资人名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 智能科技 10, ( 十二 )2014 年 8 月, 第七次股权转让北京恒通达泰投资中心 ( 有限合伙 ) 为泰豪智能的管理层持股平台, 为了实现管理层持股, 智能科技决定向管理层持股平台北京恒通达泰投资中心 ( 有限合伙 ) 及高管李春生转让出资 2014 年 8 月 28 日, 智能科技作出股东决定, 将其对泰豪智能 2,500 万元 ( 占注册资本 25%) 的出资转让予北京恒通达泰投资中心 ( 有限合伙 ); 将其对泰豪智能 1,000 万元 ( 占注册资本 10%) 的出资转让予李 145

146 春生 ; 同意修改公司章程 根据智能科技分别与北京恒通达泰投资中心 ( 有限合伙 ) 李春生于同日签署的 股权转让协议, 股权转让价格分别为 26,475, 元 10,590, 元 根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字 [2014] 第 号审计报告, 截至 2013 年末经审计的归属于母公司的所有者权益为 123,304, 元, 扣除 2014 年董事会决议分配 2013 年利润 17,401, 元后金额为 105,903, 元, 即为本次转让的作价依据 2014 年 8 月 29 日, 北京市工商局就本次变更换发了 企业法人营业执照 根据各股东签署的公司章程, 泰豪智能本次变更完成后的股权结构如下 : 序号出资人名称 / 姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 智能科技 6, 北京恒通达泰投资中心 ( 有限合伙 ) 2, 李春生 1, 合计 10, 根据泰豪智能历史沿革, 本次转让前智能科技持有泰豪智能 100% 的股权, 且智能科技合并范围内的子公司只有泰豪智能一家 智能科技原有外资股东三井物产株式会社和松下电器产业株式会社 2014 年 8 月 28 日智能科技召开董事会, 决议通过泰豪集团收购三井物产株式会社和松下电器产业株式会社持有的智能科技全部股权, 作价依据为 2013 年 12 月 31 日经审计净资产金额 277,886,918 元 ( 瑞华审字 [2014] 第 号审计报告 ) 以及智能科技的房产评估溢价 20,299,600 元, 注册资本 1 元人民币的转让金额为 1.49 元人民币 恒通达泰本次受让泰豪智能股权的价格与同时进行的涉及泰豪智能原母公司智能科技的相关股权收购行为 ( 收购智能科技的外方股权 ) 定价基本一致 恒通达泰作为标的公司管理层与核心技术人员持有的有限合伙企业, 其获得标的公司股权的对价是以 2013 年末经审计的归属于母公司的所有者权益为基础, 且与收购智能科技外方股东的定价基本一致 因此, 本次交易作价依据合理 转让价 146

147 格公允, 未涉及股权激励 ( 十三 )2015 年 9 月, 第八次股权转让西藏泰豪为智能科技的全资子公司 为享受地区税收优惠政策, 智能科技将其持有的泰豪智能的股权以每注册资本 1 元的价格转让给西藏泰豪 2015 年 8 月 26 日, 泰豪智能召开股东会并做出决议, 同意智能科技将其持有的泰豪智能 65% 股权转让给西藏泰豪, 智能科技退出公司股东会 ; 同意北京恒通达泰投资中心 ( 有限合伙 ) 将其持有的泰豪智能 25% 股权 李春生将其持有的泰豪智能 10% 股权转让给恒通达泰, 北京恒通达泰投资中心 ( 有限合伙 ) 和李春生退出公司股东会 同日, 上述各方分别签署 股权转让协议, 约定智能科技将其持有的泰豪智能 65% 股权以 6500 万元的价格转让给西藏泰豪, 北京恒通达泰投资中心 ( 有限合伙 ) 将其持有的泰豪智能 25% 股权以 26,475, 元的价格转让给恒通达泰, 李春生将其持有的泰豪智能 10% 股权以 10,590, 元的价格转让予恒通达泰 2015 年 9 月 10 日, 北京市工商局为泰豪智能换发了 企业法人营业执照 本次股权转让后的公司股权结构如下 : 序号 出资人名称 / 姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 西藏泰豪 6, 恒通达泰 3, 合计 10, 年 8 月泰豪智能尚未考虑重组事宜, 为实现管理层持股, 智能科技将其持有的泰豪智能 25% 的股权转让给北京恒通达泰投资中心 ( 有限合伙 ) 的作价依据为 2013 年末经审计的归属于母公司的所有者权益扣除拟进行的利润分配 2015 年 9 月, 以相同价格转让给同一批管理层的持股平台恒通达泰, 两次转让整体作价均为 1.06 亿元 截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日, 泰豪智能采用收益法预评估, 预估值约为 181, 万元, 标的资产的作价为 180,000 万元 两次作价差异较大, 一方面是因为泰豪智能合并主体公司范围发生了较大变化, 泰 147

148 豪太阳能 江西汇水 国信恒达等子公司新收购或是新成立, 其固定资产 无形资产等净资产公允价值显著高于 2013 年末 ; 另一方面, 泰豪智能本身经历 2 年的发展, 经营效益良好, 业务收入 2015 年度比 2014 年度增长了 45, 万元, 归属于母公司的净资产增加了 18, 万元, 整体公司评估公允价值增加 ( 十四 )2015 年 10 月, 第六次增加注册资本, 注册资本增至 105,887,336 元 2015 年 9 月 26 日, 泰豪智能召开临时股东会并作出股东会决议, 同意公司增加注册资本至 105,887,336 元, 并同意汇达基金以 8,000 万元的货币出资形式认缴公司新增注册资本部分, 其中的 5,887,336 元用于增加公司注册资本, 其余 74,112,664 元计入公司资本公积金, 增资完成后, 汇达基金持有泰豪智能 5.56% 的股权 ; 同意公司章程修正案 2015 年 10 月 28 日, 北京京盛会计师事务所出具 验资报告 ( 京盛验字 [2015] 第 0101 号 ) 2015 年 10 月 13 日, 北京市工商局为公司本次增资换发 营业执照 本次增资完成后, 泰豪智能股权结构为 : 序号 出资人名称 / 姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 西藏泰豪 6, 恒通达泰 3, 汇达基金 合计 10, ( 十五 )2015 年 10 月, 第九次股权转让 2015 年 9 月 26 日, 汇达基金与西藏泰豪 恒通达泰签署 北京泰豪智能工程投资协议, 约定汇达基金完成前述增资后, 西藏泰豪将其持有的泰豪智能 28.89% 的股权以 5.33 亿元的价格转让给汇达基金, 恒通达泰将其持有的泰豪智能 15.55% 的股权以 2.87 亿元的价格转让给汇达基金 2015 年 10 月 11 日, 泰豪智能召开股东会并作出决议, 同意汇达基金以人民币 5.33 亿元的价格购买西藏泰豪持有的泰豪智能 28.89% 的股权 ; 汇达基金以 148

149 人民币 2.87 亿元的价格购买恒通达泰持有的泰豪智能 15.55% 的股权 ; 就本次股权转让, 泰豪智能现有股东放弃优先购买权 ; 通过根据以上决议修改的章程 ( 或章程修正案 ) 本次股权转让后的泰豪智能股权结构如下 : 序号 出资人名称 / 姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 西藏泰豪 3, 恒通达泰 1, 汇达基金 5, 合计 10, 旋极信息拟收购泰豪智能 100% 的股权, 而旋极信息缺乏足够的现金直接进行收购 汇达基金对旋极信息企业本身以及所属行业较为看好, 希望通过旋极信息本次对泰豪智能的重组而长期持有旋极信息的股权 汇达基金在整个交易过程中担负了提供过桥资金的角色 ( 十六 )2016 年 1 月, 第十次股权转让为了能够按照预定计划向泰豪智能支付 9 亿元对价款, 汇达基金向新设立的新余京达转让了汇达基金持有的泰豪智能 22.76% 的股权, 作价依据参考汇达基金取得泰豪智能 50% 股权的对价, 价格为 4.2 亿元 新余京达在整体交易中同汇达基金一样, 仍然担负着过桥资金的角色 2016 年 1 月 19 日, 泰豪智能召开 2016 年第一次股东会并作出决议, 汇达基金同意将其持有泰豪智能 22.76% 的股权转让给新余京达 ; 其他股东同意放弃优先购买权 ; 同意通过根据以上决议修改的章程修正案 本次股权转让完成后泰豪智能的股权结构如下 : 序号 出资人名称 / 姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 西藏泰豪 3, 恒通达泰 1, 汇达基金 2,

150 序号出资人名称 / 姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 4 新余京达 2, 合计 10, ( 十七 )2016 年 5 月, 第十一次股权转让 2016 年 5 月 11 日, 汇达基金与西藏泰豪签署 股权转让协议, 约定汇达基金将其持有的泰豪智能 3.61% 的股权以人民币 6,500 万元的价格转让给西藏泰豪 2016 年 5 月 11 日, 汇达基金与恒通达泰签署 股权转让协议, 约定汇达基金将其持有的泰豪智能 1.95% 的股权以人民币 3,500 万元的价格转让给恒通达泰 2016 年 5 月 11 日, 泰豪智能召开股东会并作出决议, 同意股权转让事宜 ; 就本次股权转让, 泰豪智能现有股东放弃优先购买权 ; 通过根据以上决议修改的章程 ( 或章程修正案 ) 截至本报告书出具日, 本次股权转让已完成工商变更 本次股权转让完成后泰豪智能的股权结构如下 : 序号 出资人名称 / 姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 西藏泰豪 3, 恒通达泰 2, 汇达基金 2, 新余京达 2, 合计 10, 三 泰豪智能的股权结构及控制关系 截至本报告出具日, 泰豪智能股权结构如下 : 150

151 西藏泰豪 汇达基金 新余京达 恒通达泰 36.11% 21.68% 22.76% 19.45% 泰豪智能 80% 100% 100% 51% 100% 40% 国信恒达 94.14% 上海信业 泰豪慧城 泰 55% 100% 豪太江泰阳西豪能数航据空 江西汇水 100% 泰豪智慧 泰恒智城 30% 智慧新城 博大网信 100% 100% 100% 20% 上 海缘泰 太阳能科技 东方亦阳 智中新能源 100% 100% 张家口博阳 镇赉锦阳 151

152 四 泰豪智能的下属公司情况 ( 一 ) 泰豪智能下属子公司及联营公司情况表 序号公司名称注册资本持股比例 (%) 经营范围 1 国信恒达 200 万元 智慧城市功能的技术开发 技术咨询 技 术服务 技术培训 ; 产品设计 开发 建筑智能化系统集成 设计 施工 ( 凭设计证书经营 ), 电力专业建设工程设计, 电力建设工程施工, 建筑节能工程咨询 设计 施工, 公共安全防范工程设计施工 ( 凭 2 上海信业 5,000 万元 资格证书经营 ), 合同能源管理, 计算机及 软件产品, 计算机网络设备 通讯设备 ; 电子产品的零售, 批发, 通信信息网络系统集成, 从事货物与技术的进出口业务, 工程管理服务 电力信息及自动化产品 电子产品及通信设备 环保及节能产品 智能建筑产品 LED 照明产品 高新技术产品的开发 生产 销售 维修服务 ; 高科技项目咨询及高新技术转让与服务 ; 建筑智能化工程 3 泰豪慧城 5,000 万元 网络信息系统工程 电气自动化工程 中 央空调工程 环保及节能工程的承接和综合技术服务 ; 防盗报警 闭路电视监控工程的设计安装 ; 计算机产品 空调产品 汽车 ( 小轿车除外 ) 的销售 房屋及设备租赁 ; 合同能源管理 152

153 序号公司名称注册资本持股比例 (%) 经营范围 计算机软件及相关产品的开发 生产 销 售 ; 智能控制产品 电子电器产品 光电 信息产品的批发 零售 ; 信息系统集成 ; 4 江西数据 400 万元 综合信息技术服务 ; 建设工程质量检测技 术服务 ; 高科技产业咨询 服务及投资 ; 工程设备及相关设备的租赁 ( 以上项目国 家有专项规定的除外 ) 技术开发 技术咨询 技术转让 技术服 务 ; 专业承包 ; 新能源建筑工程设计 ; 设 5 泰豪太阳能 5,000 万元 备安装 ( 不含行政许可的项目 ); 投资管理 企业管理 ; 批发机械设备 ( 不含小汽车 ) 电子产品 五金交电 计算机软件 技术开发及转让 技术推广与服务 技术 6 泰豪航空 2,000 万元 咨询 ; 经济贸易咨询 ; 市场调查 ; 承办展 览展示 ; 销售机械设备 电子产品 水资源管理 水文 环境保护监测服务 ; 环境监测专用仪器仪表 水资源专用设备组装 ; 水污染治理 ; 污水处理及其再生利用 ; 软件开发 信息系统集成服务 ; 信息 7 江西汇水 500 万元 技术咨询服务 ; 工程技术服务 ; 防洪防涝 设施管理 ; 水利节能技术推广服务 ; 计算 机软件及相关产品的开发 生产 销售 ; 智能控制产品 电子产品 光电信息产品的批发 零售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 153

154 序号公司名称注册资本持股比例 (%) 经营范围 8 泰豪智慧 1,000 万元 智慧城市的技术开发 技术转让 技术咨 询 技术服务 公共设施建设 管理 ; 软件开发 ; 信息系 9 泰恒智城 2,000 万元 统集成服务 ; 信息技术咨询服务 ; 环境与 生态监测 ( 依法须经批准的项目, 经相关 部门批准后方可开展经营活动 ) 智慧新城规划设计, 智慧城市管网 平安 城市基础设施 智能节能及供配电机电业 务 智慧能源 智慧社区 园区 智慧建 10 智慧新城 1,000 万元 筑 智慧交通 智慧物流 智慧商务政务 智慧校园 智慧物业的综合解决方案的研 究 设计 开发 采购 工程施工 销售 及提供相应的运营管理 系统维护 技术 咨询和软件外包服务 技术开发 技术咨询 技术转让 技术培训 技术服务 ; 专业承包 ; 计算机系统服务 ; 销售计算机软件及外围辅助设备 ; 设备租赁 ; 信息系统集成 ; 经营电信业务 ; 11 博大网信 4, 万元 互联网信息服务 ( 企业依法自主选择经营 项目, 开展经营活动 ; 经营电信业务 ; 互 联网信息服务 以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 154

155 序号公司名称注册资本持股比例 (%) 经营范围 信息技术 网络技术专业领域内的技术开 发 技术咨询 技术服务 技术转让, 计 12 上海缘泰 500 万元 13 太阳能科技 1,000 万元 ( 上海信业持股 ) ( 泰豪太阳能持股 ) 算机软件研发 设计 制作 销售, 系统集成, 计算机硬件及配件 电子产品 通讯设备及配件 文化用品 办公用品 五金交电 仪表仪器 机电产品 百货的销售, 商务咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 生产逆变器 汇流箱 配电柜 ; 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 销售逆变器 汇流箱 配电柜 计数机 软件及辅助设备 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 14 东方亦阳 2,000 万元 ( 泰豪太阳能持 股 ) 技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让 ; 投资 ; 投资管理 ; 经济信息咨询 ( 不含行政许可的项目 ); 销售机械设备 ( 不含小汽车 ) 计算机 软件及辅助设备; 机械设备维修 租赁 ( 不含行政许可的项目 ) 15 博阳太阳能 1,000 万元 ( 太阳能科技持 股 ) 光伏电站的投资 建设及开发 ; 太阳能发电系统的开发 设计, 环保节能产品的开发, 相关领域内的技术咨询 技术服务 技术转让, 投资管理 ; 机械设备 计算机软 硬件的销售 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ); 设备租赁 ; 合同能源管理 ; 林木 蔬菜 果品 谷物种植 销售 ; 农产品技术培训 技术交流和咨询服务 155

156 序号公司名称注册资本持股比例 (%) 经营范围 16 镇赉锦阳 1,000 万元 ( 太阳能科技持 股 ) 光伏电站投资 建设及开发 ; 太阳能发电 系统的开发设计, 环保节能产品的开发 ; 林木 蔬菜 果品 谷物种植 17 智中新能源 1,000 万元 20.00( 泰豪太阳 能持股 ) 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 技术培训 ; 设备安装 维修 ; 技术进出口 货物进出口 代理进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) ( 二 ) 泰豪智能下属分公司情况表 序号 名称 注册号 负责人 营业场所 经营范围 经营期限 许可经营项 目 : 无 一般经营项 目 : 受公司委 托从事专业承 1 北京泰豪智能工程有限公司溧阳分公司 熊科荣 溧阳市溧城镇新昌村委新兴北路 121 号 包 ; 提供智能建筑产品及节能产品的系统集成方案的设计 安装 调 至 无固定期限 试 售后服务 ; 技术咨询 技 术服务 技术 转让 安装工 程技术培训 2 北京泰豪 欧阳红兵成都市成受公司委托, 至 156

157 序号名称注册号负责人营业场所经营范围经营期限 智能工程 华区万科 在公司经营范 无固定期限 有限公司 路 9 号 1 栋 围内承揽以下 成都分公 2 单元 业务 : 专业承 司 包 ; 提供智能 号 建筑产品及节 能产品的系统 集成方案的设 计 安装 ; 智 能建筑及节能 产品的技术转 让 ( 以上经营 范围不含前置 许可项目, 后 置许可项目凭 许可证或审批 文件经营 ) 受公司委托联 3 北京泰豪智能工程有限公司福建分公司 许勇昌 福州市晋安区福新中路 75 号永同昌花园 1 号楼 1306 单元 系经营范围内的业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活 至无固定期限 动 ) 北京泰豪 江西省新 专业承包 ; 提 4 智能工程有限公司 欧阳骏 余市渝水区劳动北 供智能工程建筑产品及节能 至无固定期限 赣西分公 路 729 号 产品的系统集 157

158 序号名称注册号负责人营业场所经营范围经营期限 司 成方案的设 计 安装 调 试 售后服务 ; 技术咨询 技 术服务 技术 转让 安装工 程技术培训 ( 以上项目涉 及前置许可和 国家专项规定 的除外, 涉及 资质证书的凭 资质证书经 营 ) 提供智能建筑 5 北京泰豪智能工程有限公司广州分公司 邹卫明 广州市天河区华强路 3 号之二 2702 房 产品的系统集成方案的设计 安装 ( 安全防范系统安装除外 ) 调 至无固定期限 试 售后服务 许可经营项 北京泰豪 哈尔滨市 目 : 无 6 智能工程有限公司哈尔滨分 欧阳红兵 道外区嵩山小区 49 栋 1 单元 2 一般经营项目 : 接受总公司委托, 为隶 至无固定期限 公司 层 3 号 属公司承揽业 务 ( 法律 行 158

159 序号 名称 注册号 负责人 营业场所 经营范围 经营期限 政法规和国务院决定的前置审批项目除外 ) 专业承包 ; 提 供智能建筑产 品的系统集成 方案的设计 湖南省海 安装 调试 北京泰豪 口市滨海 售后服务 ; 技 7 智能工程有限公司海南分公 詹平 大道与丽晶路交叉口洛杉矶 术咨询 技术服务 技术转让 安装工程 至无固定期限 司 城 B 座 601 技术培训 ( 不 室 含职业技能培 训 ) ( 以上项 目凡涉及许可 经营的凭许可 证经营 ) 专业承包 ; 提 供智能建筑产 北京泰豪 石家庄长 品的系统集成 8 智能工程有限公司河北分公 欧阳红兵 安区广安大街 16 号美东国际 方案的设计 安装 调试 售后服务 ; 技 至无固定期限 司 C 座 2003 术咨询 技术 服务 技术转 让 安装工程 159

160 序号 名称 注册号 负责人 营业场所 经营范围 经营期限 技术培训 ( 需专项审批的未经许可不得经营 ) 9 北京泰豪智能工程有限公司江苏分公司 吴斌 南京市玄武区珠江路 88 号 1 幢 2408 室 许可经营项目 : 无 一般经营项目 : 承接总公司业务 至无固定期限 专业承包 ; 提 供智能建筑产 品的系统集成 10 北京泰豪智能工程有限公司江西分公司 艾强 南昌市高新开发区泰豪大厦 A 座 5 楼 方案的设计 安装 调试 售后服务 ; 技术咨询 技术服务 技术转让 安装工程 至无固定期限 技术培训 ( 国 家有专项规定 除外 ) 11 北京泰豪智能工程有限公司兰州分公司 张斌 甘肃省兰州市城关区东郊巷 26 号 2 号楼 28 层南 C 本公司业务接洽 ( 以上范围法律法规及国 至务院决定禁止无固定期限或限制的事项, 不得经营 ; 需取得其他行 160

161 序号 名称 注册号 负责人 营业场所 经营范围 经营期限 政部门审批的事项, 待批准后方可经营 ) 专业承包 智 能建筑产品的 12 北京泰豪智能工程有限公司辽宁分公司 欧阳红兵 沈阳市和平区三好街 号 室 系统集成方案的设计 ; 安装 ; 调试 ; 售后服务 ; 技术咨询 ; 技术服务 ; 技术转让 ( 国家 至无固定期限 有专项规定除 外 ) 一般经营项 目 : 专业承包 ; 提供智能建筑 产品的系统集 13 北京泰豪智能工程有限公司青岛分公司 王金石 青岛市市北区安二路 6 号乙 219 室 成方案的设计 安装 调试 ; 技术咨询 技术服务 技术转让 ( 以上 至 经营范围需许 可经营的, 须 凭许可证经 营 ) 14 北京泰豪智能工程 艾强 厦门市软件园二期 代理所属企业在其经营范围 至

162 序号名称注册号负责人营业场所经营范围经营期限 有限公司 望海路 57 内委托的业 厦门分公 号 901 单元 务 司 之三 许可经营项 目 : 无 一般经营项 目 : 专业承包 ; 15 北京泰豪智能工程有限公司山东分公司 尤欣 济南市高新区天辰路 677 号 1 号楼 4 层 提供智能建筑产品的系统集成方案的设计 安装 调试 售后服务 ; 技术咨询 技 至无 固定期限 术服务 技术 转让 ( 未取得 专项许可的项 目除外 ) 16 北京泰豪智能工程有限公司上海分公司 吴斌 上海市张江高科技园区张东路 1387 号 19 幢 101 ( 复式 ) 室 2 层 代理母公司委托的相关业务 ( 企业涉及行政许可的, 凭许可证件经营 ) 至 无固定期限 北京泰豪 乌鲁木齐 许可经营项 17 智能工程 有限公司 张劲梅 市新市区 河北东路 目 : 无 一般经营项 至 无固定期限 新疆分公 蓝翔花苑 1 目 : 专业承包 ; 162

163 序号名称注册号负责人营业场所经营范围经营期限 司 号楼 1 单元 提供智能建筑 1002 室 产品及节能产 品的系统集成 方案的设计 安装 调试 售后服务 ; 技 术咨询 技术 服务 技术转 让 安装工程 技术培训 专业承包 ( 凭 总公司资质经 营 ); 提供智能 18 北京泰豪智能工程有限公司银川分公司 邹卫明 银川市兴庆区文化西街 106 号银川国际贸易中心 B 段八层 C6 C7 号办公用房 建筑产品及节能产品的系统集成方案的设计 安装调试 售后服务 ; 技术咨询 技术服务 技术转让 ( 国家法律 法规规定应经 至无固定期限 审批的, 未获 审批前不得生 产经营 ) 19 北京泰豪智能工程有限公司 欧阳红兵 昆明经开区东郊八公里船舶 专业承包 ; 提供智能建筑产品及节能产品 至无固定期限 163

164 序号名称注册号负责人营业场所经营范围经营期限 云南分公 小区 的系统集成方 司 D 案的设计 安 装 调试 售 后服务 ; 技术 咨询 技术服 务 技术转让 安装工程技术 培训 ( 以上经 营范围中涉及 国家法律 行 政法规规定的 专项审批, 按 审批的项目和 时限开展经营 活动 ) 20 北京泰豪智能工程有限公司长春分公司 邱军 朝阳区东民主大街 4-1 号 5 楼 504 室 提供智能建筑产品的系统集成方案的设计 技术咨询 技术服务 至无固定期限 许可经营项 21 北京泰豪智能工程有限公司重庆分公司 欧阳红兵 重庆市江北区北城天街 11 号附 9 号 13-5 目 : 无一般经营项目 : 提供智能建筑产品及节能产品的系统集成方案的设 至无固定期限 计 安装 调 164

165 序号 名称 注册号 负责人 营业场所 经营范围 经营期限 试 售后服务 ; 技术咨询 技术服务 技术转让 ; 为隶属企业法人承接其资质范围内的业务 ( 法律 行政法规禁止的项目, 不得经营 ; 法律 行政法规规定应经审批或许可的项目, 经批准后方可经营 ) 提供智能建筑 产品 节能产 品 水利监测 22 北京泰豪智能工程有限公司深圳分公司 尤欣 深圳市南山区高新中四道 31 号研祥科技大厦 11 层 B3 及水文监测产品的系统集成方案的设计 安装 调试 售后服务 ; 技术咨询 技术服务 技术转 至 永续经营 让 安装工程 技术培训 ; 货 物进出口 技 165

166 序号 名称 注册号 负责人 营业场所 经营范围 经营期限 术进出口 ( 经营范围中属于法律 行政法规 国务院决定规定应当经批准的项目, 凭批准文件 证件经营 ) 承包与其实力 规模 业绩相适应的国外工程项目 ; 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 ; 专业承包, 对外劳务合作经营资格 北京泰豪 合肥市蜀 23 智能工程有限公司安徽分公 黄越山 山区潜山路绿地蓝海大厦 B 在总公司授权范围内经营 长期 司 幢 1014 北京泰豪 武汉市江 24 智能工程有限公司湖北分公 阙蒙 汉区云彩路 198 号泛海城市广 受公司委托承接相关业务 长期 司 场 16 层

167 序号名称注册号负责人营业场所经营范围经营期限 单元 ( 三 ) 控股子公司情况 1 国信恒达国信恒达为泰豪智能的控股子公司, 现持有北京市工商行政管理局颁发的 企业法人营业执照, 公司住所为北京市北京经济技术开发区运成街 2 号 1 号楼 10 层 1002 室, 法定代表人为詹平, 注册资本和实收资本均为 200 万元, 公司类型为其他有限责任公司, 经营范围为智慧城市功能的技术开发 技术咨询 技术服务 技术培训 ; 产品设计 开发 (1) 历史沿革 1) 设立 2013 年 11 月 1 日, 泰百川 恒泰立业 国信新创签署公司章程, 决定设立北京国信恒达智慧城市科技发展有限公司, 注册资本 200 万, 其中泰百川以货币出资 100 万元, 占注册资本的 50%; 恒泰立业以货币出资 60 万元, 占注册资本的 30%; 国信新创以货币出资 40 万元, 占注册资本的 20% 2013 年 11 月 13 日, 北京市工商行政管理局为国信恒达核发了 营业执照 国信恒达设立时的情况如下 : 公司名称 北京国信恒达智慧城市科技发展有限公司 注册号 类型住所法定代表人注册资本成立日期营业期限经营范围 其他有限责任公司北京市北京经济技术开发区运成街 2 号 1 号楼 10 层 1002 室詹平 200 万元 2013 年 11 月 13 日 2013 年 11 月 13 日至 2023 年 11 月 13 日许可经营项目 : 无 167

168 一般经营项目 : 智慧城市功能的技术开发 技术咨询 技术服务 技 术培训 ; 产品设计 开发 2)2014 年 5 月, 第一次股权转让 2014 年 5 月 13 日, 国信恒达召开股东会并作出决议, 同意泰百川将其持有的国信恒达 50% 股权转让给恒泰立业, 并通过章程修正案 2014 年 5 月 10 日, 双方签署股权转让协议, 约定泰百川将持有的公司 50% 股权以 100 万元的价格转让给恒泰立业 2014 年 5 月 22 日, 北京市工商行政管理局就本次变更换发了 企业法人营业执照 本次股权转让后后, 国信恒达的股权结构如下 : 序号 股东名称 / 姓名 出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 出资方式 1 恒泰立业 货币 2 国信新创 货币 合计 )2015 年 3 月, 第二次股权转让 2015 年 3 月 26 日, 国信恒达召开股东会并作出决议, 同意恒泰立业将其持有的国信恒达 80% 股权转让给泰豪智能, 并通过章程修正案 2015 年 3 月 27 日, 恒泰立业与泰豪智能签署 股权转让协议, 约定恒泰立业将其持有的国信恒达 80% 股权以 1,658, 元的价格转让给泰豪智能 2015 年 4 月 16 日, 北京市工商行政管理局就本次变更换发了 企业法人营业执照 本次股权转让后, 国信恒达的股权结构如下 : 序号股东名称 / 姓名出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 出资方式 1 泰豪智能 货币 168

169 2 国信新创 货币 合计 (2) 主要财务指标 单位 : 万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 净资产 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 利润总额 净利润 注 :a 以上财务数据已经立信审计 b 国信恒达 2015 年纳入泰豪智能合并范围 (3) 泰豪智能收购国信恒达的交易背景 原因及必要性国信恒达为国家信息中心发起设立, 是为智慧城市建设提供顶层设计及咨询业务的专业公司, 经营范围为 : 智慧城市功能的技术开发 技术咨询 技术服务 技术培训 ; 产品设计 开发 目前全国众多城市提出建设智慧城市的要求, 国家政策和多部委文件亦同时强调应重视智慧城市顶层设计, 因此国信恒达的业务市场前景广阔 国家信息中心有着领先的智慧城市顶层设计技术和专家团队, 而泰豪智能有着较强的市场推广能力和业务能力, 通过与国信恒达的强强联合, 有助于泰豪智能完善技术体系和业务体系, 促进泰豪智能智慧城市业务的大力发展 2 上海信业上海信业为泰豪智能的控股子公司, 现持有上海市青浦县工商局颁发的 企业法人营业执照, 公司住所为上海市黄浦区南塘浜路 103 号 416 室 D 座, 法定 169

170 代表人为吴斌, 注册资本和实收资本均为 5,000 万元, 公司类型为股份有限公司 ( 非上市 ), 经营范围为建筑智能化系统集成 设计 施工 ( 凭设计证书经营 ), 电力专业建设工程设计, 电力建设工程施工, 建筑节能工程咨询 设计 施工, 公共安全防范工程设计施工 ( 凭资格证书经营 ), 合同能源管理, 计算机及软件产品, 计算机网络设备 通讯设备 电子产品的零售, 批发, 通信信息网络系统集成, 从事货物与技术的进出口业务, 工程管理服务 (1) 历史沿革 1) 公司设立 1998 年 3 月 9 日, 马培骏 吴斌 单明锋签署公司章程, 决定设立上海信业计算机网络工程有限责任公司, 注册资本 50 万, 其中马培骏以货币出资 20 万元, 占注册资本的 40%; 吴斌以货币出资 15 万元, 占注册资本的 30%; 单明锋以货币出资 15 万元, 占注册资本的 30% 1998 年 3 月 10 日, 上海青浦会计师事务所出具 申请注册资本验资报告 ( 青内验会字第 096 号 ), 报告载明, 上海信业于 1998 年 3 月 10 日收到投资者投入的资本共计 50 万元, 其中马培骏出资 20 万元, 吴斌出资 15 万元, 单明锋出资 15 万元, 出资形式均为货币 1998 年 3 月 11 日, 青浦县工商局为上海信业核发了 企业法人营业执照 上海信业设立时股东及出资情况如下 : 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 马培骏 货币 2 吴斌 货币 3 单明锋 货币 合计 )1999 年 4 月, 第一次增加注册资本 170

171 1999 年 4 月 12 日, 上海信业作出股东会决议, 决定增加注册资金至 300 万元, 其中马培骏认缴 130 万元, 吴斌出资 45 万元, 单明锋出资 75 万元 同日, 全体股东签署了章程修正案 1999 年 4 月 20 日, 上海方国审计事务所出具 沪方审验报 (99)884 号 验资报告, 截至 1999 年 4 月 20 日, 上海信业股东已累计投入资本 300 万元 本次增资完成后, 上海信业的股权结构如下 : 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 马培骏 货币 2 单明锋 货币 3 吴斌 货币 合计 )1999 年 10 月, 第二次增加注册资本和第一次股权转让 1999 年 10 月 26 日, 上海信业作出股东会决议 : 同意单明锋将对上海信业的 60 万元出资转让给马培骏,30 万元出资转让给吴斌 ; 上海信业注册资本增加至 500 万元, 其中马培骏认缴 140 万元, 吴斌认缴 60 万元 同日, 上海信业股东签署了公司章程修正案 1999 年 10 月 26 日, 单明锋与马培骏 吴斌分别签署 股权转让协议, 约定单明锋将对上海信业的 60 万元出资转让给马培骏, 将对上海信业的 30 万元出资转让给吴斌 1999 年 11 月 3 日, 上海市工商行政管理局青浦分局就本次变更换发 营业执照 本次增资及股权转让完成后, 上海信业的股权结构如下 : 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 马培骏 货币 171

172 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 2 吴斌 货币 合计 )2000 年 4 月, 第二次股权转让 2000 年 2 月 29 日, 上海信业作出股东会决议, 同意增加虞云镜 李晶为公司股东 各股东签署章程修正案 同日, 马培骏分别与虞云镜 李晶签署 股权转让协议, 约定马培骏将其对上海信业的 50 万元出资转让给虞云镜 对上海信业的 50 万元出资转让给李晶 2000 年 4 月 6 日, 上海市工商行政管理局青浦分局就本次变更换发了 企业法人营业执照, 本次股权转让完成后, 上海信业的股权结构如下 : 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 马培骏 货币 2 吴斌 货币 3 虞云镜 货币 4 李晶 货币 合计 )2003 年 5 月, 第三次增加注册资本和第三次股权转让 2003 年 4 月 21 日, 上海信业作出股东会决议 : 将 100 万元未分配利润转为注册资本, 原股东按各自原有比例分享 ; 马培骏将其转增后所持有的 300 万元出资中的 60 万元出资转让给江志东, 转让价格为 60 万元人民币 同日, 马培骏与江志东签署 股权转让协议, 约定马培骏将其占上海信业总股本的 10% 股权合计 60 万元出资转让给江志东, 转让价格为 60 万元 2003 年 4 月 28 日, 上海信业再次作出股东会决议 : 同意将上海信业注册资 172

173 本增至 1000 万元, 其中马培骏认缴 160 万元, 吴斌认缴 120 万元, 虞云镜认缴 40 万元, 李晶认缴 40 万元, 江志东认缴 40 万元 2003 年 4 月 24 日, 上海兴中会计师事务所出具 验资报告 ( 兴验内字 [2003]1898 号 ), 载明截至 2003 年 4 月 23 日, 上海信业已收到股东增加投入的注册资本 500 万元, 其中, 以货币增资 400 万元, 以未分配利润转增注册资本 100 万元 2003 年 5 月 6 日, 上海市工商行政管理局就本次变更换发了 企业法人营业执照 本次增资及股权转让完成后, 上海信业的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 马培骏 货币 2 吴斌 货币 3 虞云镜 货币 4 李晶 货币 5 江志东 货币 合计 1, )2004 年 12 月, 第四次增加注册资本 2004 年 12 月 16 日, 上海信业召开股东会并作出决议 : 同意新增股东陶美凤 郑伶 童蕙媛 徐志明 杭厚倬, 上海信业注册资本由 1,000 万元增加到 1,800 万元, 并同意修改后的公司章程 2004 年 11 月 23 日, 上海华申会计师事务所出具 验资报告 ( 华会验 (2004) 第 1486 号 ), 载明截至 2004 年 12 月 6 日, 上海信业已收到新增注册资本 800 万元, 其中货币出资 3 万元, 实物出资 797 万元 作为实物出资的上海市延安西路 1448 弄 1 号华融国际大厦 3A 3B 3C 室, 根据上海中企诚信资产评估有限公司出具的 房地产估价报告 ( 沪中诚信房估报字 [2004] 第 41 号 ), 其评估值为 797 万元 2004 年 12 月 24 日, 上海市工商行政管理局就本次变更换发了 企业法人营业执照 173

174 本次增资完成后, 上海信业的股权结构如下 : 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 马培骏 货币 2 吴斌 货币 3 虞云镜 李晶 江志东 陶美凤 郑伶 徐志明 童蕙媛 杭厚倬 其中 万元为实物出资 其中 万元为实物出资 其中 万元为实物出资 其中 万元为实物出资 其中 万元为实物出资 其中 万元为实物出资 其中 万元为实物出资 其中 万元为实物出资 合计 1, )2006 年 9 月, 第四次股权转让 2006 年 9 月 28 日, 上海信业召开股东会并作出决议, 同意陶美凤 郑伶 童蕙媛 徐志明 杭厚倬 李晶 虞云镜转让全部公司股权 ; 同意江志东转让部分股权 ; 同意修改公司章程 具体转让情形如下 : 序号转让方受让方转让额 ( 万元 ) 转让价款 ( 万元 ) 1 郑伶吴斌 , 其中实物 李晶吴斌 李晶马培骏 , 其中实物 虞云镜马培骏 , 其中实物

175 序号转让方受让方转让额 ( 万元 ) 转让价款 ( 万元 ) 5 江志东马培骏 , 其中实物 陶美凤马培骏 71.91, 其中实物 杭厚倬马培骏 44.95, 其中实物 徐志明马培骏 44.95, 其中实物 童蕙媛马培骏 , 其中实物 上述各方于 2006 年 9 月 20 日分别签署股权转让协议 2006 年 10 月 18 日, 上海市工商行政管理局就本次变更换发了 企业法人营业执照 本次转让后, 上海信业的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 马培骏 1, 货币 602.6, 实物 吴斌 货币 350.4, 实物 江志东 货币 合计 1, )2007 年 2 月, 第五次股权转让 2007 年 1 月 15 日, 上海信业召开股东会并作出决议 : 同意马培骏将其持有的上海信业 6.79% 的股权以 98 万元的价格转让给新股东李国涛, 同意马培骏将其持有的上海信业 65% 的股权以 936 万元的价格转让给泰豪科技, 马培骏退出股东会 同日, 马培骏与李国涛签署 股权转让协议, 约定马培骏将其持有的上海信业 6.79% 的股权以 98 万元的价格转让给李国涛 2007 年 2 月 5 日, 马培骏与泰豪科技股份签署 上海市产权交易合同 ( 编 175

176 号 : ), 约定马培骏将其持有的上海信业 65% 的股权以 936 万元的价格转让给泰豪科技 2007 年 2 月 9 日, 上海信业股东签署了章程修正案, 并于当日公司股东会上通过 2007 年 2 月 15 日, 上海市工商行政管理局就本次变更换发了 企业法人营业执照 本次转让后, 上海信业的股权结构如下 : 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 泰豪科技 1, 吴斌 李国涛 货币 546, 实物 624 货币 350.4, 实物 货币 56.6, 实物 江志东 货币 合计 1, )2008 年 1 月, 第六次股权转让 2008 年 1 月 19 日, 上海信业召开股东会并作出决议, 同意吴斌将其持有的上海信业 9.157% 股权以 万元的价格转让给南昌高新科技投资有限公司 ; 同意李国涛将其持有的公司 2.444% 股权以 万元的价格转让给南昌高新科技投资有限公司 ; 同意江志东将其持有的公司 0.999% 股权以 万元的价格转让给南昌高新科技投资有限公司 2008 年 1 月 20 日, 上述各方分别签署 股权转让协议 2008 年 2 月 15 日, 各股东签署修改后的公司章程 2008 年 3 月 28 日, 上海市工商行政管理局就本次变更换发了新的 企业法人营业执照 本次转让后, 上海信业的股权结构如下 : 176

177 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 泰豪科技 1, 南昌高新科技投资有限公司 吴斌 李国涛 江志东 合计 1, )2008 年 11 月, 名称变更 上海信业类型变更 2008 年 8 月 5 日, 上海立信资产评估有限公司出具 资产评估报告 ( 资信资评报字字 (2008)265 号 ), 载明上海信业净资产评估值为 2,783.6 万元, 全体股东确认的价值为 2, 万元, 其中 1,800 万元作为注册资本 2008 年 8 月 15 日, 上海信业召开股东会并作出决议, 同意上海信业整体改制为股份有限公司, 改制后注册资本为 1,800 万元, 各发起人持股比例不变 ; 同意公司名称变更为 上海信业智能科技股份有限公司 2008 年 10 月 30 日, 上海正达会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 沪正达会验 (2008)1247 号 ), 载明截至 2008 年 5 月 31 日, 上海信业已收到注册资本 1,800 万元, 出资方式为净资产出资 2008 年 10 月 31 日, 上海信业召开创立大会, 通过关于上海信业改制情况的报告, 通过股份公司章程 2008 年 11 月 26 日, 上海市工商行政管理局就本次变更换发了新的 企业法人营业执照 本次股改后, 上海信业的股权结构如下 : 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 177

178 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 泰豪科技 1, 净资产 2 南昌高新科技投资有限公司 净资产 3 吴斌 净资产 4 李国涛 净资产 5 江志东 净资产 合计 1, )2009 年 6 月, 第五次增加注册资本 2009 年 6 月 30 日, 上海信业召开股东大会并作出决议, 同意公司增资至 5,000 万元, 总股本增至 5,000 万股 ; 同意公司章程修正案 2009 年 7 月 24 日, 上海正达会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 沪正达会验 (2009)699 号 ), 载明截至 2009 年 7 月 20 日, 公司已收到注册资本新股东泰豪智能缴纳的新增实收资本 3,200 万元, 上海信业新增实收资本 3,200 万元, 实收资本为 5,000 万元 2009 年 8 月 4 日, 上海市工商行政管理局就本次变更换发了新的 企业法人营业执照 本次增资后, 上海信业的股权结构如下 : 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 泰豪智能 3, 货币 2 泰豪科技 1, 净资产 3 南昌高新科技投资有限公司 净资产 4 吴斌 净资产 178

179 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 5 李国涛 净资产 6 江志东 净资产 合计 5, )2011 年 9 月, 股东更名以及第七次股权转让 2010 年 1 月 18 日, 李国涛与南昌高新科技投资有限公司签署 股权转让协议, 李国涛将其持有的上海信业 万股股份 ( 占股份总数 4.34%) 以 万元的价格转让给南昌高新科技投资有限公司 2011 年 9 月 20 日, 上海信业召开股东大会并作出决议, 同意对股东南昌高新科技投资有限公司更名为恒泰高新科技有限公司, 后又更名为泰豪地产控股有限公司事项, 进行相关工商信息备案 ; 通过章程修正案 2011 年 11 月 4 日, 上海市工商行政管理局就本次变更换发了新的 企业法人营业执照 本次股转后, 上海信业的股权结构如下 : 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 泰豪智能 3, 货币 2 泰豪科技 1, 净资产 3 泰豪地产控股有限公司 净资产 4 吴斌 净资产 5 江志东 净资产 合计 5, )2013 年 12 月, 第八次股权转让 179

180 2013 年 12 月 10 日, 上海信业召开股东大会并作出决议, 同意泰豪地产控股有限公司将其持有的 6.10% 股权以人民币 万元的价格全部转让予泰豪智能 ; 同意泰豪科技股份有限公司将其持有的 23.4% 股权以人民币 1,170 万元的价格全部转让予泰豪智能 ; 通过公司章程修正案 2013 年 12 月 10 日, 泰豪地产控股有限公司 泰豪科技 泰豪智能签署股权转让协议, 泰豪地产控股有限公司同意将其持有的 6.10% 的公司股权中 万元出资以 3,217, 元转让给泰豪智能 ; 泰豪科技同意将其持有的 23.4% 的公司股权中 1,170 万元出资以 12,345, 元转让泰豪智能 本次股转后, 上海信业的股权结构如下 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 泰豪智能 4, 货币 2 吴斌 净资产 3 江志东 净资产 合计 5, 泰豪科技向泰豪智能转让上海信业股权的背景及原因 a. 上海信业在转让前发展前景不明确本次股权转让前, 泰豪科技持有上海信业 23.40% 的股权, 上海信业为泰豪科技的参股公司 截至 2013 年 9 月 30 日, 上海信业经审计的总资产为 15, 万元, 净资产 5, 万元,2013 年 1-9 月实现营业收入 14, 万元, 净利润 万元, 利润水平较低 2010 年至 2013 年, 上海信业的主要客户为中小房地产开发商, 单个项目合同金额较小, 同行业公司众多, 行业竞争激烈, 导致项目附加值较低 此期间, 上海信业的毛利率处于较低水平且逐年下降,2010 年至 2013 年分别为 12.63% 12.35% 12.27% 和 10.03%, 体现出上海信业在技术水平 客户质量和项目规模等方面在行业竞争中不具有明显的优势, 未来发展前景存在不确定性 180

181 b. 泰豪科技突出主业的战略需要本次转让前, 泰豪科技的主营业务为智能电力业务 装备信息业务 智能节能业务, 上海信业的主营业务为建筑智能化系统集成 设计 施工等 泰豪科技为了调整公司业务结构, 进一步突出自身主营业务, 决定将持有上海信业的股权转让给泰豪智能 同时, 泰豪智能的主营业务为为智慧城市建设提供技术咨询 顶层设计 工程实施及运维服务整体系统解决方案, 因此泰豪智能收购上海信业有助于增强行业影响力, 扩大市场占有率 2 泰豪科技向泰豪智能转让上海信业股权的决策程序 2013 年 10 月 31 日, 中铭国际资产评估 ( 北京 ) 有限责任公司出具了 泰豪科技股份有限公司拟转让其所持有的上海信业智能科技股份有限公司股权项目资产评估报告书 ( 中铭评报字 [2013] 第 2054 号 ), 评估基准日为 2013 年 9 月 30 日, 上海信业经评估的净资产为 5, 万元 2013 年 11 月 29 日, 泰豪科技第五届董事会第十四次会议审议通过 关于参股子公司上海信业智能科技股份有限公司 23.4% 股权转让至北京泰豪智能工程有限公司暨关联交易的议案 泰豪科技独立董事张蕊女士 熊墨辉先生 夏朝阳先生对上述关联交易的表决程序及公平性发表了意见, 认为此关联交易的表决程序符合 公司法 等有关法律法规和 公司章程 的规定, 交易方式和定价符合市场规则, 董事会审议过程中执行了关联董事回避表决制度, 关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形 14)2014 年 11 月, 第九次股权转让 2014 年 11 月 10 日, 上海信业召开股东大会并形成决议, 同意江志东将其持有的 0.64% 股权以人民币 342, 元的价格一次性转让予泰豪智能 ; 通过公司章程修正案 2014 年 11 月 28 日, 泰豪智能与江志东签署股权转让协议, 江志东同意将持有上海信业 0.64% 的股权以人民币 342, 元转让给泰豪智能 本次股权转让后, 上海信业的股权结构如下 : 181

182 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 泰豪智能 4, 货币 2 吴斌 净资产 合计 5, (2) 主要财务指标 单位 : 万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 26, , , 净资产 7, , , 项目 2016 年 1-6 月 2015 年年度 2014 年度 营业收入 19, , , 利润总额 2, , 净利润 1, , 注 : 以上财务数据已经立信审计 (3) 泰豪智能收购上海信业的交易背景 原因及必要性上海信业作为泰豪智能的全资子公司, 经营范围为 : 筑智能化系统集成 设计 施工 ( 凭设计证书经营 ), 电力专业建设工程设计, 电力建设工程施工, 建筑节能工程咨询 设计 施工, 公共安全防范工程设计施工 ( 凭资格证书经营 ), 合同能源管理, 计算机及软件产品, 计算机网络设备 通讯设备 ; 电子产品的零售, 批发, 通信信息网络系统集成, 从事货物与技术的进出口业务, 工程管理服务 上海信业拥有较齐备的智慧建筑业务的展业资质, 主要在长三角地区从事智 182

183 能化系统集成业务, 实施了大量地标性工程, 跟泰豪智能同为中国建筑业协会智能建筑分会副会长单位, 连续多年荣获 全国智能建筑行业十佳企业, 全国智能建筑行业 60 强企业 上海市智能建筑设计施工优秀企业 上海信业的经典成功案例包括南京博物院 南通星光耀 杭州阿里巴巴淘宝城 上海长征医院等 因此泰豪智能收购上海信业有助于增强泰豪的行业影响力, 扩大市场占有率 2015 年度, 上海信业的营业收入占泰豪智能合并收入金额的 28.58%, 净利润占泰豪智能合并净利润总额的 23.50%, 净资产占泰豪智能合并净资产总额的 18.77% 无论从业务拓展方面还是业绩贡献方面, 上海信业对于泰豪智能来讲都是重要的组成部分 上市公司将此类优质资产一并收购纳入上市公司体系内, 符合上市公司实现收购的利益最大化, 有助于上市公司未来在长三角地区智慧建筑业务的拓展 3 泰豪慧城泰豪慧城为泰豪智能的全资子公司, 现持有石家庄正定新区工商行政管理局颁发的 企业法人营业执照, 公司住所为石家庄市正定新区南圣板社区, 法定代表人为冯琦, 注册资本和实收资本均为 5,000 万元, 公司类型为有限责任公司 ( 法人独资 ), 经营范围为电力信息及自动化产品 电子产品及通信设备 环保及节能产品 智能建筑产品 LED 照明产品 高新技术产品的开发 生产 销售 维修服务 ; 高科技项目咨询及高新技术转让与服务 ; 建筑智能化工程 网络信息系统工程 电气自动化工程 中央空调工程 环保及节能工程的承接和综合技术服务 ; 防盗报警 闭路电视监控工程的设计安装 ; 计算机产品 空调产品 汽车 ( 小轿车除外 ) 的销售 房屋及设备租赁 ; 合同能源管理 (1) 历史沿革 1) 设立 2014 年 6 月 25 日, 泰豪智能 史进签署公司章程, 决定设立泰豪慧城, 注册资本 5,000 万, 其中泰豪智能以货币出资 4,000 万元, 占注册资本的 80%; 史进以货币出资 1,000 万元, 占注册资本的 20% 2014 年 7 月 2 日, 石家庄正定新区工商行政管理局为河北泰豪核发了 营 183

184 业执照 泰豪慧城设立时的情况如下 : 公司名称 河北泰豪慧城科技有限公司 注册号 类型 有限责任公司 住所 石家庄市正定新区南圣板社区 法定代表人 冯琦 注册资本 5,000 万元 成立日期 2014 年 7 月 2 日 营业期限 2014 年 7 月 2 日至 2034 年 7 月 1 日 电力信息及自动化产品 电子产品及通信设备 环保及节能产品 智 能建筑产品 LED 照明产品 高新技术产品的开发 生产 销售 维 修服务 ; 高科技项目咨询及高新技术转让与服务 ; 建筑智能化工程 经营范围 网络信息系统工程 电气自动化工程 中央空调工程 环保及节能工 程的承接和综合技术服务 ; 防盗报警 闭路电视监控工程的设计安装 ; 计算机产品 空调产品 汽车 ( 小轿车除外 ) 的销售 房屋及设备租 赁 ; 合同能源管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可 开展经营活动 ) 2)2015 年 3 月, 第一次股权转让 2015 年 3 月 12 日, 史进与泰豪智能签署 股权转让协议, 约定史进将其持有的泰豪慧城 20% 股权转让给泰豪智能 2015 年 3 月 13 日, 泰豪慧城召开股东会并作出决议, 同意上述股权转让, 并修改公司章程 2015 年 3 月 24 日, 石家庄正定新区工商行政管理局就本次变更换发了 企业法人营业执照 184

185 本次股权转让后, 泰豪慧城的股权结构如下 : 序号股东名称 / 姓名出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 出资方式 1 泰豪智能 5, 货币 合计 - 5, (2) 财务指标 单位 : 万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 净资产 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 利润总额 净利润 注 : 以上财务数据已经立信审计 (3) 泰豪智能设立 收购泰豪慧城的交易背景 原因及必要性泰豪慧城的经营范围为 : 电力信息及自动化产品 电子产品及通信设备 环保及节能产品 智能建筑产品 LED 照明产品 高新技术产品的开发 生产 销售 维修服务 ; 高科技项目咨询及高新技术转让与服务 ; 建筑智能化工程 网络信息系统工程 电气自动化工程 中央空调工程 环保及节能工程的承接和综合技术服务 ; 防盗报警 闭路电视监控工程的设计安装 ; 计算机产品 空调产品 汽车 ( 小轿车除外 ) 的销售 房屋及设备租赁 ; 合同能源管理 河北省环境污染较为严重, 国家投入大量的财力物力用于治理环境污染 石家庄作为河北省的省会和国家第二批节能减排示范城市, 市场潜力巨大 泰豪智能在石家庄设立子公司泰豪慧城有助于建设和推广自有城市能耗监测平台和数据云平台, 推进自身智 185

186 慧城市业务的发展 4 江西数据江西数据为泰豪智能的控股子公司, 现持有江西省工商行政管理局颁发的 企业法人营业执照, 公司住所为江西省南昌市高新开发区高新五路 966 号, 法定代表人为曾德华, 注册资本和实收资本均为 400 万元, 公司类型为其他有限责任公司, 经营范围为计算机软件及相关产品的开发 生产 销售 ; 智能控制产品 电子电器产品 光电信息产品的批发 零售 ; 信息系统集成 ; 综合信息技术服务 ; 建设工程质量检测技术服务 ; 高科技产业咨询 服务及投资 ; 工程设备及相关设备的租赁 (1) 历史沿革 1) 设立 2009 年 11 月 20 日, 泰豪软件 南昌诚和签署公司章程, 决定设立江西数据, 注册资本 400 万元, 其中泰豪软件以货币出资 220 万元, 占注册资本的 55%; 南昌诚和以货币出资 180 万元, 占注册资本的 45% 2009 年 11 月 23 日, 江西中晟会计师事务所出具 验资报告 ( 中晟会验字 [2009] 第 036 号 ), 报告载明, 截至 2009 年 11 月 23 日, 江西数据收到各股东缴纳的注册资本共计 400 万元, 出资形式为货币 2009 年 11 月 30 日, 江西省工商行政管理局为江西数据核发了 营业执照 江西数据设立时的情况如下 : 公司名称 江西泰豪建设数据服务有限公司 注册号 类型 其他有限责任公司 住所 江西省南昌市高新开发区高新五路 966 号 法定代表人 黄飞虎 186

187 注册资本 400 万元 成立日期 2009 年 11 月 30 日 营业期限 2009 年 11 月 30 日至 2029 年 11 月 26 日 计算机软件及相关产品的开发 生产 销售 ; 智能控制产品 电子电 经营范围 器产品 光电信息产品的批发 零售 ; 信息系统集成 ; 综合信息技术 服务 ; 建设工程质量检测技术服务 ; 高技术产业咨询 服务及投资 ( 以上项目国家有专项规定的除外 ) 2)2011 年 11 月, 第一次股权转让 2011 年 11 月 13 日, 南昌诚和与江华汉签署 股权转让协议, 约定南昌诚和将其持有的江西数据 45% 股权以 180 万元的价格转让给江华汉 2011 年 11 月 14 日, 江西数据召开股东会并作出决议, 同意上述股权转让, 并通过修改后的公司章程 本次股权转让后, 江西数据的股权结构如下 : 序号股东名称 / 姓名出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 出资方式 1 泰豪软件 货币 2 江华汉 货币 合计 )2013 年 3 月, 第二次股权转让 2013 年 3 月 18 日, 江西数据召开股东会并作出决议, 同意泰豪软件将其持有的江西数据 55% 股权转让给曾德华, 同意公司类型由 其他有限责任公司 更改为 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ), 通过修改后的公司章程 2013 年 4 月 10 日, 泰豪软件与曾德华签署 股权转让协议, 约定泰豪软件将其持有的江西数据 55% 股权以 3,809, 元的价格转让给曾德华 187

188 2013 年 6 月 13 日, 江西省工商行政管理局为江西数据换发了 营业执照 本次股权转让后, 江西数据的股权结构如下 : 序号股东名称 / 姓名出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 出资方式 1 曾德华 货币 2 江华汉 货币 合计 )2013 年 7 月, 第三次股权转让 2013 年 7 月 10 日, 江西数据召开股东会并作出决议, 同意曾德华将其持有的江西数据 55% 股权转让给江西泰豪信息, 通过修改后的公司章程 2013 年 7 月 15 日, 曾德华与江西泰豪信息签署 股权转让协议, 约定曾德华将其持有的江西数据 55% 股权以 3,242, 元的价格转让给江西泰豪信息 2013 年 6 月 13 日, 江西省工商行政管理局为江西数据换发了 营业执照 本次股权转让后, 江西数据的股权结构如下 : 序号股东名称 / 姓名出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 出资方式 1 江西泰豪信息 货币 2 江华汉 货币 合计 )2015 年 2 月, 第四次股权转让 2015 年 2 月 13 日, 江西数据召开股东会并作出决议, 同意江华汉将其持有的江西数据 45% 股权以 180 万元的价格转让给江西筑梦, 公司类型变更为 其他有限责任公司, 同意变更监事为刘恒军, 并通过修改后的公司章程 江华汉与江西筑梦签署 股权转让协议, 约定江华汉将其持有的江西数据 188

189 45% 股权以 180 万元的价格转让给江西筑梦 2015 年 3 月 15 日, 江西省工商行政管理局为江西数据换发了 营业执照 本次股权转让后, 江西数据的股权结构如下 : 序号股东名称 / 姓名出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 出资方式 1 江西泰豪信息 货币 2 江西筑梦 货币 合计 )2015 年 8 月, 第五次股权转让 2015 年 8 月 26 日, 江西数据召开股东会并作出决议, 同意江西泰豪信息将其持有的江西数据 55% 股权转让给泰豪智能, 并通过修改后的公司章程 2015 年 8 月 26 日, 江西泰豪信息与泰豪智能签署 股权转让协议, 约定江西泰豪信息将其持有的江西数据 55% 股权以 3,012, 元的价格转让给泰豪智能 本次股权转让后, 江西数据的股权结构如下 : 序号股东名称 / 姓名出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 出资方式 1 泰豪智能 货币 2 江西筑梦 货币 合计 )2016 年 1 月, 第六次股权转让 2015 年 12 月 3 日, 江西筑梦与江西恒军投资有限公司签署 股权转让协议, 约定江西筑梦将其持有的江西数据 45% 的股权转让给江西恒军投资有限公司 本次股权转让后, 江西数据的股权结构如下 : 189

190 序号股东名称 / 姓名出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 出资方式 1 泰豪智能 货币 2 江西恒军投资 有限公司 货币 合计 (2) 主要财务指标 单位 : 万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 净资产 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 利润总额 净利润 注 : 以上财务数据已经立信审计 (3) 泰豪智能收购江西数据的交易背景 原因及必要性 : 江西数据以建筑行业为基础, 立足于为建筑行业各方单位提供全面的信息服务, 包括为各级监管部门和施工企业提供大数据分析 信息化建设 云平台等服务 江西数据的经营范围为 : 计算机软件及相关产品的开发 生产 销售 ; 智能控制产品 电子电器产品 光电信息产品的批发 零售 ; 信息系统集成 ; 综合信息技术服务 ; 建设工程质量检测技术服务 ; 高科技产业咨询 服务及投资 ; 工程设备及相关设备的租赁 江西数据依托扬尘监控 噪音监控 视频监控 起重机设备监控等现代信息化监管手段, 通过工程报监管理 工程终身承诺管理 现场 190

191 带班管理 从业人员信息管理工程安全质量监管等管理手段为抓手, 实现了住建部提出的 数据一个库 监督一张网 管理一条线 的监督管理方针 泰豪智能收购江西数据有助于实现双方技术和产品优势的结合, 拓展泰豪智能在城市大数据领域的市场空间 5 泰豪太阳能泰豪太阳能为泰豪智能的全资子公司, 现持有北京市工商行政管理局颁发的 企业法人营业执照, 公司住所为北京市北京经济技术开发区运成街 2 号 1 幢 10 层 1005 室, 法定代表人为龚兴军, 注册资本和实收资本均为 5,000 万元, 公司类型为有限责任公司 ( 外商投资企业法人独资 ), 经营范围为技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务 ; 专业承包 ; 新能源建筑工程设计 ; 设备安装 ( 不含行政许可的项目 ); 投资管理 企业管理 ; 批发机械设备 ( 不含小汽车 ) 电子产品 五金交电 计算机软件 (1) 历史沿革 1) 公司设立 2001 年 5 月 18 日, 清华泰豪 康富英格尔 新加坡 IPS 公司共同签署章程, 决定设立北京康富英格尔, 注册资本为 1,000 万元, 其中清华泰豪以货币出资 470 万元, 康富英格尔以货币出资 430 万元, 新加坡 IPS 公司以货币出资 100 万元 2001 年 5 月 25 日, 北京泳泓胜会计师事务所出具 开业登记验资报告书 ( 泳验字 [2001] 第 号 ), 载明截至 2001 年 5 月 16 日, 公司已收到各股东缴纳的注册资本共计 1,000 万元, 其中清华泰豪出资 470 万元, 康富英格尔出资 430 万元, 新加坡 IPS 公司出资 100 万元, 出资方式均为货币 2001 年 6 月 1 日, 北京市工商局为北京康富英格尔核发了 企业法人营业执照 工商资料显示, 泰豪太阳能设立时股东及出资情况如下 : 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 191

192 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 清华泰豪 货币 2 康富英格尔 货币 3 新加坡 ISP 公司 货币 合计 1, )2002 年 4 月, 第一次增加注册资本 2002 年 3 月 12 日, 北京康富英格尔召开股东会并作出决议, 同意企业注册资本增加由 1,000 万元增加至 2,000 万元, 增加部分由清华泰豪以货币出资 570 万元, 康富英格尔以货币出资 430 万元 增资后股东出资为清华泰豪出资 1,040 万元, 占注册资本的 52%; 康富英格尔出资 860 万元, 占注册资本的 43%; 新加坡 IPS 公司出资 100 万元, 占注册资本的 5% 并同意修改后的公司章程 2002 年 4 月 16 日, 中务会计师事务所出具 (2002) 中务验字第 号 验资报告, 载明截至 2002 年 4 月 16 日, 北京富康英格尔已收到出资方的新增注册资本合计人民币 1,000 万元, 其中清华泰豪出资 570 万元, 康富英格尔出资 430 万元, 出资形式均为货币 2002 年 4 月 22 日, 北京市工商局就本次变更为北京康富英格尔换发了 企业法人营业执照, 本次增资完成后泰豪太阳能的股权结构如下所示 : 序号 股东姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 清华泰豪 1, 货币 2 康富英格尔 货币 3 新加坡 ISP 公司 货币 合计 2, )2004 年 6 月, 第一次股权转让 2004 年 6 月 18 日, 北京康富英格尔作出股东会决议 : 同意股东新加坡 IPS 192

193 公司将所持有的北京康富英格尔 100 万元货币出资转让给张斌 ; 同意康富英格尔将持有的 560 万元货币出资转让给泰豪科技,300 万元货币出资转让给张斌 ; 同意陈天乐 金世新 兰斌辞去公司董事职务, 增加詹平为公司董事 ; 同意林友文 严家强 马晓春辞去公司监事职务, 增加史进 胡雯为公司监事 ; 同意聘任马晓春为公司经理 ; 同意原股东清华泰豪变更为泰豪科技 ; 同意修改公司章程 2004 年 6 月 18 日, 张斌与新加坡 ISP 公司签署 股权转让协议, 约定新加坡 ISP 公司将其所持 5% 股权以 1,450,000 元人民币转让给张斌 ; 康富英格尔与泰豪科技签署 股权转让协议, 约定康富英格尔将其所持 28% 股权以 8,120,000 元转让给泰豪科技 2004 年 7 月 27 日, 北京市工商局就本次变更换发了 企业法人营业执照 本次股权转让完成之后, 泰豪太阳能的股权结构如下 : 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 泰豪科技 1, 货币 2 张斌 货币 合计 2, )2005 年 4 月, 名称变更 2005 年 4 月 2 日, 北京康富英格尔召开股东会并作出决议, 同意公司名称变更为 北京泰豪西电电源有限公司, 并同意修改公司章程 2005 年 5 月 25 日, 北京市工商局就本次变更换发了 企业法人营业执照 5)2008 年 10 月, 第二次股权转让 2008 年 10 月 16 日, 泰豪西电作出股东会决议, 同意张斌将对泰豪西电的 400 万元出资转让给泰豪科技, 并同意修改后的章程 2008 年 10 月 16 日, 张斌与泰豪科技签署 出资转让协议书, 约定张斌将对泰豪西电的 400 万元出资转让给泰豪科技 2008 年 11 月 17 日, 北京市工商局就本次变更为泰豪西电换发了 企业法 193

194 人营业执照 本次股权转让完成之后, 泰豪西电的股权结构如下 : 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 泰豪科技 2, 货币 合计 2, )2009 年 9 月, 企业名称变更 2009 年 9 月 9 日, 泰豪西电作出股东决定 : 同意公司名称变更为北京泰豪太阳能电源技术有限公司 ; 通过公司的章程修正案 2009 年 9 月 14 日, 北京市工商局就本次变更换发了 企业法人营业执照 7)2009 年 12 月, 第二次增加注册资本 2009 年 10 月 30 日, 泰豪太阳能股东泰豪科技作出股东决定, 同意以 3,000 万元对泰豪太阳能进行增资, 增资后注册资本增加至 5,000 万元人民币, 并通过章程修正案 2009 年 12 月 9 日, 北京正义会计师事务所出具 (2009) 正义验字第 号 验资报告, 报告载明截至 2009 年 12 月 7 日止, 泰豪太阳能已收到泰豪科技缴纳的新增注册资本共计 3,000 万元人民币, 出资方式为货币 2009 年 12 月 14 日, 北京市工商行政管理局就本次增资换发了 企业法人营业执照 本次增资完成后, 泰豪太阳能的股权结构如下所示 : 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 泰豪科技 5, 货币 合计 5, )2014 年 10 月, 第三次股权转让 194

195 2014 年 7 月 11 日, 泰豪太阳能股东泰豪科技作出股东决定, 同意泰豪科技将其持有的泰豪太阳能的全部股权转让给泰豪智能 2014 年 7 月 11 日, 泰豪科技与泰豪智能签署 股权转让协议, 约定泰豪科技将其持有的泰豪太阳能 100% 股权以 5, 万元转让给泰豪智能 2014 年 10 月 8 日, 北京市工商行政管理局就本次变更换发了 营业执照 本次股权转让完成之后, 泰豪太阳能的股权结构如下所示 : 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 泰豪智能 5, 货币 合计 5, 泰豪科技向泰豪智能转让泰豪太阳能股权的背景及原因 a. 本次转让前泰豪太阳能盈利能力较弱本次股权转让前, 泰豪太阳能系泰豪科技的全资子公司 截至 2013 年 12 月 31 日, 太阳能公司经审计的总资产 18, 万元, 净资产 5, 万元,2013 年实现营业收入 8, 万元, 净利润 万元 2014 年度之前, 泰豪太阳能依据国家颁布的金太阳光伏示范项目政策, 主要围绕金太阳光伏发电示范项目的目录开展业务, 客户范围单一, 没有规模效应, 盈利能力较弱, 同时上游企业 ( 组件 逆变器等 ) 的外部经营环境的变化, 材料设备和人工成本的价格变动幅度较大, 公司实施的项目成本较高, 导致公司的毛利偏低 2010 年至 2013 年间泰豪太阳能经营业绩起伏较大, 且 2010 年 2011 年经营亏损, 根据其 2010 年至 2013 年 9 月 30 日的经营业绩分析, 泰豪太阳能转让前盈利能力较弱, 无较为明显改善和上升的趋势 b. 泰豪科技突出主业的战略需要本次转让前, 泰豪科技的主营业务为智能电力业务 ( 包括电网软件及系统集成 电源产品 配电设备等 ) 军工装备业务( 包括通讯指挥系统 军用电站 军用雷达等 ), 而泰豪太阳能的主营业务为建筑光伏电站的设计 施工和服务, 195

196 与泰豪科技主营业务差别较大 泰豪科技为了调整公司业务结构, 进一步突出自身主营业务, 决定将持有泰豪太阳能的股权转让给泰豪智能 2 泰豪科技向泰豪智能转让泰豪太阳能股权的决策程序 a. 泰豪科技委托北方亚事出具了 泰豪科技股份有限公司拟股权转让涉及的北京泰豪太阳能电源技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告 ( 北方亚事评报字 [2013] 第 195 号 ), 评估基准日为 2013 年 9 月 30 日, 泰豪太阳能经评估的净资产为 5, 万元 由于泰豪太阳能 2013 年第四季度 (2013 年 10 月 -12 月 ) 实现营业收入 1, 万元, 净利润 万元 经交易双方协商, 本次股权转让价格为 5, 万元, 自 2014 年 1 月 1 日至股权交割日期间, 太阳能公司正常经营产生的收益或损失由受让方享有或承担 b. 泰豪科技第五届董事会第十九次会议于 2014 年 7 月 14 日审议通过 关于将北京泰豪太阳能电源技术有限公司转让至北京泰豪智能工程有限公司暨关联交易的议案 ; 独立董事对上述关联交易的表决程序及公平性发表了意见, 认为此关联交易的表决程序符合 公司法 等有关法律法规和 公司章程 的规定, 交易方式和定价符合市场规则, 董事会审议过程中执行了关联董事回避表决制度, 关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形 2014 年 10 月, 泰豪科技将其持有的泰豪太阳能全部股权转让给泰豪智能, 股权作价 5, 万元, 本次重组中泰豪太阳能估值为 2.74 亿元, 差异较大主要原因为 : 第一 两次评估时点泰豪太阳能的经营状况不同 泰豪科技转让泰豪太阳能股权的评估基准日为 2013 年 9 月 30 日 2013 年较 2012 年收入大幅下降, 且近几年来盈利能力较弱, 转让前尚未有经营改善的迹象 本次重组的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日 截至 2015 年 12 月 31 日, 泰豪太阳能经审计的总资产 22, 万元, 净资产 7, 万元,2015 年实现营业收入 21, 万元, 净利润 2, 万元, 且预计未来经营业绩将有更大的发展 第二 两次评估选择的评估结果不同 成本法评估结果是对被评估企业评估基准日所拥有的资产进行价值重置的结果, 收益法评估结果是被评估企业未来预 196

197 期收益的体现 基于两次评估时点太阳能行业发展状况 市场环境及泰豪太阳能经营状况的差异, 北方亚事和中天华分别选取成本法和收益法的评估结果作为最终的评估结论 (2) 主要财务指标 单位 : 万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 21, , , 净资产 8, , , 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 11, , , 利润总额 1, , 净利润 , 注 : 以上财务数据已经立信审计 (3) 泰豪智能收购泰豪太阳能的交易背景 原因及必要性泰豪太阳能作为泰豪智能的全资子公司, 专业从事为用户提供太阳能建筑节能解决方案, 实现太阳能发电监测系统与现有楼宇自动化系统的集成统一管理 ; 大中型并网光伏电站的设备供应 技术服务 泰豪太阳能所从事的主营业务与泰豪智能一贯提倡的光伏建筑一体化形成协同效应, 有利于泰豪智能提高客户体验 满足客户节能方面的需求 2015 年度, 泰豪太阳能的营业收入占泰豪智能合并收入金额的 16.70%, 净利润占泰豪智能合并净利润总额的 18.04%, 净资产占泰豪智能合并净资产总额的 25.37% 无论从业务拓展方面还是业绩贡献方面, 泰豪太阳能对于泰豪智能来讲都是重要的组成部分 上市公司将此类优质资产一并收购纳入上市公司体系内, 符合上市公司实现收购的利益最大化, 收购此公司有助于增强泰豪智能智慧能源业务板块的实力, 有力支撑了泰豪智能提倡的光伏建筑一体化的节能理念的 197

198 落地 (4) 本次交易将上海信业 泰豪太阳能纳入上市公司有利于增强上市公司主业发展旋极信息主要从事嵌入式系统的开发 生产 销售和技术服务业务, 通过嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品进入智慧城市行业, 目前在税控 城市智能停车 油气行业信息化等智慧城市领域有完整的解决方案和较高的知名度 泰豪智能在智慧建筑 智慧城市顶层设计 智慧交通 智慧能源 智慧水务等领域具备顶层设计 实施和运营能力 上海信业是泰豪智能在长三角地区开展智慧建筑业务的重要组成部分 ; 泰豪太阳能是泰豪智能智慧能源业务板块重要组成部分 因此, 本次交易将上海信业 泰豪太阳能纳入上市公司可以为上市公司提供智慧城市相关领域优秀公司的品牌效应与新服务, 将增加上市公司产品类型和客户资源, 并使自身战略得以进一步实施, 有效增强上市公司的盈利能力和市场竞争力, 有利于增强上市公司的主业发展, 并最终成为以大数据为牵引 提供全方位智慧城市建设和服务的综合运营商 6 泰豪航空泰豪航空为泰豪智能的全资子公司, 现持有北京市工商行政管理局平谷分局颁发的 企业法人营业执照, 公司住所为北京市平谷区通用航空产业基地零号地区 115 号, 法定代表人为詹平, 注册资本和实收资本均为 2,000 万元, 公司类型为有限责任公司 ( 法人独资 ), 经营范围为技术开发及转让 技术推广与服务 技术咨询 ; 经济贸易咨询 ; 市场调查 ; 承办展览展示 ; 销售机械设备 电子产品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) (1) 历史沿革 2015 年 3 月 17 日, 泰豪智能签署公司章程, 决定设立泰豪航空, 注册资本 2,000 万, 由泰豪智能以货币出资 2,000 万元, 占注册资本的 100% 2015 年 3 月 18 日, 北京市工商行政管理局平谷分局为泰豪航空核发了 营业执照 泰豪航空设立时的情况如下 : 198

199 公司名称 北京泰豪航空技术有限公司 注册号 类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 北京市平谷区通用航空产业基地零号地区 115 号 法定代表人 詹平 注册资本 2,000 万元 成立日期 2015 年 3 月 18 日 营业期限 2015 年 3 月 18 日至 2035 年 3 月 17 日 技术开发及转让 技术推广与服务 技术咨询 ; 经济贸易咨询 ; 市场 经营范围 调查 ; 承办展览展示 ; 销售机械设备 电子产品 ( 依法须经批准的 项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) (2) 主要财务指标 单位 : 万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 净资产 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 利润总额 净利润 注 : 以上财务数据已经立信审计 (3) 泰豪智能设立泰豪航空的交易背景 原因及必要性 : 199

200 泰豪航空的经营范围为 : 技术开发及转让 技术推广与服务 技术咨询 ; 经济贸易咨询 ; 市场调查 ; 承办展览展示 ; 销售机械设备 电子产品 随着国家一系列航空建设利好政策的发布, 民用机场和通航机场建设迎来快速发展期 泰豪智能凭借承接新郑机场 昌北机场 虹桥机场等部分业务在机场行业有了一定的项目累积 为了扩大在机场行业的市场占有率, 针对机场行业的特点, 泰豪智能需要加强自主研发能力, 形成自有产品和核心技术 因此泰豪智能设立子公司泰豪航空用于研发机场相关低空监测 机场能源管理平台等行业技术, 以加强公司的核心竞争力 7 江西汇水江西汇水为泰豪智能的控股子公司, 现持有南昌市工商行政管理局颁发的 企业法人营业执照, 公司住所为江西省南昌市高新区泰豪工业园信息大厦 A 座五楼, 法定代表人为艾强, 注册资本和实收资本均为 500 万元, 公司类型为其他有限责任公司, 经营范围为水资源管理 水文 环境保护监测服务 ; 环境监测专用仪器仪表 水资源专用设备组装 ; 水污染治理 ; 污水处理及其再生利用 ; 软件开发 信息系统集成服务 ; 信息技术咨询服务 ; 工程技术服务 ; 防洪防涝设施管理 ; 水利节能技术推广服务 ; 计算机软件及相关产品的开发 生产 销售 ; 智能控制产品 电子产品 光电信息产品的批发 零售 (1) 历史沿革 2014 年 11 月 11 日, 江西善水签署公司章程, 决定设立江西汇水, 注册资本为 500 万元, 其中泰豪智能出资 255 万元, 江西善水出资 245 万元 2014 年 11 月 27 日, 南昌市工商行政管理局为江西汇水核发 营业执照 及最新的章程, 公司设立时的情况如下 : 公司名称 江西汇水科技有限公司 注册号 类型有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 住所 江西省南昌市高新区泰豪工业园信息大厦 A 座五楼 200

201 法定代表人 艾强 注册资本 500 万元 成立日期 2014 年 11 月 27 日 营业期限 2014 年 11 月 27 日至长期 水资源管理 水文 环境保护监测服务 ; 环境监测专用仪器仪表 水资源 专用设备组装 ; 水污染治理 ; 污水处理及其再生利用 ; 软件开发 信息系 经营范围 统集成服务 信息技术咨询服务 ; 工程技术服务 ; 防洪防涝设施管理 ; 水 利节能技术推广服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开 展经营活动 ) 2015 年 11 月 13 日, 南昌市市场和质量监督管理局为江西汇水换发了统一 社会信业代码为 W 的 企业法人营业执照 (2) 主要财务指标 单位 : 万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 净资产 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 利润总额 净利润 注 : 以上财务数据已经立信审计 (3) 泰豪智能设立江西汇水的交易背景 原因及必要性 : 江西汇水的经营范围为 : 水资源管理 水文 环境保护监测服务 ; 环境监测 201

202 专用仪器仪表 水资源专用设备组装 ; 水污染治理 ; 污水处理及其再生利用 ; 软件开发 信息系统集成服务 ; 信息技术咨询服务 ; 工程技术服务 ; 防洪防涝设施管理 ; 水利节能技术推广服务 ; 计算机软件及相关产品的开发 生产 销售 ; 智能控制产品 电子产品 光电信息产品的批发 零售 泰豪智能将充分利用自身信息化和智能化技术优势, 致力于水利 水文监测技术的研究和防灾治理, 推进水利建设管理的科学化 信息化和现代化 江西汇水的成立有助于拓展泰豪智能智慧水务领域业务 8 泰豪智慧泰豪智慧为泰豪智能的全资子公司, 现持有北京市工商行政管理局颁发的 企业法人营业执照, 公司住所为北京市北京经济技术开发区运成街 2 号 1 幢 10 层 1015 室, 法定代表人为詹平, 注册资本和实收资本均为 1,000 万元, 公司类型为有限责任公司 ( 法人独资 ), 经营范围为智慧城市的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 (1) 历史沿革 2015 年 10 月 23 日, 泰豪智能签署公司章程, 决定设立泰豪智慧, 注册资本 1,000 万元, 由泰豪智能以货币出资 1,000 万元, 占注册资本的 100% 2015 年 10 月 23 日, 北京市工商行政管理局为泰豪智慧核发了 营业执照 北京泰豪智慧设立时的情况如下 : 公司名称 北京泰豪智慧技术有限公司 注册号 MA001GRM8M 类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 北京市北京经济技术开发区运成街 2 号 1 幢 10 层 1015 室 法定代表人 詹平 注册资本 1,000 万元 成立日期 2015 年 10 月 23 日 202

203 营业期限 2015 年 10 月 23 日至 2035 年 10 月 22 日 经营范围 智慧城市的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ( 依法须经 批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) (2) 主要财务指标 单位 : 万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 净资产 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 利润总额 净利润 注 : 以上财务数据已经立信审计 (3) 泰豪智能设立泰豪智慧的交易背景 原因及必要性 : 泰豪智慧的经营范围为 : 智慧城市的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 随着智慧城市理念的不断发展和相关政策的发布, 加强城市管理数字化平台建设和功能整合, 建设综合性城市管理数据库, 发展民生服务成为智慧城市建设的重要目标 泰豪智能成立泰豪智慧主要用于研发大数据 云计算等智慧城市建设的核心技术和关键平台, 有助于形成泰豪智能在智慧城市建设领域的核心竞争力 9 泰恒智城泰恒智城为泰豪智能的全资子公司, 现持有新余市市场和质量监督管理局颁发的 营业执照, 公司住所为江西省新余市渝水区劳动北路新电生活区, 法定 203

204 代表人为曾德华, 注册资本为 2,000 万元, 公司类型为有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ), 经营范围为公共设施建设 管理 ; 软件开发 ; 信息系统集成服务 ; 信息技术咨询服务 ; 环境与生态监测 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (1) 历史沿革 2016 年 5 月 23 日, 泰豪智能签署公司章程, 决定设立泰恒智城, 注册资本 2,000 万元, 由泰豪智能以货币出资 2,000 万元, 占注册资本的 100% 2016 年 5 月 31 日, 新余市市场和质量监督管理局为泰恒智城核发了 营业执照 泰恒智城设立时的情况如下 : 公司名称 江西泰恒智城信息技术有限公司 注册号 类型有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 住所 江西省新余市渝水区劳动北路新电生活区 法定代表人 曾德华 注册资本 2,000 万元 成立日期 2016 年 05 月 31 日 营业期限 2016 年 5 月 31 日至 2026 年 05 月 31 日 公共设施建设 管理 ; 软件开发 ; 信息系统集成服务 ; 信息技术咨询 经营范围 服务 ; 环境与生态监测 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方 可开展经营活动 ) (2) 主要财务指标 单位 : 万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 204

205 总资产 净资产 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 利润总额 净利润 注 : 以上财务数据已经立信审计 ( 四 ) 参股公司情况 1 智慧新城智慧新城成立于 2014 年 10 月 17 日, 为泰豪智能的参股子公司, 现持有武汉市工商行政管理局颁发的 企业法人营业执照, 公司住所为武汉东湖新技术开发区花城大道 9 号, 法定代表人为邓年武, 注册资本和实收资本均为 1,000 万元, 公司类型为有限责任公司, 经营范围为智慧新城规划设计, 智慧城市管网 平安城市基础设施 智能节能及供配电机电业务 智慧能源 智慧社区 园区 智慧建筑 智慧交通 智慧物流 智慧商务政务 智慧校园 智慧物业的综合解决方案的研究 设计 开发 采购 工程施工 销售及提供相应的运营管理 系统维护 技术咨询和软件外包服务 智慧新城目前股权结构如下 : 序号股东姓名或全称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 湖北长江联投文化产业发展有限公司 泰豪智能 武汉智慧城市投资有限公司 湖北屹宏建设工程有限公司

206 序号股东姓名或全称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 合计 1, 博大网信博大网信成立于 2002 年 06 月 24 日, 为泰豪智能的参股公司, 现持有北京市市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 C 的 营业执照, 公司住所为北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲 5 号 1 号楼 5 层 2A, 法定代表人为罗伯明, 注册资本为 4, 万元, 公司类型为其他有限责任公司, 经营范围为技术开发 技术咨询 技术转让 技术培训 技术服务 ; 专业承包 ; 计算机系统服务 ; 销售计算机软件及外围辅助设备 ; 设备租赁 ; 信息系统集成 ; 经营电信业务 ; 互联网信息服务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 经营电信业务 ; 互联网信息服务 以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 博大网信目前股权结构如下 : 序号股东姓名或全称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 北京新航城控股有限公司 北京经济技术投资开发总公司 北京泰豪智能工程有限公司 合计 4, ( 五 ) 间接持股公司情况 1 上海缘泰上海缘泰成立于 2014 年 11 月 18 日, 为泰豪智能控股子公司上海信业的全资子公司, 现持有上海市浦东新区市场监督管理局颁发的 企业法人营业执照, 公司住所为上海市张江高科技园区张东路 1387 号 19 幢 102( 复式 )101 室, 法 206

207 定代表人为吴斌, 注册资本为 500 万元人民币, 公司类型为有限责任公司 ( 法人独资 ), 经营范围 : 信息技术 网络技术专业领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让, 计算机软件研发 设计 制作 销售, 系统集成, 计算机硬件及配件 电子产品 通讯设备及配件 文化用品 办公用品 五金交电 仪表仪器 机电产品 百货的销售, 商务咨询 (1) 历史沿革 2014 年 10 月 1 日, 上海缘泰股东上海信业作出决定, 同意设立上海缘泰信息科技有限公司, 通过 上海缘泰信息科技有限公司章程, 任命吴斌为公司第一届执行董事, 聘任吴斌为公司经理, 任命陈军为公司第一届监事 2014 年 11 月 18 日, 上海市浦东新区市场监督管理局为上海缘泰核发了注册号为 的 营业执照 上海缘泰设立时的情况如下 : 公司名称 上海缘泰信息科技有限公司 注册号 类型一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 上海市张江高科技园区张东路 1387 号 19 幢 102( 复式 )101 室 法定代表人 吴斌 注册资本 500 万元 成立日期 2014 年 11 月 18 日 营业期限 2014 年 11 月 18 日至 2034 年 11 月 17 日 信息技术 网络技术专业领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 技术 转让, 计算机软件研发 设计 制作 销售 ( 除计算机信息系统安全专用 经营范围 产品 ), 系统集成, 计算机硬件及配件 电子产品 通讯设备及配件 文 化用品 办公用品 五金交电 仪表仪器 机电产品 百货的销售, 商务 咨询 ( 除经纪 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经 营活动 ) 207

208 该公司自设立以来未发生变更 2015 年 10 月 27 日, 上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局为上海缘泰换发了统一社会代码为 W 的 企业法人营业执照 (2) 主要财务指标单位 : 万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 净资产 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 利润总额 净利润 注 : 以上财务数据已经立信审计 (3) 上海缘泰的设立背景 原因及必要性 : 上海缘泰的经营范围为 : 信息技术 网络技术专业领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让, 计算机软件研发 设计 制作 销售, 系统集成, 计算机硬件及配件 电子产品 通讯设备及配件 文化用品 办公用品 五金交电 仪表仪器 机电产品 百货的销售, 商务咨询 随着中国经济快速发展, 人们在享受现代文明和经济繁荣的同时, 也在经受日益严重的室内空气污染, 国际环保专家已将 室内空气污染 列为第三代空气污染问题 我国室内空气净化治理行业处于快速成长期, 设立上海缘泰主要基于利用泰豪智能的技术优势, 独立研发环境监控系统和平台, 为空气净化行业提供远程管理和服务 2 太阳能科技太阳能科技成立于 2011 年 7 月 15 日, 为泰豪智能全资子公司泰豪太阳能的全资子公司, 现持有北京市工商行政管理局颁发的 企业法人营业执照, 公司 208

209 住所为北京市北京经济技术开发区锦绣街 3 号 1 号楼 4 层, 法定代表人为龚兴军, 注册资本为 1,000 万元人民币, 公司类型为有限责任公司 ( 法人独资 ), 经营范围 : 许可经营项目 : 生产逆变器 汇流箱 配电柜 一般经营项目 : 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 销售逆变器 汇流箱 配电柜 计数机 软件及辅助设备 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 (1) 历史沿革 2011 年 7 月 5 日, 泰豪太阳能签署公司章程, 决定成立太阳能科技 2011 年 7 月 7 日, 北京正义会计师事务所有限责任公司为太阳能科技出具 验资报告 ((2011) 正义验字第 号 ), 证明截至 2011 年 7 月 5 日, 太阳能科技已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 1,000 万元, 出资形式为货币 2011 年 7 月 15 日, 北京市工商行政管理局为太阳能科技核发了注册号为 的 营业执照, 根据 营业执照 及设立时候的章程, 太阳能科技设立时的情况如下 : 公司名称 北京泰豪太阳能科技有限公司 注册号 类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 北京市北京经济技术开发区锦绣街 3 号 1 号楼 4 层 法定代表人 龚兴军 注册资本 1,000 万元 成立日期 2011 年 7 月 15 日 营业期限 2011 年 7 月 15 日至 2031 年 7 月 14 日 经营范围 许可经营项目 : 生产逆变器 汇流箱 配电柜 一般经营项目 : 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 销售逆 209

210 变器 汇流箱 配电柜 计数机 软件及辅助设备 (2) 主要财务指标 单位 : 万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 2, 净资产 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 利润总额 净利润 注 : 以上财务数据已经立信审计 (3) 太阳能科技的设立背景 原因及必要性 : 太阳能是一种清洁 安全和可靠的新型能源, 光伏产业正日益成为国际上继 IT 微电子产业之后又一爆炸式发展的行业 我国 76% 的国土面积光照充沛, 光能资源分布较为均匀 随着我国大力支持用户侧光伏应用, 完善电价和补贴政策, 改进补贴资金管理, 加大财税政策支持力度, 完善金融支持, 完善土地支持和建设管理等利好政策的发布, 太阳能电站的建设市场潜力巨大 泰豪太阳能主要从事地面电站投资和开发, 设立该公司有利于泰豪智能整合太阳能业务, 拓展光伏电站领域的市场范围 3 东方亦阳东方亦阳成立于 2011 年 4 月 29 日, 为泰豪智能全资子公司泰豪太阳能的全资子公司, 现持有北京市工商行政管理局颁发的 企业法人营业执照, 公司住所为北京市北京经济技术开发区锦绣街 3 号 1 号楼二层, 法定代表人为龚兴军, 注册资本为 2,000 万元人民币, 公司类型为有限责任公司 ( 法人独资 ), 经营范 210

211 围 : 技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让 ; 投资 ; 投资管理 ; 经济信息咨询 ( 不含行政许可的项目 ); 销售机械设备 ( 不含小汽车 ) 计算机 软件及辅助设备 ; 机械设备维修 租赁 ( 不含行政许可的项目 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 东方亦阳为泰豪太阳能的全资子公司 (1) 历史沿革 2011 年 4 月 28 日, 泰豪太阳能签署公司章程, 决定设立东方亦阳, 注册资本 2,000 万, 泰豪太阳能以货币出资 2,000 万, 占注册资本的 100% 2011 年 4 月 27 日, 北京正义会计师事务所出具 验资报告 ((2011) 正义验字第 号 ), 载明截至 2011 年 4 月 25 日, 东方亦阳已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 2,000 万元, 出资形式为货币 2011 年 4 月 29 日, 北京市工商行政管理局为东方亦阳核发了 营业执照 东方亦阳设立时的情况如下 : 公司名称 北京东方亦阳太阳能科技有限公司 注册号 类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 北京市北京经济技术开发区锦绣街 3 号 1 号楼二层 法定代表人 龚兴军 注册资本 2,000 万元 成立日期 2011 年 4 月 29 日 营业期限 2011 年 4 月 29 日至 2061 年 4 月 28 日 许可经营项目 : 无 经营范围 一般经营项目 : 技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让 ; 投资 ; 投资管理 ; 经济信息咨询 ( 不含行政许可的项目 ); 销售机械设备 ( 不 211

212 含小汽车 ) 计算机 软件及辅助设备 ; 机械设备维修 租赁 ( 不含 行政许可的项目 ) (2) 主要财务指标 单位 : 万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 7, , , 净资产 2, , , 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 利润总额 净利润 注 : 以上财务数据已经立信审计 (3) 东方亦阳的设立背景 原因及必要性 : 为落实节能减排目标, 加强扶持新能源经济战略, 加快推进太阳能光电技术在城乡建筑领域的应用, 国家相关部委推出太阳能屋顶计划, 并给予一定的电价补贴 东方亦阳主要从事北京亦庄经济技术开发区屋顶电站投资 开发和运营, 目前已建成多个屋顶电站并长期运营 泰豪智能设立该公司有利于整合泰豪智能太阳能业务, 拓展公司在太阳能相关相关业务领域的市场份额 4 博阳太阳能博阳太阳能成立于 2014 年 7 月 7 日, 为太阳能科技的全资子公司, 现持有张家口市下花园区工商行政管理局颁发的 企业法人营业执照, 公司住所为张家口市下花园区府东街 6 号 室, 法定代表人为龚兴军, 注册资本为 1,000 万元人民币, 公司类型为有限责任公司 ( 法人独资 ), 经营范围 : 光伏电站的投资 建设及开发 ; 太阳能发电系统的开发 设计, 环保节能产品的开发, 相关领 212

213 域内的技术咨询 技术服务 技术转让, 投资管理 ; 机械设备 计算机软 硬件的销售 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ); 设备租赁 ; 合同能源管理 ; 林木 蔬菜 果品 谷物种植 销售 ; 农产品技术培训 技术交流和咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (1) 历史沿革 1) 设立 2014 年 7 月 4 日, 龚兴军 泰豪太阳能签署公司章程, 决定设立博阳太阳能, 注册资本 1,000 万元, 其中, 龚兴军以货币出资 800 万元, 占注册资本的 80%; 泰豪太阳能以货币出资 200 万元, 占注册资本的 20% 章程规定, 股东的出资缴付时间为公司成立起 2 年内 2014 年 7 月 7 日, 张家口市下花园区工商行政管理局为博阳太阳能核发了 营业执照 博阳太阳能设立时的情况如下 : 公司名称 张家口博阳太阳能发电有限公司 注册号 类型 有限责任公司 住所 张家口市下花园区府东街 6 号 室 法定代表人 龚兴军 注册资本 1,000 万元 成立日期 2014 年 7 月 7 日 营业期限 2014 年 7 月 7 日至 ** 光伏电站的投资 建设及开发 ; 太阳能发电系统的开发 设计, 环保 经营范围 节能产品的开发, 相关领域内的技术咨询 技术服务 技术转让, 投 资管理 ; 机械设备 计算机软 硬件的销售 ( 除计算机信息系统安全 专用产品 ); 设备租赁 ; 合同能源管理 ( 依法须经批准的项目, 经相 213

214 关部门批准后方可开展经营活动 ) 2)2014 年 11 月, 第一次股权转让 2014 年 11 月 20 日, 博阳太阳能召开股东会并作出决议, 同意龚兴军将其持有的博阳太阳能 80% 股权转让给太阳能科技, 同意泰豪太阳能将其持有的博阳太阳能 20% 股权转让给太阳能科技 ; 企业类型由其他有限责任公司变更为有限责任公司 ( 法人独资 ); 同意修改公司章程 2014 年 11 月 27 日, 龚兴军 泰豪太阳能与太阳能科技签署股权转让协议, 约定龚兴军将其持有的博阳太阳能 80% 股权转让给太阳能科技, 泰豪太阳能将其 持有的博阳太阳能 20% 股权转让给太阳能科技 2014 年 11 月 20 日, 张家口市下花园区工商行政管理局就本次变更换发了 营业执照 本次股权转让后, 博阳太阳能的股权结构如下 : 序号股东名称 / 姓名出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 出资方式 1 太阳能科技 1, 货币 (2) 主要财务指标 单位 : 万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 净资产 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 利润总额 净利润

215 注 : 以上财务数据已经立信审计 (3) 博阳太阳能的设立背景 原因及必要性 : 博阳太阳能的经营范围为 : 光伏电站的投资 建设及开发 ; 太阳能发电系统的开发 设计, 环保节能产品的开发, 相关领域内的技术咨询 技术服务 技术转让, 投资管理 ; 机械设备 计算机软 硬件的销售 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ); 设备租赁 ; 合同能源管理 ; 林木 蔬菜 果品 谷物种植 销售 ; 农产品技术培训 技术交流和咨询服务 随着太阳能行业的不断发展, 太阳能已逐渐成为清洁 安全和可靠的能源, 各地纷纷出台相应的补贴政策 河北省张家口市为申请和举办 2022 年冬季奥林匹克运动会, 大力兴建光伏电站 但由于税收的属地化原则, 泰豪智能在当地设立博阳公司, 主要从事张家口下花园地区的光伏电站的投资 开发 5 镇赉锦阳镇赉锦阳成立于 2015 年 7 月 27 日, 为太阳能科技的全资子公司, 现持有吉林省镇赉县工商行政管理局颁发的 企业法人营业执照, 公司住所为吉林省镇赉县永安东路 ( 发改局五楼 ), 法定代表人为龚兴军, 注册资本为 1,000 万元人民币, 公司类型为有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ), 经营范围 : 光伏电站投资 建设及开发 ; 太阳能发电系统的开发设计, 环保节能产品的开发 ; 林木 蔬菜 果品 谷物种植 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (1) 历史沿革 1) 设立 2015 年 7 月 23 日, 泰豪太阳能签署 镇赉锦阳新能源有限公司章程, 决 定设立镇赉锦阳, 注册资本为 1,000 万元, 由泰豪太阳能以货币形式出资 章程 规定, 股东缴付出资的最晚时间为 2025 年 7 月 23 日前 2015 年 7 月 27 日, 镇赉县工商行政管理局为镇赉锦阳核发了 企业法人营 业执照 镇赉锦阳设立时的基本情况如下 : 215

216 公司名称 镇赉锦阳新能源有限公司 注册号 类型有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 住所吉林省镇赉县永安东路 ( 发改局五楼 ) 法定代表人 龚兴军 注册资本 1,000 万元 成立日期 2015 年 7 月 27 日 营业期限 2015 年 7 月 27 日至 2035 年 7 月 26 日 光伏电站投资 建设及开发 ; 太阳能发电系统的开发设计, 环保节能 经营范围 产品的开发 ; 林木 蔬菜 果品 谷物种植 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2)2015 年 10 月, 股权转让 2015 年 10 月 30 日, 镇赉锦阳的股东泰豪太阳能作出股东决定, 镇赉锦阳 的股东由泰豪太阳能变更为太阳能科技 2015 年 11 月 2 日, 泰豪太阳能与太阳能科技签署股权转让协议, 约定泰豪 太阳能将其持有的镇赉锦阳 100% 股权转让给太阳能科技 本次股权转让后, 镇赉锦阳的股权结构如下 : 序号股东名称 / 姓名出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 出资方式 1 太阳能科技 1, 货币 总计 1, (2) 主要财务指标 单位 : 万元 216

217 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 净资产 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 利润总额 净利润 注 : 以上财务数据已经立信审计 (3) 镇赉锦阳的设立背景 原因及必要性 : 镇赉绵阳的经营范围为 : 光伏电站投资 建设及开发 ; 太阳能发电系统的开发设计, 环保节能产品的开发 ; 林木 蔬菜 果品 谷物种植 随着太阳能行业的不断发展, 太阳能已逐渐成为清洁 安全和可靠的能源, 各地纷纷出台相应的补贴政策 但由于税收的属地化原则, 泰豪智能在当地设立镇赉绵阳公司, 主要从事吉林地区的光伏电站的投资 开发 6 智中新能源智中新能源成立于 2015 年 9 月 9 日, 为泰豪太阳能的参股公司, 现持有北京市工商行政管理局颁发的 企业法人营业执照, 公司住所为北京市北京经济技术开发区运成街 2 号 1 幢 B 座 1101, 法定代表人为李凤玲, 注册资本为 1,000 万元, 公司类型为其他有限责任公司 经营范围 : 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 技术培训 ; 设备安装 维修 ; 技术进出口 货物进出口 代理进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 智中新能源目前股权结构如下 : 序号股东姓名或全称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 217

218 序号股东姓名或全称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 泰豪太阳能 北京能优技术有限公司 北京国网电力技术有限公司 北京智中能源互联网研究院有限公司 合计 1,

219 五 泰豪智能及其主要资产的权属状况 对外担保情况及主要负债 受到处罚等情况 ( 一 ) 主要资产情况 根据立信出具的信会师报审字 [2016] 第 号 审计报告, 截至 2016 年 6 月 30 日, 泰豪智能的主要资产状况如下表所示 : 项 目 金额 ( 万元 ) 占总资产的比例 (%) 货币资金 20, 应收票据 应收账款 39, 预付款项 3, 其他应收款 6, 存货 38, 其他流动资产 1, 流动资产合计 109, 长期股权投资 2, 固定资产 7, 在建工程 1, 无形资产 商誉 递延所得税资产 非流动资产合计 12, 资产合计 121, 从上表可看出, 泰豪智能的主要资产为货币资金 应收账款和存货 截至 2016 年 6 月末, 货币资金为 20, 万元, 占泰豪智能资产总额的 16.53%, 应收账款为 39, 万元, 占泰豪智能资产总额的 %, 存货为 38, 万元, 占泰豪智能资产总额的 % 219

220 1 应收账款 (1) 泰豪智能应收账款账龄情况 报告期内各期末, 泰豪智能应收账款账龄情况如下 : 单位 : 万元 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 账龄 账面余额账面余额账面余额 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 33, , , 年 4, , , 年 1, , , 年 , 年 年以上 合计 41, , , 报告期内, 泰豪智能建立了严格的应收账款管理政策, 强化了客户货款催收管理和事后监控, 从应收账款账龄结构看, 期限在 1 年以内和 1-2 年的应收账款余额占应收账款账面余额比重较高 截至 2016 年 6 月 30 日 2015 年末和 2014 年末, 账龄在 1 年以内和 1-2 年的应收账款余额合计占比分别为 93.30% 93.64% 和 91.95%, 与泰豪智能的业务特点及结算模式相符合 泰豪智能主营业务为智慧城市领域内的工程施工 技术服务和产品销售, 其中工程施工收入为营业收入的主要组成部分 泰豪智能按照合同约定的收款时点及工程进度与客户进行结算, 结算工程量及金额经双方核实后确认账面应收账款, 客户在约定时间内予以付款 因此, 账面应收账款均为已与客户完成结算的款项, 将在合理期间内收回 公司的客户信誉较好, 应收账款管理制度较为完善且得到了有效执行, 应收账款账龄结构较为合理, 发生坏账损失的可能性较小 (2) 应收账款余额合理性, 应收账款可回收性及坏账准备计提的充分性 220

221 1) 大额应收账款的情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司应收账款余额为 37, 万元, 其中大额应 收账款及对应客户 项目情况如下表所示 : 221

222 单位 : 万元 序号 客户名称客户性质项目名称合同总额 截至 2015 年 12 月 31 日完工进度 截至 2015 年 12 月 31 日结算总额 项目施工结算周期描述 截至 2015 年 12 月 31 日应收账款余额 截至 2016 年 7 月 31 日回款金额 可收回性分析 合同签订后且收到预付款保 1 中节能 ( 怀来 ) 光伏农业科技有限公司 上市公司下属企业 河北怀来项目 12, % 2, 函, 支付合同金额 20%, 主要设备到场后, 支付合同总额的 40%, 升压站等专项工程完工后支付 10%, 电力公司并网验收后支付 10%, 完成竣工结算后支付至 95%, 质保期结束后 2, , 已收回 支付剩余的 5% 2 河南省机场集团有限公司二期工程建设指挥部 国有企业 郑州新郑机场 3, % 3, 预付款为合同总价的 10%, 进度款支付至 80%, 竣工验收合格结算后 30 天支付至结算价款的 90%, 物业验收合格后支付至 95%, 质保期结束后支付剩余的 5% 1, , 已收回 设备安装完成后付设备部分 3 上海建工股份有限公司 国有企业 国家电网世博园区 2, % 2, %, 验收后支付合同的 85%, 结算后支付到结算价的 95%, 质保期结束后支付剩余 1, , 已收回 的 5% 222

223 序号 客户名称客户性质项目名称合同总额 截至 2015 年 12 月 31 日完工进度 截至 2015 年 12 月 31 日结算总额 项目施工结算周期描述 截至 2015 年 12 月 31 日应收账款余额 截至 2016 年 7 月 31 日回款金额 可收回性分析 中外运长航上海世博办公楼 2, % 1, 工程进度款为合同价款的 80%, 验收合格付合同价款的 10%, 质保期结束后支付剩余的 10% 工程进度款为合同价款的 浦东国际机场西货运区 % %, 工程竣工验收合格支付至 80%, 竣工审计结束支付至 95%, 质保期结束后支付剩余 的 5% 预付款为合同总价的 20%, 甲 方依据乙方提交的上月工作 4 深圳市科之谷投资有限公司 国有企业深业科之谷 1, % 1, 量计划表, 甲方现场工程师及监理确认的完工工作量支付当月进度款 全部完工验收合格之日起 20 个工作日内付款 1, , 大部分已收回 至合同款的 85%, 质保期结束 后支付剩余的 5% 5 中铁建设集团有限公司 中央企业中国人寿 2, % 2, 预付款为合同总价的 30%, 进度款支付至 85%, 竣工结算前支付至 90%, 竣工结算支付至 95%, 质保期结束后支付剩余 1, , 已收回 223

224 序 号 客户名称客户性质项目名称合同总额 截至 2015 年 12 月 31 日完工进度 截至 2015 年 12 月 31 日结算总额 项目施工结算周期描述 截至 2015 年 12 月 31 日应收账款余额 截至 2016 年 7 月 31 日回款金额 可收回性分析 的 5% 合同签订后按每次发包人付 天津市武 给承包人的比例支付给分包 6 清区建筑工程总公 集体企业 武清区创业招商中心 1, % 1, 人, 工程竣工验收调试合格交付使用后支付至合同总价的 已收回 司 95%, 质保期满两年后 30 天 内支付剩余的 5% 重庆嘉益 7 房地产开发有限公 外资企业重庆国金 1, % 2, 无预付款, 根据现场工程进度上报甲方, 支付工程款 已收回 司 8 株洲市管线资源经营有限公司 国有企业 株洲建宁国际实验学校 1, % 1, 发包模式 :BT( 融资 建设 回购 ) 模式, 由中标人负责筹资及建设工作, 待项目竣工验收移交后由招标人 3 年内购回, 各年回收比例为 4:3: 可正常回款 9 上海达贤实业有限公司 国有企业 奉贤中小企业大厦 4, % 4, 无预付款, 工程款按当月完成合同工程量的 75% 支付, 工程全部结束经过验收合格后, 支付至合同价款 85%, 收到完工 已收回 224

225 序号 客户名称客户性质项目名称合同总额 截至 2015 年 12 月 31 日完工进度 截至 2015 年 12 月 31 日结算总额 项目施工结算周期描述 截至 2015 年 12 月 31 日应收账款余额 截至 2016 年 7 月 31 日回款金额 可收回性分析 的竣工资料后两个月内, 支付 至结算价的 95%, 质保期结束 后支付剩余的 5% 预付款为合同总价的 15%, 其 余按工程进度分三次支付进 10 湖南妇幼保健院 事业单位湖南妇幼 4, % 4, 度款 工程竣工验收合格后支付至合同价款的 70%, 工程结算书经审计后支付至工程总 已收回 价款的 95%,5% 的质保金在 保修期满后的 28 天支付 上市公司 11 上海市安装工程集团有限公司 之子公司 ( 上海建工集团股份有限公 航空器适航审定中心项目 % 甲方根据该项目业主支付甲方工程款的比例, 同比例支付乙方材料款 业主已将款项支付到总包方, 预计 10 月份回款 司 ) 12 大庆昆仑唐人商业投资有限公司 央企子企业 大庆唐人中心 2, % 1, 预付款 10%, 管线工程完成后支付至合同金额的 25%, 设备到场后, 支付至合同金额的 55%, 安装调试完成付至合同金额的 70%, 工程通过调试完 正在决算, 预计年内回款 225

226 序 号 客户名称客户性质项目名称合同总额 截至 2015 年 12 月 31 日完工进度 截至 2015 年 12 月 31 日结算总额 项目施工结算周期描述 截至 2015 年 12 月 31 日应收账款余额 截至 2016 年 7 月 31 日回款金额 可收回性分析 成且分包商按照总承包商 / 业 主要求上报完整的竣工资料 及整套结算资料后, 支付至合 同金额的 80%, 项目经政府有 关部门竣工综合验收合格且 完成竣工备案后, 支付至工程 审定总造价的 95%, 质保期结 束后支付剩余的 5% 发包人应当在签订合同且施 工队伍进场后 15 日内, 支付 给承包人合同价款的 18% 作 为预付款, 承包人同时出具同 等额度的预付款保函 ; 工程款 13 济南港豪发展有限公司 央企子公司 济南重汽研究中心 2, % 1, 支付金额和时间 : 发包人每月按形象进度付款, 根据招标人的内部审批流程办理工程款 已收回 支付, 支付比例为核实工程量 价款的 80%, 整体工程竣工验 收且结算审计完成后付至结 算价款的 95%, 余款作为质保 金, 保修期满后按程序无息付 226

227 序 号 客户名称客户性质项目名称合同总额 截至 2015 年 12 月 31 日完工进度 截至 2015 年 12 月 31 日结算总额 项目施工结算周期描述 截至 2015 年 12 月 31 日应收账款余额 截至 2016 年 7 月 31 日回款金额 可收回性分析 清 合同签订后, 收到乙方开具的 发票 30 个工作日内支付合同 价款的 30%, 完成初步设计并 14 龙元建设集团股份有限公司 上市公司 海南中环国际大厦 2, % 1, 通过甲方确认后 30 个工作日内, 支付合同价款的 30%, 施工图纸完成后并通过甲方确 年底之前完成验收 认后 30 个工作日内支付合同 价款的 30%, 项目竣工且酒店 开业后支付合同价款的 10% 邯郸市交 预付款为合同总价的 20%, 进 15 建客运枢纽开发有 国有企业邯郸客运 3, % 1, 度支付至 85%, 结算支付至 95%, 质保期结束后支付剩余 已收回 限公司 的 5% 16 中建二局第一建筑工程有限公司深圳 中央企业 深业上城 ( 南区 ) LOFT 2, % 预付款为合同总价的 20%, 进度款支付至 60%, 验收合格支付至 85%, 结算支付至 95%, 质保期结束后支付剩余的 5% 大部分已收回 227

228 序 号 客户名称客户性质项目名称合同总额 截至 2015 年 12 月 31 日完工进度 截至 2015 年 12 月 31 日结算总额 项目施工结算周期描述 截至 2015 年 12 月 31 日应收账款余额 截至 2016 年 7 月 31 日回款金额 可收回性分析 分公司 牡丹江市 17 城区排水截污工程项目经理 事业单位 牡丹江污水厂 货物到达项目现场并安装调试完, 付所有合同额 大部分已收回 部 预付款为合同总价的 15%, 工 程进度款按两个月支付一次, 支付比例为已完工程的 60%, 18 海宁银泰置业有限公司 外资企业 海宁银泰城弱电智能化 1, % 1, 如果第一次进度款不到总价的 15%, 将不予支付, 进度款竣工前最高支付至合同总价 已收回 款的 75%; 工程通过验收后, 支付至 95%; 质保期结束后支 付剩余的 5% 预付款为合同总价的 15%, 设 19 盱眙县人民医院 事业单位 南京事业部 - 盱眙人民医院 2, % 2, 备安装完成支付至 50%, 竣工验收支付至 70%, 审计结束后支付至 95%, 质保期结束后支 年底前完成验收, 收款至合同额的 70% 付剩余的 5% 228

229 序号 客户名称客户性质项目名称合同总额 截至 2015 年 12 月 31 日完工进度 截至 2015 年 12 月 31 日结算总额 项目施工结算周期描述 截至 2015 年 12 月 31 日应收账款余额 截至 2016 年 7 月 31 日回款金额 可收回性分析 预付款为合同总价的 25%, 验 该项目正在进行 威海建设 国家开发银 收完成后支付至合同额的 最终验收结算, 20 集团股份 国企改制 行 ( 威海 ) 2, % 1, %, 结算审计后支付至合同 预计年底完成, 有限公司 灾备中心 额的 95%,5% 质保金在质保 到时可回款至结 期满后 30 内支付 算额的 95% 首付款为合同金额的 50%, 收 泰兴市海 6,840.00( 其 到等额收据后支付 ; 工程竣工 21 润扬子新能源有限 民营企业 泰州海润项目 中工程款为 1, 万 % 1, 验收合格, 其他承包人提交全套验收资料后支付总价的 已收回 公司 元 ) 45%, 余款 5% 在质保期满后 支付 预付款为合同总价的 20%, 设 备进场支付至设备款 60%, 安 四平万达 装调试完成支付至合同款的 22 广场投资 民营企业四平万达 1, % %, 完成工程结算支付至 大部分已收回 有限公司 80%, 整体工程竣工支付结算 金额的 95%, 质保期结束后支 付剩余的 5% 23 江西前湖迎宾馆有限公司 国有企业前湖宾馆 3, % 3, 确认计量结果后 14 天内, 发包人应向承包人支付工程款 ( 进度款 ); 发包人确认竣工 结算金额已确定, 年底前回款 229

230 序号 客户名称客户性质项目名称合同总额 截至 2015 年 12 月 31 日完工进度 截至 2015 年 12 月 31 日结算总额 项目施工结算周期描述 截至 2015 年 12 月 31 日应收账款余额 截至 2016 年 7 月 31 日回款金额 可收回性分析 结算报告后通知经办银行向 承包人支付工程竣工结算价 款 预付款为合同总价的 10%, 进 武汉天河 度款支付至 80%, 竣工验收合 24 机场扩建工程指挥 国有企业 武汉天河机场 1, % 1, 格结算后 30 天支付至结算价款的 90%, 物业验收合格后支 已收回 部 付至 95%, 质保期结束后支付 剩余的 5% 预付款的金额为合同总价的 25%, 合同签订后承包方提交 履约保函后 3 日内发包人向 承包人支付合同总价的 25% 该项目正在办理 遵义医学 遵义医学院 预付款 ; 每月 20 日前向甲方 结算, 预计时间 25 院第五附属 ( 珠海 ) 事业单位 第五附属 ( 珠海 ) 医 4, % 3, 递交工程量进度报告, 甲方收到后 5 个工作日内完成批复, 为 2016 年年底至 2017 年年初, 医院 院 次月 10 日前发包人支付承包 到时可回款至结 人审批工程进度款 90%, 进度 算额的 97% 款累计支付到合同总额的 85% 工程进度款包括上月到 货的经验收合格的货款金额 230

231 序号 客户名称客户性质项目名称合同总额 截至 2015 年 12 月 31 日完工进度 截至 2015 年 12 月 31 日结算总额 项目施工结算周期描述 截至 2015 年 12 月 31 日应收账款余额 截至 2016 年 7 月 31 日回款金额 可收回性分析 及已完成安装的工程量安装 费用等 洽商新增部分双方另 行签订合同, 按本合同条款支 付 竣工支付在造价工程师签 发竣工结算支付证书后的 28 天内 ; 质量保证金的金额为合 同价款的 3%, 质保期为一年 合同生效后 5 个工作日支付 合同金额的 30% 作为预付款, 26 佛山科华恒盛新能源系统技术有限公司 上市公司子公司 广东科华项目 % 主要货物运至甲方现场, 经甲方验收合格后 5 个工作日支付合同总额的 30%, 系统工程调试完成后, 进行 168 小时可靠性测试合格后, 支付合同金额的 35%, 余款为质保金, 在 预计年底前回款 合同竣工验收合格满 1 年后 7 日内支付 27 信义超薄玻璃 ( 东莞 ) 有限公司 港交所上市公司子公司 东莞信义二期 % 合同签订后支付合同金额的 20%, 合同主要设备材料到场后支付合同金额的 20%, 项目完工并通过甲方验收后五个 预计下半年回款至 98%, 剩余为质保金 231

232 序 号 客户名称客户性质项目名称合同总额 截至 2015 年 12 月 31 日完工进度 截至 2015 年 12 月 31 日结算总额 项目施工结算周期描述 截至 2015 年 12 月 31 日应收账款余额 截至 2016 年 7 月 31 日回款金额 可收回性分析 工作日支付合同总额的 40%, 项目通过电网公司验收及并 网完成后五个工作日, 支付合 同金额的 15%, 质保期 2 年, 合格满一年支付合同额的 3%, 合格满 2 年后五个工作 日支付合同额的 2% 施工合同签订, 且政府补贴资 金到位后 7 日内, 发包人向承 包人 ( 本公司 ) 支付工程款到 合同价款总额的 30% 做为工 程预付款 ; 工程竣工并经四方 北京众邦 验收合格, 且政府补贴资金到 28 安泰物业管理有限 民营企业 热力技术 - 兰德华庭 % 位后 7 日内, 发包人向承包人 ( 本公司 ) 支付工程款至合同 年底前完成验收 和结算后回款 公司 价款总额的 70% 竣工决算资 料移交给发包人并经财政评 审机构审计合格, 且政府补贴 资金支付到发包人账户后 7 日内, 发包人以财政评审后的 审定金额为依据, 向承包人支 232

233 序 号 客户名称客户性质项目名称合同总额 截至 2015 年 12 月 31 日完工进度 截至 2015 年 12 月 31 日结算总额 项目施工结算周期描述 截至 2015 年 12 月 31 日应收账款余额 截至 2016 年 7 月 31 日回款金额 可收回性分析 付工程款, 金额为支付至审定 金额的 95%, 剩余部分为质量 保证金, 待本工程缺陷责任期 结束, 且无质量问题后, 发包 人向承包人一次性支付完毕 南京科安电子有限公司 民营企业 南京事业部 - 徐矿明星商务中心 % 无预付款, 每月支付已完成工程量 70%, 竣工验收后支付至 80%, 竣工审计后支付至 95%, 质量保证金的金额为合同价款的 5%, 质保期 2 年 已收回 上海绿地 无预付款, 施工完毕支付至总 星奕房地国企控股沪太路机电价款的 80%, 竣工结算后支付 5, % 产开发有子公司项目至 95%, 质量保证金的金额为 已收回 限公司 合同价款的 5% 合计 20, ,

234 通过上表对泰豪智能的应收账款情况进行分析如下 : 1 从客户的性质上来看, 泰豪智能的客户大多为中央企业 国有企业 事业单位及上市公司等, 信用度较高, 历史上未发生过大额的坏账损失, 应收账款收回不存在重大风险 2 泰豪智能工程款项的结算进度与完工进度不存在重大差异, 客户基本上能够按照合同约定的期限和时点与公司进行结算 由于客户性质的原因, 客户付款的手续较为复杂, 周期较长, 导致款项结算与实际收款存在一定的时间差异, 从而使应收账款的金额较大, 符合公司的业务和客户性质的特点 3 截至 2016 年 7 月 31 日, 公司上述截至 2015 年末金额重大的应收账款已收回款项为 16, 万元, 回款率达到 81.41%, 回款情况符合预期, 不存在重大异常情况 2) 同行业可比公司情况泰豪智能与同行业上市公司的应收账款周转率对比情况如下 : 应收账款周转率 赛为智能 延华智能 银江股份 达实智能 汉鼎股份 平均值 泰豪智能 2014 年 年 年 1-6 月 通过上表可以看出, 泰豪智能的应收账款周转率略高于同行业上市公司, 公 司应收账款余额处于正常水平 泰豪智能与同行业上市公司坏账准备计提比例的对比情况如下 : 账龄 赛为智能 延华智 能 银江股 份 达实智 能 汉鼎股 份 平均值 泰豪智 能 1 年以内 ( 含 1 年 ) 3.00% 3.00% 5.00% 3.00% 5.00% 3.80% 3.00% 1-2 年 10.00% 10.00% 10.00% 5.00% 10.00% 9.00% 10.00% 2-3 年 20.00% 20.00% 20.00% 10.00% 20.00% 18.00% 20.00% 3-4 年 50.00% 50.00% 50.00% 50.00% 50.00% 50.00% 50.00% 234

235 账龄 赛为智能 延华智 能 银江股 份 达实智 能 汉鼎股 份 平均值 泰豪智 能 4-5 年 80.00% 80.00% 50.00% 50.00% 50.00% 62.00% 80.00% 5 年以上 % % % 50.00% % 90.00% % 2014 年末综合计提比例 8.68% 7.62% 8.94% 4.99% 6.43% 7.33% 7.05% 2015 年末综合计提比例 10.74% 8.25% 11.52% 6.05% 7.70% 8.85% 6.65% 2016 年 6 月末综合计提 比例 21.85% 7.21% 10.91% 6.20% 9.98% % 从上述对比分析中可以看出 : 泰豪智能与可比上市公司相比, 坏账准备计提政策及综合计提比例没有重大差异, 因泰豪智能 1 年以内及 1-2 年应收账款余额占总余额比重较高, 综合计提比例略低于可比上市公司 泰豪智能的坏账准备计提合理 充分 3) 应收账款的期后回款情况 年末应收账款及回款情况 单位 : 万元 公司 2014 年年末余额 2015 年回款金额 期后回款占总余额比重 泰豪智能 21, , % 泰豪太阳能 6, , % 上海信业 6, , % 其他公司 % 合计 33, , % 年末应收账款及回款情况 单位 : 万元 公司 2015 年年末余额 截至 2016 年 7 月 31 日 回款金额 期后回款占总余额比重 泰豪智能 20, , % 泰豪太阳能 5, % 上海信业 11, , % 235

236 其他公司 % 合计 37, , % 由上表可以看出,2015 年泰豪智能应收账款回款总额已达 2014 年末应收账款余额的 77.43%; 截至 2016 年 7 月 31 日, 应收账款回款总额已达到 2015 年末应收账款余额的 62.56%, 泰豪智能的回款状况良好 报告期内, 公司客户基本上可以按照合同约定的信用期限进行付款, 收款进度总体上与合同约定一致, 未发生坏账损失 综上所述 : 泰豪智能的账龄结构合理, 期后回款情况正常, 报告期内未发生大额坏账损失, 坏账准备计提比例符合公司的业务特点, 与同行业上市公司没有重大差异, 应收账款收回风险较小, 坏账准备计提充分 合理 (4) 应收账款前五名客户情况报告期内各期末, 泰豪智能前五名客户情况如下 : 年 6 月 30 日 单位 : 万元 单位名称 金额 占应收账款总额 的比例 (%) 坏账准备 武汉天河机场扩建工程指挥部 1, 河南省机场集团有限公司二期工程建设指挥部 1, 凤阳县公安局 上海建工七建集团有限公司 邯郸市交建客运枢纽开发有限公司 合计 5, 年 12 月 31 日 单位 : 万元 236

237 单位名称 金额 占应收账款总额 的比例 (%) 坏账准备 中节能 ( 怀来 ) 光伏农业科技有限公司河南省机场集团有限公司二期工程建设指挥部 2, , 上海建工股份有限公司 1, 深圳市科之谷投资有限公司 1, 中铁建设集团有限公司 1, 合计 8, 年 12 月 31 日 单位 : 万元 单位名称 金额 占应收账款总额 的比例 (%) 坏账准备 泰兴市海润扬子新能源有限公司 1, 信义光伏产业 ( 安徽 ) 控股有限公 司 1, 云南省第一人民医院 青岛建安建设集团有限公司 海南英大房地产开发有限公司 合计 4, 主要固定资产情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 泰豪智能拥有的固定资产概况如下 : 单位 : 万元 类别 原值 净值 成新率 (%) 房屋及建筑物 机器设备 8, ,

238 类别 原值 净值 成新率 (%) 运输工具 电子设备 其他 合计 9, , 年 6 月末固定资产净额为 7, 万元, 主要为与生产经营密切相关 的机器设备, 机器设备占固定资产账面净值的 91.88% 3 泰豪智能自有房屋及土地使用权 (1) 土地使用权 1) 博阳太阳能 泰豪智能的下属四级子公司博阳太阳能租赁使用了下述土地 : 序 号 出租方 承租 方 土地坐落 面积 ( 亩 ) 是否 签订 协议 租赁期限 租金 ( 元 / 亩 / 年 ) 租赁用途 辛庄子祁 家庄村民 106 是 至 128 光伏发电 委员会 辛庄子祁 家庄村 辛庄子祁 家庄村民 28 是 至 400 造林 绿化 委员会 博阳 太阳 辛庄子赵 能 家庄村民 34.5 是 至 128 光伏发电 委员会 辛庄子赵 辛庄子赵家庄村民委员会 家庄村 22.5 是 至 造林 绿化 5 辛庄子乡 辛庄子乡 是 光伏发电 周家沟村 周家沟村 至 238

239 村民委员 会 辛庄子乡 周家沟村 村民委员 是 至 400 造林 绿化 会 备注 : 上述合同约定的租赁期间为三十年, 不符合 中华人民共和国合同法 租赁期限不得超过二十年 的规定, 故超出期间部分无效 截至本报告书出具之日, 上述土地租赁已经取得了相关村民委员会的内部决议文件以及辛庄子乡人民政府出具的批准同意 根据河北省国土资源厅及张家口市下花园区政府相关文件, 博阳太阳能租赁上述土地的用途是建设 30 兆瓦奥运迎宾光伏廊道项目 ( 以下简称 该项目 ), 该项目已取得河北省发改委的能源建设项目备案 ( 冀发改能源备字 [2015]40 号 ), 以及 河北省国土资源厅关于辛庄子乡 30 兆瓦奥运迎宾光伏廊道项目用地预审意见 ( 冀国土资函 [2015]921 号 ), 原则上通过用地预审 博阳太阳能目前已根据张家口市下花园区人民政府区长办公会会议纪要 ([2014]16 号 ) 的精神, 在租赁土地上小面积铺设了电池组件 根据国土资源部 国家发展和改革委员会 科学技术部 工业和信息化部 住房和城乡建设部 商务部联合颁布的 关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见 ( 国土资规 (2015)5 号 ) 第一条第 ( 四 ) 款规定 : 光伏 风力发电等项目使用戈壁 荒漠 荒草地等未利用土地的, 对不占压土地 不改变地表形态的用地部分, 可按原地类认定, 不改变土地用途, 在年度土地变更调查时作出标注, 用地允许以租赁等方式取得, 双方签订好补偿协议, 用地报当地县级国土资源部门备案 ; 对项目永久性建筑用地部分, 应依法按建设用地办理手续 对建设占用农用地的, 所有用地部分均应按建设用地管理 因此, 对于博阳太阳能已开始建设的光伏发电项目, 由于电池组件 ( 光伏板 ) 并不占压土地 不改变地表形态, 因此, 在未利用地上铺设光伏板无需改变土地用途 泰豪智能与博阳太阳能已出具承诺, 将严格按照 中华人民共和国土地管理法 等相关法律法规的规定履行用地报批手续, 合法利用租赁土地, 不会发生使用依照法律规定不能用于该项目 239

240 建设土地的情况 2) 太阳能科技 泰豪智能下属的三级子公司太阳能科技曾与辛庄子乡张家庄村村民委员会签署 土地承包合同, 约定太阳能科技向张家庄村租赁使用位于张家庄村的 3,700 亩土地, 租赁用途为建设光伏发电, 租赁期限自 2015 年 12 月 20 日至 2045 年 12 月 20 日, 租金 100 元 / 亩 / 年 根据泰豪智能和太阳能科技的说明, 截至本报告书出具之日, 张家庄村村民会议尚未决议批准该项土地租赁, 土地尚未实际交付租赁使用 太阳能科技及博阳太阳能拟租赁使用的辛庄子乡祁家庄村 赵家庄村 周家沟村及张家庄村土地均为集体土地 由于该等集体土地中, 有部分正在履行建设用地的报批手续, 还有部分尚需取得相关村委会的决议文件, 基于以下因素, 上述集体土地租赁的情形不会对本次交易构成重大不利影响 : 1 博阳太阳能仅为泰豪智能的四级子公司, 光伏发电项目当前仅处于建设初期, 而泰豪智能的主营业务为为智慧城市建设提供技术咨询 顶层设计 工程实施及运维服务整体系统解决方案, 泰豪智能的业绩对于投资建设光伏项目并无依赖性, 而且, 在本次重组的评估报告中, 对泰豪智能未来业绩的预估并不包含该项目的收益 2 泰豪智能与博阳太阳能 太阳能科技已出具承诺, 将严格按照 中华人民共和国土地管理法 等相关法律法规的规定履行用地报批手续, 合法利用租赁土地, 不会发生使用依照法律规定不能用于该项目建设土地的情况 如果发生因违法违规使用土地被处罚而给公司造成损害, 将依法承担全部赔偿责任 综上所述, 博阳太阳能开发的光伏发电项目当前仅处于建设初期, 且泰豪智能的盈利预测范围并不包含该项目的收益, 且博阳太阳能及太阳能科技均已出具承诺将合法利用土地, 不会发生非法使用土地的情况, 因此, 博阳太阳能及太阳能科技租赁土地的情形将不会对本次交易构成重大不利影响 3) 镇赉锦阳 240

241 镇赉锦阳与镇赉县黑鱼泡镇黑鱼泡村村民委员会签署 土地承包合同, 约定镇赉锦阳向黑鱼泡村租赁使用位于黑鱼泡村西甸子草原围栏范围内的 60 公顷土地, 承包用途为地面光伏电站建设项目, 承包期限自 2016 年 6 月 16 日至 2041 年 6 月 15 日, 租金 1,000 元 / 年 / 公顷 上述土地承包已经取得了黑鱼泡村村民代表会议的内部决议文件 (2) 房产 截至本报告书出具日, 泰豪智能未拥有房产 4 泰豪智能拥有的专利 商标权 计算机软件著作权等无形资产情况 (1) 专利 截至本报告书出具日, 泰豪智能共拥有 29 项专利权, 具体如下 : 序号专利名称专利号专利类型取得方式申请日有效期至授权公告日 计量数据采集 专利 权人 专利 状态 1 系统及其维护 方法 数据采 发明原始取得 有效 集器 2 混合式太阳能热泵系统 实用新型原始取得 有效 3 4 智能楼宇自发电系统智能追踪雷达的固定支架 实用新型 原始取得 泰豪 有效 智能 实用新型 原始取得 有效 5 混合式太阳能热泵系统 ZL 实用新型原始取得 有效 6 智能追踪雷达的固定支架 ZL 实用新型原始取得 有效 7 智能楼宇自发 ZL 实用新型原始取得 有效 241

242 序号专利名称专利号专利类型取得方式申请日有效期至授权公告日 电系统 专利 权人 专利 状态 8 冬暖夏凉智能 楼房 ZL 实用新型原始取得 有效 中央空调冷冻 9 水的模糊控制 方法 装置及 ZL 发明原始取得 有效 中央空调系统 10 一种山区独立自来水系统 ZL 实用新型原始取得 有效 11 一种智能防水充电桩 ZL 实用新型原始取得 有效 12 一种电表无线通讯控制装置 ZL 实用新型原始取得 有效 13 一种中央空调控制器 ZL X 实用新型原始取得 有效上海 14 用于通信数据中心机房的电源分配装置 ZL 信业实用新型原始取得 有效 15 照明节能控制装置 ZL 实用新型原始取得 有效 16 利用喷泉水对冷却水进行预冷的装置 ZL 实用新型原始取得 有效 17 利用雨水的展览馆屋面自动降温器 ZL 实用新型原始取得 有效 18 基于互联网远 ZL 实用新型原始取得 有效 242

243 序号专利名称专利号专利类型取得方式申请日有效期至授权公告日 专利 权人 专利 状态 程控制管理的 中央空调计费 系统 19 水源热泵井水流量节能自控装置 ZL X 发明原始取得 有效 20 风冷热泵空调机的除霜控制方法及其装置 ZL 发明原始取得 有效 21 光伏电站智能 汇流箱数据无 线传输系统 实用新型原始取得 有效 22 光伏电站监控存储系统 实用新型原始取得 有效 23 定位钢筋支撑基点系统 实用新型原始取得 有效 24 钢管桁架系统固定太阳能电 25 池板的固定底座 ZL 实用新型 原始取得 泰豪太阳能 有效 实用新型 原始取得 有效 26 光伏阵列等电位连接片 ZL 实用新型原始取得 有效 27 太阳能电池板固定支架 ZL 实用新型原始取得 有效 28 太阳能光伏电动汽车充电桩 ZL 实用新型原始取得 有效 243

244 序号专利名称专利号专利类型取得方式申请日有效期至授权公告日 专利 权人 专利 状态 29 太阳能热泵供 暖系统 ZL 实用新型原始取得 有效 如下 : (2) 软件著作权 截至本报告书出具日, 泰豪智能及其子公司共拥有 148 项软件著作权, 具体 序号权利人软件全称证书编号登记号 首次发表日 期 取得方式 1 泰豪门禁安全管理系统软件 V1.0 软著登字第 号 2016SR 未发表 受让取得 2 泰豪集成网关嵌入式软件 V1.0 软著登字第 号 2016SR 未发表 受让取得 3 泰豪智能视频监控分析系统软件 V1.0 软著登字第 号 2016SR 未发表 受让取得 4 泰豪污水处理在线监测系统 V1.0 软著登字第 号 2016SR 未发表 受让取得 5 泰豪智能 泰豪 BACnet 协议转 OPCServer 软件 V1.0 软著登字第 号 2016SR 未发表 受让取得 6 泰豪建筑节能云网客户端软件 V1.0 软著登字第 号 2016SR 未发表 受让取得 7 泰豪政府机关和大型公建能耗监测系统 V1.0 软著登字第 号 2016SR 未发表 受让取得 8 泰豪数字矿山信息化管理系统 V1.0 软著登字第 号 2016SR 未发表 受让取得 9 泰豪网络一体化管理系统软件 V1.0 软著登字第 号 2016SR 未发表 受让取得 244

245 序号权利人软件全称证书编号登记号 首次发表日 期 取得方式 10 泰豪安防智能监测 系统软件 V1.0 软著登字第 号 2016SR 未发表 受让取得 11 智能建筑全生命周期管理数字云平台 V1.0 软著登字第 号 2015SR 原始取得 12 低空空域安全监视系统 V1.0 软著登字第 号 2015SR 原始取得 13 泰豪 城市氧吧 智慧空气净化管理系统 V1.0 软著登字第 号 2015SR 原始取得 14 园区智能化综合管理服务平台 V1.0 软著登字第 号 2015SR 原始取得 15 智慧园区能源互联网管理平台 V1.0 软著登字第 号 2015SR 原始取得 16 通断时间面积法热计量系统 V1.0 软著登字第 号 2015SR 原始取得 17 环境监测大数据分析平台 V1.0 软著登字第 号 2015SR 原始取得 18 城市能源管控平台 V1.0 软著登字第 号 2015SR 原始取得 19 海绵城市大数据分析平台 V1.0 软著登字第 号 2015SR 原始取得 20 城市风光储管控平台 V1.0 软著登字第 号 2015SR 原始取得 21 城市风电管控平台 V1.0 软著登字第 号 2015SR 原始取得 22 城市能源分析决策软著登字第 2015SR 原始取得 245

246 序号权利人软件全称证书编号登记号 平台 V 号 首次发表日 期 取得方式 23 城市储能管控平台 V1.0 软著登字第 号 2015SR 原始取得 24 泰豪企业能源管控平台 V1.0 软著登字第 号 2015SR 未发表 原始取得 25 泰豪智慧能源与环境监测管理平台 V1.0 软著登字第 号 2015SR 未发表 原始取得 26 泰豪工业能耗监测管理平台 V1.0 软著登字第 号 2015SR 未发表 原始取得 27 泰豪智慧环保监测管理平台 V1.0 软著登字第 号 2015SR 未发表 原始取得 28 建筑运维集成管理平台 V1.0 软著登字第 号 2015SR 原始取得 29 城市光电管控平台 V1.0 软著登字第 号 2015SR 原始取得 30 单体建筑能耗监测系统 V1.0 软著登字第 号 2014SR 原始取得 31 学校能耗监测系统 V1.0 软著登字第 号 2014SR 原始取得 32 工厂能耗监测系统 V1.0 软著登字第 号 2014SR 原始取得 33 医院能耗监测系统 V1.0 软著登字第 号 2014SR 原始取得 34 酒店能耗监测系统 V1.0 软著登字第 号 2014SR 原始取得 35 古建基础设施与能软著登字第 2014SR 原始取得 246

247 序号权利人软件全称证书编号登记号 耗监测系统 V 号 首次发表日 期 取得方式 36 城市建筑能耗监测中心平台软件 V1.0 软著登字第 号 2014SR 原始取得 37 商业建筑能耗监测系统 V1.0 软著登字第 号 2014SR 原始取得 38 新能源生产监测系统 V1.0 软著登字第 号 2014SR 原始取得 39 Tellhow 剧务智慧综 合管理平台 V1.0 软著登字第 号 2014SR 未发表 原始取得 40 泰豪可再生能源运营管理中心软件 V1.0 软著登字第 号 2013SR 原始取得 41 泰豪建筑基础设施监控软件 V1.0 软著登字第 号 2013SR 原始取得 42 泰豪机房能耗监测软件 V1.0 软著登字第 号 2013SR 原始取得 43 泰豪智能建筑物联网管理平台软件 V1.0 软著登字第 号 2013SR 原始取得 44 泰豪建筑电气终端安全监控系统软件 V1.0 软著登字第 号 2013SR 未发表 原始取得 45 新能源监控系统 V1.0 软著登字第 号 2013SR 未发表 原始取得 46 泰豪电力考核智能管理系统软件 V1.0 软著登字第 号 2012SR 未发表 原始取得 47 泰豪电网调度自动软著登字第 2012SR 未发表原始取得 247

248 序号权利人软件全称证书编号登记号 首次发表日 期 取得方式 化评估系统软件 号 V 泰豪电力物资采购与库存管理系统软件 V1.0 软著登字第 号 2012SR 未发表 原始取得 49 泰豪电力知识技能评测系统软件 V1.0 软著登字第 号 2012SR 未发表 原始取得 50 泰豪城市安全监控管理软件 V1.0 软著登字第 号 2011SR 未发表 原始取得 51 泰豪酒店客房服务管理系统软件 V1.0 软著登字第 号 2011SR 未发表 原始取得 52 泰豪机房监控系统软件 V1.0 软著登字第 号 2011SR 未发表 原始取得 53 泰豪医院医疗检验信息系统 V1.0 软著登字第 号 2011SR 未发表 原始取得 54 泰豪医院业务管理信息系统软件 V1.0 软著登字第 号 2011SR 未发表 原始取得 55 泰豪建筑设备集成网关系统 V1.0 软著登字第 号 2011SR 未发表 原始取得 56 泰豪中央空调节能运行调试系统 V1.0 软著登字第 号 2011SR 未发表 原始取得 57 泰豪能耗分项计量系统嵌入式数据采集器软件 V1.0 软著登字第 号 2011SR 未发表 原始取得 58 泰豪建筑电气管理系统 V1.0 软著登字第 号 2011SR 未发表 原始取得 59 泰豪建筑机电设备软著登字第 2011SR0 未发表原始取得 248

249 序号权利人软件全称证书编号登记号 首次发表日 期 取得方式 运行监控系统软件 号 V 泰豪楼宇照明监控系统软件 V1.0 软著登字第 号 2011SR 未发表 原始取得 61 泰豪建筑能耗监管体系平台数据中心及其配套软件 V3.0 软著登字第 号 2010SR 未发表 原始取得 62 泰豪智能视频监控分析系统软件 V1.0 软著登字第 号 2016SR 未发表 受让取得 63 泰豪污水处理在线监测系统 V1.0 软著登字第 号 2016SR 未发表 受让取得 64 泰豪 BACnet 协议转 OPCServer 软件 V1.0 软著登字第 号 2016SR 未发表 受让取得 65 泰豪建筑节能云客户端软件 V1.0 软著登字第 号 2016SR 未发表 受让取得 66 泰豪政府机关和大型公建能耗监测系统 V1.0 软著登字第 号 2016SR 未发表 受让取得 67 泰豪数字矿山信息化管理系统 V1.0 软著登字第 号 2016SR 未发表 受让取得 68 泰豪网络一体化管理系统软件 V1.0 软著登字第 号 2016SR 未发表 受让取得 69 泰豪安防智能监测系统软件 V1.0 软著登字第 号 2016SR 未发表 受让取得 70 泰豪门禁安全管理系统软件 V1.0 软著登字第 号 2016SR 未发表 受让取得 249

250 序号权利人软件全称证书编号登记号 首次发表日 期 取得方式 71 泰豪集成网关嵌入式软件 V1.0 软著登字第 号 2016SR 未发表 受让取得 72 信业工业群能耗和环境管理预警系统应用软件 V1.0 软著登字第 号 2015SR 未发表 原始取得 73 上海信业 刘 敬锋 信业楼宇空气质量监测系统应用软件 V1.0 软著登字第 号 2015SR 未发表 原始取得 74 信业中央空调集中 管理软件 V1.0 软著登字第 号 2014SR 原始取得 75 信业物联网传感器管理软件 V1.0 软著登字第 号 2013SR 未发表 原始取得 上海信业 肖 政 信业中央空调风道空气洁净系统应用软件 V1.0 信业家用电量控制监测系统应用软件 V1.0 软著登字第 号软著登字第 号 2015SR SR 未发表 未发表 原始取得 原始取得 78 上海信业 赵 文进 信业数字控制器检 测系统应用软件 V1.0 软著登字第 号 2014SR 原始取得 79 上海信业 马 志龙 信业建筑群移动巡 查管理软件 V1.0 软著登字第 号 2013SR 未发表 原始取得 80 上海信业 吴斌 胡文斌 81 马志龙 信业建筑群能源管理应用软件 V1.0 信业建筑机电设备管理应用软件 V1.0 软著登字第 号软著登字第 号 2013SR SR 未发表 未发表 原始取得 原始取得 250

251 序号权利人软件全称证书编号登记号 首次发表日 期 取得方式 82 上海信业 胡文斌 放射性废物库物联网监控管理系统 V1.0 软著登字第 号 2013SR 原始取得 83 智联视频会议系统 V1.0 软著登字第 号 2012SR 原始取得 84 ECS 中央空调调适系统 V1.0 软著登字第 号 2010SR 原始取得 上海信业 泰豪智能楼宇智能集成控制软件 V1.0 信业空气净化云平台软件 软著登字第 号软著登字第 号 2009SR SR 受让取得 原始取得 87 信业智慧社区手机 APP 软件 软著登字第 号 2016SR 原始取得 88 信业智慧社区运营管理软件 软著登字第 号 2016SR 原始取得 上海信业 吴 89 斌 马志龙 胡文斌 季海 楼宇电气节能控制系统 V1.0 软著登字第 号 2011SR 原始取得 华 90 太阳能电源设备加速老化模拟系统 V1.0 软著登字第 号 2015SR 原始取得 91 泰豪太阳能 太阳能远程电源监控管理系统 V1.0 软著登字第 号 2015SR 原始取得 92 光伏电站电力环境监测软件 V1.0 软著登字第 号 2015SR 原始取得 93 泰豪太阳能汇流箱软著登字第 2011SR0 未发表原始取得 251

252 序号权利人软件全称证书编号登记号 上位机软件 V 号 首次发表日 期 取得方式 94 泰豪光伏电站运营管理系统 V1.0 软著登字第 号 2010SR 原始取得 95 泰豪光伏电站监控平台 V1.0 软著登字第 号 2010SR 原始取得 96 光伏电站电力环境监测软件 V1.0 软著登字第 号 2015SR 原始取得 97 太阳能远程电源监控管理系统 V1.0 软著登字第 号 2015SR 原始取得 98 太阳能电源设备加速老化模拟系统 V1.0 软著登字第 号 2015SR 原始取得 99 光伏变配电监测系 软著登字第 2016SR 原始取得 统 V 号 光伏电站数据采集系统 V1.0 软著登字第 号 2016SR 原始取得 101 光伏电站智能运维管理系统 V1.0 软著登字第 号 2016SR 原始取得 102 太阳能科技 光伏电站电力环境智能采集系统 V1.0 软著登字第 号 2016SR 原始取得 103 光伏电源 LED 照明控制系统 V1.0 软著登字第 号 2016SR 原始取得 104 光伏电站功率预测系统 V1.0 软著登字第 号 2016SR 原始取得 105 光伏电站功率预测系统 V1.0 软著登字第 号 2016SR 原始取得 106 光伏电变配电监测软著登字第 2016SR 原始取得 252

253 序号权利人软件全称证书编号登记号 系统 V 号 首次发表日 期 取得方式 107 光伏电站电力环境智能采集系统 V1.0 软著登字第 号 2016SR 原始取得 108 光伏电站数据采集系统 V1.0 软著登字第 号 2016SR 原始取得 109 光伏电站智能运维管理系统 V1.0 软著登字第 号 2016SR 原始取得 110 光伏电源 LED 照明控制系统 V1.0 软著登字第 号 2016SR 原始取得 111 机场能源管理系统 V1.0 软著登字第 号 2015SR 原始取得 112 泰豪航空 低空空域综合管控系统平台 简称 : TH-LAMS V1.0 软著登字第 号 2016SR 原始取得 113 机场智慧通关系统 简称:TH-AICS V1.0 软著登字第 号 2016SR 原始取得 114 流域水资源调度决 策支持系统 V1.0 软著登字第 号 2016SR 原始取得 江西汇水 水资源管理信息系统软件 V1.0 水资源公报编制管理系统 V1.0 软著登字第 号软著登字第 号 2015SR SR 原始取得 原始取得 117 水资源资质管理系统 V1.0 软著登字第 号 2015SR 原始取得 118 江西省水库大坝安软著登字第 2015SR 原始取得 253

254 序号权利人软件全称证书编号登记号 首次发表日 期 取得方式 全管理和监控系统 号 V 水资源论证管理系统 V1.0 软著登字第 号 2015SR 原始取得 120 水资源费征收及使用管理系统 V1.0 软著登字第 号 2015SR 原始取得 121 取水许可权管理系统 V1.0 软著登字第 号 2015SR 原始取得 122 机场 VIP 室人员信息认证系统 V1.0 软著登字第 号 2015SR 原始取得 123 省江河堤坝安全运行监测系统 V1.0 软著登字第 SR 原始取得 124 大中型水库管理及监督考核系统 软著登字第 SR 原始取得 江西汇水 江 水库移动智能巡查 系统 抚河堤防管理信息系统 v1.0 省市农业旱情研判系统 v1.0 水利工程质量信息管理系统 ( 检测子系统 )v1.0 无线数据传输 DTU 设备管理系统 v1.0 大中型水库基础信息管理系统 v1.0 水文及降雨特征计算软件 v1.0 软著登字第 软著登字第 软著登字第 软著登字第 软著登字第 软著登字第 软著登字第 SR 原始取得 2016SR 原始取得 2016SR 原始取得 2016SR 原始取得 2016SR 原始取得 2016SR 原始取得 2016SR 原始取得 西省水土保持野外小流域水土流软著登字第 2016SR 原始取得失监测系统 v 科学研究院 133 野外径流小区降雨软著登字第 2016SR 原始取得 254

255 序号权利人软件全称证书编号登记号 134 径流自动监测系统 v1.0 泰豪建设质量服务 平台 V 软著登字第 号 2015SR 首次发表日取得方式期 原始取得 135 泰豪建设特种作业系统 V1.0 软著登字第 号 2015SR 原始取得 136 泰豪建设安全服务平台 V1.0 软著登字第 号 2015SR 原始取得 137 泰豪建设开发平台 V1.0 软著登字第 号 2015SR 原始取得 138 泰豪建设生态文明工地系统 V1.0 软著登字第 号 2015SR 原始取得 139 泰豪建设三类人员考试系统 V1.0 软著登字第 号 2015SR 原始取得 140 江西数据 江西省建设工程质量报监信息系统 V2.0 软著登字第 号 2012SR 原始取得 141 基于江西省的地基基础检测管理系统 V1.0 软著登字第 号 2012SR 原始取得 142 建设工程安全质量远程视频监管系统 V1.0 软著登字第 号 2011SR 原始取得 安毕行危险性较大 143 工程专项施工方案编制及监管系统 软著登字第 号 2011SR 受让取得 V

256 序号权利人软件全称证书编号登记号 首次发表日 期 取得方式 144 深基坑安全三维演练系统 V1.0 软著登字第 号 2011SR 原始取得 145 泰豪网站内容管理系统 V1.0 软著登字第 号 2010SR 原始取得 146 江西省施工单位三类人员申报认证管理系统 V1.0 软著登字第 号 2010SR 原始取得 147 江西省建设工程检测数据信息监管系统 V1.0 软著登字第 号 2010SR 原始取得 148 泰豪建设工程安全质量监管平台软件 V1.0 软著登字第 号 2010SR 原始取得 (3) 商标 1 泰豪集团许可泰豪智能使用的商标 截至本报告书出具日, 泰豪智能不拥有自己的注册商标 根据泰豪智能与泰豪集团签署的 注册商标使用许可合同, 泰豪集团授予了泰豪智能及其下属全资子公司 控股子公司不同类别的 泰豪 TELLHOW 等注册商标的非独占性使用许可, 授权期限自 2016 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日 截至本报告书出具日, 泰豪集团拥有使用权并已许可泰豪智能使用的商标包括 : 序号权利人注册号类号商标名称有效期共有权人 1 泰豪集团 泰豪集团 泰豪集团 至 至 至 无 无 无 256

257 序号权利人注册号类号商标名称有效期共有权人 4 泰豪集团 泰豪集团 泰豪集团 泰豪集团 泰豪集团 泰豪集团 泰豪集团 泰豪集团 泰豪集团 泰豪集团 泰豪集团 泰豪集团 泰豪集团 泰豪集团 至 至 至 至 至 至 至 至 至 至 至 至 至 至 无无无无无无无无无无无无无无 2015 年 10 月 20 日, 泰豪智能与泰豪集团签署了 注册商标使用许可合同, 约定泰豪集团许可泰豪智能及其下属全资子公司 控股子公司使用包括注册号 ( 第 7 类 ) 和 ( 第 7 类 ) 在内的共 19 个注册商标, 许可期限均为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 但是, 由于第 号和第 号商标的效期分别至 2018 年 6 月 6 日和 2018 年 7 月 13 日, 因此, 在该两项商标的有效期届满后, 如果商标所有人泰豪集团未在法律规定的期限内申请该两项商标的续展, 那么 注册商标许可合同 中关于泰豪集团许可泰豪智能在 2018 年 6 月 7 日至 2018 年 12 月 31 日期间使用第 号商标, 在 2018 年 7 月 14 日至 2018 年 12 月 31 日期间使用第 号商标的约定将不能被实际执行 257

258 由于该两项商标的所有人已于 2016 年 4 月 8 日自泰豪集团变更为泰豪科技, 为解决上述问题,2016 年 4 月 11 日, 泰豪科技与泰豪智能共同签署了 注册商标许可使用合同, 约定 :1 泰豪科技许可泰豪智能使用第 号和第 号商标, 许可期限分别至 2018 年 6 月 6 日和 2018 年 7 月 13 日 ( 与商标的有效期保持一致 ) 许可期限届满, 如需延长使用时间, 双方另行续订商标使用许可合同 ;2 泰豪科技将于该两项注册商标有效期到期前 30 日内, 完成其商标的续展手续 ;3 此协议签署之前, 泰豪智能对于被许可商标的使用不会对泰豪科技构成任何形式的侵权, 泰豪科技不会就此追究泰豪智能的任何责任, 泰豪智能亦无需向泰豪科技支付任何使用费用 根据泰豪科技与泰豪智能签署的 商标许可使用合同, 第 号和 号商标到期后, 泰豪科技有义务完成商标的续展, 如果届时泰豪智能仍然需要使用该两项商标, 双方可以续签商标许可使用合同的方式, 使得泰豪智能得以继续使用商标, 因此, 该等约定和安排不会影响泰豪智能对于该两项注册商标的使用, 也不会对泰豪智能的生产经营构成影响 根据泰豪集团与泰豪软件签订的 商标转让协议书, 上表所列的第 号商标正在转让给泰豪软件 ; 根据泰豪集团与泰豪科技签订的 商标转让协议书, 上表所列的第 号商标正在转让给泰豪科技 泰豪软件与泰豪科技在 商标转让协议书 中同意 : 已许可的商标事宜延续有效 泰豪集团许可泰豪智能使用的 19 项注册商标中, 已转让给泰豪软件 9 项 (2015 年 12 月 9 日转让了 2 项,2016 年 4 月 8 日转让了 7 项 ); 已转让给泰豪科技 4 项 (2016 年 4 月 8 日完成转让 ) 2016 年 4 月 11 日, 泰豪科技和泰豪软件分别与泰豪智能签署了 注册商标使用许可合同, 泰豪科技和泰豪软件除同意继续许可泰豪智能使用上述注册商标外, 还确认 : 此协议签署之前, 泰豪智能对于被许可商标的使用不会对泰豪科技 / 泰豪软件构成任何形式的侵权, 泰豪科技 / 泰豪软件不会就此追究泰豪智能的任何责任, 泰豪智能亦无需向泰豪科技 / 泰豪软件支付任何使用费用 根据上述 商标转让协议书 以及 商标许可使用合同, 泰豪科技和泰豪软件同意并认可泰豪智能为被许可商标的合法使用人, 上述商标转让没有对泰豪 258

259 智能使用被许可商标构成影响, 商标转让中的受让人 ( 泰豪科技和泰豪软件 ) 已 经确认对泰豪智能使用被许可商标不存在争议或纠纷 2 泰豪软件许可泰豪智能使用的商标 根据 注册商标使用许可合同 泰豪集团与泰豪软件签订的 商标转让协 议, 泰豪智能及其下属全资子公司 控股子公司有权在 2018 年 12 月 31 日以前, 以非独占性使用方式使用泰豪软件拥有的如下两项商标 : 序号权利人注册号类号商标名称有效期共有权人 1 泰豪软件 泰豪软件 至 至 无 无 泰豪集团 泰豪科技和泰豪软件共许可泰豪智能使用 19 项注册商标, 均将办理商标许可使用的备案登记 泰豪智能与泰豪集团签订的 注册商标使用许可合同 未约定全部办理备案的原因在于 : 约定办理备案的 4 项注册商标已能满足泰豪智能生产经营对于商标的需求 由于不生产商品, 且在其提供的服务成果上亦不直接体现商标, 泰豪智能将商标主要用于业务广告宣传 样品宣传和期刊制作 展览展会等 第 号 泰豪 TELLHOW 商标 第 号 TELLHOW 商标 第 号 泰豪 商标 第 号 泰豪 商标已能够满足泰豪智能的前述用途 除此 4 项商标之外的其他 15 项注册商标, 因与泰豪智能目前生产经营活动的关联性相对较弱, 因此原 注册商标使用许可合同 未约定办理许可使用合同备案 考虑到未来泰豪智能存在拓展业务领域的可能性, 为确保泰豪智能对日后可能使用到的商标享有更充分的权利, 泰豪智能与泰豪集团变更了 注册商标使用许可合同 的相关条款, 泰豪智能与泰豪软件重新签订了 注册商标使用许可合同, 约定目前由豪集团持有的 6 项 ( 第 号 ) 泰豪软件持有的 9 项 ( 第 号 ) 许可泰豪智能使用的注册商标均办理合同备案手续 由于泰豪智能和泰豪集团在 2015 年 10 月 20 日签订 注册商标使用许可合 同 时, 未充分了解备案流程, 未在合同中预留足够的办理时间, 故只简单约定 259

260 了合同签署后 30 日内完成备案手续, 因此未能按原合同约定时间完成备案 泰豪智能正在办理 4 项商标的许可备案手续, 预计 2016 年 5 月可以取得商标使用许可备案的受理通知书,2016 年 10 月底可以完成备案 就目前情况来看, 办理商标许可备案不存在法律障碍 此外, 其余 15 项注册商标亦已开始办理备案手续, 预计需 6-12 个月办理完成, 就目前情况来看, 办理这 15 项注册商标许可备案亦不存在法律障碍 中华人民共和国合同法 第四十四条规定, 依法成立的合同, 自成立时生效 法律 行政法规规定应当办理批准 登记等手续生效的, 依照其规定 中华人民共和国商标法 第四十三条规定, 许可他人使用注册商标的, 许可人应当将其商标使用许可报商标局备案, 由商标局公告 商标使用许可未经备案, 不得对抗善意第三人 因此, 泰豪集团与泰豪智能签署的 注册商标许可使用合同 并不以备案为生效的前提条件 因此, 上述商标未办理许可备案手续不会对 商标许可使用合同 的合同效力产生影响 3 上海信业拥有注册商标的情况如下表所示 : 序号 商标名称或图形 注册人 注册号 类别 有效期 1 上海信业 至 共有权 人 无 (4) 域名 截至本报告书出具日, 泰豪智能及子公司拥有如下域名 : 序号域名持有人注册日到期日备案号 1 tellhow.com.cn 泰豪智能 credy.com.cn 上海信业 tellhowsolar.com 泰豪太阳能 jxazjd.com 江西数据 5 tellhowdata.com 京 ICP 备 号 -1 沪 ICP 备 号 -1 京 ICP 备 号 -1 赣 ICP 备 号 -1 赣 ICP 备 号

261 5 重要经营资质和证书 泰豪智能及其子公司的资质证书详见本报告书 第四章交易标的的基本情 况 之 八 泰豪智能的主营业务情况 之 ( 八 ) 业务经营资质 对泰豪智能经营较为重要的资质证书情况如下所示 : 序号证书名称颁发单位基本介绍 工程设计资质证 可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总 1 书 ( 建筑智能化系 承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服 统设计专项甲级 ) 中华人民 务 机场空管工程 共和国住 可承担单项合同额 2,000 万元以下的民航空管工 及航站楼弱电 房和城乡 程和单项合同额 2,500 万元以下的机场弱电系统 系统工程专业 建设部 工程 承包贰级 ( 副 2 建筑业企业资质证书 ( 正本 ) 本 ) 电子与智能化工程专业承包壹级 ( 副本 ) 建筑机电安装工程专业承包贰级 ( 副本 ) 建筑装修装饰工程专业承包贰级城市及道路照明工程专业承包叁级消防设施工 北京市住房和城乡建设委员会 ( 副本 ) 可承担各类型电子工程 建筑智能化工程施工 可承担单项合同额 2,000 万元以下的各类建筑工程项目的设备 线路 管道的安装,10 千伏变配电站工程, 非标准钢结构件的制作 安装 可承担单位工程造价 1200 万元及以下建筑室内 室外装修装饰工程 ( 建筑幕墙工程除外 ) 的施工可承担单项合同额不超过企业注册资本金 5 倍的 380V 及以下的城市广场 道路 公路 建筑物外立面 公共绿地等照明工程 可承担单体建筑面积 5 万平方米以下的下列消防设施工程的施工 : (1) 一类高层民用建筑以外的民用建筑 ; 程专业承包贰 (2) 火灾危险性丙类以下的厂房 仓库 储罐 级 堆场 注 : 民用建筑的分类, 厂房 仓库 储罐 堆场火灾危险性的划分, 依据 建筑设计防火规 范 (GB ) 确定 3 信息系统集成及服务资质证书 ( 壹级 ) 中国电子信息行业联合会 用于证明持证企业从事信息系统集成及服务业务的综合能力 4 安防工程企业资质证书 ( 壹级 ) 中国安全防范产业行业协会 该证书由中国安全防范产业行业协会自律管理 证书分为壹级 贰级 叁级共三个级别, 其中壹级为最高级别 261

262 泰豪智能的主要业务领域包括 : 智慧建筑 智慧能源与智慧交通, 上述业务实行行政审批准入制度, 只有取得相应的资质, 才可以从事相关业务 从上表内所列的各项资质证书的级别来看, 标的公司拥有较高的资质级别, 该等级别上的优越性, 反映了标的公司在其主营业务领域具有较强的实力 较高的行业地位与较强的市场竞争力 ( 二 ) 资产许可他人使用的情况截至本报告书出具之日, 泰豪智能无资产许可他人使用的情况 ( 三 ) 主要负债情况根据立信会计师出具的信会师报审字 [2016] 号第 号 审计报告, 截至 2016 年 6 月 30 日, 泰豪智能的主要负债状况如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2016 年 6 月 30 日 金额比例 (%) 短期借款 9, 应付票据 2, 应付账款 44, 预收款项 10, 应付职工薪酬 应交税费 3, 应付利息 其他应付款 7, 流动负债合计 77, 递延收益 7, 非流动负债合计 7, 负债合计 84, % 泰豪智能的负债主要为应付账款 预收款项 短期借款和递延收益等 截至 2016 年 6 月末, 应付账款余额为 44, 万元, 占泰豪智能负债总额的 52.64%; 262

263 预收款项余额为 10, 万元, 占泰豪智能负债总额的 12.37; 短期借款余额为 9, 万元, 占泰豪智能负债总额的 10.72; 递延收益余额为 7, 万元, 占泰豪智能负债总额的 8.68 ( 四 ) 对外担保情况截至本报告书出具之日, 泰豪智能及其子公司不存在对外担保情况 ( 五 ) 泰豪智能受到处罚的情况报告期内, 泰豪智能未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 未受到行政处罚或者刑事处罚 六 泰豪智能主要财务数据 根据立信会计师出具的信会师报审字 [2016] 号第 号 审计报告, 泰 豪智能最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下 : ( 一 ) 资产负债表主要数据 单位 : 万元 项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产合计 109, , , 非流动资产合计 12, , , 资产合计 121, , , 流动负债合计 77, , , 非流动负债合计 7, , , 负债合计 84, , , 归属于母公司所有者权 益合计 36, , , 所有者权益合计 37, , , ( 二 ) 利润表主要数据 单位 : 万元 263

264 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 70, , , 营业成本 54, , , 投资收益 营业利润 10, , , 利润总额 10, , , 净利润 8, , , 归属于母公司股东的净 利润 8, , , 扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利 8, , , 润 ( 三 ) 现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 经营活动产生现金净额 , , 投资活动产生现金净额 -2, , 筹资活动产生现金净额 1, , , 现金及现金等价物净增 加额 , , 有关泰豪智能最近两年的财务状况及盈利能力分析参见本报告书 第九章管理层讨论与分析 之 三 泰豪智能财务分析 ( 四 ) 非经常性损益根据立信会计师出具的信会师报审字 [2016] 号 审计报告, 泰豪智能最近两年一期非经常性损益如下 : 单位 : 万元 264

265 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 非流动性资产处置损失 计入当期损益的政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的 资金占用费 企业取得子公司 联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 非经常性损益净额 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 归属于母公司所有者的非经常性损益 净额 年 1-6 月 2015 年和 2014 年, 泰豪智能归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为 万元 万元和 万元, 占同期归属于母公司所有者净利润的比例分别为 1.94% 6.81% 和 22.32% 报告期内, 非经常性损益主要为从政府部门取得的各项补助等, 对当期净利润的影响较小 七 泰豪智能的主要会计政策及相关会计处理 ( 一 ) 收入的确认原则和计量方法 泰豪智能的主营业务 : 为智慧城市建设提供技术咨询 顶层设计 工程实施 265

266 及运维服务整体系统解决方案 公司确认收入的具体方法分为以下三种类型 : 1 工程施工公司的工程施工收入为按照建造合同原则, 以完工百分比法进行收入确认 在每个资产负债表日, 在建造合同的结果能够可靠地估计的前提下, 泰豪智能按照累计实际发生的成本 ( 包括原材料成本 人力成本 劳务分包成本等 ) 占预算成本的比例确认完工进度, 按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额, 确认为当期合同收入 ; 同时, 按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额, 确认为当期合同费用 合同工程的变动 索赔及奖金以可能带来收入并能可靠计算的数额为限计入合同总收入 建造合同的结果不能可靠估计的, 分别下列情况处理 : (1) 合同成本能够收回的, 合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认, 合同成本在其发生的当期确认为合同费用 (2) 合同成本不可能收回的, 在发生时立即确认为合同费用, 不确认合同收入 如果合同总成本很可能超过合同总收入, 则预期损失立即确认为费用 2 技术服务公司的技术服务收入为按照提供劳务的原则进行收入确认, 具体原则如下 : 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的, 采用完工百分比法确认提供劳务收入 提供劳务交易的完工进度, 已经发生的成本占估计总成本的比例确定 提供劳务交易的结果能够可靠估计, 是指同时满足下列条件 : (1) 收入的金额能够可靠地计量 ; (2) 相关的经济利益很可能流入企业 ; (3) 交易的完工进度能够可靠地确定 ; 266

267 (4) 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额, 但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外 资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额, 确认当期提供劳务收入 ; 同时, 按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额, 结转当期劳务成本 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的, 分别下列情况处理 : (1) 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的, 按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入, 并按相同金额结转劳务成本 (2) 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的, 将已经发生的劳务成本计入当期损益, 不确认提供劳务收入 3 产品销售泰豪智能的智慧城市相关产品销售收入为按照销售商品的原则进行收入确认 具体方法为 : 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方, 公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售出的商品实施有效控制 ; 收入的金额能够可靠地计量 ; 相关的经济利益很可能流入企业 ; 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时, 确认商品销售收入实现 ( 二 ) 会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响经查阅同行业上市公司年报等资料, 泰豪智能的主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异, 对泰豪智能利润无重大影响 ( 三 ) 财务报表编制基础, 确定合并报表时的重大判断和假设, 合并财务报表范围 变化情况及变化原因 1 财务报表编制基础泰豪智能以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部颁布的 企业会计准则 基本准则 和各项具体会计准则 企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定, 以及中国证券监督管理委员会 公开发行证 267

268 券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 的披露规定编制财务报表 2 确定合并报表时的重大判断和假设泰豪智能合并财务报表的合并范围以控制为基础确定, 所有子公司均纳入合并财务报表 3 合并财务报表范围及变化情况 (1) 泰豪智能合并范围内的公司情况如下所示 : 公司名称 持股比例 泰豪智能 母公司 上海信业 94.14% 上海缘泰 上海信业持股 % 泰豪太阳能 % 太阳能科技 泰豪太阳能持股 % 博阳太阳能 太阳能科技持股 % 镇赉锦阳 太阳能科技持股 % 东方亦阳 泰豪太阳能持股 % 江西汇水 51.00% 国信恒达 80.00% 泰豪慧城 % 江西数据 55.00% 泰豪航空 % 泰豪智慧 % 泰恒智城 % (2) 报告期内合并范围的变化情况 1 新纳入合并范围的主体 2016 年 1-6 月 名称 纳入原因 268

269 泰恒智城 本年度新设立, 持股 100%, 达到控制 2015 年 名称 纳入原因 国信恒达 江西数据 本年度购买 80% 股权, 达到控制 本年度购买 55% 股权, 达到控制 2014 年 名称 纳入原因 泰豪太阳能 天津通航 江西汇水 本年度购买 100% 股权, 达到控制 本年度购买 56% 股权, 达到控制 本年度新设立, 控股 51%, 达到控制 2 不再纳入合并范围的主体 2015 年 名称长春泰豪正邦智能工程有限公司泰豪智能工程 ( 大连 ) 有限公司天津通航 不再纳入原因注销注销转让 ( 四 ) 重大会计政策或会计估计差异情况 泰豪智能的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异 八 泰豪智能的主营业务情况 ( 一 ) 行业主管部门 监管体制 主要法律法规及政策 1 行业主管部门 部门机构职能机构性质 269

270 部门机构职能机构性质 着眼国家安全和长远发展, 统筹协调涉及经济 政治 文 中央网信办国家发展改革委工业和信息化部交通部住房与城乡建设部国家能源局民用航空局 化 社会及军事等各个领域的网络安全和信息化重大问题, 研究制定网络安全和信息化发展战略 宏观规划和重大政策, 推动国家网络安全和信息化法治建设, 不断增强安全保障能力 综合研究拟订经济和社会发展政策, 进行总量平衡, 指导总体经济体制改革的宏观调控部门 为工业行业和信息化产业的监督管理, 组织制订行业的产业政策 产业规划, 组织制订行业的技术政策 技术体制和技术标准, 并对行业的发展方向进行宏观调控 拟订并组织实施公路 水陆 民航行业规划 政策和标准, 承担涉及综合运输体系的规划协调工作, 优化交通运输布局, 发挥整体优势和组合效率, 促进各种运输方式相互衔接, 加快形成便捷 通畅 高效 安全的综合运输体系 对全国的建筑活动实施统一监督管理, 包括制定行业国家标准 政策 法规及行业发展战略与规划 ; 监督指导全国建筑活动, 规范建筑市场 ; 监督管理建筑市场准入资格和资质, 加强市场主体管理 隶属于国家发展与改革委员会, 负责能源行业管理, 组织制定能源行业标准 ; 拟定能源发展规划 产业政策并组织实施 ; 负责能源行业节能和资源综合利用, 组织推进能源重大设备研发 ; 审批 核准 审核国家规划内和年度计划规模内能源规定资产投资项目 隶属于交通运输部, 主管民用航空事业的发展 负责提出民航行业发展战略和中长期规划 ; 承担民航飞行安全和地面安全监管责任 ; 负责民航机场建设和安全运行的监督管理 ; 负责民航空中交通管理工作 ; 承担航空运输和通用航空市场监管责任 中央直属议事协调机构国务院直属部委国务院直属部委国务院直属部委国务院直属部委国家发展与改革委员会所属的国家局交通运输部所属的国家局 270

271 部门机构职能机构性质 城市和小城镇改革发展中心国家信息中心国家节能中心中国智慧城市发展研究中心中国智慧城市产业技术创新战略联盟中国智慧城市产业联盟 长期参与中央 国务院有关城镇化的政策文件的起草和咨询, 并指导和推广了一批城市和小城镇在发展改革方面的试点经验 国家信息中心是统一规划领导国家信息系统的建设, 向社会提供可能的系统工程服务, 软件服务, 硬件服务以及劳务服务, 促进我国信息事业的发展的专门机构 国家节能中心是协助政府部门推进节能工作, 配合节能主管部门实施节能重要举措, 为企业, 为社会, 为公众, 为政府做好服务的专门机构 由国家信息中心与中国产学研合作促进会联合组建, 定位在国家信息中心层面的 与社会团体合作共建的专业化研究机构和非实体 开放性 虚拟化的专业研究平台, 以为我国相关主管部门指导智慧城市发展提供政策研究和决策咨询为核心, 为地方政府智慧城市建设提供战略规划 顶层设计和实施策略为重点, 开展智慧城市建设的理论与实践研究, 培养智慧城市领域专业化人才, 旨在打造国内一流的智慧城市研究机构 公司现为中国智慧城市发展研究中心企业联合组成员 由积极投身于智慧城市技术进步 从事相关技术与产品的研究 开发 生产 制造 服务的 具有行业与领域代表性的企业 大专院校和科研单位等相关机构自愿组成的 非营利性的社会组织 由从事智慧城市 新型城镇化规划建设与智慧产业及现代服务业领域的企 ( 事 ) 业单位 高校 科研机构 行业协会 标准化组织和政府 城市等多个组织跨地区 跨部门自愿组成的团体 主要推动智慧城市产品技术 服务标准和评价体系发展, 举行智慧城市高峰论坛和研讨会, 建立智慧城市投融资金融创新服务平台, 为政府和行业提供智慧建 国家发改委直属事业单位国家发改委直属事业单位国家发改委直属事业单位由国家信息中心与中国产学研合作促进会联合组建的额研究机构科技部指导的社会组织工信部指导的社会组织 271

272 部门机构职能机构性质 设服务和咨询等工作 中国信息化协会国家智慧城市产业技术创新战略联盟中国建筑业协会智能建筑分会中国节能协会 由经济 科技 社会等领域从事信息工作的企事业单位和个人自愿组成, 具有社团法人资格的全国性社会团体, 是信息行业的非营利性中介服务组织 主要从事宣传政策法规等, 组织和推动相关研究 体质制定和国际合作等活动 在我国推进城镇化战略规划布局下, 适应利用智能手段, 集约化规划 建设 运营低碳 生态城镇的创新需求而建立的产学研合作组织 通过联合开发 优势互补 利益共享 风险共担的合作机制, 聚集各类创新要素, 提升我国智慧城市产业的整体规模和市场核心竞争力, 推动智慧城市建设与服务的发展进程 由全国各地区 各部门从事智慧建筑施工 系统集成 产品研发 教学等相关的企 ( 事 ) 业单位自愿参加组成, 是中国建筑业协会的分支机构 主要开展推进行业发展的项目研究及标准规范制定 ; 加强行业管理 反映行业问题, 为政府部门的决策提出意见和建议 ; 举办各项专题会议, 推进智慧建筑新技术 新产品推广 ; 积极推进了智慧建筑工程的评审 评估工作 公司为该协会副主任委员单位 主管部门是国家质检总局, 在业务上受国家发展和改革委员会 工业和信息化部的指导 主要职责 : 1 为政府服务: 做好国家政策法规的研究与宣传 节能信息传播 政策调研等工作 2 为企业服务: 建立以企业为主体的节能信息交流平台, 为企业提供节能方面的技术咨询及信息服务 3 为社会服务: 面向社会开展节能宣传 普及节能知识 提高全社会节能意识 公司现为中国节能协会副理事长单位 国家发改委主管的非营利中介服务组织住建部指导的产学研合作组织住建部指导的行业协会行业协会 272

273 部门机构职能机构性质 2003 年 12 月经国家民政部批准成立 是在国家发改委 财 政部 世界银行 全球环境基金的大力支持下, 致力于推 中国节能服务产业 委员会 (EMCA) 广 合同能源管理 市场化节能机制, 培育并引领全国节能服务产业发展而成立的节能服务行业协会组织 宗旨 : 推广合同能源管理节能机制 ; 扶持节能服务公司快速成长 ; 促进节能服务产业持续发展 中国节能服务产业委员会 (EMCA) 理事单位 行业协会 2 行业主要法律法规以及政策 1 智慧城市 时间部门政策主要内容 智慧城市试点由申报城市人民政府提出申请, 经 2012 年 11 月 住建部 2012 年 11 月 住建部 2012 年 11 月 住建部 2012 年 12 月 住建部 国家智慧城市试点暂行管理办法 国家智慧城市试点指标体系 国家智慧城市试点暂行管理办法 关于开展国家智慧城市试点工作的通知 所在省级住房城乡建设主管部门审核同意后报送住房城乡建设部, 住房城乡建设部负责组成国家智慧城市专家委员会, 与试点城市人民政府签订国家智慧城市创建任务书, 明确创建目标 三级指标体系, 涵盖保障体系和基础设施, 智慧建设与宜居, 智慧管理与服务, 智慧产业和经济四大方面, 包括 : 保障体系, 网络基础设施, 公共平台与数据库等 11 项二级指标智慧城市试点由申报城市人民政府提出申请, 经所在省级住房城乡建设主管部门审核同意后报送住房城乡建设部, 住房城乡建设部负责组成国家智慧城市专家委员会, 与试点城市人民政府签订国家智慧城市创建任务书, 明确创建目标 智慧城市是通过综合运用现代科学技术, 整合信息资源, 统筹业务应用系统, 加强城市规划, 建设和管理的新模式 为探索智慧城市建设, 运行, 273

274 2013 年 1 月 工信部 2013 年 4 月 住建部 2013 年 5 月 工信部 2013 年 8 月 国务院 国家智慧城市试点创建工作会议 智慧城市公共信息平台建设指南 住房城乡建设部办公厅关于开展国家智慧城市 2013 年度试点申报工作的通知 国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见 管理, 服务和发展的科学方式, 决定开展国家智慧城市试点工作 公布首批智慧城市试点城市名单 90 个, 其中地级市 37 个, 区 50 个, 镇 3 个 智慧城市总体框架包括网络层, 感知层, 公共设施, 公共数据库, 公共信息平台, 智慧应用和用户层 公共信息平台是智慧城市的基础设施, 目标是实现城市不同部门异构系统间的资源共享和业务协同, 有效支撑城市正常, 健康的管理和运行 公布第二批试点名单共 103 个城市, 加上住房城乡建设部此前公布的首批 90 个国家智慧城市试点, 国家智慧城市试点总数已达 193 个 加快智慧城市建设, 在有条件的城市开展智慧城市试点示范建设, 各试点城市出台鼓励市场化投融资, 信息系统服务外包, 信息资源社会化开发利用等政策 2013 年 12 月 国土资源部 智慧城市时空信息云平台建设试点技术指南 丰富多时相的基础地理信息数据和全息影像, 点云等新型产品数据, 针对实体化对象数据添加时间属性, 形成时空信息数据集 围绕当前群众广泛关注和亟待解决的医疗, 教育, 2014 年 1 月 国务院 12 部委 关于加快实施信息惠民工程有关工作的通知 社保, 就业, 养老服务等民生问题, 选择信息化手段成效高, 社会效益好, 示范意义大, 带动效应强的内容作为工作重点, 着力解决薄弱环节, 关键问题, 增强信息服务的有效供给能力, 提升 信息便民利民惠民水平 274

275 2014 年 3 月国务院 2014 年 4 月发改委 2014 年 8 月八部委 国家新型城镇化规划 关于进一步加强政务部门信息共享建设管理的指导意见 关于促进智慧城市健康发展的指导意见 促进跨部门, 跨行业, 跨地区的政务信息共享和业务协同, 强化信息资源社会化开发利用, 推广智慧化信息应用和新型信息服务, 促进城市规划管理信息化, 基础设施智能化, 公共服务便捷化 通过国家电子政务工程建设, 实现国家信息资源库的基础信息在政务部门间的普遍共享, 实现国家信息资源库和重要信息系统的业务信息在相关政务部门间的协议共享, 基本满足各部门履行职能的实际业务需要, 充分发挥国家政务信息化促进服务型政府建设 智慧城市发展的任务包括 : 加强顶层设计, 推动构建普惠化公众服务体系, 支撑建立精细化社会管理体系, 促进宜居化生活环境建设, 建立现代化产业发展体系, 加快建设智能化基础设施, 加速推进信息资源共享和更新, 深化重点领域信息资源开发利用, 加快重点领域物联网应用 2015 年 4 月 住建部 科技部 关于公布国家智慧城市 2014 年度试点名单的通知 确定北京市门头沟区等 84 个城市为国家智慧城市 2014 年度新增试点, 河北省 13 个城市为扩大范围试点, 加上之前公布的 193 个城市, 截至目前, 我国智慧城市试点已接近 300 个 2015 年 5 月 国家测绘地理信息局 关于推进数字城市向智慧城市转型升级有关工作的通知 为测绘地理信息部门如何在智慧城市建设中发挥基础性 先行性作用, 如何推动智慧城市健康发展提出指导意见 2 智慧建筑 智慧建筑业务涉及法律 法规 以及规范标准如下表 : 法律 法规 以及规范标准名称颁布时间颁布机构 建筑智能化系统工程设计管理暂行规定 1997 年建设部令 275

276 法律 法规 以及规范标准名称 颁布时间 颁布机构 建筑智能化系统工程设计和系统集成执业资质标准 1998 年 建设部令 中华人名共和国招标投标法 1999 年 主席令 建设工程质量管理条例 2000 年 国务院令 建筑智能化系统工程设计和系统集成专项资质管理暂行 办法 2003 年国务院令 建筑智能化工程设计与施工资质标准 2006 年 建设部令 中华人民共和国节约能源法 2007 年 主席令 民用建筑节能条例 2008 年 国务院令 中华人民共和国建筑法 2011 年 主席令 建筑企业资质管理规定 2015 年 建设部令 智慧建筑设计标准 GB50314 建设部 2000 建筑与建筑群综合布线系统工程设计规范 GB 信息产业部 和建设部 建筑与建筑群综合布线系统工程验收规范 GB 信息产业部 和建设部 安全防范系统验收规则 GA 公安部 智能建筑工程质量验收规范 GB 住建部 安全防范工程技术规范 GB 建设部 智慧建筑业务涉及政策文件如下 : 时间部门政策主要内容 2012 年 9 月 财政 部 住 建部 关于加快推动我国 绿色建筑发展的实施 意见 提出 十二五 期间, 加强相关政策激励 标准规范 技术进步 产业支撑 认证评估等方面能力建设, 建立有利于绿色建筑发展的体制机制, 实现绿色建筑快速发展 2012 年 5 月住建部 十二五 建筑节能 专项规划 提出发展绿色建筑, 加强新建建筑节能工作 ; 加强公共建筑节能监管体系建设, 推动节能 276

277 时间 部门 政策 主要内容改造与运行管理 ; 推动可再生能源与建筑一体化应用 为绿色工业建筑的规划 设计 建设和管理 2015 年 2 月住建部 绿色工业建筑评价 技术细则 提供更加规范的具体指导, 为绿色工业建筑标识的评价提供更加明确的技术原则和评判依据, 推进绿色工业建筑和相关评审工作发展 2015 年 8 月 工信 部 住 建部 促进绿色建材生产 和应用行动方案 方案从 10 个行动计划入手部署任务, 旨在促进绿色建材生产和应用, 推动建材工业稳增长 调结构 转方式 惠民生, 更好地服务于新型城镇化和绿色建筑发展 各级住房城乡建设主管部门要编制统计工作 实施方案 建立统计数据催报和审核机制, 2015 年 12 月住建部 2016 年 1 月住建部 民用建筑能耗统计报表制度 绿色数据中心建筑评价技术细则 细化本地区统计工作分工和计划安排, 切实提高统计数据填报的及时性和准确性, 进一步加强和规范统计工作管理和数据分析应用, 努力提升统计工作质量和分析地区民用建筑能源消耗的现状和变化 绿色数据中心建筑评价指标体系由节地与室外环境 节能与能源利用 节水与水资源利用 节材与材料资源利用 室内环境质量 施工管理 运营管理七类指标组成 每类指标均包括控制项和评分项 为鼓励绿色数据中心建筑技术 管理的提升和创新, 评价指标体系还统一设置加分项 3 智慧能源 时间部门政策主要内容 277

278 时间部门政策主要内容 工业和 到 2020 年, 单位工业增加值二氧化碳排放量比 信息化 2005 年下降 50% 左右, 基本形成以低碳排放为特 部 国 征的工业体系 到 2015 年, 工业过程二氧化碳和 家发展 工业领域应对 氧化亚氮 氢氟碳化物 全氟化碳 六氟化硫等 2013 年 1 月 和改革委员 气候变化行动方案 ( 温室气体排放得到有效控制 产业结构进一步优化, 战略性新兴产业快速发展, 建设一批低碳产 会 科 年 ) 业示范园区和低碳工业示范企业, 推广一批具有 学技术 重大减排潜力的低碳技术和产品 重点用能企业 部 财 温室气体排放计量监测体系基本建立, 工业应对 政部 气候变化的体制机制与政策进一步完善 选择一批基础好 有特色 代表性强 依法设立 2013 年 10 月 工信部 国家发改委 关于组织开展国家低碳工业园区试点工作的通知 的工业园区, 通过试点建设, 大力使用可再生能源, 加快钢铁 建材 有色 石化和化工等重点用能行业低碳化改造 ; 培育积聚一批低碳型企业 ; 推广一批适合我国国情的工业园区低碳管理模式, 试点园区碳排放强度达到国内行业先进水平, 引导和带动工业低碳发展 到 2030 年, 中国单位国内生产总值二氧化碳排放 比 2005 年下降 60%~65%, 非化石能源占一次能 强化应对气候 源消费比重达到 20% 左右 为达到以上目标, 需 2015 年 6 月国务院 变化行动 中 国国家自主贡献 集中燃煤发电代替分散用煤 降低煤炭的消费比重 进一步发展风电 光伏和核电等新能源, 同时准备全国统一的碳交易市场, 规划 2016 年年底, 统一碳市场将建成并进入试运营 2015 年 6 月 国家发展改革委 国家能源 关于促进智能 电网发展的指导 意见 指到 2020 年, 初步建成安全可靠 开放兼容 双向互动 高效经济 清洁环保的智能电网体系, 满足电源开发和用户需求, 全面支撑现代能源体系建设, 推动我国能源生产和消费革命 ; 带动战 278

279 时间部门政策主要内容 局 略性新兴产业发展, 形成有国际竞争力的智能电 网装备体系 到 2020 年, 全国生态环境监测网络基本实现环境 2015 年 8 月国务院 全国人 民代表 生态环境监测网络建设方案的通知 中华人民共和 质量 重点污染源 生态状况监测全覆盖, 各级各类监测数据系统互联共享, 监测预报预警 信息化能力和保障水平明显提升, 监测与监管协同联动 2015 年 8 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十六次会议第二次修订, 完善空气质量评价标准体系, 增加细微颗粒物 (pm2.5) 臭氧 2015 年 8 月 大会常 国大气污染防治 和一氧化碳等指标, 并在此基础上, 协同控制多 务委员 法 种大气污染物, 强调大气污染防治的区域联防联 会 控机制, 协调解决区域和城市大气污染防治的重 大问题 同意天津经济技术开发区等 39 家国家低碳工业 园区试点实施方案, 试点期为 3 年 组织实施低 2015 年 9 月 工信部 国家发改委 39 家国家低碳工业园区试点实施方案 碳技术产业化示范, 加大对园区重点建设项目的支持力度 指导园区提出低碳化改造项目, 优先纳入绿色制造等相关专项或项目库 跟踪试点进展, 结合方案组织现场调研, 开展评估评价, 加 强督促检查 总结交流试点有效做法和成功经验, 及时反映试点工作中的新情况 新问题 4 智慧交通 时间部门政策核心内容 2013 年 3 月 交通运 输部 交通运输部关 于推进公交都市 创建有关事项的 促进跨部门, 跨行业, 跨地区的政务信息共享和 业务协同, 强化信息资源社会化开发利用, 推广 智慧化信息应用和新型信息服务, 促进城市规划 279

280 时间部门政策核心内容 2014 年 3 月国务院 通知 国家新型城镇化规 ( 年 ) 管理信息化, 基础设施智能化, 公共服务便捷化 进一步明确指出发展智能交通, 实现交通诱导 指挥控制 调度管理应急处理的智能化, 作为推进智慧城市建设 促进基础设施智能化的重点建设方向之一 旨在进一步加强对城市公共交通智能化应用示范 2014 年 6 月 交通运输部 城市公共交通智能化应用示范工程建设指南 工程建设的技术指导, 规范示范工程建设思路 总体架构及系统功能等, 保证示范工程的整体性 协调性和集约性, 强化部 省 市质检的信息共 享与业务协同, 确保示范工程取得实效 2015 年 5 月 交通运输部 关于促进交通一卡通健康发展加快实现互联互通的指导意见 确定近期目标为优化和完善交通一卡通互联互通顶层设计, 统一行业技术标准, 建立全国安全 高效 分级的清分结算体系, 建立较为完备的行业监管制度体系, 到 2020 年基本实现各大城市群跨市域 跨省域的交通一卡通互联互通 明确了示范工程建设进度, 提出 2015 年年底前完 成第一批 10 个试点城市的示范工程主体建设 关于进一步加 2017 年 6 月底前, 完成 37 个示范城市的示范工 快推进城市公共 程建设任务 同时提出, 要大力推进移动互联网 2015 年 6 月交通部 交通智能化应用 示范工程建设有 关工作的通知 物联网 大数据 云计算等新一代信息技术在城市公共交通运营 服务 管理方面的深度应用, 努力打造综合 高效 准确 可靠的城市公共交通信息服务体系, 全面提高城市公共交通智能化水平 ( 二 ) 泰豪智能主营业务发展历程 泰豪智能设立之初主要从事智能智慧建筑的工程设计 承包 系统集成 技 术顾问 咨询等服务, 随着经济环境的不断变化 业务的不断发展, 大型共建类 280

281 项目出现节能改造需求, 泰豪智能利用自主研发的 BEMS 建筑电气系统节能整体方案 ECS 中央空调节能管理等技术进行了人民大会堂 中国气象大厦等项目的节能改造 为满足新建建筑和既有建筑的节能和智能化需求, 泰豪智能不断更新技术, 形成以建筑电气集成优化设计平台为核心, 以太阳能发电检测系统 楼宇自控系统 中央空调变频控制节能系统 照明节能控制系统以及多回路能耗计量系统等多项节能技术为重要组成部分 随着互联网技术 大数据技术的不断应用, 泰豪智能研发出楼宇全生命周期管理平台和建筑节能管理平台, 使建筑通过信息化集成手段能够达到智能 节能和远程管理等智慧建筑的要求 随着各类单体建筑 综合体建筑的不断发展, 泰豪智能形成了从单体控制到综合体控制方案, 进而形成了园区整体解决方案, 形成了从基础设施建设 园区管理水平提升 园区服务水平提升三个维度的全面方案, 全面服务于园区的管理者 企业与个人, 泰豪智能开始进军智慧园区领域 泰豪智能不仅承接了各类医院 学校 银行 酒店 商业综合体等建筑智能化项目, 而且随着国家大型机场建设力度加大, 泰豪智能逐步承接了新郑机场 昌北机场 天河机场 上海虹桥机场等项目, 代理销售机场异物监测 周界报警等产品, 实施了各类轨道交通项目, 从而进入了智慧交通领域 为了满足建筑物节能减排需求, 泰豪智能研发出光伏建筑一体化解决方案, 合理利用空屋顶结合自身的机电施工能力发展分布式光伏业务, 同时研发出热计量技术, 业务拓展到工厂的智能化和节能化改造, 从而进入工业节能领域 随着数据累积和技术发展, 泰豪研发出建筑能耗监管平台 建筑行业大数据平台 城市级能源管理平台, 可为建筑和城市提供能耗采集和数据分析业务, 从而进入智慧能源领域 泰豪智能形成了丰富的信息化 智能化解决方案, 随着水利防灾减害的要求, 各地加强水利 水文监测, 泰豪研发出水利监测技术, 从而进入智慧水务领域 智慧水务业务主要提供水利 水文等环境监测与保护, 系统集成, 硬件代理和运营维保服务 随着智慧城市建设热潮, 各种鼓励政策不断发布, 八部委联合发布 促进智慧城市健康发展的指导意见 要求科学制定智慧城市建设顶层设计, 泰豪智能与 281

282 国家信息中心和国家节能中心建立战略合作伙伴关系, 在智慧城市信息化顶层设计和节能规划方面进行合作, 从而进入智慧城市顶层设计领域, 为智慧城市建设提供可行性的设计规划方案 目前, 泰豪智能作为智慧城市规划设计 系统集成 建设实施 运营服务整体解决方案提供商, 围绕智慧城市的建设需求, 依托于多年系统建设方面的丰富经验, 通过与科研院所开展深入合作, 从智慧城市顶层设计 智慧园区 / 建筑 智慧能源 智慧交通及智慧水务等多领域, 为中国智慧城市的建设服务, 让城市生活安全 高效 舒适 节能 环保 ( 三 ) 主要服务及报告期内的变化情况泰豪智能的主营业务 : 为智慧城市建设提供技术咨询 顶层设计 工程实施及运维服务整体系统解决方案 泰豪智能主营业务开展示意图如下 : 泰豪智能运用大数据 物联网等新一代信息技术结合自身强大的集成能力, 针对智慧城市不同领域 ( 智慧园区 / 建筑 智慧能源 智慧交通 智慧水务及智 282

283 慧城市顶层设计等 ) 的客户关于各自领域的信息化 智能化及节能化等要求开展技术咨询 规划设计 工程实施 运营服务等业务 报告期内, 泰豪智能收入主要来源于智慧园区 / 建筑 智慧能源及智慧交通三个板块, 同时开展智慧城市顶层设计 智慧水务及相关产品销售等业务 报告期内泰豪智能的主营业务未发生变化 1 智慧城市顶层设计智慧城市建设须重视总体规划和顶层设计的作用, 应该从任务目标 关键技术 系统集成等方面来理清智慧城市建设的可行性 必要性, 根据城市特点进行需求分析 设计整体框架体系 同时, 根据国家的法律法规 标准规范及具体城市的组织管理 经济发展 产业规划与公共服务等体系, 设计长效的运营和管理体制, 包括第三方参与运营的市场化 专业化的模式 智慧城市是未来城市的发展方向 泰豪智能针对安全威胁 资源矛盾 交通拥挤 环境恶化等城市发展问题, 为城市建立无所不在的感知层, 四通八达的网络层和智慧拟人的应用层, 形成安心的城市安全体系 清洁的城市能源体系 便捷的城市民生服务体系, 使我们的城市更安全 更舒适 更便捷 更节能 更环保, 让我们的城市生活更加美好 283

284 泰豪智能与国家信息中心建立战略合作伙伴关系, 参与近二十个城市的顶层设计, 泰豪智慧城市规划和设计的整体思路为 : (1) 总体规划 1 规划思路 : 紧密结合城市发展定位和战略目标, 充分考虑城市各类主体对智慧城市建设的需求, 以可持续发展理念为指导, 抓住城市演进本质与城市发展关键资源因素, 对智慧城市进行总体框架设计, 全面 多维 立体地阐释智慧城市, 分析智慧城市视角下的城市要素体系 运行管理体系 公共服务体系 技术支撑体系 制度保障体系 目标评估体系等的架构与内在逻辑关系, 以使城市各个功能要素能够高效 协调运作, 形成以智慧技术高度集成 智慧产业高端发展 智慧服务高效便民为主要特征的城市发展新模式 2 规划方法 : 基于城市的发展战略制定智慧城市战略规划, 根据智慧城市战略规划制定智慧城市的整体架构和落地的实施方案 主要工作内容 : 第一, 需求分析 : 包括城市的运行现状 发展模式 战略定位 功能定位等 ; 第二, 战略规划包括指导思想 发展目标 重要任务 战略步骤 蓝图规划等 ; 第三, 架构规划 : 包括智慧应用 信息资源 关键技术 ICT 管理 信息安全等 ; 第四, 实施规划 : 包括建设方案 项目计划 资金计划 资源配置 效益预测等 智慧城市建设的总体规划必须建立在科学的调研方法之上, 即 : 多种学科的 定性和定量的调研和分析方法 (2) 顶层设计 1 总体目标 : 从城市发展的战略全局出发, 研究制定智慧城市建设方案 突出为人服务, 深化重点领域智慧化应用, 实现更加便捷 高效 低成本的社会服务 ; 与国民经济和社会发展总体规划 主体功能区规划 相关行业发展规划 区域规划 城乡规划及有关专项规划的衔接, 统筹城乡发展布局 ; 制定信息资源共享 保障信息准确可靠 强化信息安全 完善法规标准等具体措施 2 设计原则 : 遵循系统性原则 可操作性原则, 加强规划统筹 加强智慧基础设施的统筹 强化硬环境与软环境建设统筹 重视当前建设与长远发展统筹 加强局部和全局统筹 强化智慧城市建设与运营统筹 284

285 3 设计方法 : 以城市基础资源为设计对象与分析要素, 从不同视角维度出发, 通过智慧城市基础要素体系 智慧城市运行管理体系 智慧城市公共服务体系 智慧城市技术支撑体系 智慧城市法律保障体系 智慧城市评估体系六大部分的单独设计与有机整合, 形成智慧城市顶层设计方案 泰豪智能智慧城市顶层设计总体框架 体系名称 相关职能 智慧城市运行与发展的基础, 通过赋予城市资源要素以数字 基础要素体系 化 智能化 智慧化的特点, 形成城市运行各个条线与功能 要素高效便捷的创新协调 城市综合调控 管理的中心枢纽 在城市资源要素体系高效 运行管理体系 运作基础上, 是城市资源要素能够汇聚 感知, 实现城市运 行的智慧化分析与调控 公共服务体系 技术支撑体系 法律保障体系 以公众与企业共同参与, 以满足城市主体需求为目标的全社会综合服务体系 实现城市资源要素 城市服务 城市运行管理智慧化的各类先进技术支撑体系 智慧城市运行 管理 服务的规范与法律准则 285

286 评估体系 引导整个城市以人为本 汇人之慧 赋物以智, 是经济社会 活动最优化发展的保障 主要内容 : 需求调研与可行性研究分析 知识体系与建设体系规划 统一的城市综合平台规划 各类业务应用平台规划等 其中, 知识体系规划包括 : 指标体系 信息体系 管理体系 服务体系 标准体系等, 建设体系规划包括功能体系 系统体系 技术体系 基础设施体系 保障体系等 泰豪智能智慧城市顶层设计的实施分为五个阶段, 按照资料收集 资料分析 概念设计 功能设计 系统架构设计的流程开展进行 如下 : 截至目前, 泰豪智能及其子公司智慧城市顶层设计业务已完工主要项目情况 单位 : 万元 序号项目名称合同相对方签约时间合同金额主要内容 1 七台河市智慧城市建设总体 规划 七台河市发展和改革 委员会 技术咨询 2 新余市信息惠民国家试点城 市建设工作方案编制 新余市信息服务中心 技术咨询 3 工业大数据的集成应用的调研与分析 北京赛迪电子系统测评实验室有限公司 技术咨询 4 信息消费及信息惠民政策咨询服务 太极计算机股份有限公司 技术咨询 5 二连浩特智慧城市总体规划 设计 二连浩特市人民政府 技术咨询 6 郑州市信息惠民国家试点城郑州市发展和改革委 技术咨询 286

287 序号项目名称合同相对方签约时间合同金额主要内容 市建设工作方案编制杭州市高新区 ( 滨江 ) 智慧社区顶层设计和建设规划杭州市高新区 ( 滨江 ) 智慧社区建设规划方案克拉玛依市云计算产业园区云计算产业发展需求分析与对策研究方案 员会 杭州市滨江区民政局 技术咨询 杭州市滨江区民政局 技术咨询 克拉玛依市云计算产 业园区管理委员会 技术咨询 10 保山市信息惠民国家试点城市创建工作咨询服务项目 保山市工业和信息化委员会 技术咨询 14 石家庄市信用体系规划 (2015 年 年 ) 编制方案 石家庄市发展和改革委员会 技术咨询 15 浙江省宏观经济管理信息系 统 ( 二期工程 ) 初步设计 浙江省经济信息中心 技术咨询 16 七台河市信息惠民国家试点 方案编制 七台河市发展和改革 委员会 技术咨询 2 智慧园区 / 建筑业务 泰豪智能依托自有技术和产品提供建筑智能化工程的前期咨询 方案设计 软件开发 工程施工 集成调试及一站式维护管理的建筑智能化综合解决方案 连续多年当选中国建筑协会智能建筑分会的副会长单位, 并连续十年被评为中国智能建筑行业十大品牌, 工程量位居行业前几位 泰豪智能在智慧园区建设方案上以建立 安全 舒适 节能 高效 的低碳 高端园区为目的, 针对园区的管理者 企业与个人提供全面服务 智慧园区 / 建筑是在智慧能源和建筑智能化的基础上, 采用信息化手段, 以云计算为核心, 通过系统平台以协同运作的角度对能量消耗的量化管理及效果评估, 实现园区 / 建筑内控制系统间的互联互动, 从而降低建筑运行过程中的能量消耗及运营成本 287

288 泰豪智能智慧园区建设从园区整体规划入手, 从基础设施建设 园区管理水 平提升 园区服务水平提升三个维度全面实施 具体解决方案及服务产品介绍 : (1)IBEMS 建筑电气集成整体节能解决方案泰豪 IBEMS 建筑电气系统整体节能解决方案将 5A 系统 (BA SA FA CA OA) 通过基于 TCP/IP 协议实现高度集成, 形成具有高效率 低运行成本和高安全的智能建筑管理系统, 实现所有楼宇系统彼此间的通信和全局事件的管 288

289 理 该方案可以帮助提高设施管理效率, 降低运行成本, 改善居住舒适度, 实现 建筑节能, 为楼宇打造高效的 中枢系统 (2)BEMS 集成解决方案基于全集成的 BEMS 集成解决方案, 致力于为整栋楼宇提供诊断 设计 改造 运行 管理一条龙服务, 对新建或现有的建筑物 量体裁衣, 提供与之相匹配的最优的节能方案 289

290 在对楼宇生命周期深入了解, 以及建筑物能量使用状况充分调研的基础上 以整体设计为核心, 以能量监测和管理为手段, 提供完整的楼宇维护及电气节能改造方案 通过子系统传递的数据信息进行能耗分析 判断, 然后建立相应的能耗模型, 从而实现节省能源消耗, 降低楼宇运行成本 290

291 (3) 建筑电气集成优化设计建筑电气集成优化设计是将建筑强弱电气设备和建筑智能化系统进行统一规划, 统一设计, 实现各种设备和系统资源共享, 信息互通, 从而提高集成设备利用率, 减少各子系统的投入, 使机电设备的建设投入较传统的建设方式减少了约 15% 通过设备的优化设计, 使运行能耗及人员投入大大减少, 较之传统的运行模式, 节省 30% 运行费用, 满足了建设方 节省投资 节约能耗 需求 泰豪智能自主开发的楼宇集成控制软件 THIIBS V2.0 ( 计算机软件著作权登记号 2006SR06360), 是在 BMS 的基础上, 将系统一体化 功能一体化和软件界面一体化等多种集成技术, 运用标准化 模块化以及系列化的开放性设计, 实现了建筑内各子系统之间的互操作 快速响应与联动控制 291

292 (4) 空调节能控制解决方案通过全面的参数采集, 运用现代模糊控制技术 变频技术等实现冷冻水系统的模糊预期控制 冷却水系统的自适应模糊优化控制和主机系统的间接 ( 或启停 ) 控制, 实现空调冷媒流量跟随负荷的变化而动态调节, 确保整个空调系统始终保持高效 协调地运行, 从而最大限度地降低空调系统能耗 (5) 照明节能控制解决方案针对照明节能, 该解决方案引入 Full-2way 照明控制系统, 可通过自动日程控制 热线传感器控制 照度传感器控制 程序定时控制等多种控制模式提高照明有效率, 多种控制管理全面降低建筑照明能耗 整体方案设计到施工, 或是系统变更等一系列工作, 均能快速地进行 由于房间布局的变动而需要改变照明的点灯范围时, 也不需要重新布线, 节省施工时间与费用 截至目前, 泰豪智能及其子公司智慧建筑业务已完工的主要项目情况如下 : 单位 : 万元 序号项目名称合同相对方签约时间合同金额主要内容 1 广州琶洲 PZB1401 项 目弱电系统供应及安 装工程 深圳中海建筑 有限公司 , 楼控 安防等系统的设备供 应 安装调试 技术服务 2 海关博物馆建筑智能中国建筑第八 , 项目深化设计 楼控 安防 292

293 序号项目名称合同相对方签约时间合同金额主要内容 化工程 工程局有限公 等系统的设备供应 安装调 司 试 技术服务 中国五矿商务大厦建 中建三局建设 项目深化设计 楼控 安防 3 筑智能化系统工程一 工程股份有限 , 等系统的设备供应 安装调 标段 公司 试 技术服务 4 徐汇中凯城市之光名 邸智能化系统采购与 安装合同 上海源丰投资 发展有限公司 , 智能化系统采购与安装 5 核电技术产业研发中心弱电工程智能化工程 广厦建设集团有限责任公司 , 项目深化设计 楼控 安防等系统的设备供应 安装调试 技术服务 株洲建宁国际实验学 株洲市武广新 项目深化设计 楼控 安防 6 校 ( 高中部 ) 智能化 城开发建设有 , 等系统的设备供应 安装调 系统工程项目 限公司 试 技术服务 7 天保国际商务园项目 B 区建筑智能化工程 天津天保建设发展有限公司 , 项目深化设计 楼控 安防等系统的设备供应 安装调试 技术服务 宝钛工业园 宝鸡钛业股份 有限公司 , 项目深化设计 楼控 安防等系统的设备供应 安装调试 技术服务 项目深化设计 楼控 安防 9 上海长征医院上海长征医院 , 等系统的设备供应 安装调 试 技术服务 10 太原万达威斯汀酒店弱电工程合同 太原万达广场有限公司 , 项目深化设计 楼控 安防等系统的设备供应 安装调试 技术服务 11 世园村世园大厦 (A-05) 地块弱电工 青岛建安建设集团有限公司 , 项目深化设计 楼控 安防等系统的设备供应 安装调 293

294 序号项目名称合同相对方签约时间合同金额主要内容 程 试 技术服务 12 中国人民解放军第二 0 二医院门急诊综合楼智能化系统设备安装工程 中国人民解放军第二 0 二医院 , 项目深化设计 楼控 安防等系统的设备供应 安装调试 技术服务 13 海宁银泰城弱电智能化系统工程 海宁银泰置业有限公司 , 项目深化设计 楼控 安防等系统的设备供应 安装调试 技术服务 14 广播电视技术监管业务楼建设项目 ( 建筑智能化专业工程 ) 华北建设集团有限公司 , 项目深化设计 楼控 安防等系统的设备供应 安装调试 技术服务 15 北辰三角洲项目 A1 区酒店视听分包工程 长沙北辰房地产开发有限公司 , 项目深化设计 楼控 安防等系统的设备供应 安装调试 技术服务 16 临沂鲁商铂尔曼酒店弱电系统工程 临沂鲁商地产有限公司 , 项目深化设计 楼控 安防等系统的设备供应 安装调试 技术服务 17 上海核电技术产业研发中心弱电工程 广厦建设集团有限责任公司 , 项目深化设计 楼控 安防等系统的设备供应 安装调试 技术服务 18 兰州万达文华酒店弱电工程 兰州万达广场投资有限公司 , 项目深化设计 楼控 安防等系统的设备供应 安装调试 技术服务 3 智慧能源业务 泰豪智能的智慧能源业务主要分为能源管理体系 光伏一体化解决方案 城 市供热节能系统和光伏电站业务等四个板块 作为中国节能协会副理事长单位, 中国循环经济协会理事单位, 泰豪智能参与组建智慧能源产业联盟并任副理事长 294

295 单位, 发起设立节能与新能源技术联盟并任副理事长单位, 与国家节能中心签订战略合作协议, 并获评节能中国十大贡献企业, 并多年获得节能中国优秀单位等荣誉 泰豪智能研发出城市级能源管理系统 建筑能源管理系统 古建筑电力安全管理系统并在节能减排示范城市 大型商超及故宫等项目进行实地应用, 取得良好成效 (1) 能源管理体系, 即通过综合利用物联网 云计算 大数据等信息通信技术建立城市能源与环境监测管理中心, 对城市用能 工业企业能耗 机关办公与公共建筑能耗 城市道路照明用电 新能源与可再生能源应用 主要污染物排放和环境状况进行实时动态监控 利用专家管理系统进行数据分析 诊断, 优化运行模式提出改进策略, 从管理和技术层面挖掘节能减排潜力, 为城市科学提高节能减排水平 提供有力保障 ; 泰豪智能主要针对城市能源消耗端 ( 如工厂 办公楼 酒店 医院 学校 住宅等 ) 的信息采集和监测, 依托城市级的能源信息管理中心, 实现能源供应端和消耗端的信息互联, 从而全面掌握城市能源状况, 为节能技术推广 效果评估, 城市能源预测 分析决策等提供全面 科学的依据, 大大提高城市能源利用效率, 为城市能源的可持续利用提供新的解决之道 泰豪智能智慧能源管理平台具体情况介绍如下 : 智慧能源管理平台采用大数据 物联网 云计算 移动互联技术, 对城市的工业能耗 建筑能耗 交通能耗及其它能耗进行实时监测, 通过数据挖掘, 达到节能减排目的, 并为城市节能减排 能源布局提供科学决策支撑 平台由信息总览 分析对标 决策支持 成果展示 可视化展现 报表查询 信息发布 预警报警 平台链接 系统管理等多个模块构成, 通过与数据采集系统以及自动控制系统的有效集成, 能够对区域实现能源在线监测 数据分析和综合管理服务功能 295

296 泰豪智能以智慧能源管理平台为基础和思路, 根据不同客户需求, 研发建立了一套自己的城市能源管理平台及相关辅助系统 (2) 光伏一体化解决方案 泰豪智能倡导光伏一体化节能解决方案, 实现太阳能发电系统与现有楼宇自动化系统的统一集成管理, 向客户提供全系列光伏发电解决方案和本地化定制服务 科技研发方面, 泰豪智能与清华大学 国际著名光伏发电产品制造商深度合作, 建立了独立自主的研发实验室研发光伏电站监控系统及光伏电站整体解决方案, 并曾参与国家 863 课题研究 解决方案可以满足最苛刻的安全性 可靠性 能效和环境要求, 帮助客户以更少的能源和原材料消耗来实现更大量 更有效的生产, 并提供设备全寿命期技术支持 (3) 城市供热节能系统业务 采用通过热量分摊的方式实现分户计量的一种供热计量方法, 集计算机 自动控制 网络通讯 专利阀门等多门类前沿科技 296

297 于一体, 解决了集中供暖系统末端热平衡调节 热量调节 热计量和收费等诸多难题 (4) 光伏电站业务泰豪智能下属全资子公司泰豪太阳能专业从事大中型并网光伏电站的设备供应 技术服务, 积极响应国家节能减排号召参与分布式光伏电站的投资 运营, 是全国领先的光伏系统专业服务提供商 2011 年起, 泰豪智能进入分布式光伏电站投资运营领域, 承接分布式电站的设备供应 机电安装和技术服务 目前泰豪太阳能持有七座装机总容量 9.48MW 的屋顶电站, 其中部分已竣工并通过供电公司并网发电 2014 年起, 泰豪太阳能进入地面光伏电站投资领域, 目前持有一座装机容量 30MW 在建的光伏电站, 预计在 2017 年 6 月前竣工且并网发电 截至目前, 泰豪智能及其子公司智慧能源业务已完工的主要项目情况如下 : 单位 : 万元 序号项目名称合同相对方签约时间合同金额主要内容 1 丰台区既有二三步节能居住建筑供热计量改造工程 - 丰台区卢沟桥晓月苑住宅小区 北京市丰台区房屋经营管理中心供暖设备服务所 , 热计量设备供应 安装 调试 2 临江暖房子供热计量表安装 计量改造 热源及管网平衡改造七标段 临江暖房子工程领导小组办公室 , 热计量设备供应 安装 调试 3 海淀区既有居住建筑供热热计量改造工程 ( 畅茜园兰德华庭 ) 北京众邦安泰物业管理有限公司 热计量设备供应 安装 调试 4 供暖节能改造项目 中国科学院行政管 理局 热计量设备供应 安装 调试 5 海淀区既有居住建筑供北京华远意通供热 热计量设备供应 297

298 序号项目名称合同相对方签约时间合同金额主要内容 热计量改造工程 ( 新起点 科技发展有限公司 安装 调试 嘉园 ) 项目 6 信义玻璃 ( 营口 ) 有限公司 15MW 分布式光伏发电项目系统集成及采购 信义玻璃 ( 营口 ) 有限公司 , 光伏电站设备供应 安装 信义玻璃 ( 天津 ) 有限公 7 司分布式发电示范项目 ( 一期 10MWp) 光伏电 信义光伏产业 ( 安徽 ) 控股有限公司 光伏电站设备供应 安装 站 8 两岸新能源合作顺德航天 20MW 光伏发电示范项目 佛山盛通光伏电力有限公司 光伏电站设备供应 安装 9 上海航天顺德 10MW 光伏发电项目 佛山索能光伏电力有限公司 光伏电站设备供应 安装 10 上海欧姆龙控制电气有限公司 715.2kwp 太阳能示范工程 欧姆龙 ( 中国 ) 有限公司上海分公司 光伏电站设备供应 安装 11 海宁京运通 50WMp 分布式光伏发电项目 海宁京运通有限公司 , 光伏电站设备供应 安装 12 天津信义二期工厂 10MWP 光伏发电项目系统施工 天津信义新能源管理有限公司 光伏电站设备供应 安装 13 合肥海润 3.264MWp 太阳能光伏发电项目 合肥海润光伏科技有限公司 , 光伏电站设备供应 安装 4 智慧交通业务 泰豪智能作为中国机场网副理事长单位, 在智慧交通领域主要为智慧机场业 务, 同时也涉及轨道交通及城市交通的业务 泰豪智能智慧机场解决方案, 主要 298

299 为国内外民用枢纽机场 支线机场 通航机场 军用机场提供智慧机场规划 设计 咨询 系统集成 机电安装服务, 专业产品提供等一系列具有针对性 专业性的设计 实施 解决方案 智慧机场业务由集成管理平台 民航专业智能化系统 航站楼建筑智能系统 民航机电设备等组成, 可以同时为航站楼 飞行区 以及飞行器管理提供解决方案和服务 智慧机场解决方案集成管理平台, 通过新一代信息技术 地理信息 感知物联等技术, 对机场的各个功能系统进行全面的集成, 使机场成为一个信息获取畅通 决策智慧化 绿色节能的智慧型机场, 帮助机场乘客 管理者以及航空公司最优化实现各自目标 : 旅客可以安全 快速 便捷的到达 ; 航班可以安全正点的运行 ; 航空公司服务更优, 成本更低 ; 机场能有更好的服务水平 泰豪智能智慧机场解决方案 泰豪智能在民航机场方面主要是在机场的飞行区 航站楼 综合楼等地承接智慧机场的各系统集成的项目 在机场的安全方面, 包括视频监控系统 周边防范系统 门禁系统 报警系统以及安全系统平台等 ; 在机场的信息通讯方面, 包括综合布线系统 计算机网络系统, 航班显示系统 公共广播系统 内部通讯系统 生产指挥调度系统 有线电视系统 大屏显示系统和远程数字会议系统等 ; 299

300 在机场管理方面, 包括楼宇自控系统 机场能源管理系统 停车管理系统 时钟 系统等 通过这些系统和信息化系统集成平台的建设, 使机场更加高效 安全 舒适 节能和环保, 提高机场的服务水平 经济效益和社会效益 截至目前, 泰豪智慧城市智慧交通业务已完工的主要项目情况如下 : 单位 : 万元 序号项目名称合同相对方签约时间合同金额主要内容 1 济南遥墙国际机场弱电系统 ( 民航专业 ) 设备采购 中航机场系统设施建设有限公司 系统深化设计 设备材料采购 安装 调试 系统试运行及保修服务等 民航上海监管办业 2 务用房与民兵空中输送旅指挥中心项目弱电智能化系统 中国民用航空华东地区管理局 设备材料采购 安装 调试 系统试运行及保修服务等 工程 3 西宁曹家堡机场二期工程航站区弱电工程 青海省机场建设指挥部 , 广播 停车场 有线电视 时钟系统 标识引导 POS 系统, 办公 OA 4 武汉天河机场三期扩建工程综合保障楼工程弱电信息智能化系统工程 武汉天河机场扩建工程指挥部 , 机场运控中心弱电, 公安反恐中心弱电 机场信息中心弱电 贵州机场陆侧安全 陆侧安全防范监控 5 防范监控指挥信息系统工程 贵州机场集团有限公司 系统 陆侧公共活动区设备供货 安装 调试 技术服务等 5 智慧水务业务 智慧水务业务主要提供水环境监测与保护行业集成 硬件代理和运营维保服 300

301 务 公司水环境综合管理系统基于物联网架构 利用传感器 无线网络 云计算 移动互联网等技术, 对水安全 ( 洪水灾害监测 大坝安全监测等 ) 水质量( 水源地水质监测 水厂水质监测等 ) 和水调度 ( 农村饮用水调度 城市供水调度等 ) 实施全面监控和管理 截至目前, 泰豪智慧及其子公司智慧水务业务已完工的主要项目情况如下 : 序号项目名称合同相对方签约时间合同金额主要内容 单位 : 万元 1 江西省农业旱情研判系统 江西省水利科学研究院 基于 windows 环境下运行的江西省农业旱情研判系统程序开发 2 江西省水利工程质量信息管理系统 ( 监测子系统 ) 江西省水利科学研究院 基于 windows 环境下运行的江西省水利工程质量信息管理系统 ( 检测子系统 ) 程序开发 ( 四 ) 主要运营流程主要运营流程是按照公开招投标后的合同约定, 对项目进行规划设计 定制开发 设备采购 施工 系统集成调试 试运行 竣工验收 客户培训 售后服务等全过程的服务 业务流程图如下 : 301

302 ( 五 ) 各项业务与上下游的业务合作方式和经营模式 1 泰豪智能各项业务与上下游的业务合作方式智慧建筑业务主要向楼宇设备自动控制 综合布线 安防系统 音视频会议系统 安保监控与报警系统 信息网络系统 机房 程控交换机等系统设备供应 302