江苏宏图高科技股份有限公司关于召开2000年度股东大会公告

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舌鼻柯
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1 证券代码 : 证券简称 : 宏图高科公告编号 : 临江苏宏图高科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任江苏宏图高科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2016 年 4 月 9 日披露了江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产及支付现金并募集配套资金暨关联交易预案, 具体内容详见上海证券交易所网站 ( 的相关公告鉴于公司独立财务顾问平安证券以及其他各中介机构在进一步的核查中发现, 赛富科技项目较为复杂且资料尚不完备, 因此本次发行股份及现金支付购买赛富科技 100% 股权的前置条件暂时不具备为保护投资者利益减少公司实施本次交易的不确定性, 公司董事会于 2016 年 4 月 10 日召开第六届董事会临时会议, 经审慎研究后认为, 赛富科技项目尚不具备本次发行股份购买资产的条件, 决定暂缓本次发行股份及支付现金方式对赛富科技 100% 股权的购买, 并重新审议通过了江苏宏图高科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其他相关文件, 并对原预案进行了相应的更新补充和完善, 涉及的主要内容如下 : 预案章节预案修订前内容预案修订后内容重大事项提示一本次交易方案概述本次交易中, 宏图高科拟通过向匡时文化董国强先生发行股份的方式购买匡时国际 100% 的股权, 拟通过向高胜涛先生戴伟明先生陈安明先生杨建民删除了有关发行股份及支付现金收购赛富科技的相关内容 1

2 先生太道投资蓝海投资原点创投悦达创投禾裕科贷华鹏飞发行股份及支付现金的方式购买赛富科技 100% 股权...( 以下内容因篇幅过大, 略 ) 二标的资产预估作价情况本次交易中, 评估机构采用收益法对标的资产进行预估匡时国际的预估值为 270, 万元, 截至 2015 年 12 月 31 日, 匡时国际净资产账面价值为删除了有关赛富科技预估作 36, 万元, 预估增值率为 % 价的相关内容赛富科技的预估值为 78, 万元, 截至 2015 年 12 月 31 日, 赛富科技净资产账面价值为 22, 万元, 预估增值率为 %...( 以下内容因篇幅过大, 略 ) 三本次交易定价依据及支付方式上市公司拟发行 207,532,667 股股份用于购买匡时文化董国强先生持有的匡时国际 100% 股权, 拟发行 34,865,677 股股份及支付 32, 万元用于购买高胜涛先生戴伟明先生陈安明先生杨建民先生原点创投蓝海投资悦达创投禾裕科贷太道投资及华鹏飞持有的赛富科技 100% 股权本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付, 股份发行价格为元 / 股, 发行股份数量合计 242,398,344 股...( 以下内容因篇幅过大, 略 ) 五业绩承诺及补偿安排根据上市公司与高胜涛先生戴伟明先生陈安明先生杨建民先生太道投资蓝海投资生签署的盈利预测补偿协议, 高胜涛先生戴伟明先生陈安明先生杨建民先生太道投资蓝海投资同意对赛富科技在盈利补偿期限内各年实现归属于母公司股东的净利润 ( 扣除非经常性损益后 ) 作出承诺...( 以下内容因篇幅过大, 略 ) 六股份锁定安排 1) 本次交易完成后, 原点创投蓝海投资太道投资悦达创投禾裕科贷高胜涛先生戴伟明先生陈安明先生杨建民先生承诺本次发行的股份自上交所发行上市之日起 12 个月内不得转让若取得本次发行的股份时, 对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月, 则取得本次发行的股份自上交所发行上市之日起 36 个月内不得转让股份锁定期届满之后, 所持目标股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行...( 以下内容因篇幅过大, 略 ) 删除了有关向赛富科技股东发行股份数量的相关内容删除了有关赛富科技股东业绩承诺及补偿安排的相关内容删除了有关赛富科技股东取得股份的锁定期安排 2

3 特别风险提示释义第二节交易对方基本情况七本次交易不构成重大资产重组截至本预案签署日, 相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计评估工作...( 以下内容因篇幅过大, 略 ) 八本次交易构成关联交易本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为匡时文化董国强先生高胜涛先生戴伟明先生陈安明先生杨建民先生太道投资蓝海投资原点创投悦达创投禾裕科贷华鹏飞...( 以下内容因篇幅过大, 略 ) 十本次交易对上市公司的影响本次交易后, 宏图高科通过收购匡时国际跨入文物艺术品拍卖行业, 布局文化产业并延伸产业链条 ; 通过收购赛富科技进军分销信息与技术服务领域, 实现公司主营业务的多元化, 提升公司的盈利能力, 并增强公司的抗风险能力...( 以下内容因篇幅过大, 略 ) 十一本次交易尚需履行的决策程序及报批程序 2016 年 4 月 8 日, 上市公司召开第六届董事会临时会议, 审议通过了本预案及本次重组相关议案, 独立董事发表了独立意见 ;2016 年 4 月 7 日, 宏图高科与交易对方签署了发行股份购买资产协议发行股份及支付现金购买资产协议, 与匡时文化董国强先生蓝海投资太道投资高胜涛先生戴伟明先生陈安明先生杨建民先生签署了盈利预测补偿协议...( 以下内容因篇幅过大, 略 ) 十二本次交易相关方作出的重要承诺关于本次重大资产重组信息披露与申请文件真实性准确性和完整性之承诺函本次交易的审批风险...( 以下内容因篇幅过大, 略 ) 相关释义一交易对方概况本公司拟以发行股份方式购买匡时文化及董国强先生持有匡时国际 100% 的股权拟以发行股份及支付现金的方式购买原点创投蓝海投资悦达创投禾裕小贷太道投资华鹏飞高胜涛先生戴伟明先生陈安明先生及杨建民先生持有的赛富科技 100% 的股权同时, 拟向袁亚非先生及刘益谦先生发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额为万元, 不超过拟购买资产交易对价的 100%...( 以下内容因篇幅过大, 略 ) 删除了有关赛富科技的数据对比删除了有关赛富科技的内容删除了有关收购赛富科技对上市公司的影响删除了有关收购赛富科技及其股东已履行程序及尚需履行程序的内容删除了有关赛富科技相关方的承诺删除了有关收购赛富科技的相关风险删除了有关收购赛富科技的释义删除了有关发行股份及支付现金购买赛富科技 100% 股权的相关内容 3

4 第三节本次交易背景目的及原则第四节本次交易具体方案第五节交易标的基本情况三赛富科技股东的基本情况 ( 一 ) 苏州工业园区原点创业投资有限公司...( 以下内容因篇幅过大, 略 ) 一本次交易的背景 ( 三 ) 我国信息技术产业高速发展...( 以下内容因篇幅过大, 略 ) 二本次交易的目的通过本次资产收购, 公司将进入行业壁垒较高发展前景广阔盈利能力较强的文化艺术品和分销信息及技术服务行业...( 以下内容因篇幅过大, 略 ) 删除了有关赛富科技股东的相关内容删除了有关信息技术产业的相关内容删除了有关收购赛富科技目的的相关内容一本次交易方案的主要内容本次交易的标的资产为匡时国际 100% 股权及赛富科技 100% 股权上市公司拟以发行删除了有关发行股份及支付股份的方式购买匡时国际 100% 股权, 并以现金收购赛富科技 100% 股权发行股份并支付现金方式购买赛富科技的相关内容 100% 股权...( 以下内容因篇幅过大, 略 ) 二本次交易相关合同的主要内容 ( 三 ) 宏图高科与标的赛富科技股东签订的发行股份及支付现金购买资产协议...( 以下内容因篇幅过大, 略 ) 四本次交易不构成重大资产重组截至本预案签署之日, 相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计评估工作...( 以下内容因篇幅过大, 略 ) 删除了有关发行股份及支付现金购买赛富科技的协议及盈利预测补偿协议的相关内容删除了赛富科技的相关数字对比五本次交易构成关联交易本次交易中发行股份购买资产部分的交易对方为匡时文化董国强先生, 发行股份购买资产及支付现金的交易对方为高胜涛先删除了有关赛富科技的相关生戴伟明先生陈安明先生杨建民先生内容太道投资蓝海投资原点创投悦达创投禾裕科贷华鹏飞...( 以下内容因篇幅过大, 略 ) 七本次交易符合重组管理办法的相关规定交易对方持有的赛富科技 100% 股权权属对本次交易不存在实质性法律障碍, 不存在产权纠纷或潜在纠纷, 资产过户和权属转移不存在法律障碍具体请见第五节交易标的基本情况之二赛富科技基本情况之 ( 七 ) 赛富科技股权权属情况...( 以下内容因篇幅过大, 略 ) 九本次交易已经履行及尚需履行的审议审批程序 ( 一 ) 本次交易已获得的授权与审批...( 以下内容因篇幅过大, 略 ) 二赛富科技基本情况 ( 一 ) 基本情况...( 以下内容因篇幅过大, 略 ) 删除了有关赛富科技相关内容删除了有关赛富科技及其股东的相关内容删除了有关赛富科技的情况 4

5 第六节非现金支付方式情况第七节募集配套资金第八节本次交易对上市公司的影响三上市公司拟发行股份的数量赛富科技 100% 股权于评估基准日的预估值为 78, 万元, 交易对价为 78, 万元其中现金支付 32, 万元, 发行股份购买资产 45, 万元, 按照本次发行股票价格元 / 股计算, 预计向赛富科技股东发行 34,865,677 股, 占发行后总股本的比例为 2.36%...( 以下内容因篇幅过大, 略 ) 五自愿锁定所持股份的相关承诺 ( 二 ) 赛富科技股东自愿锁定所持股份承诺...( 以下内容因篇幅过大, 略 ) 六本次交易对股本结构和控制权的影响上市公司目前总股本为 1,150,198,350 股, 根据本次匡时国际及赛富科技的交易对价, 共发行股份 242,398,344 股其中向匡时文化发行 188,854,727 股, 向董国强先生发行 18,677,940 股, 向袁亚非先生发行 46,526,054 股, 向刘益谦发行 46,526,054 股, 向赛富科技禾裕科贷悦达创投原点创投太道投资蓝海投资高胜涛先生戴伟明先生陈安明先生杨建民先生共发行 34,865,677 股本次交易完成后, 上市公司总股本变更为 1,485,648,802 股...( 以下内容因篇幅过大, 略 ) 七拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排根据赛富科技交易双方签订的发行股份及支付现金购买资产协议...( 以下内容因篇幅过大, 略 ) 一募集配套资金概况上市公司本次募集的配套资金 150, 万元拟投向以下项目...( 以下内容因篇幅过大, 略 ) 三募集配套资金的必要性上市公司本次募集配套资金扣除支付购买资产的现金对价部分外, 拟用于上市公司连锁店面拓展项目信息系统建设项目匡时国际增设分子公司项目及匡时国际艺术电商项目等 4 类项目的建设运营...( 以下内容因篇幅过大, 略 ) 二本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响本次交易完成后, 公司在 3C 连锁销售及工业制造等传统业务之外, 增加新的拍卖业务与分销信息与技术服务业务, 有助于提高上市公司资产质量, 确保盈利增长点的多元化, 保证本公司持续稳定发展...( 以下内容因篇幅过大, 略 ) 三本次交易对上市公司同业竞争和关联交 5 删除了有关向赛富科技股东发行股份数量的相关内容删除了有关赛富科技股东的自愿锁定承诺删除了有关收购赛富科技对上市公司股本结构和控制权的影响删除了有关赛富科技的过渡期损益安排更新了募投项目投向更新了募投项目投向及必要性删除了分销信息与技术服务业务对上市公司的影响删除了赛富科技同业竞争及

6 第九节本次交易的相关风险因素提示易的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司同业竞争的影响...( 以下内容因篇幅过大, 略 ) 五本次交易对上市公司股权结构的影响根据本次交易标的资产的预估值 348,000 万元, 支付现金对价 32, 元, 且按照募集配套资金 150, 万元计算, 本次交易前后上市公司股权结构如下表所示...( 以下内容因篇幅过大, 略 ) 一本次交易的审批风险...( 以下内容因篇幅过大, 略 ) 关联交易的影响及相关承诺删除了收购赛富科技对上市公司股权结构的影响删除了有关收购赛富科技的风险提示特此公告江苏宏图高科技股份有限公司董事会二〇一六年四月十一日 6

江苏宏图高科技股份有限公司关于召开2000年度股东大会公告

江苏宏图高科技股份有限公司关于召开2000年度股东大会公告证券代码 :600122 证券简称 : 宏图高科公告编号 : 临 2016-044 江苏宏图高科技股份有限公司第六届董事会临时会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一董事会会议召开情况公司第六届董事会临时会议于 2016 年 4 月 8 日在公司总部以通讯方式召开, 会议通知及相关材料于