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1 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 资 料 2016 年 9 月 29 日

2 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 议 程 会 议 时 间 : 现 场 会 议 时 间 :2016 年 9 月 29 日 下 午 14:00 网 络 投 票 起 止 时 间 : 自 2016 年 9 月 29 日 至 2016 年 9 月 29 日 采 用 上 海 证 券 交 易 所 网 络 投 票 系 统, 通 过 交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 9:15-15:00 会 议 地 点 : 上 海 兴 国 宾 馆 主 楼 二 楼 宴 会 厅 ( 地 址 : 上 海 市 兴 国 路 78 号 ) 会 议 表 决 方 式 : 采 用 现 场 投 票 与 网 络 投 票 相 结 合 的 表 决 方 式 会 议 议 程 如 下 : 一 报 告 会 议 出 席 情 况, 并 宣 布 大 会 正 式 开 始 二 审 议 议 案 1) 审 议 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 ; 2) 审 议 关 于 修 改 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 的 议 案 ; 3) 审 议 关 于 转 让 上 海 圣 阑 实 业 有 限 公 司 100% 股 权 暨 关 联 交 易 的 议 案 三 股 东 发 言 四 主 持 人 宣 布 现 场 投 票 表 决 的 监 票 人 员 五 股 东 对 大 会 提 案 进 行 现 场 投 票 表 决 六 宣 读 现 场 股 东 大 会 表 决 情 况 宣 读 本 次 临 时 股 东 大 会 表 决 结 果 ( 现 场 投 票 与 网 络 投 票 合 并 )

3 七 上 海 申 达 律 师 事 务 所 律 师 宣 读 大 会 法 律 意 见 书 八 通 过 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 并 宣 布 会 议 结 束

4 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 须 知 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 须 知 为 了 维 护 公 司 股 东 在 本 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 期 间 依 法 行 使 权 利, 保 证 股 东 大 会 的 正 常 秩 序 和 议 事 效 率, 依 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 的 有 关 规 定, 本 公 司 特 作 如 下 规 定 : 一 本 公 司 根 据 公 司 法 公 司 章 程 的 规 定, 认 真 做 好 召 开 股 东 大 会 的 各 项 工 作 二 设 立 股 东 大 会 秘 书 处, 具 体 负 责 大 会 有 关 程 序 方 面 的 事 宜 三 董 事 会 在 股 东 大 会 的 召 开 过 程 中, 应 当 认 真 履 行 法 定 职 责, 维 护 股 东 合 法 权 益 四 股 东 参 加 股 东 大 会, 依 法 享 有 公 司 章 程 规 定 的 各 项 权 利, 并 认 真 履 行 法 定 义 务, 不 得 侵 犯 其 他 股 东 的 合 法 权 益, 不 得 扰 乱 大 会 的 正 常 秩 序 五 每 位 股 东 每 次 发 言 请 勿 超 过 三 分 钟, 发 言 主 题 应 当 与 本 次 大 会 表 决 事 项 相 关 六 本 次 大 会 议 案 表 决 以 现 场 投 票 方 式 进 行 七 公 司 董 事 会 聘 请 上 海 申 达 律 师 事 务 所 律 师 出 席 本 次 股 东 大 会, 并 出 具 法 律 意 见 书

5 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 资 料 一 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 各 位 股 东 : 为 进 一 步 完 善 公 司 治 理, 保 护 股 东 合 法 权 益, 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 市 公 司 章 程 指 引 (2014 年 修 订 ) 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 等 法 律 法 规, 拟 对 公 司 章 程 做 出 修 改 补 充 和 完 善 具 体 修 改 如 下 : 原 公 司 章 程 (2016 年 第 一 次 修 订 ) 公 司 章 程 (2016 年 第 二 次 拟 修 订 ) 第 七 十 六 条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过 : ( 一 ) 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; ( 二 ) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 监 事, 决 定 董 事 和 监 事 的 报 酬 和 支 付 方 法 ; ( 三 ) 审 议 批 准 公 司 年 度 报 告 ; ( 四 ) 审 议 批 准 董 事 会 和 监 事 会 报 告 ( 五 ) 审 议 批 准 公 司 年 度 财 务 决 算 报 告 ; ( 六 ) 对 公 司 聘 用 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所, 以 及 聘 用 会 计 师 事 务 所 的 报 酬 作 出 决 议 ; 第 七 十 六 条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过 : ( 一 ) 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; ( 二 ) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 监 事, 决 定 董 事 和 监 事 的 报 酬 和 支 付 方 法 ; ( 三 ) 审 议 批 准 公 司 年 度 报 告 ; ( 四 ) 审 议 批 准 董 事 会 和 监 事 会 报 告 ( 五 ) 审 议 批 准 公 司 年 度 财 务 决 算 报 告 ; ( 六 ) 对 公 司 聘 用 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所, 以 及 聘 用 会 计 师 事 务 所 的 报 酬 作 出 决 议 ; 5

6 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 资 料 一 ( 七 ) 审 议 批 准 公 司 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; ( 八 ) 审 议 批 准 第 四 十 一 条 规 定 的 担 保 事 项 ; ( 九 ) 除 法 律 行 政 法 规 规 定 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其 他 事 项 ( 七 ) 审 议 批 准 公 司 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; ( 八 ) 审 议 批 准 除 根 据 本 章 程 规 定 应 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 担 保 事 项 ; ( 九 ) 除 法 律 行 政 法 规 规 定 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外 的 其 他 事 项 第 七 十 八 条 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 权 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权, 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 相 关 规 定 条 件 的 股 东 可 以 征 集 股 东 投 票 权 第 七 十 八 条 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 权 股 东 大 会 审 议 影 响 中 小 投 资 者 利 益 的 重 大 事 项 时, 对 中 小 投 资 者 表 决 应 当 单 独 计 票 单 独 计 票 结 果 应 当 及 时 公 开 披 露 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权, 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 相 关 规 定 条 件 的 股 东 可 以 征 集 股 东 投 票 权 征 集 股 东 投 票 权 应 当 向 被 征 集 人 充 分 披 露 具 体 投 票 意 向 等 信 息 禁 止 以 有 偿 或 者 6

7 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 资 料 一 变 相 有 偿 的 方 式 征 集 股 东 投 票 权 公 司 不 得 对 征 集 投 票 权 提 出 最 低 持 股 比 例 限 制 第 二 百 零 一 条 本 章 程 附 件 包 括 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 和 监 事 会 议 事 规 则 第 二 百 零 一 条 本 章 程 附 件 包 括 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 和 监 事 会 议 事 规 则 若 本 章 程 内 容 进 行 修 改, 则 授 权 公 司 董 事 会 对 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 和 监 事 会 议 事 规 则 内 容 进 行 相 应 修 改 以 上 议 案, 请 各 位 股 东 审 议 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 9 月 29 日 7

8 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 资 料 二 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 关 于 修 改 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 的 议 案 各 位 股 东 : 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 为 公 司 章 程 附 件, 根 据 证 监 会 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 (2014 年 修 订 ) 公 司 法 公 司 章 程 等 法 律 法 规 规 定, 拟 对 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 做 出 修 改 补 充 和 完 善 具 体 修 改 如 下 : 原 股 东 大 会 议 事 规 则 (2006 年 ) 股 东 大 会 议 事 规 则 (2016 年 拟 修 订 ) 第 四 条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 第 四 条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 年 度 股 东 大 会 每 年 召 开 一 次, 应 当 于 上 一 会 计 年 度 结 束 后 的 6 个 月 内 举 行 临 时 股 东 大 会 不 定 期 召 开, 出 现 公 司 法 第 一 百 零 一 条 规 定 的 应 当 召 开 临 时 股 东 大 会 的 情 形 时, 临 时 股 东 大 会 应 当 在 2 个 月 内 召 开 第 三 十 一 条 股 东 与 股 东 大 会 拟 审 议 事 项 有 关 联 关 系 时, 应 当 回 避 表 决, 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 公 司 持 有 自 己 的 股 份 没 有 表 决 权, 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 大 会 和 临 时 股 东 大 会 年 度 股 东 大 会 每 年 召 开 一 次, 应 当 于 上 一 会 计 年 度 结 束 后 的 6 个 月 内 举 行 临 时 股 东 大 会 不 定 期 召 开, 出 现 公 司 法 第 一 百 条 规 定 的 应 当 召 开 临 时 股 东 大 会 的 情 形 时, 临 时 股 东 大 会 应 当 在 2 个 月 内 召 开 第 三 十 一 条 股 东 与 股 东 大 会 拟 审 议 事 项 有 关 联 关 系 时, 应 当 回 避 表 决, 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 股 东 大 会 审 议 影 响 中 小 投 资 者 利 益 的 重 大 事 项 时, 对 中 小 投 资 者 的 表 决 应 当 单 独 计 票 单 独 计 票 结 果 应 当 及 时 公 开 披 露 8

9 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 资 料 二 公 司 持 有 自 己 的 股 份 没 有 表 决 权, 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 公 司 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 相 关 规 定 条 件 的 股 东 可 以 公 开 征 集 股 东 投 票 权 征 集 股 东 投 票 权 应 当 向 被 征 集 人 充 分 披 露 具 体 投 票 意 向 等 信 息 禁 止 以 有 偿 或 者 变 相 有 偿 的 方 式 征 集 股 东 投 票 权 公 司 不 得 对 征 集 投 票 权 提 出 最 低 持 股 比 例 限 制 第 三 十 六 条 出 席 股 东 大 会 的 股 东, 应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一 : 同 意 反 对 或 弃 权 未 填 错 填 字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票 或 未 投 的 表 决 票 均 视 为 投 票 人 放 弃 表 决 权 利, 其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计 为 " 弃 权 " 第 三 十 六 条 出 席 股 东 大 会 的 股 东, 应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一 : 同 意 反 对 或 弃 权 证 券 登 记 结 算 机 构 作 为 沪 港 通 股 票 的 名 义 持 有 人, 按 照 实 际 持 有 人 意 思 表 示 进 行 申 报 的 除 外 未 填 错 填 字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票 或 未 投 的 表 决 票 均 视 为 投 票 人 放 弃 表 决 权 利, 其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计 为 弃 权 第 四 十 五 条 公 司 股 东 大 会 决 议 内 容 违 反 法 律 行 政 法 规 的 无 效 第 四 十 五 条 公 司 股 东 大 会 决 议 内 容 违 反 法 律 行 政 法 规 的 无 效 9

10 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 资 料 二 股 东 大 会 的 会 议 召 集 程 序 表 决 方 式 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 公 司 章 程, 或 者 决 议 内 容 违 反 公 司 章 程 的, 股 东 可 以 自 决 议 作 出 之 日 起 60 日 内, 请 求 人 民 法 院 撤 销 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 得 限 制 或 者 阻 挠 中 小 投 资 者 依 法 行 使 投 票 权, 不 得 损 害 公 司 和 中 小 投 资 者 的 合 法 权 益 股 东 大 会 的 会 议 召 集 程 序 表 决 方 式 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 公 司 章 程, 或 者 决 议 内 容 违 反 公 司 章 程 的, 股 东 可 以 自 决 议 作 出 之 日 起 60 日 内, 请 求 人 民 法 院 撤 销 以 上 议 案, 请 各 位 股 东 审 议 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 9 月 29 日 10

11 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 资 料 三 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 关 于 转 让 上 海 圣 阑 实 业 有 限 公 司 100% 股 权 暨 关 联 交 易 的 议 案 各 位 股 东 : 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 自 2014 年 重 组 以 来, 由 传 统 的 照 明 产 品 生 产 商 逐 步 向 提 供 智 慧 城 市 整 体 照 明 决 议 方 案 的 现 代 服 务 型 制 造 企 业 转 型, 公 司 细 分 市 场 及 产 品 技 术 与 上 海 圣 阑 实 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 圣 阑 公 司 ) 所 在 的 汽 车 照 明 和 汽 车 电 子 行 业 存 在 较 大 差 异, 随 着 公 司 战 略 目 标 转 移, 预 计 未 来 公 司 可 以 给 予 圣 阑 公 司 在 技 术 开 发 市 场 开 拓 等 方 面 的 支 持 将 不 能 满 足 圣 阑 公 司 发 展 所 需, 两 者 之 间 的 协 同 效 应 也 将 日 趋 降 低 为 集 中 优 势 资 源 向 智 慧 照 明 和 智 慧 城 市 领 域 发 展, 公 司 拟 将 圣 阑 公 司 100% 股 权 转 让 给 公 司 控 股 股 东 上 海 仪 电 电 子 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 仪 电 电 子 集 团 ) 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 关 联 交 易 实 施 指 引 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 制 度 的 规 定, 本 次 交 易 的 对 方 是 公 司 控 股 股 东, 本 次 交 易 为 关 联 交 易 公 司 第 十 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 于 2016 年 9 月 13 日 以 通 讯 方 式 召 开, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 转 让 上 海 圣 阑 实 业 有 限 公 司 100% 股 权 暨 关 联 交 易 的 议 案, 关 联 董 事 蔡 小 庆 先 生 于 东 先 生 回 避 表 决, 所 有 非 关 联 董 事 表 决 并 一 致 同 意 公 司 向 上 海 仪 电 电 子 ( 集 团 ) 有 限 公 司 转 让 圣 阑 公 司 100% 股 权 公 司 独 立 董 事 事 前 认 可 该 交 易, 并 发 表 了 独 立 意 见 本 次 关 联 交 易 金 额 超 过 3,000 万 元, 且 占 本 公 司 经 审 计 的 净 资 产 5% 以 上, 1

12 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 资 料 三 本 次 交 易 尚 须 获 得 公 司 股 东 大 会 批 准, 与 该 关 联 交 易 有 利 害 关 系 的 关 联 人 上 海 仪 电 电 子 ( 集 团 ) 有 限 公 司 将 在 本 次 股 东 大 会 上 对 该 议 案 回 避 表 决 一 关 联 方 介 绍 上 海 仪 电 电 子 ( 集 团 ) 有 限 公 司 为 上 海 仪 电 ( 集 团 ) 有 限 公 司 全 资 子 公 司, 设 立 于 2011 年 9 月 29 日, 注 册 资 本 为 260,000 万 元 人 民 币, 住 所 为 上 海 市 田 林 路 168 号 1 号 楼 三 层, 法 定 代 表 人 蒋 松 涛 经 营 范 围 为 照 明 器 具 电 子 产 品 汽 车 零 部 件 及 配 件 ( 除 蓄 电 池 ) 仪 器 仪 表 电 子 元 器 件 通 信 设 备 ( 除 卫 星 电 视 广 播 地 面 接 收 设 施 ) 船 用 配 套 设 备 家 用 电 器 的 研 发 设 计 销 售 及 技 术 咨 询, 计 算 机 集 成 及 网 络 的 设 计 安 装 维 修, 实 业 投 资, 从 事 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 业 务 截 至 2015 年 12 月 31 日, 仪 电 电 子 集 团 总 资 产 1,972, 万 元, 净 资 产 为 1,026, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 463, 万 元,2015 年 度 营 业 总 收 入 为 1,323,983 万 元, 净 利 润 为 69, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 23, 万 元 二 交 易 标 的 情 况 1 交 易 标 的 的 基 本 情 况 上 海 圣 阑 实 业 有 限 公 司 为 公 司 全 资 子 公 司, 圣 阑 公 司 股 权 系 公 司 自 2010 年 至 2015 年 通 过 向 李 自 林 等 自 然 人 股 东 及 法 人 股 东 多 次 受 让 方 式 取 得 的 圣 阑 公 司 成 立 于 2004 年 3 月 16 日, 住 所 为 青 浦 工 业 园 区 天 盈 路 98 号 9 号 楼 2 号 底 层, 法 定 代 表 人 庄 申 安, 注 册 资 本 人 民 币 709 万 元 人 民 币 经 营 范 围 为 生 产 加 工 销 售 汽 车 配 件 电 子 产 品 电 工 器 材, 电 子 科 技 领 域 内 的 技 术 服 务 2

13 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 资 料 三 技 术 咨 询, 投 资 咨 询, 商 务 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 标 的 公 司 的 财 务 情 况 根 据 上 会 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 审 计 报 告 上 会 师 报 字 (2016) 第 4173 号, 圣 阑 公 司 最 近 一 年 和 最 近 一 期 的 财 务 报 表 数 据 如 下 : 金 额 单 位 : 元 人 民 币 资 产 负 债 表 项 目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日 流 动 资 产 377,749, ,583, 非 流 动 资 产 30,636, ,428, 资 产 总 计 408,386, ,012, 流 动 负 债 173,984, ,437, 非 流 动 负 债 250, , 负 债 合 计 174,234, ,687, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 234,151, ,324, 利 润 表 项 目 2015 年 度 2016 年 1-6 月 营 业 总 收 入 601,976, ,600, 营 业 总 成 本 547,145, ,363, 营 业 利 润 54,831, ,237, 利 润 总 额 59,876, ,138, 净 利 润 51,681, ,860, 现 金 流 量 表 项 目 2015 年 度 2016 年 1-6 月 3

14 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 资 料 三 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 26,545, ,396, ,827, ,750, ,829, ,884, 其 他 事 项 2016 年 3 月 17 日 召 开 的 公 司 第 十 届 董 事 会 第 六 次 会 议 2016 年 6 月 17 日 召 开 的 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 决 议 审 议 通 过 公 司 为 投 资 企 业 提 供 贷 款 担 保 额 度 的 议 案, 同 意 公 司 为 全 资 子 公 司 上 海 圣 阑 实 业 有 限 公 司 提 供 5,000 万 元 人 民 币 贷 款 担 保 额 度 截 至 目 前, 公 司 为 圣 阑 公 司 提 供 担 保 余 额 为 500 万 元, 系 公 司 为 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 根 据 其 与 圣 阑 公 司 于 2016 年 4 月 21 日 签 订 的 银 行 承 兑 协 议 ( 编 号 ) 而 享 有 的 对 圣 阑 公 司 的 债 权 承 担 连 带 责 任 保 证 公 司 将 在 股 权 转 让 协 议 中 约 定, 原 由 公 司 为 圣 阑 公 司 承 担 的 所 有 担 保 责 任, 在 股 权 转 让 协 议 生 效 后 90 日 内 全 部 转 由 仪 电 电 子 集 团 承 担, 公 司 解 除 对 圣 阑 公 司 的 所 有 担 保 责 任 公 司 未 委 托 圣 阑 公 司 理 财, 圣 阑 公 司 不 存 在 占 用 公 司 资 金 的 情 况 本 次 股 权 转 让 事 项 涉 及 相 关 手 续 办 理 完 成 后, 公 司 将 不 再 持 有 圣 阑 公 司 股 权, 圣 阑 公 司 将 不 再 纳 入 公 司 合 并 报 表 范 围 四 关 联 交 易 内 容 1 交 易 标 的 定 价 情 况 4

15 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 资 料 三 根 据 上 海 申 威 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 企 业 价 值 评 估 报 告 ( 沪 申 威 评 报 字 2016 第 0578 号 ), 评 估 基 准 日 为 2016 年 6 月 30 日, 采 用 收 益 法 评 估, 圣 阑 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 为 705,000, 元 人 民 币 2 交 易 协 议 的 主 要 内 容 本 次 交 易 将 在 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后, 与 关 联 方 上 海 仪 电 电 子 ( 集 团 ) 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议, 协 议 主 要 内 容 如 下 : 甲 方 : 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司, 乙 方 : 上 海 仪 电 电 子 ( 集 团 ) 有 限 公 司 简 称 1 产 权 交 易 标 的 为 甲 方 所 持 有 的 上 海 圣 阑 实 业 有 限 公 司 100% 股 权 2 甲 方 同 意 在 上 海 联 合 产 权 交 易 所 内 采 取 协 议 转 让 方 式, 将 本 合 同 项 下 产 权 交 易 标 的 依 法 转 让 给 乙 方 3 交 易 价 款 为 人 民 币 ( 小 写 )70500 万 元 即 人 民 币 ( 大 写 ) 柒 亿 零 伍 佰 万 元 整 4 本 次 股 权 转 让 款 将 分 三 期 支 付 : (1) 首 期 价 款 ( 含 保 证 金 ) 为 乙 方 应 支 付 的 本 次 产 权 交 易 价 款 总 额 的 20%, 计 人 民 币 ( 小 写 )14100 万 元 即 人 民 币 ( 大 写 ) 壹 亿 肆 仟 壹 佰 万 元, 乙 方 应 在 本 合 同 生 效 后 5 个 工 作 日 内 支 付 至 上 海 联 合 产 权 交 易 所 指 定 银 行 账 户 ; (2) 第 二 期 价 款 为 乙 方 应 支 付 的 本 次 产 权 交 易 价 款 总 额 的 60%, 计 人 民 币 ( 小 写 )42300 万 元 即 人 民 币 ( 大 写 ) 肆 亿 贰 仟 叁 佰 万 元, 乙 方 应 在 上 海 联 合 产 权 交 易 所 就 本 次 股 权 转 让 出 具 产 权 交 易 凭 证 后 5 个 工 作 日 内 支 付 至 甲 方 指 定 银 行 账 户 ; (3) 第 三 期 价 款 为 乙 方 应 支 付 的 本 次 产 权 交 易 价 款 总 额 的 20%, 计 人 民 币 5

16 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 资 料 三 ( 小 写 )14100 万 元 即 人 民 币 ( 大 写 ) 壹 亿 肆 仟 壹 佰 万 元, 乙 方 应 在 本 次 股 权 转 让 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 后 5 个 工 作 日 内 支 付 至 甲 方 指 定 银 行 账 户 5 乙 方 受 让 产 权 交 易 标 的 后, 标 的 企 业 原 有 的 债 权 债 务 由 标 的 企 业 继 续 享 有 和 承 担 6 甲 方 为 标 的 公 司 承 担 的 所 有 担 保 责 任, 在 本 合 同 生 效 后 90 日 内 全 部 转 由 乙 方 承 担, 甲 方 解 除 对 标 的 公 司 的 所 有 担 保 责 任 7 甲 方 承 诺 : 已 在 上 会 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 [ 上 会 师 报 字 (2016) 第 4173 号 ] 审 计 报 告 中 披 露 的 或 有 事 项 如 在 本 合 同 生 效 后 实 际 发 生, 则 由 甲 方 根 据 该 或 有 事 项 实 际 发 生 金 额 以 现 金 方 式 支 付 乙 方 8 本 合 同 的 产 权 交 易 基 准 日 为 2016 年 6 月 30 日, 甲 乙 双 方 应 当 共 同 配 合, 于 合 同 生 效 后 30 个 工 作 日 内 完 成 产 权 持 有 主 体 的 权 利 交 接, 并 在 获 得 上 海 联 合 产 权 交 易 所 出 具 的 产 权 交 易 凭 证 后 30 个 工 作 日 内, 配 合 标 的 企 业 办 理 产 权 交 易 标 的 的 权 证 变 更 登 记 手 续 9 产 权 交 易 涉 及 需 向 有 关 部 门 备 案 或 审 批 的, 甲 乙 双 方 应 共 同 履 行 向 有 关 部 门 申 报 的 义 务 10 在 交 易 基 准 日 至 产 权 持 有 主 体 完 成 权 利 交 接 期 间, 与 产 权 交 易 标 的 相 关 的 盈 利 或 亏 损 由 乙 方 享 有 和 承 担, 甲 方 对 本 合 同 项 下 的 产 权 交 易 标 的 股 东 权 益 及 标 的 企 业 资 产 负 有 善 良 管 理 的 义 务 11 产 权 交 易 中 涉 及 的 税 赋, 按 照 国 家 有 关 规 定 缴 纳 12 本 合 同 项 下 产 权 交 易 标 的 在 交 易 过 程 中 所 产 生 的 产 权 交 易 费 用, 双 方 约 定 由 甲 乙 双 方 各 自 承 担 6

17 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 资 料 三 五 关 联 交 易 目 的 和 对 上 市 公 司 的 影 响 本 次 股 权 转 让 有 利 于 公 司 进 一 步 调 整 业 务 结 构, 优 化 资 源 配 置, 以 技 术 创 新 为 驱 动 力, 实 现 产 品 升 级, 深 耕 LED 通 用 照 明 市 场, 进 军 智 能 照 明 领 域 等 高 附 加 值 的 细 分 市 场 本 次 股 权 转 让 事 项 涉 及 相 关 手 续 办 理 完 成 后, 公 司 将 不 再 持 有 圣 阑 公 司 股 权, 圣 阑 公 司 将 不 再 纳 入 公 司 合 并 报 表 范 围 六 独 立 董 事 意 见 公 司 独 立 董 事 刘 升 平 女 士 梁 荣 庆 先 生 魏 嶷 先 生 和 李 军 先 生 同 意 本 次 交 易 并 就 此 次 交 易 事 宜 发 表 独 立 意 见 如 下 : 本 次 关 联 交 易 的 审 议 决 策 程 序 符 合 公 司 法 证 券 法 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 和 规 章 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定 关 联 董 事 回 避 了 表 决 本 次 关 联 交 易 事 项 有 利 于 公 司 进 一 步 调 整 业 务 结 构, 优 化 资 源 配 置, 有 利 于 公 司 长 远 发 展 交 易 价 格 按 照 评 估 报 告 结 果 定 价, 定 价 公 允 合 理, 对 中 小 股 东 是 公 平 的, 没 有 侵 害 其 他 股 东 权 益, 也 符 合 上 市 公 司 利 益 现 提 请 各 位 股 东 同 意 : 公 司 以 705,000, 元 的 人 民 币 价 格 向 上 海 仪 电 电 子 ( 集 团 ) 有 限 公 司 转 让 公 司 持 有 的 上 海 圣 阑 实 业 有 限 公 司 100% 股 权, 并 授 权 公 司 总 经 理 签 署 相 关 文 件 并 办 理 该 股 权 转 让 过 程 中 的 相 关 手 续 以 上 议 案, 请 各 位 股 东 审 议 7

18 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 资 料 三 上 海 飞 乐 音 响 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 9 月 29 日 8