关于江苏亚威机床股份有限公司

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休奇闾丘
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1 关于上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的辅导工作总结报告辅导机构 : 辅导对象 : 上海泰坦科技股份有限公司报告期间 :2017 年 7 月年 3 月报告日期 :2019 年 3 月

2 中国证券监督管理委员会上海证监局 : ( 以下简称我公司光大证券辅导机构 ) 作为上海泰坦科技股份有限公司 ( 以下简称泰坦科技公司或发行人 ) 首次公开发行股票并在科创板上市的辅导机构, 于 2017 年 7 月 4 日签署了辅导协议, 并于 7 月 5 日向上海证监局报送了辅导备案登记材料并获得上海证监局受理截至本报告签署日, 光大证券已根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 颁布的有关拟上市企业辅导相关法规要求辅导协议的约定及辅导工作小组制定的辅导计划及实施方案, 完成了对泰坦科技的上市辅导工作具体情况如下 : 一公司基本情况公司名称 : 英文名称 : 注册资本 : 法定代表人 : 公司设立日期 : 整体变更为股份公司日期 : 注册地址 : 上海泰坦科技股份有限公司 Shanghai Titan Scientific Co.,Ltd. 52,799,200 元张庆 2007 年 10 月 18 日 2013 年 5 月 8 日上海市徐汇区钦州路 100 号一号楼 1110 室邮政编码 : 电话 : 传真 : 互联网网址 : 电子邮箱 : 负责信息披露和投资者关系部门 : 部门负责人 : contact@titansci.com 董事会办公室定高翔电话 : ( 一 ) 历史沿革 1 有限公司设立泰坦科技前身上海泰坦化学有限公司系由上海市科技创业中心与自然人股 1 / 32

3 东张庆谢应波许峰源张华张维燕共同出资设立, 注册资本 40 万元 2007 年 9 月 24 日, 有限公司股东会决议通过上海泰坦化学有限公司章程 ; 任命张庆为公司执行董事, 担任法定代表人 ; 张庆兼任公司总经理 ; 张卓为公司监事 2007 年 9 月 26 日, 上海宏华会计师事务所有限公司出具了编号为宏华验资 (2007) 第 2014 号验资报告, 截至 2007 年 9 月 26 日, 公司已收到其股东投入的出资人民币 20 万元, 均为货币出资有限公司于 2007 年 10 月 18 日在上海市工商行政管理局徐汇分局注册登记设立, 工商登记注册号为公司设立时法人代表人为张庆, 住所为上海市钦州路 100 号一号楼室经营范围 : 化工原料及产品 ( 除危险品 ) 销售, 商务信息咨询设计制作各类广告电脑图文设计制作, 会展会务服务, 化工原料及产业领域内的技术开发, 技术咨询, 技术服务, 技术转让, 技术培训, 技术承包, 技术入股, 技术中介 ( 涉及行政许可的, 凭许可证 ) 有限公司设立时, 股权结构如下 : 序号股东名称认缴出资 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 上海市科技创业中心张庆谢应波张华许峰源张维燕合计有限公司第二次出资 2008 年 4 月 25 日, 上海宏华会计师事务所有限公司出具了编号为宏华验资 (2008) 第号验资报告, 截至 2008 年 4 月 25 日, 有限公司收到第二期出资 10 万元, 各自然人股东均以货币出资 2008 年 5 月 9 日, 上海市工商行政管理局徐汇分局核准了本次变更 2 / 32

4 此次变更后, 有限公司股权结构如下 : 序号股东名称认缴出资 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 上海市科技创业中心张庆谢应波张华许峰源张维燕合计有限公司第三次出资 2008 年 8 月 2 日, 上海宏华会计师事务所有限公司出具编号为宏华验资 (2008)2333 号验资报告, 截至 2008 年 7 月 29 日, 有限公司已经收到股东缴纳的第三期出资 10 万元, 以货币出资 2008 年 9 月 2 日, 上海市工商行政管理局徐汇分局核准变更本次变更后, 有限公司股权结构如下 : 序号股东名称认缴出资 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 上海市科技创业中心张庆谢应波张华许峰源张维燕合计有限公司第一次股权转让 2009 年 12 月 16 日, 有限公司通过股东会决议, 同意上海市科技创业中心将其所持有公司的 7.75% 的股权作价 3.1 万元转让给张华, 将其所持有公司的 7.75% 的股权作价 3.1 万元转让给张庆, 将其所持有公司的 7.75% 的股权作价 3.1 万元转让给许峰源, 将其所持有公司的 7.75% 的股权作价 3.1 万元转让给谢应波, 将其所持有公司的 19% 的股权作价 7.6 万元转让给王靖宇同日, 转让各方签 3 / 32

5 订了股权转让协议, 股权转让对价已支付 2009 年 12 月 31 日, 上海市工商行政管理局徐汇分局核准变更本次变更后, 有限公司股权结构如下 : 序号股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 张庆谢应波张华许峰源王靖宇张维燕合计有限公司第一次增资 2009 年 12 月 28 日, 有限公司通过股东会决议, 同意公司注册资本增至万元, 由上海大学生创业投资有限公司 ( 以下简称上海大创投 ) 注入资金人民币 150 万元, 其中人民币 9.23 万元计入公司注册资本, 人民币万元计入公司资本公积, 均以货币形式缴付本轮增资为公司成立后的第一轮融资 2010 年 1 月 8 日, 上海新正光会计师事务所有限公司出具正光会验字 (2010) 第 3 号验资报告对上述增资事项进行了审验 2010 年 1 月 13 日, 上海市工商行政管理局徐汇分局核准变更本次变更后, 有限公司股权结构如下 : 序号股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 上海大创投张庆谢应波张华许峰源王靖宇 / 32

6 7 张维燕合计有限公司第二次增资 2010 年 1 月 14 日, 有限公司通过股东会决议, 同意将公司资本公积中的人民币万元转增为注册资本, 公司注册资本增至 180 万元, 全体股东同比例转增 2010 年 1 月 18 日, 上海新正光会计师事务所有限公司出具正光会验字 (2010) 第 14 号验资报告对上述增资事项进行了审验 2010 年 1 月 22 日, 上海市工商行政管理局徐汇分局核准变更本次变更后, 有限公司股权结构如下 : 序号股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 上海大创投张庆谢应波张华许峰源王靖宇张维燕合计有限公司第二次股权转让第三次增资 2010 年 11 月 6 日, 上海大创投上海威派投资咨询有限公司 ( 以下简称上海威派 ) 以及创始股东共同签署关于对持有上海泰坦化学有限公司股权之股权转让协议, 约定上海大创投将其持有的 13.75% 的公司股权转让给上海威派, 转让价格为 330 万元 2010 年 12 月 6 日, 有限公司通过股东会决议, 同意上述股权转让 ; 同时同意将公司注册资本由原来的人民币 180 万元增加到人民币万元, 新增注册资本人民币万元, 其中, 上海大创投以现金 300 万元认购新增注册资本万元, 其余万元计入公司资本公积 ; 河北产业基金创业投资 5 / 32

7 有限公司 ( 以下简称河北产业基金 ) 以现金 500 万元认购新增注册资本万元, 其余万元计入公司资本公积 2011 年 3 月 17 日, 上海大创投与上海威派签署了上海市产权交易合同, 该合同已经上海市联合产权交易所审核并于 2011 年 3 月 22 日出具上海联合产权交易所产权交易凭证 A 类 ( 编号 : ) 2011 年 3 月 25 日, 上海新正光会计师事务所有限公司出具正光会验字 (2011) 第 82 号验资报告对上述增资事项进行了审验 2011 年 3 月 30 日, 上海市工商行政管理局徐汇分局核准变更本次变更后, 有限公司股权结构如下 : 序号股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 张庆谢应波张华许峰源王靖宇上海威派上海大创投河北产业基金张维燕合计有限公司第四次增资 2011 年 4 月 6 日, 有限公司通过股东会决议, 同意将公司注册资本由原来的人民币万元增加到人民币万元, 由河北产业投资管理有限公司 ( 以下简称河北产业投资 ) 注入资金人民币 170 万元, 其中人民币 5.93 万元计入公司注册资本, 人民币万元计入公司资本公积, 均为货币形式 2011 年 4 月 13 日, 上海新正光会计师事务所有限公司出具正光会验字 (2011) 第 112 号验资报告对上述增资事项进行了审验 2011 年 4 月 20 日, 上海市工商行政管理局徐汇分局核准变更本次变更 6 / 32

8 后, 有限公司股权结构如下 : 序号股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 张庆谢应波张华许峰源王靖宇上海威派上海大创投河北产业基金张维燕河北产业投资合计有限公司第五次增资 2011 年 4 月 21 日, 有限公司通过股东会决议, 同意将公司注册资本由原来的人民币万元增加到人民币 1,000 万元, 系将公司资本公积中的人民币万元转增为公司注册资本, 全体股东同比例转增 2011 年 4 月 22 日, 上海新正光会计师事务所有限公司出具了编号为正光会验字 (2011) 第 113 号验资报告对上述增资事项进行了审验 2011 年 4 月 28 日, 上海市工商行政管理局徐汇分局核准变更本次变更后, 有限公司股权结构如下 : 序号股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 张庆谢应波张华许峰源王靖宇上海威派上海大创投河北产业基金 / 32

9 9 张维燕河北产业投资合计 1, 有限公司第三次股权转让 2011 年 6 月 10 日, 有限公司通过股东会决议, 同意上海威派以人民币万元的价格将其持有公司 3.548% 的股权转让给上海裕泽投资管理有限公司 ( 以下简称上海裕泽 ) 上述股权转让, 其他股东放弃优先购买权同日, 交易双方签署了股权转让协议, 股权转让对价已支付 2011 年 8 月 11 日, 上海市工商行政管理局徐汇分局核准变更本次变更后, 有限公司股权结构如下 : 序号股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 张庆谢应波张华许峰源王靖宇上海大创投河北产业基金上海威派上海裕泽张维燕河北产业投资合计 1, 有限公司第四次股权转让 2011 年 12 月 26 日, 有限公司通过股东会决议, 同意河北产业投资以人民币 149 万元的价格将其持有公司 2.682% 的股权转让给马琳杰上述股权转让, 其他股东放弃优先购买权同日, 交易双方签署了股权转让协议, 股权转让对价已支付 2012 年 3 月 5 日, 上海市工商行政管理局徐汇分局核准变更本次变更后, 8 / 32

10 有限公司股权结构如下 : 序号股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 张庆谢应波张华许峰源王靖宇上海大创投河北产业基金上海威派上海裕泽张维燕马琳杰河北产业投资合计 1, 有限公司第六次增资 2012 年 3 月 2 日, 有限公司通过股东会决议, 同意将公司注册资本由原来的人民币 1,000 万元增加到人民币 1,250 万元, 由上海丹丰创业投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称上海丹丰 ) 注入资金人民币 3,000 万元, 其中人民币万元计入公司注册资本, 人民币 2, 万元计入公司资本公积 ; 由上海创业接力投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称创业接力 ) 注入资金人民币 900 万元, 其中人民币万元计入公司注册资本, 人民币万元计入公司资本公积 ; 由上海景嘉创业接力投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称景嘉创业 ) 注入资金人民币 900 万元, 其中人民币万元计入公司注册资本, 人民币万元计入公司资本公积 ; 由上海科技创业投资股份有限公司 ( 以下简称上海科投 ) 注入资金人民币 1,000 万元, 其中人民币万元计入公司注册资本, 人民币万元计入公司资本公积 ; 由上海创业接力融资担保有限公司 ( 以下简称创业担保 ) 注入资金人民币 600 万元, 其中人民币万元计入公司注册资本, 人民币万元计入公司资本公积上述增资均以货币形式缴付 9 / 32

11 2012 年 3 月 9 日, 上海新正光会计师事务所有限公司出具正光会验字 (2012) 第 39 号验资报告对上述增资事项进行了审验 2012 年 3 月 16 日, 上海市工商行政管理局徐汇分局核准变更本次变更后, 有限公司股权结构如下 : 序号股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 张庆谢应波张华许峰源王靖宇上海丹丰上海大创投河北产业基金上海威派上海科投上海裕泽创业接力景嘉创业张维燕马琳杰创业担保河北产业投资合计 1, 公司名称变更 2012 年 4 月 10 日, 有限公司召开股东会决议, 同意公司名称变更为上海泰坦科技有限公司 2012 年 7 月 4 日, 上海市工商行政管理局徐汇分局核准了本次变更有限公司名称由上海泰坦化学有限公司变更为上海泰坦科技有限公司 14 有限公司第五次股权转让上海大创投将 4.184% 的股权转让给谢应波, 转让价格为人民币 700 万元, 10 / 32

12 2012 年 7 月 25 日签署上海市产权交易合同, 该合同已经上海市联合产权交易所审核并于 2012 年 7 月 25 日出具上海联合产权交易所产权交易凭证 A 类 ( 编号 : ) 2012 年 8 月 24 日, 有限公司通过股东会决议, 同意上海大创投将 4.184% 的股权转让给谢应波, 其他股东放弃优先购买权 2012 年 9 月 11 日, 上海市工商行政管理局徐汇分局核准变更本次变更后, 有限公司股权结构如下 : 序号股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 谢应波张庆张华许峰源王靖宇上海丹丰河北产业基金上海威派上海大创投上海科投上海裕泽创业接力景嘉创业张维燕马琳杰创业担保河北产业投资合计 1, 有限公司第六次股权转让 2012 年 8 月 24 日, 有限公司通过股东会决议, 同意谢应波将持有公司的 % 的股权转让给上海茂丰投资管理企业 ( 有限合伙 )( 以下简称上海茂丰 ) % 的股权转让给上海受丰信息技术有限公司 ( 以下简称上海受丰 ), 11 / 32

13 其他股东放弃优先购买权 2012 年 9 月 30 日, 谢应波分别与上海茂丰上海受丰签订股权转让协议, 转让价款分别为 500 万 300 万元, 股权转让对价已支付 2012 年 10 月 30 日, 上海市工商行政管理局徐汇分局核准变更本次变更后, 有限公司股权结构如下 : 序号股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 谢应波张庆张华许峰源王靖宇上海丹丰河北产业基金上海威派上海大创投上海科投上海裕泽创业接力景嘉创业张维燕马琳杰创业担保上海茂丰上海受丰河北产业投资合计 1, 有限公司第六次股权转让 2013 年 4 月 1 日, 有限公司通过股东会决议, 同意有限公司整体变更为股份公司, 即以 2012 年 10 月 31 日为基准日经大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计的有限公司净资产人民币 97,239, 元为基数, 折抵股份公司注册资本 12 / 32

14 人民币 3,900 万元, 股份总数 3,900 万股, 均为人民币普通股, 每股面值人民币 1 元 ; 超出部分的净资产计入资本公积 ; 各发起人以其持有的有限公司权益所对应的净资产出资, 变更前后股权比例不变 2013 年 2 月 20 日, 北京卓信大华资产评估有限公司出具了资产评估报告书 ( 卓信大华评报字 (2013) 第 028 号 ), 确认有限公司以 2012 年 10 月 31 日为基准, 经评估的净资产价值为 117,991, 元 2013 年 4 月 22 日, 大华会计师事务所 ( 特殊普通 ) 出具了大华验字 (2013) 号验资报告, 对有限公司整体变更为股份有限公司出资进行了审验 2013 年 5 月 7 日, 上海市工商行政管理局核发了注册号为的企业法人营业执照, 核准有限公司改制成为股份公司股份公司成立时的股本结构如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 出资比例 (%) 1 谢应波 4,661, 张庆 4,004, 张华 4,004, 许峰源 4,004, 王靖宇 4,004, 上海丹丰 3,656, 河北产业基金 2,511, 上海威派 2,459, 上海大创投 1,560, 上海科投 1,218, 上海裕泽 1,106, 创业接力 1,096, 景嘉创业 1,096, 张维燕 1,053, 马琳杰 836, 创业担保 731, 上海茂丰 609, / 32

15 18 上海受丰 365, 河北产业投资 18, 合计 39,000, 股份公司第一次增资 2015 年 5 月 18 日, 股份公司通过股东大会决议, 同意公司注册资本由人民币 3,900 万元增至人民币 4,387.5 万元, 新增注册资本由上海锐合新信创业投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称上海锐合 ) 上海创业接力泰礼创业投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称创业泰礼 ) 俞以明王春燕乔建华任鲁海以货币形式认缴 2015 年 5 月 21 日, 上海新正光会计师事务所有限公司出具了编号为正光会验字 (2015) 第 36 号验资报告, 截至 2015 年 5 月 20 日, 公司已收到新股东投资缴纳的新增注册资本人民币万元, 全部为货币出资根据验资事项说明, 新股东多投入的 4,512.5 万元计入资本公积 2015 年 6 月 1 日, 公司在上海市工商行政管理局完成了工商变更登记此次增资后, 公司的股权结构为 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 出资比例 (%) 1 谢应波 4,661, 张庆 4,004, 许峰源 4,004, 张华 4,004, 王靖宇 4,004, 上海丹丰 3,656, 河北产业基金 2,511, 上海威派 2,459, 上海锐合 1,950, 上海大创投 1,560, 上海科创 1,218, 上海裕泽 1,106, 创业接力 1,096, 景嘉创业 1,096, / 32

16 15 张维燕 1,053, 创业泰礼 975, 马琳杰 836, 创业担保 731, 上海茂丰 609, 俞以明 487, 王春燕 487, 乔建华 487, 任鲁海 487, 上海受丰 365, 河北产业投资 18, 合计 43,875, 股份公司第一次股权转让 2015 年 6 月 15 日, 上海丹丰分别与新余诚鼎汇投资管理中心 ( 有限合伙 ) ( 以下简称新余诚鼎汇 ) 温州东楷富文创业投资合伙企业( 有限合伙 )( 以下简称温州东楷 ) 上海创丰昕舟创业投资合伙企业( 有限合伙 )( 以下简称上海创丰 ) 上海雄华创业投资合伙企业( 有限合伙 )( 以下简称上海雄华 ) 签订股权转让协议, 将其所持有公司的 % 2.0% 2.0% % 股权分别以 1,000 万元 900 万元 900 万元 750 万元的价格转让给新余诚鼎汇温州东楷上海创丰上海雄华, 股权转让对价已支付本次变更后, 公司股权结构如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 谢应波 4,661, 张庆 4,004, 许峰源 4,004, 张华 4,004, 王靖宇 4,004, 河北产业基金 2,511, 上海威派 2,459, 上海锐合 1,950, 上海大创投 1,560, / 32

17 10 上海科创 1,218, 上海裕泽 1,106, 创业接力 1,096, 景嘉创业 1,096, 张维燕 1,053, 创业泰礼 975, 新余诚鼎汇 975, 温州东楷 877, 上海创丰 877, 马琳杰 836, 创业担保 731, 上海雄华 731, 上海茂丰 609, 俞以明 487, 王春燕 487, 乔建华 487, 任鲁海 487, 上海受丰 365, 上海丹丰 195, 河北产业投资 18, 合计 43,875, 股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌 2015 年 12 月 9 日, 股转公司出具关于同意上海泰坦科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函 ( 股转系统函 [2015]8675 号 ), 同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌, 转让方式为协议转让 2015 年 12 月 25 日, 公司股票在股转系统挂牌并公开转让, 证券简称 : 泰坦科技, 证券代码 : 公司在股转系统挂牌后, 在公司治理日常运营股权转让信息披露等方面均符合公司法等相关法律法规和公司章程的规定, 不存在违法违规情形, 不存在本次发行上市的实质性障碍 16 / 32

18 20 股份公司第一次股票发行 2016 年 12 月 1 日, 公司召开第二届董事会第五次会议, 审议通过了关于公司股票发行方案的议案关于签署附生效条件的 < 股份认购合同 > 的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案关于修改 < 公司章程 > 的议案关于开立募集资金专项账户的议案关于提议召开 2016 年第二次临时股东大会的议案 2016 年 12 月 18 日, 公司召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过了上述议案根据发行方案及认购情况, 公司本次发行股票共计 3,626,100 股, 每股发行价格为元, 募集资金总额为 38,001, 元, 具体认购情况如下 : 序号股东名称认购股份 ( 股 ) 认购方式 1 谢应波 1,186,300 现金 2 张庆 567,200 现金 3 张华 567,200 现金 4 许峰源 567,200 现金 5 王靖宇 567,200 现金 6 张维燕 171,000 现金合计 3,626,100 - 根据大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的验资报告 ( 大信验字 [2017] 第号 ), 截至 2016 年 12 月 28 日止, 发行人已收到货币资金 38,001, 元, 其中, 计入实收资本 3,626, 元, 其余扣除发行费用后计入资本公积 ( 股本溢价 ) 2017 年 4 月 26 日, 全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了关于上海泰坦科技股份有限公司股票发行股份登记的函, 新增股份于 2017 年 5 月 12 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让本次股票发行完成后, 公司股权结构如下 : 序号股东名称股份数量 ( 股 ) 占比 (%) 1 谢应波 8,274, 张华 3,837, 张庆 3,837, / 32

19 4 许峰源 3,837, 王靖宇 3,837, 厦门创丰昕华创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 3,109, 上海锐合 1,950, 彭震 1,925, 上海大创投 1,321, 上海科创 1,218, 其他股东 14,351, 合计 47,501, % 21 股份公司第二次股票发行 2017 年 5 月 12 日, 公司召开第二届董事会第十一次会议, 审议通过了关于公司股票发行方案的议案关于签署附生效条件的 < 股份认购合同 > 的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案关于修改 < 公司章程 > 的议案关于开立募集资金专项账户的议案关于提议召开 2017 年第三次临时股东大会的议案 2017 年 5 月 28 日, 公司召开 2017 年第三次临时股东大会, 审议通过了上述议案根据发行方案及认购情况, 公司本次发行股票共计 1,997,700 股, 每股发行价格为元, 募集资金总额为 34,300, 元, 具体认购情况如下 : 序号股东名称认购股份 ( 股 ) 认购方式 1 厦门创丰昕华创业投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称厦门创丰 ) 1,415,300 现金 2 安徽鼎信创业投资有限公司 ( 以下简称安徽鼎信 ) 582,400 现金合计 1,997,700 - 根据大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的验资报告 ( 大信验字 [2017] 第号 ), 截至 2016 年 12 月 28 日止, 发行人已收到货币资金 38,001, 元, 其中计入实收资本 1,997, 元, 其余扣除发行费用后计入资本公积 ( 股本溢价 ) 2017 年 8 月 7 日, 全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了关于上海泰坦科技股份有限公司股票发行股份登记的函, 新增股份于 2017 年 8 月 29 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 18 / 32

20 本次股票发行完成后, 公司股权结构如下 : 序号股东名称股份数量 ( 股 ) 占比 (%) 1 谢应波 8,274, 厦门创丰 4,526, 张华 3,837, 张庆 3,837, 许峰源 3,837, 王靖宇 3,837, 上海锐合 1,950, 彭震 1,903, 上海大创投 1,321, 上海科创 (ss) 1,218, 其他股东 14,954, 合计 49,498, 股份公司第三次股票发行 2018 年 8 月 18 日, 公司召开第二届董事会第十一次会议, 审议通过了关于公司股票发行方案的议案关于签署附生效条件的 < 股份认购合同 > 的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案关于修改 < 公司章程 > 的议案关于开立募集资金专项账户的议案关于提议召开 2018 年第三次临时股东大会的议案 2018 年 9 月 7 日, 公司召开 2018 年第三次临时股东大会, 审议通过了上述议案根据发行方案及认购情况, 公司本次发行股票共计 3,300,400 股, 每股发行价格为元, 募集资金总额为 60,001, 元, 具体认购情况如下 : 序号股东名称认购股份 ( 股 ) 认购方式 1 国开科技创业投资有限责任公司 ( 以下简称国开创投 ) 1,650,100 现金 2 上海中新技术创业投资有限公司 550,100 现金 3 上海创业接力科技金融集团有限公司 550,100 现金 4 上海含泰创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 550,100 现金合计 3,300,400 - 根据大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的验资报告 ( 大信验字 [2018] 19 / 32

21 第号 ), 截至 2018 年 9 月 21 日止, 发行人已收到货币资金 60,001, 元, 其中计入实收资本 1,997, 元, 其余扣除发行费用后计入资本公积 ( 股本溢价 ) 2018 年 11 月 15 日, 全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了关于上海泰坦科技股份有限公司股票发行股份登记的函, 新增股份于 2018 年 11 月 29 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让本次股票发行完成后, 公司股权结构如下 : 序号股东名称股份数量 ( 股 ) 占比 (%) 1 谢应波 8,274, 厦门创丰 4,526, 张华 3,837, 张庆 3,837, 许峰源 3,837, 王靖宇 3,837, 上海锐合 1,950, 彭震 1,903, 国开创投 1,650, 上海大创投 1,321, 其他股东 17,823, 合计 52,799, 截至 2019 年 3 月 31 日的股权结构情况在全国股份转让系统挂牌公开转让后, 公司股东随股票交易而发生变化截止 2019 年 3 月 31 日, 发行人股权结构如下 : 序号股东名称持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 谢应波厦门创丰张庆许峰源张华王靖宇 / 32

22 7 钟鼎投资上海锐合国开创投 (ss) 彭震其他股东 1, 合计 5, ( 二 ) 实际控制人及持股股数前五名股东情况 1 实际控制人谢应波持有公司 8,274,424 股股份, 持股比例为 %, 并担任公司董事长 ; 张庆持有公司 3,837,564 股股份, 持股比例为 %, 并担任公司副董事长兼总经理 ; 张华持有公司 3,837,564 股股份, 持股比例为 %, 并担任公司副总经理 ; 许峰源持有公司 3,837,564 股股份, 持股比例为 %, 并担任公司董事 ; 王靖宇持有公司 3,837,564 股股份, 持股比例为 %, 并担任公司董事副总经理 ; 张维燕持有公司 1,131,780 股股份, 持股比例为 %, 且其为公司董事长谢应波的配偶谢应波张庆张华许峰源王靖宇张维燕合计直接持有公司 % 的股份 2017 年 12 月 28 日, 上述股东签署了关于共同控制上海泰坦科技股份有限公司并保持一致行动的协议书, 有效期 7 年, 协议约定在公司重大经营决策过程中, 六人将在事前协商一致并保持一致行动的基础上, 行使其所持有的股份表决权, 上述六人为一致行动人, 对发行人形成共同控制, 共同构成发行人的控股股东暨实际控制人因此, 谢应波张庆张华许峰源张维燕王靖宇共同构成对公司的控制关系, 为公司的共同实际控制人谢应波先生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 xxxxxx 张庆先生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 xxxxxx 张华先生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 xxxxxx 21 / 32

23 许峰源先生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 xxxxxx 王靖宇先生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 xxxxxx 张维燕女士, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 xxxxxx 2 持股前五名股东序号股东名称股份数量 ( 股 ) 占比 (%) 备注 1 谢应波 8,274, 自然人股东 2 厦门创丰 4,526, 合伙企业股东 3 张华 3,837, 自然人股东 4 张庆 3,837, 自然人股东 5 许峰源 3,837, 自然人股东 6 王靖宇 3,837, 自然人股东厦门创丰成立于 2016 年 6 月 7 日, 现持有厦门市市场监督管理局核发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : MA348WNW58), 住所为中国 ( 福建 ) 自由贸易试验区厦门片区双狮山路 28 号一楼 186 之八, 执行事务合伙人为上海创丰昕汇创业投资管理有限公司 ( 委派代表 : 彭震 ), 企业类型为非法人商事主体 ( 有限合伙企业 ), 经营期限自 2016 年 6 月 7 日起至 2066 年 6 月 6 日, 经营范围为创业投资业务 ; 代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资业务 ; 创业投资咨询业务 ; 为创业企业提供创业管理服务业务 ; 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 ( 三 ) 主营业务技术及产品情况泰坦科技为创新研发生产质控实验室提供科学服务一站式技术集成解决方案泰坦科技产品与服务包括科研试剂生物耗材分析耗材实验仪器智能实验设备科研信息化特种化学品及相关专业技术集成服务通过持续的自主创新投入, 发行人系统性的搭建起国内领先的自有核心技术体系, 包括 : 有机合成技术催化技术生物制品技术分析检测技术纯化分 22 / 32

24 离技术特种配方技术模具设计技术材料配方技术红外灭菌技术机械加工技术人工智能技术专业信息技术科研信息云技术大数据处理技术智能识别技术智能验证技术物流管理技术等 17 项跨专业跨领域的核心技术上述核心技术中部分已经转化成为公司的自主知识产权, 包括发明专利外观专利实用新型专利软件著作全等 ; 还有部分成果转化为云平台大数据系统大数据应用等发行人已申请发明专利 62 项, 其中获得授权发明专利 26 项 ; 获得实用新型专利 11 项, 外观设计专利 14 项, 并取得了 24 项软件著作权证书, 居国内同行领先水平 ( 四 ) 主要财务数据根据大信会计师事务所出具的 ( 大信审字 [2019] 第号 ) 审计报告, 公司报告期的主要财务数据如下 : 项目 / 2018 年度 / 2017 年度 / 2016 年度总资产 ( 万元 ) 63, , , 归属于母公司所有者权益 ( 万元 ) 38, , , 资产负债率 ( 母公司 )(%) 营业收入 ( 万元 ) 92, , , 归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 5, , , 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 5, , , 基本每股收益 ( 元 ) 稀释每股收益 ( 元 ) 加权平均净资产收益率 (%) 经营活动产生的现金流量净额 ( 万元 ) 4, , 现金分红 ( 万元 ) 1, , 研发投入占营业收入的比例 (%) 二辅导工作情况 23 / 32

25 ( 一 ) 辅导过程 2017 年 7 月 4 日, 光大证券与泰坦科技签订了辅导协议, 并于 2017 年 7 月 5 日到上海证监局进行辅导备案登记光大证券自 2017 年 7 月开始对泰坦科技进行辅导此外, 光大证券还组织大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 和北京德恒律师事务所共同参与了对泰坦科技的辅导工作按照证券发行上市保荐业务管理办法的要求, 光大证券与泰坦科技签订了辅导协议, 并组织了具有辅导资格的工作小组对泰坦科技进行发行上市前辅导接受辅导的重点人员是股份公司的实际控制人董事监事高级管理人员持有 5% 以上股份的股东按照光大证券与泰坦科技签订的辅导协议, 光大证券主要采取组织自学进行集中授课与考试问题诊断与专业咨询中介机构协调会经验交流会案例分析等互动式辅导方法辅导工作严格按照签署的协议进行, 辅导机构与辅导对象各自履行了相关的责任和义务, 双方没有发生违反协议内容的情况经过辅导, 泰坦科技业务资产完整, 人员财务机构及经营系统独立, 运作规范, 法人治理结构不断完善, 内控制度严谨, 符合发行上市的条件 ( 二 ) 辅导的主要内容及效果 1 辅导内容根据辅导协议的约定, 本次辅导工作的内容主要为 : (1) 督促拟发行公司对公司实际控制人董事 ( 包括独立董事 ) 监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东进行公司法证券法证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易所科创板股票上市规则科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 科创板上市公司持续监管办法( 试行 ) 等相关内容的培训, 使其理解与发行上市有关的法律法规和政策, 理解作为公众公司在规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 (2) 督促拟发行公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司 24 / 32

26 治理基础, 实现股东大会董事会监事会等组织机构的规范运行 ; 增强公司实际控制人董事 ( 包括独立董事 ) 监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东的法制观念和诚信意识 (3) 核查拟发行公司在公司设立改制重组股权设置和转让增资扩股资本验证等方面是否合法有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 (4) 督促拟发行公司实现独立运营, 做到资产业务人员财务机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 (5) 核查拟发行公司是否按规定妥善处置了商标专利土地房屋等法律权属方面的问题 (6) 督促拟发行公司规范其与控股股东实际控制人及其它关联方的关系 (7) 督促拟发行公司建立和完善内部决策和控制制度, 形成有效的财务投资以及内部约束和激励机制 (8) 督促拟发行公司依照企业会计准则建立健全公司财务会计管理体系, 杜绝会计虚假 (9) 督促拟发行公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募集资金投向和其他投资项目的规划 (10) 针对拟发行公司的具体情况确定书面考试内容, 并接受中国证券监督管理委员会及其派出机构的监督 (11) 针对拟发行公司是否达到首次公开发行股票并在科创板上市条件进行综合评估, 协助拟发行公司开展相关的准备工作 2 辅导计划及实施方案的落实和执行情况根据拟上市企业辅导相关法规要求以及辅导协议的约定, 辅导工作小组严格遵照辅导工作办法, 按照制订的辅导计划, 通过组织召开经验交流会案例分析专业咨询专题培训班自学法律法规书面考试等方式, 对受辅导人员进行了系统全面的辅导培训目前, 辅导工作已基本结束, 辅导协议规定的辅导内容已基本完成, 并基本上实现了辅导协议要求达到的目标在辅导过程中, 光大证券辅导人员勤勉尽责 25 / 32

27 诚实信用, 全力做好泰坦科技的辅导工作, 督促其规范运作同时, 在泰坦科技的积极配合下, 本次辅导工作的辅导计划辅导方案得到了很好的实施 3 辅导效果评价本次辅导工作得到了各方的通力配合, 取得了良好的辅导效果, 达到了预期的辅导目的, 具体说明如下 : (1) 经过多种方式的辅导培训, 接受辅导人员已基本掌握了证券市场相关法规知识, 增强了法制观念和诚信意识, 能够正确理解上市有关的法律法规和规则, 理解作为公众公司在规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 (2) 泰坦科技已经建立起了符合现代企业制度的公司法人治理结构, 股东大会董事会监事会管理层均能够依法有效运转 (3) 辅导工作小组通过查阅工商档案财务会计文件访谈现场考察随机交流等方式, 对泰坦科技在公司设立改制重组股权设置和转让增资扩股资产评估资本验证等方面进行了全面核查, 认为泰坦科技在上述各方面均合法有效, 产权关系明确, 股权结构符合有关规定 (4) 泰坦科技进一步完善和提高了独立运营能力, 在业务资产人员财务机构等方面能够做到独立完整, 主营业务突出 (5) 泰坦科技能够合法拥有和使用与生产经营相关商标专利等资产, 在上述资产的权属上不存在重大瑕疵 (6) 泰坦科技进一步规范了与控股股东实际控制人及其他关联方之间的关联交易, 保证了资产的完整性及业务的独立性, 避免可能存在的同业竞争关系 (7) 泰坦科技进一步完善了各项具体管理制度, 建立了规范的内部决策和控制制度, 各项制度能够有效运行 (8) 泰坦科技已经形成了明确的业务发展目标和未来发展规划, 并根据业务发展目标制定了合理可行的募集资金投资项目实施计划 (9) 辅导工作小组对泰坦科技进行了综合评估, 认为泰坦科技已符合在科创板上市条件, 在此基础上, 辅导工作小组协助泰坦科技进行了首次公开发行股票并在科创板上市的申请材料准备工作综上, 本次辅导基本实现了辅导目标, 辅导效果良好 26 / 32

28 ( 三 ) 辅导考试的内容与结果光大证券辅导小组组织了辅导考试 ( 笔试 ), 内容主要包括了公司法证券法上市公司章程指引上海证券交易所科创板股票上市规则科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 科创板上市公司持续监管办法( 试行 ) 等内容, 以促使辅导对象更好地掌握相关的法规和知识, 切实履行诚信的职责辅导机构在辅导期内对接受辅导的人员进行了书面考试, 全体应试人员最终考试成绩合格 ( 四 ) 辅导工作进展报备情况辅导期间, 我司就发行人辅导情况向上海证监局进行辅导备案 2018 年 11 月 8 日, 因辅导人员变动泰坦科技股权变动新增辅导对象等原因, 光大证券向上海证监局报送了关于上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的辅导工作进展报告 2019 年 3 月 14 日, 因辅导人员变动泰坦科技股权变动变更至科创板上市等原因, 光大证券向上海证监局报送了关于上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的辅导工作进展报 2019 年 3 月 31 日, 光大证券以 2018 年年度报告为基础, 提交辅导总结报告, 并提出辅导评估申请辅导时间为 2017 年 7 月至 2019 年 3 月 ( 五 ) 发行人配合辅导工作的情况在辅导期内, 发行人积极配合辅导机构的各项辅导工作, 能够按照辅导小组的要求提供相关资料并积极参加辅导授课, 就公司业务规范方面存在的问题主动向辅导人员提出咨询在辅导过程中, 发行人对于辅导机构提出的辅导意见能积极采纳, 并配合落实整改措施 ; 通过辅导培训, 发行人的实际控制人董事监事及高级管理人员等辅导对象增强了对公司法证券法和证券市场的理解, 在规范运作管理素质和经营理念等方面有了显著提升, 为建立健全公司治理和规范运作奠定了坚实的基础 27 / 32

29 ( 六 ) 发行人配合辅导工作的情况光大证券作为泰坦科技的辅导机构, 本着勤勉尽责诚信务实的态度, 严格遵照中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法的要求, 认真履行辅导协议与辅导计划中的相关内容在对泰坦科技的辅导过程中, 辅导工作小组成员紧密合作, 勤勉尽责为调查问题, 辅导工作小组成员查阅了大量公司财务和统计资料, 并多次到泰坦科技进行实地调查, 及时发现与纠正公司经营运作中存在的不规范之处, 提出相关整改建议, 并与会计师和律师充分沟通根据证券法律法规的有关要求, 对股份公司的实际控制人董事监事和高级管理人员持股 5% 以上股份的股东进行了认真的辅导, 通过讲座书面考试座谈等多种方式, 提高股份公司高级管理人员政策法规水平 ; 与律师会计师等中介机构相互配合, 协助公司按照上市公司治理准则等有关要求, 建立了较为规范的法人治理结构对辅导工作, 辅导工作小组注意发现新问题, 以求辅导工作周到细致 ; 对辅导过程中遇到的问题注意及时解决, 并提出意见供企业参考 ; 在事后, 注意收集公司的反馈意见, 以便及时调整工作内容, 确保了辅导工作的质量光大证券按规定的内容进行了辅导, 光大证券的辅导人员做到了勤勉尽责, 辅导效果良好三对发行人公司治理与规范运作程度的总体判断公司的实际控制人董事监事和高级管理人员等对辅导工作高度重视, 积极配合光大证券的各项辅导工作, 能够按照辅导工作小组的要求及时提供各种资料 ; 积极参加集中辅导授课 ; 认真对待辅导机构提出的各项整改意见并积极落实 ; 公司高级管理人员还多次陪同辅导工作小组成员到公司实地考察 ; 公司各部门员工在日常工作中也能给辅导工作提供各种便利通过持续辅导培训, 公司的高级管理人员加深了对公司法证券法和证券市场的理解认识, 在规范运作管理素质和经营理念等各个方面有了显著提升, 进一步提高了自身素质, 为建立良好的公司治理机制奠定了坚实的基础光大证券认为, 公司履行了证券发行上市保荐业务管理办法和辅导协议规 28 / 32

30 定的各项义务四辅导过程中提出的主要问题建议及处理情况在辅导过程中, 除定时安排辅导授课外, 辅导工作小组长期保持有小组成员在股份公司进行尽职调查和协助解决实际问题以下是辅导工作小组在辅导过程中提出的问题及解决情况 ( 一 ) 督促公司董事监事高级管理人员进一步加强学习公司实际控制人董事监事高级管理人员及相关人员对资本市场相关法律法规的了解和熟悉程度还不够, 且随着中国证券市场的发展和完善, 证监会及证券交易所不断完善和更新现有法规, 对实际控制人董事监事高级管理人员及相关人员学习各项法律法规提出了更高的要求为加强公司的规范运作和对公司股东实际控制人董事监事及高级管理人员的有效监管, 避免相关人员在公司治理日常经营管理及买卖公司股票等方面出现违法违规行为, 公司需进一步加强上述人员的法律法规政策以及证券常识等方面的学习, 提高其勤勉履责意识规范运作意识和公司治理的自觉性整改措施 : 做好对公司实际控制人董事监事高级管理人员及相关人员关于上市公司相关法律法规及规则制度的持续培训工作计划, 公司积极组织董事监事高级管理人员及相关人员参加监管部门组织的各项法律法规规章制度的学习培训, 公司内部也针对以上人员组织不定期的培训活动和信息共享 ; 由董事会办公室收集整理证券市场最新法律法规及监管部门文件, 及时发送给公司董事监事高级管理人员等, 保证公司董事监事高级管理人员及相关人员对政策环境的及时了解和深入贯彻 ( 二 ) 督促进一步完善公司治理辅导机构在尽职调查中发现, 公司虽然建立了股东大会董事会和监事会制度, 但是这些制度同上市公司规范运行所要求的三会制度仍存在一定的差距, 且关于这些制度的工作细则有待完善整改措施 : 29 / 32

31 辅导机构协助公司对上述情况进行了规范, 具体如下 : 辅导期内, 泰坦科技建立健全了股东大会董事会监事会等组织机构, 制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事制度董事会秘书工作细则总经理工作细则关联交易管理制度信息披露管理办法等工作制度和实施细则公司聘请了符合资格要求的独立董事独立董事依据公司章程独立董事制度等相关规定行使其应尽职责, 参与公司的重大经营决策, 按照规定发表了独立意见 ( 三 ) 进一步完善公司内部控制建设公司虽已建立了较为健全的内部控制管理制度, 但随着政策规范治理的要求以及公司自身业务的不断发展, 公司的内控体系需进一步补充和完善, 需要制定一些新的制度与之相配套, 及时完善公司 ERP 财务系统建设工作整改措施 : 进一步加强对公司内部管理制度的梳理, 并逐步健全公司内部控制体系, 按照最新法律法规, 结合监管部门的要求及公司的实际情况, 对公司现有的内部控制制度组织修订补充和完善五发行人存在的需要进一步整改规范的事项经过本次辅导, 泰坦科技已对公司运营的各个方面进行了完善和规范, 按照公司法证券法等有关法律法规的要求, 泰坦科技已经达到上市公司规范运作的要求已具备了辅导验收及上市的申请条件, 不存在影响发行上市的实质问题 ( 以下无正文 ) 30 / 32

32 ( 此页无正文, 为关于上海泰坦科技股份有限公司的辅导工作总结报告之签字盖章页 ) 辅导小组成员签名 : 谭轶铭郭厚猛曹路张高峰王敏朱伟陆郭淳蔡宇骋法定代表人 ( 或授权代表 ) 签名 : 潘剑云辅导机构盖章 : 年月日 31 / 32

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08