深圳市金新农饲料股份有限公司

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纽谢
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1 证券代码 : 证券简称 : 金新农公告编号 : 深圳市金新农科技股份有限公司关于放弃对参股公司优先受让权及同比例增资权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一交易概述宜阳县新大种猪育种有限公司 ( 以下简称新大种猪 ) 系本公司与河南省新大牧业股份有限公司 ( 以下简称新大牧业 ) 合资成立的公司, 本公司持有新大种猪 20% 的股权, 新大牧业持有新大种猪 80% 的股权杭州金牧投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称金牧投资 ) 系新大牧业全资子公司伊川新大牧业发展有限公司与相关方共同投资设立的产业投资基金, 拟以人民币 10,000 万元作为出资参与新大种猪股权转让及增资活动, 其中以 0 元受让新大牧业所持有的新大种猪 73.33% 的股权 ( 对应新大牧业认缴未实缴出资额 4,400 万元 ) 后, 金牧投资本次投资全部资金作为对新大种猪的实缴出资款在股权转让及增资交易完成后, 金牧投资将获得新大种猪 86.21% 的注册资本 ( 股权 ), 新大种猪的注册资本增加至 11,600 万元因新大牧业为公司持股 30% 的联营企业, 新大种猪系公司与关联方新大牧业共同投资的公司, 本次交易构成关联交易本次交易不构成上市公司重大资产重组公司第四届董事会第二次 ( 临时 ) 会议审议通过了关于放弃对参股公司优先受让权及同比例增资权暨关联交易的议案, 公司同意本次增资扩股方案并放弃对新大种猪优先受让权及同比例增资权独立董事对该事项事前认可并发表了同意意见公司本次放弃优先受让权与同比例增资权的金额合计为 5,520 万元, 未超过公司最近一期经审计净资产的 5%, 无需提交股东大会审议 1

2 二关联方的基本情况 ( 一 ) 基本情况 1 公司名称: 河南省新大牧业股份有限公司 2 统一社会信用代码: 住所: 郑州高新区翠竹街 1 号 99 幢 1 单元 01 号 4 法定代表人: 李长青 5 注册资本:6000 万元 6 公司类型: 其他股份有限公司 ( 非上市 ) 7 成立日期:1998 年 8 月 15 日 8 经营范围: 家畜禽养殖 ( 限纯种长白大约克种猪二元母猪凭证经营 ), 花木种植 ( 前项国家有专项规定的除外 ), 蔬菜种植, 饲料销售杜洛克种猪生产 ( 二 ) 股东情况 ( 三 ) 主要业务最近三年发展状况新大牧业是集种猪繁育商品猪饲料生产健康肉食品开发养猪工程研究生物有机肥有机蔬菜种植于一体的循环经济型农牧产业集团, 是国家生猪核心育种场中国养猪行业百强企业, 具有良好的成长性和较好的经济效益近三年业务规模逐年提升, 公司整体处于发展扩展期 ( 四 ) 财务状况 2

3 项目 2017 年 6 月 30 日 ( 未经审计 ) 2016 年 12 月 31 日 ( 已审计 ) 资产总额 ( 万元 ) 54, , 负债总额 ( 万元 ) 11, , 净资产 ( 万元 ) 43, , 项目 2017 年 1-6 月 ( 未已审计 ) 2016 年度 ( 已审计 ) 营业收入 ( 万元 ) 30, , 利润总额 ( 万元 ) 7, , 净利润 ( 万元 ) 7, , ( 五 ) 关联关系关联关系 : 本公司持有新大牧业 30% 的股权, 根据企业会计准则等相关规定, 新大牧业为本公司的关联方三股权受让方增资方的基本情况杭州金牧投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 系新大牧业全资子公司伊川新大牧业发展有限公司与甘肃浙银天虹资本管理有限公司国民信托有限公司共同投资设立的产业投资基金, 成立于 2017 年 6 月 29 日, 企业类型为有限合伙企业, 统一社会信用代码 MA28UH4T02, 执行事务合伙人为甘肃浙银天虹资本管理有限公司, 住所为浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路 3 号 091 工位, 经营范围为股权投资投资管理资产管理投资咨询 ( 除证券期货 ) 服务 ( 未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款融资担保代客理财等金融服务 )( 以企业登记机关核定的经营范围为准 ) 四交易标的基本情况 ( 一 ) 基本情况 1 公司名称: 宜阳县新大种猪育种有限公司 2 统一社会信用代码: MA3XC7MH6H 3 成立日期: 2016 年 07 月 28 日 3

4 4 法定代表人: 李长青 5 注册资本:6000 万元 6 住所: 洛阳市宜阳县赵保镇坡底村 7 经营范围: 家畜禽养殖 ( 限纯种长白大约克种猪杜洛克种猪二元母猪凭证经营 ), 花木种植 ( 前项国家有专项规定的除外 ), 蔬菜种植 ( 二 ) 股东情况股权转让及增资前的股权结构如下 : 股东名称认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资比例河南省新大牧业股份有限公司 4, % 深圳市金新农科技股份有限公司 1, , % 合计 6, , % 股权转让及增资后的股权结构如下 : 股东名称实缴出资额 ( 万元 ) 出资比例河南省新大牧业股份有限公司 % 深圳市金新农科技股份有限公司 1, % 杭州金牧投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 10, % 合计 11, % ( 三 ) 最近一年又一期财务数据项目 2017 年 6 月 30 日 ( 未经审计 ) 2016 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 资产总额 ( 万元 ) 1, 负债总额 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 1, 项目 2017 年 1-3 月 ( 未经审计 ) 2016 年 1-12 月 ( 经审计 ) 营业收入 ( 万元 ) 0 0 净利润 ( 万元 ) 五定价政策及定价依据鉴于新大种猪原股东新大牧业尚未履行完毕认缴出资额, 且新大种猪尚处于 4

5 初创阶段, 本次合伙企业以 0 元受让新大牧业所持有的新大种猪 73.33% 的股权 ( 对应新大牧业认缴未实缴出资额 4,400 万元 ) 后, 以 1 元注册资本对应增资价格 1 元进行现金出资六股权转让及增资协议的主要内容根据各方意向, 金牧投资以人民币 10,000 万元作为出资参与本次股权转让及增资活动其中以 0 元受让新大牧业目前所持有的新大种猪 73.33% 的股权 ( 对应新大种猪认缴未实缴出资额 4,400 万元 ) 后, 金牧投资本次投资全部资金作为对新大种猪的实缴出资款在股权转让及增资交易完成后, 金牧投资将获得新大种猪 86.21% 的注册资本 ( 股权 ), 新大种猪注册资本增加至 11,600 万元本次股权转让及增资协议尚未签署, 公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务七放弃优先受让权及同比例增资权对公司的影响公司放弃优先受让权和同比例增资权有利于新大种猪引入新股东, 增强其资金实力, 助力其快速拓展业务领域提升业务规模, 增强市场竞争力, 公司亦能作为投资方享受新大种猪盈利水平提升和股权增值带来的收益公司放弃优先购买权和同比例增资权不会对公司的生产经营财务状况经营成果产生重大影响, 不影响公司合并范围, 本次交易完成后公司持有的新大种猪股权由 20% 稀释至 10.34% 八本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至披露日, 公司与关联方新大牧业发生日常关联交易金额为 13, 万元 ; 经公司于 2017 年 7 月 11 日召开的第四届董事会第二次 ( 临时 ) 会议审议, 公司拟为关联方新大牧业提供担保金额预计不超过 2.2 亿元, 本次拟放弃与关联方新大牧业共同投资的公司新大种猪的优先受让权及同比例增资权的金额为 5,520 万元除上述外, 公司与关联方新大牧业未发生其他关联交易 5

6 九独立董事意见 1 事前认可意见公司本次放弃对参股公司新大种猪的优先受让权与同比例增资权未违反相关法律法规的规定, 公司放弃先受让权与同比例增资权的原因具备合理性, 不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形我们同意将该事项提交公司第四届董事会第二次 ( 临时 ) 会议审议 2 独立意见本次公司放弃优先受让权与同比例增资权引入新股东后可优化新大种猪的股权结构, 新大种猪的资本实力将得到增强, 有利于其加快项目建设, 快速拓展业务, 提升经营规模和盈利能力本次关联交易审议和决策程序符合法律法规等相关规定, 不存在损害股东利益的情形, 对公司财务状况经营成果均不构成重大影响特此公告深圳市金新农科技股份有限公司董事会二 O 一七年七月十一日 6

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08