需提交股东大会审议二关联方基本情况生物技术公司创业员工团队拟共同出资设立北京丰脉众创生物科技合伙企业 ( 有限合伙 )( 简称丰脉众创, 暂定名, 以工商注册为准 ) 作为持股平台在本次增资中因季卫国先生, 现任本公司监事会主席, 且为丰脉众创的实际控制人, 故丰脉众创构成关联方三关联交

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尹磐应
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 大北农公告编号 : 北京大北农科技集团股份有限公司关于向控股子公司北京大北农生物技术有限公司增资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏北京大北农科技集团股份有限公司 ( 以下简称公司或大北农 ) 第四届董事会第四十四次临时会议审议通过了关于向控股子公司北京大北农生物技术有限公司增资暨关联交易的议案, 现就相关内容公告如下 : 一对外投资概述北京大北农生物技术有限公司 ( 以下简称生物技术公司 ) 为公司全资子公司, 注册资本为 15,000 万元人民币生物技术公司着眼于国内国际作物性状及种业市场, 专注于玉米水稻大豆等主要农作物精准生物育种及关键农艺性状产品开发为了更好地实施公司生物技术创新驱动发展战略, 并与资本战略和创业人才战略有机结合, 积极应对市场竞争, 形成利益协同, 公司同意与生物技术公司创业员工团队成立的合伙企业共同对生物技术公司进行分期现金溢价增资, 按估值 24,000 万元确定增资价格, 其中公司以现金投资 4,000 万元 ( 认缴新增出资 2,500 万元, 计入其资本公积 1,500 万元 ); 生物技术公司创业员工团队成立的合伙企业分三期以现金投资共计 12,000 万元 ( 认缴新增出资 7,500 万元, 计入其资本公积 4500 万元 ) 增资后生物技术公司注册资本变更为 25,000 万元人民币公司第四届董事会第四十四次临时会议以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权的表决结果审议通过了关于向控股子公司北京大北农生物技术有限公司增资暨关联交易的议案因季卫国先生现任公司第四届监事会主席, 也是生物技术公司创业员工团队拟成立的合伙企业北京丰脉众创生物科技合伙企业 ( 有限合伙 )( 简称丰脉众创, 暂定名, 以工商注册为准 ) 的出资人和实际控制人, 故本次交易构成关联交易本次第一期交易, 季卫国先生先不参与员工合伙持股出资本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本事项经董事会审议通过后生效, 无

2 需提交股东大会审议二关联方基本情况生物技术公司创业员工团队拟共同出资设立北京丰脉众创生物科技合伙企业 ( 有限合伙 )( 简称丰脉众创, 暂定名, 以工商注册为准 ) 作为持股平台在本次增资中因季卫国先生, 现任本公司监事会主席, 且为丰脉众创的实际控制人, 故丰脉众创构成关联方三关联交易标的基本情况 1 出资方式本次以现金进行增资, 资金来源为公司自有资金 2 标的公司基本情况 (1) 公司全称 : 北京大北农生物技术有限公司 (2) 注册资本 :15,000 万元 (3) 法定代表人 : 季卫国 (4) 注册地址 : 北京市海淀区圆明园西路 2 号院 (5) 经营范围 : 技术开发技术服务技术咨询技术转让 (6) 增资前公司持股 100%, 出资额为万元 (7) 财务状况 : 北京思泰汉威会计事务所有限公司出具的思泰汉威审字 2018 第号审计报告, 截至 2017 年 12 月 31 日, 资产总额 220,939, 元, 负债总额 110,696, 元, 净资产 110,243, 元 ;2017 年度收入总额为 5,613, 元, 净利润为 -5,565, 元截至 2018 年 9 月 30 日, 资产总额 254,472, 元, 负债总额 151,250, 元, 净资产 103,222, 元 ; 前三季度营业收入为 1,752, 元, 净利润为 -7,020, 元 ( 以上数据未经审计 ) 四交易的定价政策及定价依据本次增资, 以生物技术公司估值 24,000 万元为基础 ( 参照其 2018 年 9 月 30 日财务数据, 本次以生物技术公司净资产的 2.33 倍进行增资 ), 折算为每股 1.6 元的价格进行增资五交易协议的主要内容 1 公司与丰脉众创按照生物技术公司估值 24,000 万元为基础, 三年内分期以现金方式进行增资, 其中公司以现金增资 4,000 万元 ( 认缴新增出资 2,500 万元, 计入其

3 资本公积 1,500 万元 ); 生物技术公司创业员工团队成立的合伙企业以现金增资共计 12,000 万元 ( 认缴新增出资 7,500 万元, 计入其资本公积 4,500 万元 ) 本协议生效之日起, 增资双方在未来三年期限内 ( 自 2019 年起, 每年 6 月 30 日之前 ), 分别按照 30%:30%:40% 的比例将增资款分批实缴到位增资全部到位后生物技术公司注册资本变更为 25,000 万元人民币未能按期足额实缴的, 未缴纳部分不再延续, 按照实际出资计算 2 丰脉众创主要合伙人由生物技术公司创业员工团队组成为适应公司长期发展, 由季卫国拟发起设立的北京丰脉众智生物科技有限公司 ( 简称丰脉众智 ) 作为丰脉众创的普通合伙人承诺在未来 6 年期限内, 将其持有的全部丰脉众创股份参照本次交易价格转让给生物技术公司的新进创业者或核心团队, 转让后丰脉众智持有丰脉众创的股份应不超过 1%, 其中合伙企业中创业员工的出资比例及出资数额由生物技术公司董事会审议后报股东会确定 3 增资后生物技术公司股东出资结构: 股东名称增资前出资额增资前持股比例增资后出资额增资后持股比例北京大北农科技集团股份有限公司北京丰脉众创生物科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 15,000 万 100% 17,500 万 70% - - 7,500 万 30% 4 增资后生物技术公司设立董事会, 董事会由三人组成, 其中公司委派 2 人, 其他股东委派 1 人公司不设监事会, 设监事 1 名, 由公司推荐, 并经股东会表决产生 5 合伙企业中创业员工合伙人作为持股员工一致承诺在本次全部增资工商变更完成后 4 年内不从生物技术公司离职 ( 公司同意的除外 ), 并承诺在职期间及离职后 2 年内在全国范围内不直接或间接从事与公司主营业务构成竞争的同类型业务或具有关联关系的业务 6 合伙企业创业员工合伙人如需将股权向外部第三人转让的, 需经过生物技术公司董事会和股东会同意, 并优先由公司进行受让 7 股东( 及合伙企业员工投资 ) 退出机制 : 股东如需将股权 / 投资份额进行转让的, 应当由公司优先受让 ( 股东向外部第三人转让的, 需经过生物技术公司董事会和公司股东会同意 ) 出现下列条件之一, 在生

4 物技术公司持股的自然人股东或在合伙企业持有投资份额的员工在公司同意收购的情形下须以向公司转让股份 / 投资份额的形式退出股东 / 投资人身份 : (1) 员工个人不愿意全部或部分持有生物技术公司股份 / 合伙企业投资份额的 ; (2) 退休离职辞退和与公司终止劳动合同关系的 ; (3) 连续两年未完成公司业绩目标或和公司终止合作关系的 ; (4) 发生死亡 ( 包括宣告死亡 ) 宣告失踪丧失民事行为能力或限制民事行为能力的 ; (5) 未经股东会同意, 在外兼职或直接间接从事和公司生物技术公司同类业务的 ; (6) 涉嫌侵犯侵占公司财产挪用公司资产或者其他违法犯罪行为的 ; (7) 违反法律行政法规公司规章制度或侵犯公司商业秘密, 给公司生物技术公司造成损害的具体详细约定, 以双方最终签署的增资协议为准六涉及关联交易的其他安排本次增资不涉及人员安置土地租赁等情况, 不涉及与关联人产生同业竞争的情况七交易目的和对上市公司的影响 1 增资目的由于生物技术产业产品开发周期长资本性投入大, 生物技术中心改制为独立法人公司后, 其运营由公司借款支撑, 亟需增加自身资本实力同时遵循大北农共同发展创业文化理念, 生物技术公司创业团队持股安排将为生物技术产业发展提供机制保障, 且持股员工当前收入未能完全体现其未来价值, 也为吸引优秀人才加入生物技术事业共同体提供支持生物技术公司增资完成后, 将增强自有资金实力, 同时将根据业务发展情况, 适时启动外部融资计划, 引入战略投资及合作伙伴, 为创新驱动作物科技产业发展提供坚实基础 2 对上市公司影响目前国内产业政策及市场环境存在不确定性, 生物技术公司产品仍处于开发阶段, 因此其收入水平占公司的比例低, 本次变更不会对公司整体的财务状况带来较大影响此次增资将激发生物技术公司团队的创业激情, 也为公司其他作物科技产业协同发展创造条件, 最终将为提升作物科技产业对公司长期价值贡献打下良好的基础

5 八当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2018 年 1 月 1 日至今, 公司与关联方丰脉众创之间累计发生的直接关联交易总金额为 0 万元 ( 与季卫国先生累计发生的直接关联交易总金额为万元 ) 九独立董事事前认可及独立意见公司已将该项关联交易事项事先与我们进行了沟通, 我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料独立董事事前认可并发表了如下的独立意见 : 本次增资增强了生物技术公司的资金实力, 有利于其业务发展和战略布局, 促进其更快更好发展, 符合公司长期发展战略规划, 对公司的经营和财务状况不构成重大影响, 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定, 合法有效, 我们同意本次增资事项十备查文件 1 公司第四届董事会第四十四次临时会议决议 ; 2 独立董事关于第四届董事会第四十四次临时会议相关事项的事前认可及独立意见特此公告北京大北农科技集团股份有限公司董事会 2018 年 11 月 21 日

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08