第六节 发行人基本情况

Transcription

1 中国国际航空股份有限公司 ( 住所 : 中国北京市顺义区空港工业区天柱路 28 号蓝天大厦 ) 2016 年公开发行公司债券 ( 第二期 ) 募集说明书摘要 ( 面向合格投资者 ) 牵头主承销商 / 簿记管理人 / 债券受托管理人 ( 住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 ) 联席主承销商 联席主承销商 住所 : 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座 住所 : 上海市浦东新区银城中路 200 号 中银大厦 39 层 募集说明书签署日 :2016 年月日

2 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包括募集说明书全文的各部分内容 募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站 投资者在做出认购决定之前, 应仔细阅读募集说明书全文, 并以其作为投资决定的依据 1-2-1

3 目录 释义... 3 第一节发行概况... 9 一 发行人简介... 9 二 公司债券发行核准情况... 9 三 本期债券的主要条款 四 本次债券发行有关机构 五 发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系 第二节发行人的资信状况 一 本期债券信用评级情况 二 公司债券信用评级报告主要事项 三 公司资信情况 第三节发行人基本情况 一 发行人概况 二 发行人设立及实际控制人变更情况 三 发行人组织结构及权益投资情况 四 发行人控股股东和实际控制人基本情况 五 董事 监事和高级管理人员的基本情况 六 发行人主营业务情况 七 发行人法人治理结构及相关机构运行状况 八 违法违规情况及董事 监事 高级管理人员任职资格 九 发行人的独立性 十 关联方 关联关系 关联交易及决策权限 决策程序 定价 十一 最近三年一期内是否存在资金被控股股东 实际控制人及其关联方违规占用, 或者为控股股东 实际控制人及其关联方提供担保的情形 十二 公司的内部控制制度建立和运行情况 十三 信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 第四节财务会计信息 一 最近三年及一期的会计报表 二 合并报表的范围变化 三 最近三年及一期主要财务指标 第五节本次募集资金运用 一 本次债券募集资金数额 二 本次债券募集资金运用计划 三 募集资金运用对发行人财务状况的影响 第六节备查文件

4 释义 在本募集说明书摘要中, 除非另有说明, 下列简称具有如下特定含义 : 公司 / 本公司 / 发行人 / 中国国航 指 中国国际航空股份有限公司 中航集团 / 控股股东指中国航空集团公司 中航有限指中国航空 ( 集团 ) 有限公司 国泰航空指国泰航空有限公司 太古公司指太古股份有限公司 港龙航空指港龙航空有限公司 中航传媒指中国航空传媒有限责任公司 成都空港指成都中航货站有限公司 中航旅业指中国航空集团旅业有限公司 中航建设指中国航空集团建设开发有限公司 中航财务指中国航空集团财务有限责任公司 深圳航空指深圳航空有限责任公司 深航房地产指深圳市深航房地产开发有限责任公司 澳门航空指澳门航空股份有限公司 四川维修公司指四川国际航空发动机维修公司 国航进出口 /AIE 指国航进出口有限公司 浙江航服指浙江航空服务有限公司 上海航服指上海国航航空服务有限公司 北京金凤凰指北京金凤凰人力资源服务有限公司 国航海外控股指国航海外控股有限公司 国航香港发展指国航香港发展有限公司 成都富凯指成都富凯飞机工程服务有限公司 汕头实业指中国国际航空汕头实业发展公司 大连航空指大连航空有限责任公司 北京航空指北京航空有限责任公司 内蒙航空指中国国际航空内蒙古有限公司 北京飞机维修 /AMECO 指北京飞机维修工程有限公司 天津分公司指中国国际航空有限公司天津分公司 浙江分公司指中国国际航空有限公司浙江分公司 1-2-3

5 贵州分公司 指 中国国际航空有限公司贵州分公司 重庆分公司 指 中国国际航空有限公司重庆分公司 上海分公司 指 中国国际航空有限公司上海分公司 烟台营业部 指 中国国际航空有限公司烟台营业部 山航集团 指 山东航空集团有限公司 山航股份 指 山东航空股份有限公司 明捷澳门 指 Menzies Macau Airport Services Limited 西藏航空 指 西藏航空有限公司 云南空港 指 云南空港飞机维修服务公司 西南凯亚 指 成都民航西南凯亚有限责任公司 重庆凯亚 指 重庆民航凯亚信息技术有限公司 SkyWorks Capital 指 SkyWorks Capital Asia Ltd ACT 货运 指 ACT 货运 ( 美国 ) 有限公司 上海地服 指 上海国际机场地面服务有限公司 上海货站 指 上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司 北京集安 指 北京集安航空资产管理有限公司 白云机场地服 指 广州白云国际机场地勤服务有限公司 浙江航空 指 原中航浙江航空公司 西南航空 指 原中国西南航空公司 中航信 指 中国民航信息网络股份有限公司 中航兴业 指 中航兴业有限公司 国货航 指 中国国际货运航空有限公司 浙江中宇 指 浙江中宇航空发展有限公司 北京航空货运 指 北京航空货运公司 上海国航酒店 指上海国航酒店管理有限公司 首都机场 指 首都机场集团公司 中信泰富 指 中信泰富有限公司 朗星 / 朗星公司 指 朗星有限公司 国泰货运 指 国泰航空中国货运控股有限公司 汇润投资 指 深圳市汇润投资有限公司 空客公司 指 空中客车公司 壳牌公司 /SHELL 指 英荷皇家壳牌集团 英国石油 /BP 指 英国石油公司 1-2-4

6 中航油指中国航空油料有限责任公司 南方航空指中国南方航空股份有限公司 东方航空指中国东方航空股份有限公司 海南航空指海南航空股份有限公司 河南航空指河南航空有限公司 华夏航空指北京华夏航空服务有限公司 凤凰实业指北京凤凰航空实业公司 华力环球指华力环球运输有限公司 财政部指中华人民共和国财政部 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院指中华人民共和国国务院 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 商务部指中华人民共和国商务部 中国证监会 / 证监会指中国证券监督管理委员会 民航局指中国民用航空局 上交所指上海证券交易所 联交所指香港联合交易所有限公司 伦敦证交所指伦敦证券交易所 牵头主承销商 簿记管理人 债券受托管理人 中信建投证券 联席主承销商 指 指 中信建投证券股份有限公司 中信建投证券股份有限公司 中信证券股份有限公司和中银国际证券有限责任公司 中信证券指中信证券股份有限公司 中银国际证券指中银国际证券有限责任公司 发行人律师 北京德恒指北京德恒律师事务所 审计机构 会计师事务所 指毕马威华振 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 资信评级机构 评级机构 指中诚信证评 中诚信证券评估有限公司 登记公司 登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 本次债券 本次公司债券 本期债券 债券受托管理协议 受托管理协议 本协议 指 指 指 发行人本次向合格投资者公开发行的不超过人民币 120 亿元 ( 含 120 亿元 ) 的公司债券中国国际航空股份有限公司 2016 年公开发行公司债券 ( 第二期 ) 中国国际航空股份有限公司 2016 年公开发行公司债券之债券受托管理协议 1-2-5

7 债券持有人会议规则 本规则 指 中国国际航空股份有限公司 2016 年公开发行公司债券债券持有人会议规则 京都天华指京都天华会计师事务所有限公司 事故征候万时率指每飞行 10,000 小时发生事故征候的次数 定检 两舱指头等舱 公务舱 旅客周转量 货邮周转量 运输总周转量 指 指 指 指 对航空器每隔一个时间间隔进行的定期检查, 包括 A 检和 C 检,C 检的维护深度比 A 检高,A 检 C 检又分为不同级别, 各个级别 A 检 C 检的深度不同, 维护内容也不同 每一航段旅客运输量 ( 人 ) 与该航段距离的乘积之和每一航段货物 邮件重量与该航段距离的乘积之和每一航段的旅客 行李 邮件 货物的重量与该航段距离乘积之和 ( 每位成年旅客的重量按 90 公斤计算 ) 可用吨公里指最大载重量与航段距离的乘积 可用货邮吨公里指最大货邮载重量与航段距离的乘积 可用座公里 /ASK 指可供出售的最多座位数与航段距离的乘积 综合载运率指运输总周转量与可用吨公里之比 客座率指旅客周转量与可用座公里之比 货邮载运率指货邮周转量与可用货邮吨公里之比 代码共享 湿租 指 指 航油指航空燃油 IATA 指国际航空运输协会 航权 BSP B2B 指 指 指 一种被全球各航空公司普遍采用的营销安排 根据与其它航空公司签订的代码共享协议, 一家航空公司可以将其它航空公司经营的代码共享航班的座位作为其自有产品进行销售航空公司之间的一种特殊租赁方式, 即在提供飞机的同时提供机组人员 维修人员和保险为对方服务 国际民航航空运输中的过境权利和运输业务的相关权利 Billing and Settlement Plan, 国际航空运输协会分地区或国家建立的航空公司与代理人的开账与结算系统表示商业机构对商业机构的电子商务, 它是电子商务按交易对象分类中的一种, 主要借助于 Internet 开展在线销售活动 1-2-6

8 B2C APU 指飞机辅助动力装置 WTI MCT 时间 ERP 指企业资源计划 SMS 指安全管理体系 SOC 指运行管理系统 指 指 指 表示商业机构对消费者的电子商务, 它是电子商务按交易对象分类中的一种, 主要借助于 Internet 开展在线销售活动 West Texas Intermediate, 美国西德克萨斯轻质原油 Minimum Connection Time, 航班最短衔接时间, 即旅客在转机过程中所需的最短时间 CSM 指 Customer Service Management, 服务管理体系 ICAO 高铁 A 股 H 股 指 指 指 指 国际民用航空组织, 是联合国的一个专门机构,1944 年为促进全世界民用航空安全 有序的发展而成立高速铁路 ; 根据国际铁路联盟的定义, 高速铁路是指通过改造原有铁路线路使营运速率达到每小时 200 公里以上, 或者专门修建新的铁路线路使营运速率达到每小时 250 公里以上的铁路系统在境内证券交易所上市 以人民币标明股票面值 以人民币计价和进行交易的普通股在香港联合交易所有限公司上市 以人民币标明股票面值 以港币认购和进行交易的普通股 外资股指公司向境外投资人发行的以外币认购的股份 公司法 证券法 指 指 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正, 于 2014 年 3 月 1 日施行的 中华人民共和国公司法 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正, 于 2014 年 8 月 31 日施行的 中华人民共和国证券法 公司章程指中国国际航空股份有限公司章程 关联交易决策制度 本募集说明书摘要 工作日 指 指 指 中国国际航空股份有限公司关联交易决策制度 ( 面向合格投资者 ) 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日 ( 不包括法定假日或休息日 ) 交易日指上海证券交易所的正常交易日 1-2-7

9 法定假日 元 千元 万元 亿元 最近三年及一期 / 报告期 指 指 指 中华人民共和国的法定假日 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾省的法定假日 ) 除特别注明的币种外, 指人民币元 千元 万元 亿元 2013 年度 2014 年度 2015 年度及 2016 年 1-3 月 本募集说明书摘要中, 部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略 有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的 1-2-8

10 一 发行人简介 第一节发行概况 公司名称英文名称成立日期注册资本法定代表人住所 中国国际航空股份有限公司 Air China Limited 2004 年 9 月 30 日 13,084,751,004 元人民币蔡剑江中国北京市顺义区空港工业区天柱路 28 号蓝天大厦 邮政编码 A 股股票上市地 A 股股票简称 上海证券交易所 中国国航 A 股股票代码 A 股上市时间 H 股股票上市地 H 股股票简称 H 股股票代码 2006 年 8 月 18 日香港联合交易所伦敦证券交易所中国国航 AIRC AIRC H 股上市时间 董事会秘书 证券事务代表 饶昕瑜 徐丽 电话号码 传真号码 互联网网址 所属行业 航空运输业 经营范围国际 国内定期和不定期航空客 货 邮和行李运输业务 ; 1-2-9

11 国内 国际公务飞行业务 ; 飞机执管业务 ; 航空器维修 ; 航空公司间业务代理 与主营业务有关的地面服务和航空快递 ( 信件和信件性质的物品除外 ); 机上免税品 ; 机上商品零售业务 ; 航空意外保险销售代理 组织机构代码 二 公司债券发行核准情况 2015 年 5 月 22 日, 公司 2014 年年度股东大会审议通过了 关于授权公司董事会发行债务融资工具的议案, 决议有效期自本议案获得公司年度股东大会批准之日起至公司 2015 年度股东大会召开之日止 如果公司董事会及 / 或其转授权人已于授权有效期内决定有关发行的, 且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准 许可或登记的, 则公司可在该等批准 许可或登记确认的有效期内完成有关发行 根据公司股东大会授权,2016 年 3 月 30 日, 公司第四届董事会第三十二次会议逐项审议通过了 关于发行公司债券方案的议案, 同意公司面向合格投资者公开发行不超过 120 亿元 ( 含 120 亿元 ) 的公司债券 2016 年 5 月 25 日, 公司 2015 年年度股东大会审议通过了 关于授权公司董事会发行债务融资工具的议案, 决议有效期自本议案获得公司年度股东大会批准之日起至公司 2016 年度股东大会召开之日止 经中国证监会 证监许可 [2016]1719 号文 核准, 发行人获准在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过 120 亿元的公司债券 三 本期债券的主要条款 ( 一 ) 发行主体 : 中国国际航空股份有限公司 ( 二 ) 债券名称 : 中国国际航空股份有限公司 2016 年公开发行公司债券 ( 第二期 ) ( 三 ) 发行总额 : 本期债券基础发行规模人民币 20 亿元, 可超额配售不超过 20 亿元

12 ( 四 ) 债券期限 : 本期发行的公司债券期限为 5 年 ( 五 ) 票面金额及发行价格 : 本期债券票面金额为 100 元, 按面值平价发行 ( 六 ) 债券形式 : 本期债券为实名制记账式公司债券 投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载 本期债券发行结束后, 债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让 质押等操作 ( 七 ) 债券利率或其确定方式 : 本期债券票面年利率将根据网下询价结果, 由公司与联席主承销商根据市场情况协商确定 债券利率不超过国务院限定的利率水平 ( 八 ) 起息日 :2016 年 10 月 20 日 ( 九 ) 付息日 : 本期债券的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 10 月 20 日 ( 如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日 ; 每次付息款项不另计利息 ) ( 十 ) 兑付日 : 本期债券的兑付日为 2021 年 10 月 20 日 ( 如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日 ) ( 十一 ) 计息期限 : 本期债券的计息期限自 2016 年 10 月 20 日起至 2021 年 10 月 20 日止 ( 十二 ) 利息登记日 : 本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息 ( 十三 ) 付息 兑付方式 : 本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单 采用单利按年计息, 不计复利 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 年度付息款项自付息日起不另计利息, 本金自本金兑付日起不另计利息 ( 十四 ) 担保情况 : 本次发行的公司债券为无担保债券 ( 十五 ) 募集资金专项账户 :

13 收款人名称 : 中国国际航空股份有限公司收款人账户 : 开户行名称 : 中国银行北京天柱路支行大额支付系统行号 : ( 十六 ) 信用级别及资信评级机构 : 经中诚信证券评估有限公司综合评定, 发行人的主体信用等级为 AAA 级, 本期债券的信用等级为 AAA 级 ( 十七 ) 联席主承销商 : 中信建投证券股份有限公司 ( 牵头主承销商 ) 中信证券股份有限公司 中银国际证券有限责任公司 ( 十八 ) 债券受托管理人 : 中信建投证券股份有限公司 ( 十九 ) 承销方式 : 本期债券由联席主承销商负责组建承销团, 以余额包销的方式承销 ( 二十 ) 发行方式和发行对象 : 本期债券面向合格投资者公开发行, 具体发行方式和发行对象详见发行公告 ( 二十一 ) 向公司股东配售安排 : 本期债券不向公司股东优先配售 ( 二十二 ) 拟上市交易场所 : 上海证券交易所 ( 二十三 ) 募集资金用途 : 本期债券的募集资金扣除相关发行费用后, 拟用于偿还银行借款和补充流动资金 ( 二十四 ) 新质押式回购 : 本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为 AAA 级, 符合进行新质押式回购交易的基本条件, 发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排 如获批准, 具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行 ( 二十五 ) 税务提示 : 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担

14 四 本次债券发行有关机构 ( 一 ) 发行人 : 中国国际航空股份有限公司住所 : 中国北京市顺义区空港工业区天柱路 28 号蓝天大厦法定代表人 : 蔡剑江联系人 : 姚璟璟电话号码 : 传真号码 : ( 二 ) 牵头主承销商 : 中信建投证券股份有限公司住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼法定代表人 : 王常青项目负责人 : 林郁松 王晨宁项目组成员 : 郑欣 程楠 方万紫 衣禹丞联系地址 : 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B E 座三层联系电话 : 传真 : ( 三 ) 联席主承销商 : 中信证券股份有限公司住所 : 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座法定代表人 : 张佑君项目负责人 : 聂磊 朱鸽项目组成员 : 贾晓亮 丛孟磊 李琦 杨芳 张孜孜 邓小强联系地址 : 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦电话 :

15 传真 : ( 四 ) 联席主承销商 : 中银国际证券有限责任公司住所 : 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层法定代表人 : 钱卫项目负责人 : 韩文胜 王锐项目组成员 : 韩翔 王勇 祝境延 宋宁 韩鹏 张觅溪联系地址 : 北京市西城区西单北大街 110 号 7 层电话 : 传真 : ( 五 ) 北京德恒律师事务所 : 住所 : 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层负责人 : 王丽联系人 : 赵雅楠 毕玉梅联系电话 : 传真 : ( 六 ) 会计师事务所 : 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 住所 : 中国北京东城区东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8 楼执行事务合伙人 : 邹俊联系人 : 王婷 颜丽电话 : 传真 : ( 七 ) 资信评级机构 : 中诚信证券评估有限公司

16 住所 : 上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼联系地址 : 上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼法定代表人 : 关敬如联系人 : 伍力澜 郭世瑶 许芳芳联系电话 : 传真 : ( 八 ) 簿记管理人 债券受托管理人 : 中信建投证券股份有限公司住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼法定代表人 : 王常青联系人 : 林郁松 郑欣 程楠联系地址 : 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B E 座三层联系电话 : 传真 : ( 九 ) 募集资金专项账户开户银行开户名 : 中国国际航空股份有限公司开户行 : 中国银行北京天柱路支行账号 : ( 十 ) 申请上市的交易所 : 上海证券交易所住所 : 上海市浦东南路 528 号证券大厦总经理 : 黄红元联系电话 : 传真 :

17 ( 十一 ) 公司债券登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所 : 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼总经理 : 高斌联系电话 : 传真 : 五 发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系 截至 2016 年 5 月 24 日, 牵头主承销商中信建投证券未持有发行人股票 ; 联席主承销商中信证券持有发行人 654,174 股 A 股股票 ; 联席主承销商中银国际证券未持有发行人股票, 中银国际证券控股股东中银国际控股有限公司持有发行人 28,000 股 H 股 除上述情况外, 发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系

18 第二节发行人的资信状况 一 本期债券信用评级情况 经中诚信证券评估有限公司评定, 公司主体信用等级为 AAA, 评级展望为稳定 基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的评估, 中诚信证评评定本期债券的信用等级为 AAA 二 公司债券信用评级报告主要事项 ( 一 ) 信用评级结论及标识所代表的涵义 AAA: 受评对象偿还债务的能力极强, 基本不受不利经济环境的影响, 违约风险极低 AA : 受评对象偿还债务的能力很强, 受不利经济环境的影响不大, 违约风险很低 A: 受评对象偿还债务的能力较强, 较易受不利经济环境的影响, 违约风险较低 BBB: 受评对象偿还债务的能力一般, 受不利经济环境影响较大, 违约风险一般 BB: 受评对象偿还债务的能力较弱, 受不利经济环境影响很大, 违约风险较高 B: 受评对象偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境, 违约风险很高 CCC: 受评对象偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境, 违约风险极高 CC : 受评对象在破产或重组时可获得保护较小, 基本不能保证偿还债务 C: 受评对象不能偿还债务 注 : 除 AAA,CCC 及以下等级外, 每一个信用等级可用 + - 符号

19 进行微调, 表示略高或略低于本级别 ( 二 ) 评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 正面 : 1 国内唯一载旗航空公司, 行业地位高 作为国内唯一载国旗飞行的民用航空企业, 公司长期为国家领导人 外交使团 文化体育代表团等提供专机和包机服务, 体现了公司较高的行业地位和较强的综合实力 2 均衡互补的航线网络 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司经营的客运航线数量达到 360 条, 其中国内航线 245 条, 国际航线 100 条, 地区航线 15 条, 通航国家及地区 40 个, 多元 均衡的航线结构有利于提升公司抗风险能力和竞争能力 3 优质的基地枢纽 目前公司已形成了以北京为核心复合枢纽, 以成都为区域枢纽, 以上海为重要国际门户, 以深圳为珠三角核心的四角菱形结构 2015 年, 公司在首都机场的时刻份额达到 46.6%, 北京枢纽的航班规模不断扩大, 航线网络持续拓展, 枢纽商业价值稳步提升 4 高质量的客户基础 公司定位于中高端公商务主流旅客市场, 目前拥有中国规模最大 价值最高的客户群体, 截至 2015 年末, 凤凰知音会员达到 3,737 万人, 常旅客贡献收入占客运收入的 37.2% 此外, 公司系星空联盟成员, 为公司形成高质量的客户基础提供了可靠保障 5 自有资本实力增强, 财务结构稳健 近年来公司盈利表现良好, 净资产规模逐年提升, 年复合增长率为 6.53%, 加之债务结构的优化,2015 年长短期债务比降至 0.21 倍, 财务结构日趋稳健, 偿债能力极强 关注 : 1 宏观经济的不确定性 受结构性 周期性因素叠加影响, 未来中国经济面临较大的下行压力, 航空运输业与宏观经济发展密切相关, 中诚信证评对公司未来财务状况及经营业绩表现予以关注 2 燃料价格波动风险 航油系公司主要成本之一, 国际原油市场的供求关

20 系 地缘政治等诸多因素将持续影响航油价格, 若未来国际油价回升, 将对公司运营成本及盈利能力造成较大的负面影响 3 汇率波动风险 2015 年公司发生汇兑损失 亿元, 对当年业绩表现造成一定冲击, 当前人民币汇率波较为频繁, 公司飞机 航油等源于境外的采购成本及外币贷款等面临的汇兑损失风险应予以长期关注 4 资本性支出压力长期存在 公司系航空运输企业, 机队结构优化 飞机引进 发动机及高价周转件购置等需求刚性较强, 截至 2015 年末, 公司承诺未来几年内计划购置飞机及相关设备的投资金额为 亿元, 面临较大的投资性资金需求 ( 三 ) 跟踪评级安排根据中国证监会相关规定 评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定, 自首次评级报告出具之日起, 评级机构将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内, 持续关注本次债券发行人外部经营环境变化 经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素, 以对本次债券的信用风险进行持续跟踪 跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级 在跟踪评级期限内, 评级机构将于本次债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级, 并发布定期跟踪评级结果及报告 此外, 自本次评级报告出具之日起, 评级机构将密切关注与发行主体以及本次债券有关的信息, 如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件, 发行主体应及时通知评级机构并提供相关资料, 评级机构将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级, 就该事项进行调研 分析并发布不定期跟踪评级结果 评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在评级机构网站 ( 和交易所网站予以公告, 且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所 媒体或者其他场合公开披露的时间 如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息, 评级机构将根据有关情况进行分析, 据此确认或调整主体 债券信用级别或公告信用级别暂时失效

21 三 公司资信情况 ( 一 ) 获得主要贷款银行的授信情况 发行人财务状况和资信情况优良, 截至 2016 年 3 月 31 日, 发行人获得的 商业银行授信额度为 1, 亿元, 其中尚未使用授信额度约为 1, 亿元 ( 二 ) 最近三年及一期与主要客户业务往来情况 公司与主要客户及供应商的业务往来均按照合同执行, 最近三年及一期未 发生严重违约现象 ( 三 ) 最近三年及一期债券 其他债务融资工具的发行及偿还情况 最近三年及一期公司及下属子公司发债情况如下 : 债券简称 债券类型 起息日 到期日 发行发行票面主体债券期限规模利率评级评级 ( 年 ) ( 亿 ) (%) 备注 12 国航 01 公司债 AAA AAA 存续期 12 国航 03 公司债 AAA AAA 存续期 12 国航 02 公司债 AAA AAA 存续期 16 国航 01 公司债 AAA AAA 存续期 16 国航股 SCP001 超短期融资券 AAA - 已兑付 16 国航股 SCP002 超短期融资券 AAA - 已兑付 16 国航股 SCP003 超短期融资券 AAA - 存续期 16 国航股 SCP004 超短期融资券 AAA - 存续期 16 国航股 SCP005 超短期融资券 AAA - 已兑付 16 国航股 SCP006 超短期融资券 AAA - 已兑付 16 国航股 SCP007 超短期融资券 AAA - 存续期 13 深航空 CP001 短期融资券 AA+ A-1 已兑付 14 深航空 CP001 短期融资券 AA+ A-1 已兑付 14 深航空 MTN001 中期票据 AA+ AA+ 存续期 14 深圳航空 PPN001 定向工具 AA+ - 存续期 14 深圳航空 PPN003 定向工具 AA+ - 存续期 14 深圳航空 PPN002 定向工具 AA+ - 已兑付 15 深航空 PPN001 定向工具 AA+ - 已兑付 15 深航空 SCP001 超短期融资券 AAA - 已兑付 15 深航空 SCP002 超短期融资券 AAA - 已兑付 15 深航空 CP001 短期融资券 AAA A-1 存续期 15 深航空 SCP003 超短期融资券 AAA - 已兑付

22 15 深航空 MTN001 中期票据 AAA AAA 存续期 16 深航空 SCP001 超短期融资券 AAA - 存续期 16 深航空 SCP002 超短期融资券 AAA - 存续期 16 深航空 SCP003 超短期融资券 AAA - 存续期 16 深航空 SCP004 超短期融资券 AAA - 存续期 16 深航空 SCP005 超短期融资券 AAA - 存续期 16 深航空 SCP006 超短期融资券 AAA - 存续期 注 : 根据中国银行间市场交易商协会的规定, 超短期融资券只需主体评级, 对债项评级不 做要求 ; 定向工具的信用评级具体安排由发行人和定向投资人协商确定 以上债务融资工具均按期支付利息或兑付本金, 公司不存在延迟支付利息 或本金的情况 例 ( 四 ) 本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后, 发行人的累计公司债券余 额不超过 220 亿元, 占公司截至 2016 年 3 月 31 日的合并资产负债表中所有者 权益的比例不超过 31.71%, 未超过 40% ( 五 ) 影响债务偿还的主要财务指标 发行人最近三年及一期主要财务指标如下表 : 项目 2016 年 3 月 年 12 月 年 12 月 年 12 月 31 日日日日 流动比率 速动比率 资产负债率 (%) 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 EBITDA 利息倍数 ( 倍 ) 贷款偿付率 (%) 利息偿付率 (%) 注 : 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 100% EBITDA 利息倍数 =EBITDA/( 计入财务费用的利息支出 + 资本化利息 ) 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额

23 利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息

24 第三节发行人基本情况 一 发行人概况 公司名称 英文名称 股票简称 中国国际航空股份有限公司 Air China Limited 中国国航 股票代码 法定代表人成立日期注册资本住所 蔡剑江 2004 年 9 月 30 日 1,308, 万元中国北京市顺义区空港工业区天柱路 28 号蓝天大厦 邮政编码 董事会秘书 证券事务代表 饶昕瑜 徐丽 电话号码 传真号码 互联网网址 所属行业 航空运输业 国际 国内定期和不定期航空客 货 邮和行李运输业务 ; 国内 国际公务飞行业务 ; 飞机执管业务 ; 航空器维修 ; 航 经营范围 空公司间业务代理 与主营业务有关的地面服务和航空快递 ( 信件和信件性质的物品除外 ); 机上免税品 ; 机上商品零售业务 ; 航空意外保险销售代理 组织机构代码 二 发行人设立及实际控制人变更情况 ( 一 ) 改制设立股份有限公司并首次公开发行 A 股及上市

25 中国国际航空股份有限公司前身为中国国际航空公司, 是根据国务院国资委国资改革 [2004]762 号 关于中国航空集团公司重组设立股份有限公司方案的批复 国务院国资委国资改革 [2004]872 号 关于设立中国国际航空股份有限公司的批复 以及 发起人协议, 中航集团以其全资企业中国国际航空公司拥有的与航空客货运输及相关地面服务 飞机维修等业务相关的资产 负债, 及中国国际航空公司在 23 家企业中持有的股权 ( 或权益 ), 以及货币资金人民币 56, 万元作为出资, 中航集团的全资子公司中航有限以其持有的中航兴业 69% 的股权作为出资, 于 2004 年 9 月 30 日共同发起设立的股份有限公司 经中国证监会证监发字 [2006]57 号文核准, 公司于 2006 年 8 月向社会公开发行人民币普通股 (A 股 ), 2006 年 8 月 18 日, 公司流通 A 股在上证所上市交易 公司发行 A 股后, 总股本为 11,072,210,909 股, 其中,A 股股份为 7,845,678,909 股, 占总股本 70.86%;H 股股份为 3,226,532,000 股, 占总股本 29.14% ( 二 )2006 年 H 股定向增发经中国证监会证监国合字 [2006]19 号 关于同意中国国际航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复 核准, 公司于 2006 年 9 月向国泰航空定向增发 H 股 1,179,151,364 股, 发行股票面值为每股人民币 1 元, 发行价格为每股港币 3.45 元 此次定向增发后总股本为 12,251,362,273 股, 其中,A 股股份为 7,845,678,909 股, 占总股本 64.04%;H 股股份为 4,405,683,364 股, 占总股本 35.96% ( 三 )2010 年 H 股定向增发经中国证监会证监许可 [2010]1454 号 关于核准中国国际航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复 核准, 公司于 2010 年 11 月向中航有限定向增发 H 股 157,000,000 股, 发行股票面值为每股人民币 1 元, 发行价格为每股港币 6.62 元 ( 四 )2010 年 A 股非公开发行经中国证监会证监许可 [2010]1495 号 关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复 核准, 公司于 2010 年 11 月非公开发行人民币普通股 (A 股 )483,592,400 股, 发行股票面值为每股人民币 1 元, 发行价格为每股

26 人民币 元 ( 五 )2013 年 A 股非公开发行 经中国证监会证监许可 [2013]37 号 关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复 核准, 公司于 2013 年 1 月非公开发行人民币普通股 (A 股 )192,796,331 股, 发行股票面值为每股人民币 1 元, 发行价格为每股人民币 5.45 元 2013 年 1 月公司非公开发行 A 股股票后, 总股本增加至 13,084,751,004 股, 其中,A 股股份为 8,522,067,640 股, 占总股本 65.13%;H 股股份为 4,562,683,364 股, 占总股本 34.87% 截至 2016 年 3 月末, 公司前十名股东及其持股数量和比例如下表 : 持股序限售股质押冻结股股东名称 ( 全称 ) 持股数量 ( 股 ) 比例股本性质号数量份数量 (%) 1 中国航空集团公司 5,438,757, 人民币普通股 0 127,445,536 2 国泰航空有限公司 2,633,725, 境外上市外资股 HKSCC 境外上市 NOMINEES 1,682,314, 外资股 LIMITED 中国航空 ( 集团 ) 1,332,482, 有限公司 223,852, 中国证券金融股份有限公司 243,634, 中国航空油料集团公司 86,300, 中外运空运发展有限公司 75,800, 招商证券股份有限公司 50,492, 全国社保基金一零八组合 25,999, 中国银行 - 易方达稳 10 健收益债券型证券 25,009, 投资基金 人民币普通股 0 36,454,464 境外上市外资股 0 0 人民币普通股 0 0 人民币普通股 0 0 人民币普通股 0 0 人民币普通股 0 0 人民币普通股 0 0 人民币普通股 HKSCC NOMINEES LIMITED 是香港联合交易所下属子公司, 其主要业务为以代理人

27 身份代其他公司或个人股东持有股票 其持有本公司 1,682,314,520 股 H 股中不包含代中国航空 ( 集团 ) 有限公司持有的 166,852,000 股 2 依据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ( 财企 [2009]94 号 ) 和财政部 国务院国有资产监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 全国社会保障基金理事会公告 (2009 年第 63 号 ) 规定, 公司控股股东中国航空集团公司和中国航空 ( 集团 ) 有限公司分别持有的 127,445,536 和 36,454,464 股股份目前处于冻结状态 三 发行人组织结构及权益投资情况 ( 一 ) 发行人组织结构 截至本募集说明书摘要出具日, 公司组织结构如下图所示 :

28 中国国际航空股份有限公司管理支持部门 (14) 分公司 - 基地 (10) 事业管理部门 (13) 主要子公司 (16) 总裁办公室规划发展部人力资源部财务部运行控制中心飞行大队商务委员会市场部销售部网络收益部结算部对外合作部地面服务部客舱服务部培训部综合保障部信息管理部空中保卫支队集中采购部离退休人员管理部专机办公室北京新机场基地建设指挥部区域营销中心地区总部中国国际货运航空有限公司北京飞机维修工程有限公司深圳航空有限责任公司北京航空有限责任公司大连航空有限责任公司中国国际航空内蒙古有限公司中国航空集团财务有限责任公司中航兴业有限公司国航海外控股有限公司国航香港发展有限公司国航进出口有限公司北京金凤凰人力资源服务有限公司上海国际航空服务有限公司浙江航空服务有限公司成都富凯飞机工程服务有限公司中国国际航空汕头实业发展公司航空安全管理部飞行技术管理部资产管理部运行标准部产品服务部航站管理部企业文化部审计部保卫部工会办公室西南分公司浙江分公司重庆分公司天津分公司上海分公司湖北分公司贵州分公司西藏分公司温州分公司华南基地董事会秘书局

29 ( 二 ) 发行人对其他企业的重要权益投资情况 1 发行人主要控股子公司情况 (1) 主要控股子公司基本情况截至本募集说明书摘要出具日, 发行人主要控股子公司共 8 家, 主要控股子公司基本情况如下表所示 : 序 号 公司名称注册地注册资本 持股 比例 业务性质及经营范 围 1 国货航中国北京 523, 万元人民币 51% 航空货运业务 2 深圳航空中国深圳 81, 万元人民币 51% 航空运输 3 澳门航空 中国澳门 44, 万元澳门币 66.9% 4 北京航空 中国北京 100, 万元人民币 51% 5 大连航空 中国大连 100, 万元人民币 80% 6 内蒙航空 中国呼和浩特 100, 万元人民币 80% 航空运输及航空器代管航空运输及航空器代管航空运输及相关服务业务国内航空客货运输业务 7 AMECO 中国北京 30,005.3 万美元 75% 飞机发动机修理 8 中航财务中国北京 112, 万元人民币 51% 非银行金融 (2) 主要控股子公司经营情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人主要控股子公司的经营状况如下表所示 : 2015 年度 / 末 ( 单位 : 亿元 ) 序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 是否审计 1 国货航 是 2 深圳航空 * 是 3 澳门航空 是 4 北京航空 是

30 5 大连航空 是 6 内蒙航空 是 7 AMECO 是 8 中航财务 是 2014 年度 / 末 ( 单位 : 亿元 ) 序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 是否审计 1 国货航 是 2 深圳航空 * 是 3 澳门航空 是 4 北京航空 是 5 大连航空 是 6 内蒙航空 是 7 中航财务 是 注 : 深圳航空 * 的净利润及净资产系深圳航空合并报表中归属母公司股东的净利润及归属母 公司股东的净资产数据 2 发行人重要合营企业 联营企业情况 (1) 重要合营企业 联营企业基本情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人重要合营企业 联营企业基本情况如下 : 序 号 公司名称注册地注册资本 直接持股比 例 间接持股比 例 业务性质 1 国泰航空中国香港 2 山航股份中国济南 78, 万元港币 40, 万元人民币 % 航空运输 22.8% - 航空运输 (2) 重要合营企业 联营企业经营情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人重要合营企业 联营企业的经营状况如下 表所示 : 2015 年度 / 末 ( 单位 : 亿元 ) 序号公司名称总资产净资产营业收入净利润是否审计 1 国泰航空 1, 是

31 2 山航股份 是 2014 年度 / 末 ( 单位 : 亿元 ) 序号 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 是否审计 1 国泰航空 1, 是 2 山航股份 是 四 发行人控股股东和实际控制人基本情况 ( 一 ) 发行人股权结构 截至 2016 年 3 月 31 日, 发行人的股权控制结构如下图所示 : 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国航空集团公司 53.46% 中国国际航空股份有限公司 ( 二 ) 发行人的控股股东公司名称 : 中国航空集团公司成立日期 :2002 年 10 月 11 日住所 : 北京市朝阳区霄云路 36 号国航大厦注册资本 : 人民币 1,002,783 万元经营范围 : 经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权 ; 飞机租赁 ; 航空器材及设备的维修 目前, 中航集团 ( 发行人除外 ) 的业务和资产主要分布为航空相关业务的投资控股 酒店经营 建筑 媒体 广告以及提供金融服务等 公司控股股东为中国航空集团公司 中航集团是经国务院国函 [2002]62 号

32 文件批准, 于 2002 年 10 月 11 日以中国国际航空公司为主体, 联合中国航空总 公司和中国西南航空公司, 共同组建的大型国有独资的航空运输企业, 是经国 务院批准进行国家授权投资的机构, 国务院国资委对其行使出资人权利 截至 2016 年 3 月 31 日, 中航集团持有公司股份 5,438,757,879 股, 占总股本的 41.57%, 其全资子公司中航有限持有公司股份 1,556,334,920 股, 占总股本的 11.89% 中航集团合计持有公司 53.46% 的股份 依据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ( 财企 [2009]94 号 ) 和财政部 国务院国有资产监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 全国社会保障基金理事会公告 (2009 年第 63 号 ) 规定, 公司控股股东中航集团和中航有限分别持有的 127,445,536 和 36,454,464 股股份目前处于冻结状态 中航有限于 1995 年 6 月 13 日在香港依香港法律注册成立 注册地址为香港大屿山香港国际机场东辉路 12 号中航大厦 5 楼 中航有限是中航集团的全资子公司, 法定股本 35 亿元港币, 实际发行股本 32.5 亿股, 实际缴足资本 32.5 亿元港币 经营范围为在港澳地区和内地参股飞机维修 航空货运 航空物流 航空配餐 航空燃油 航空快递 航空地勤服务等项目 中航集团 2015 年度财务报告已经利中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所审计, 并出具审计报告 中航集团 2015 年度简要财务数据如下表所示 : 年简要合并资产负债表 单位 : 万元项目 2015 年 12 月 31 日总资产 21,370,353.5 归属母公司的所有者权益合计 5,982, 年简要合并利润表 单位 : 万元项目 2015 年度营业收入 10,892,911.4 归属于母公司所有者的净利润 677,400.8 ( 三 ) 发行人的实际控制人

33 公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会 五 董事 监事和高级管理人员的基本情况 ( 一 ) 董事 监事及高级管理人员任职情况截至本募集说明书摘要出具日, 公司共有董事 10 人 ( 其中独立董事 4 人 ), 监事 5 人, 总裁 1 人, 副总裁 6 人, 总会计师 1 人, 总经济师 1 人, 总飞行师 1 人, 董事会秘书 1 人 具体情况如下表 : 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 蔡剑江 董事长 男 副董事长 宋志勇 执行董事 男 总裁 党委副书记 曹建雄 非执行董事 男 冯刚 非执行董事 男 史乐山 (John Robert 非执行董事 男 Slosar) 邵世昌 非执行董事 男 李大进 独立非执行董事 男 许汉忠 独立非执行董事 男 潘晓江 独立非执行董事 男 杜志强 独立非执行董事 男 李庆林 监事会主席 男 何超凡 监事 男 周 峰 监事 男 肖艳君 职工监事 女 沈 震 职工监事 男

34 马崇贤 副总裁 男 徐传钰 安全总监 男 王明远 副总裁 男 赵晓航 副总裁 男 冯润娥 党委副书记 女 53 纪委书记 柴维玺 副总裁 男 陈志勇 副总裁 男 刘铁祥 副总裁 男 王燕塘 工会主席 男 肖 烽 总会计师 男 孟宪斌 总经济师 男 王迎年 总飞行师 男 饶昕瑜 董事会秘书 女 ( 二 ) 董事 监事及高级管理人员的简历 中国国航现任董事 监事及高管人员主要工作经历及任职情况如下 : 1 董事简历 (1) 蔡剑江先生,52 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 毕业于中国民 航学院航行管制专业和英语专业 1999 年任深圳航空总经理,2001 年进入中国 国际航空公司, 先后任上海营业部经理 总裁助理兼市场营销部经理等职务 2002 年 10 月任中国国际航空公司副总裁,2004 年 9 月任公司党委书记 副总 裁,2007 年 1 月至 2014 年 1 月任公司总裁 党委副书记 中航集团党组成员, 2009 年 11 月起任国泰航空非执行董事,2010 年 5 月兼任深圳航空有限公司董 事长,2014 年 1 月任中航集团总经理 党组副书记 2004 年 9 月至今任本公司 董事,2014 年 2 月至今任本公司董事长 (2) 宋志勇先生,51 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 毕业于中国空 军第二飞行学院飞行专业, 大学学历, 一级飞行员 1987 年进入中国民航工作, 曾任中国国际航空公司飞行总队三大队飞行员 副中队长 飞行主任 副大队 长, 飞行总队副总队长, 培训部部长等职务 2002 年 11 月至 2008 年 6 月任公 司飞行总队总队长 党委副书记,2004 年 9 月至 2006 年 10 月任公司总裁助理,

35 2006 年 10 月至 2010 年 12 月任公司副总裁 党委委员 常委,2010 年 12 月至 2014 年 4 月任中国航空集团公司副总经理,2010 年 12 月至今任中国航空集团公司党组成员,2014 年 1 月至今任本公司总裁 党委副书记 2014 年 5 月至今任本公司执行董事 2016 年 2 月任中航集团党组书记 2016 年 6 月任本公司副董事长 (3) 曹建雄先生,56 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 持有华东师范大学经济学硕士学位, 高级经济师 1996 年 12 月起任东方航空副总经理兼财务总监 1999 年 9 月起任中国东方航空集团公司副总经理 2002 年 9 月至 2008 年 12 月任中国东方航空集团公司副总经理 党组成员, 其中 2002 年 12 月至 2004 年 9 月兼任中国东方航空西北航空公司党委书记,2006 年 10 月至 2008 年 12 月兼任东方航空总经理 党委副书记 2008 年 12 月起任中航集团副总经理 党组成员 2009 年 6 月至今任本公司非执行董事 (4) 冯刚先生,52 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 毕业于四川大学半导体专业 1984 年 7 月参加工作,1995 年 10 月任中国西南航空公司副总经理,2002 年 10 月任中国国际航空公司总裁助理,2003 年 2 月任中国航空集团资产管理公司总经理 党委书记,2007 年 5 月任山东航空集团有限公司董事长 总裁 党委副书记,2010 年 4 月至 2014 年 8 月任本公司副总裁,2010 年 5 月至 2014 年 5 月兼任深圳航空董事 总裁 党委副书记,2014 年 4 月至今任中国航空集团公司副总经理 党组成员 2014 年 8 月至今任本公司非执行董事 (5) 史乐山 (John Robert Slosar) 先生,59 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 持有哥伦比亚大学及剑桥大学经济学学位 1980 年加入太古集团, 曾驻位于香港 美国及泰国的集团办事处 2007 年 7 月起出任国泰航空有限公司董事,2007 年 7 月至 2011 年 3 月出任常务总裁,2011 年 3 月起出任行政总裁 2014 年 3 月出任国泰航空有限公司 香港太古集团有限公司 太古股份有限公司 太古地产有限公司及香港飞机工程有限公司主席 2014 年 5 月至今任本公司非执行董事 (6) 邵世昌先生,61 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 持有夏威夷大学工商管理学士学位及西安大略大学工商管理硕士学位 邵世昌先生曾于国泰

36 航空有限公司的香港 荷兰 新加坡及英国办事处工作 2008 年 10 月出任国泰航空有限公司 港龙航空有限公司董事 2010 年 7 月出任香港太古集团有限公司董事 2010 年 8 月出任太古股份有限公司董事 2010 年 10 月至今任本公司非执行董事 (7) 潘晓江先生,63 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 清华大学管理学博士, 高级经济师, 中国注册会计师 曾任财政部会计事务管理司副处长, 中国注册会计师协会副处长, 财政部世界银行司副处长 处长 副司长, 财政部国际司副司长,2000 年 7 月任中国银行监事会专职监事 监事会办公室副主任,2001 年 11 月任中国银行监事会专职监事 监事会办公室主任,2003 年 7 月任中国农业银行监事会专职监事 监事会办公室主任,2009 年 1 月至 2012 年 1 月任中国农业银行股份有限公司股东代表监事 监事会办公室主任,2012 年 3 月至 2013 年 1 月任中国农业银行股份有限公司党委第五巡视组组长 2013 年 5 月至 2015 年 5 月任同方股份有限公司独立董事 2013 年 10 月至今任本公司独立非执行董事 (8) 杜志强先生,64 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 持有伦敦大学帝国理工学院机械工程学一级荣誉学士学位及史丹福大学工商管理硕士学位 1980 年任和记黄埔 ( 中国 ) 有限公司投资项目部经理,1981 年任和记黄埔 ( 中国 ) 有限公司董事总经理 1999 年至 2005 年任中国南方航空股份有限公司独立非执行董事,2000 年至 2011 年曾任深圳国际控股有限公司非执行董事 现任和记黄埔 ( 中国 ) 有限公司董事总经理及和黄中国医药科技有限公司主席, 广州飞机维修工程有限公司副董事长 中国飞机服务有限公司董事 北京长城饭店公司董事长 和记黄埔 ( 中国 ) 商贸有限公司董事长 广州和黄物流服务有限公司董事长 白云山和记黄埔中药有限公司董事长 上海和黄药业有限公司副董事长 和记奥普泰通信技术有限公司董事长及上海和黄白猫有限公司董事长 2013 年 10 月至今任本公司独立非执行董事 (9) 许汉忠先生,65 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 持有香港中文大学理学士学位 1975 年加入国泰航空公司任香港及海外多个管理职位,1990 年至 1992 年任港龙航空企划及国际事务总经理,1992 年任太古 ( 中国 ) 驻北

37 京首席代表,1994 年至 1997 年任香港华民航空公司总裁,1997 年至 2006 年任港龙航空行政总裁,2007 年 2 月至 2014 年 7 月任香港机场管理局行政总裁 许先生两度获香港特区行政长官委任为大珠三角商务委员会委员, 并曾担任香港特区政府策略发展委员会委员 香港特区政府航空发展咨询委员会成员 香港旅游发展局成员等职 许先生现任十二届全国政协委员 香港总商会理事会理事,2006 年 7 月许先生获香港特区行政长官委任为太平绅士 2015 年 5 月至今任本公司独立非执行董事 (10) 李大进先生,57 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 毕业于北京大学法学专业 现任北京天达共和律师事务所主任 合伙人 律师 1982 年开始任执业律师,1994 年首批获得从事证券法律业务资格 曾任第六届中华全国律师协会副会长, 第七届北京市律师协会会长, 北京市第十三届人大常委会会员 内务司法委员会委员 目前还担任第十二届全国人民代表大会代表 北京市人大常委会立法咨询专家顾问 最高人民法院特邀监督员 公安部特邀监督员 中国人民大学律师学院客座教授 清华大学法学院法律硕士联合导师 西南政法大学客座教授等职务 2015 年 12 月至今任本公司独立非执行董事 2 监事简历 (1) 李庆林先生,61 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 毕业于北京广播电视大学中文专业和中南海业余大学行政管理专业, 高级政工师 曾任国务院机关事务管理局科长 副处长 处长 副司长 司长 机关工会主席等职 1998 年至 2000 年挂职河北省扶贫开发工作领导小组办公室副主任,2000 年曾任中央企业工委监事会工作部副部长 中央企业工委办公厅副主任 国务院国资委办公厅副主任 巡视员兼国务院国资委维护稳定工作领导小组办公室主任等职 2008 年 9 月至 2015 年 7 月任中航集团纪检组长 党组成员,2008 年 9 月至 2016 年 2 月任中航集团党组成员 2010 年 10 月至今任本公司监事会主席 (2) 何超凡先生,53 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 毕业于中国民航学院经营管理系 1983 年进入中国民航工作, 曾任民航北京管理局财务处会计, 中国国际航空公司财务处科长 副处长 处长, 收入结算中心总经理等职 2003 年 3 月至 2008 年 10 月任中航集团公司财务有限公司总经理 2008 年

38 月至 2011 年 4 月任中航集团财务部总经理, 同期任中国国际航空股份有限公司监事 2011 年 5 月任中国航空 ( 集团 ) 有限公司董事 副总裁,2013 年 7 月起兼任中翼航空投资有限公司总经理 党委委员 党委副书记 2013 年 10 月至今任本公司监事 (3) 周峰先生,54 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 上海财经大学经济学硕士学位 曾任民航浙江省局财务科会计 副科长 科长, 计划财务审计处处长, 浙江航空财务处处长 总会计师, 中航 ( 澳门 ) 有限公司总经理助理, 中航集团财务公司副总经理 总会计师 党委委员, 中航三星人寿保险有限公司董事 常务副总经理等职 2010 年 8 月任中航财务党委书记 副总经理 2011 年 4 月至今任中航集团财务部总经理 2011 年 11 月至今任本公司监事 (4) 肖艳君女士,51 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 中国人民大学法律硕士及清华大学高级管理人员工商管理硕士, 政工师 1988 年 7 月至 2002 年 4 月先后担任中国国际航空公司培训部教员 党委秘书 科级组织员 支部书记 干部培训科科长 2002 年 4 月至 2008 年 3 月任中国国际航空股份有限公司人力资源部培训经理 2008 年 3 月至 2012 年 11 月任公司工会办公室副主任 2012 年 11 月至今任公司工会办公室主任 2011 年 6 月至今任本公司监事 (5) 沈震先生,49 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 毕业于中共中央党校经济管理专业 1985 年 10 月进入中国民航工作, 曾在民航北京管理局车辆管理处 飞行总队任职 2003 年 8 月至 2012 年 11 月任中国国航飞行总队四大队一中队副中队长,2012 年 11 月至今任中国国航飞行总队一大队五中队党支部书记 2013 年 10 月至今任本公司监事 3 非董事高级管理人员简历 (1) 马崇贤先生,50 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 毕业于内蒙古大学计划统计专业,1988 年 7 月参加工作 历任民航内蒙古区局机务科计划员 中国国航内蒙古分公司航修厂航材科副科长 支部书记, 蓝天旅客服务部总经理, 内蒙古分公司副总经理, 浙江分公司副总经理 党委书记 总经理等职 2009 年 6 月任中国国航湖北分公司总经理 党委副书记 2010 年 4 月至今任公司副总裁, 兼任山东航空集团有限公司董事长 总裁和山航股份副董事长

39 (2) 徐传钰先生,51 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 毕业于中国民航飞行学院飞行驾驶专业, 拥有清华大学工商管理硕士学位, 一级飞行员 1985 年 7 月参加工作, 曾任中国国际航空公司飞行总队三大队飞行员 飞行副主任, 安监处检查员, 三大队大队长等职务 2001 年 12 月任中国国际航空公司飞行总队副总队长 2006 年 3 月任公司天津分公司总经理 党委副书记 2009 年 1 月至 2011 年 3 月任公司副总运行执行官, 兼公司运行控制中心总经理, 党委委员 副书记 2009 年 1 月至 2011 年 4 月任公司总飞行师 2011 年 2 月至 2012 年 12 月任本公司副总裁 2012 年 12 月至今任中国航空集团公司总飞行师 本公司安全总监 (3) 王明远先生,50 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 毕业于厦门大学计划统计专业 1988 年 7 月参加工作, 历任西南航计划处助理, 市场销售部生产计划室经理, 市场销售部副经理, 市场部副经理 经理, 中国国航市场营销部副总经理 中国国航商务委员会委员 党委委员, 网络收益部总经理等职 2008 年 7 月至 2012 年 3 月任本公司商务委员会主任 党委副书记 2011 年 2 月至今任本公司副总裁 党委常委 (4) 赵晓航先生,54 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 毕业于清华大学管理工程专业, 研究生学历, 硕士学位 1986 年 8 月参加工作, 历任民航北京管理局计划处助理, 中国国航计划处助理 科长 副处长, 地面服务部经理 副书记, 规划发展部总经理, 中国国航总裁助理等职 2003 年 9 月至 2004 年 5 月任中航有限董事 副总裁,2004 年 5 月至 2011 年 2 月任中航有限董事 副总裁 纪委书记, 2005 年 7 月任中航兴业董事 总经理,2007 年 4 月任中国航空 ( 澳门 ) 有限公司董事 总经理,2009 年 12 月至 2011 年 4 月任澳门航空董事长 执行董事 总经理, 2011 年 2 月至今任本公司副总裁,2011 年 4 月至今任山东航空集团有限公司董事, 2011 年 8 月至今任大连航空董事长 (5) 冯润娥女士,53 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 法国巴黎高等商学院企业高级管理人员工商管理专业硕士 1984 年 7 月参加工作 历任民航内蒙古区局科教科教员, 中国国航内蒙古分公司劳动人事处科教科副科长 科长 副处长 处长, 中国国航内蒙古分公司人力资源部经理兼党群工作部部长,

40 中国国航内蒙古分公司党委副书记 纪委书记,2002 年 10 月任中航集团党组办公室牵头负责人 主任等职 2009 年 1 月至 2011 年 3 月任国货航党委书记 副总经理,2011 年 2 月至今任本公司党委副书记 纪委书记,2011 年 3 月兼任本公司直属机关党委委员 书记,2011 年 6 月至 2013 年 10 月任本公司工会主席 (6) 柴维玺先生,53 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 毕业于美国西雅图城市大学, 研究生学历, 硕士学位, 高级工程师 1980 年 9 月参加工作, 历任 AMECO 工程处机体股工程师 经理, 中国国航机务工程部工程处副处长, AMECO 飞机维修分部经理 大修分部经理, 中国国航机务工程部总经理, 中国国航工程技术分公司副总经理等职 2005 年 10 月任北京飞机维修总经理 董事 党委委员, 中国国航工程技术分公司党委委员,2009 年 4 月任中国国航工程技术分公司总经理 党委副书记,AMECO 董事 2012 年 3 月起任本公司副总裁 (7) 陈志勇先生,52 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 毕业于中国民用航空飞行学院飞行技术专业, 一级飞行员 1982 年 10 月参加工作, 历任民航第七飞行大队三中队领航员, 西南航空公司成都飞行部中队长 部长, 飞行技术管理部经理, 中国国航西南分公司成都飞行部部长, 中国国航西南分公司副总经理兼总飞行师等职 2009 年 12 月至 2012 年 12 月任本公司西南分公司总经理 党委副书记 2012 年 12 月至今任本公司副总裁 2014 年 5 月兼任深圳航空有限责任公司董事 总裁 (8) 刘铁祥先生,49 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 毕业于中央党校国家机关分院经济管理专业, 一级飞行员 1983 年 6 月参加工作, 历任中国国航飞行总队三大队飞行员 中队长, 培训部飞行训练中心副科长 副经理, 航空安全技术部副总经理, 飞行技术管理部副总经理 总经理, 中国国航飞行总队副总队长等职 2008 年 6 月至 2011 年 4 月任公司飞行总队总队长 党委副书记 2011 年 4 月至 2014 年 11 月任公司总飞行师 2014 年 8 月至今任本公司副总裁 (9) 王燕塘先生,59 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 毕业于中央党

41 校函授学院经济管理专业 1973 年 10 月参加工作, 曾任北京军区炮兵 601 团班长 技师 副连长职务 1986 年 9 月进入中国民航工作, 曾任中国国航客运部综合业务室主任, 地面服务部旅客服务处经理 国际客运处经理 地面服务部党委副书记 纪委书记 党委书记 副总经理等职 2003 年 7 月至 2004 年 2 月任中国国航机务工程部党总支书记 副总经理,2004 年 2 月至 2007 年 8 月任公司工程技术分公司党委副书记 纪委书记 工会主席,2007 年 8 月至 2014 年 7 月任公司飞行总队党委委员 常委 书记 副总队长 2013 年 10 月至今任本公司工会主席 (10) 肖烽先生,47 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 毕业于哈尔滨建筑工程学院管理工程专业, 大学本科学历, 高级会计师 1990 年 7 月参加工作, 先后任中国国航基建处会计, 财务处副科长 科长, 财务部资金管理经理, 财务部副总经理, 山东航空股份有限公司总会计师 副总经理 2009 年 12 月至 2014 年 7 月任公司财务部总经理 2014 年 7 月至今任本公司总会计师 (11) 孟宪斌先生,58 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 毕业于空军导弹学院管理工程专业, 大学本科学历 1974 年 12 月参加工作, 曾任空军某师机务大队机械师, 空军某军政治部干事 处长, 北空政治部副处长 2001 年 7 月加入公司, 先后任公司飞行总队五大队党委书记, 总裁办公室副主任, 人力资源部副总经理 总经理 2009 年 12 月至今任公司工程技术分公司党委书记 副总经理 2014 年 7 月至今任本公司总经济师 (12) 王迎年先生,52 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 毕业于四川广汉航空专科学校飞机驾驶专业, 一级飞行员 1984 年 8 月进入中国民航, 一直从事飞行相关的工作 2007 年 8 月至 2011 年 4 月任公司飞行总队副总队长 党委委员 常委,2011 年 4 月任公司飞行总队总队长 党委副书记 2014 年 11 月至今任本公司总飞行师 (13) 饶昕瑜女士,49 岁, 中国国籍, 无永久境外居留权, 毕业于北京外国语大学, 研究生学历 1990 年 7 月参加工作 曾任民航局国际司副主任科员 主任科员, 中国航空总公司经理部副经理 办公室副主任 计划投资部副总经理等职 2002 年 12 月任中航集团规划投资部副总经理,2003 年 10 月任中航集

42 团规划发展部副总经理,2005 年 4 月任公司董事会秘书局副主任兼投资者关系 总经理 2011 年 12 月至今任本公司董事会秘书 2012 年 3 月至今任董事会秘 书局主任 ( 三 ) 现任董事 监事及高级管理人员兼职情况 截至本募集说明书摘要出具日, 现任董事, 监事和高级管理人员在其他单 位任职或者兼职情况 : 1 在股东单位任职情况 姓名 发行人处职务 股东单位名 称 股东单位任职 任期起始日期 蔡剑江 宋志勇 曹建雄 董事长副董事长 执行董事 总裁 党委副书记非执行董事 中航集团 总经理 党组副书记 2014 年 01 月 国泰航空 董事 2009 年 11 月 国泰航空 副主席 2014 年 03 月 中航集团 党组书记 2016 年 02 月 中航集团 党组成员 2010 年 12 月 国泰航空 董事 2014 年 03 月 中航集团 副总经理 党组成员 2008 年 12 月 中航有限 副董事长 2014 年 07 月 冯刚非执行董事中航集团副总经理 党组成员 2014 年 04 月 史乐山 (John Robert Slosar) 非执行董事国泰航空主席 董事 2014 年 03 月 邵世昌 非执行董事 国泰航空 董事 2008 年 10 月 潘晓江 独立非执行董事 杜志强 独立非执行董事 许汉忠 独立非执行董事 李大进 独立非执行董事 李庆林 监事会主席 何超凡 监事 中航有限 副总裁 2011 年 05 月 周峰监事 中航集团财务部总经理 2011 年 04 月 中航有限董事 2012 年 10 月 肖艳君职工监事 沈震职工监事

43 马崇贤 副总裁 徐传钰 安全总监 中航集团 总飞行师 2012 年 12 月 王明远 副总裁 赵晓航 副总裁 国泰航空 董事 2011 年 06 月 冯润娥 党委副书记 纪委书记 柴维玺 副总裁 陈志勇 副总裁 刘铁祥 副总裁 王燕塘 工会主席 肖 烽 总会计师 孟宪斌 总经济师 王迎年 总飞行师 饶昕瑜 董事会秘书 在其他单位任职情况 姓名兼职单位与公司关系任职母公司的联营企中航信董事业曹建雄中国航空资本控股有属同一母公司控董事长限责任公司制 任期起始日期 2014 年 08 月 2015 年 10 月 宋志勇冯刚史乐山 (John Robert Slosar) 深圳航空 控股子公司 董事长 2014 年 03 月 北京飞机维修 控股子公司 董事长 2014 年 03 月 中航建设 属同一母公司控制 董事长 2014 年 06 月 民航快递 属同一母公司控制 董事长 2014 年 06 月 太古公司 无关联关系 主席 2014 年 03 月 邵世昌太古公司无关联关系董事 2010 年 08 月 潘晓江 杜志强 和记黄埔 ( 中国 ) 有限公司 无关联关系 许汉忠 新创建集团有限公司 无关联关系 董事 总经理执行董事兼副行政总裁 1981 年 2015 年 9 月 李大进北京天达共和律师事无关联关系主任 ( 合伙 2014 年 1 月

44 务所人 ) 何超凡周峰马崇贤 中翼航空投资有限公司 属同一母公司控制 中翼航空投资有限公 属同一母公司控 司 制 中国航空资本控股有 属同一母公司控 限责任公司 制 中航传媒 属同一母公司控制 民航快递 属同一母公司控制 山航集团 联营企业 总经理 党委副书记 2013 年 07 月 董事 2011 年 06 月 董事 2015 年 10 月 董事 2012 年 12 月 监事会召集人 2012 年 02 月 董事长 总裁 2010 年 04 月 山航股份联营企业副董事长 2010 年 04 月 徐传钰内蒙航空控股子公司董事长 2015 年 06 月 国航香港发展控股子公司董事长 2011 年 04 月 王明远 澳门航空控股子公司执行董事 2007 年 03 月 山航股份联营企业董事 2006 年 03 月 深圳航空 控股子公司 董事 2010 年 04 月 山航集团 联营企业 董事 2011 年 04 月 中航兴业 全资子公司 总经理 2005 年 07 月 赵晓航 大连航空 控股子公司 董事长 2011 年 08 月 澳门航空股份有限公司 控股子公司 董事长 2016 年 03 月 柴维玺 北京飞机维修控股子公司董事 2007 年 10 月四川维修公司控股子公司董事长 2012 年 10 月 陈志勇 深圳航空 控股子公司 总裁 董事 党委副书记 2014 年 05 月 国航香港发展 控股子公司 董事 2010 年 02 月 澳门航空 控股子公司 董事 2010 年 11 月 肖 烽 山航集团 联营企业 董事 2011 年 12 月 中航财务 控股子公司 董事长 2015 年 12 月 中航兴业 全资子公司 董事会主席 2015 年 11 月 北京飞机维修 控股子公司 董事 2012 年 09 月 饶昕瑜北京上市公司协会无关联关系副理事长 2013 年 07 月 ( 四 ) 现任董事 监事及高级管理人员持有发行人股份和债券的情况

45 截至 2016 年 3 月 31 日, 现任董事 监事 高级管理人员持有公司股份的 情况如下表所示 : 姓名 发行人处职务 2016 年 3 月 31 日持股数 ( 股 ) 周峰 监事 10,000 沈震 职工监事 33,200 截至 2016 年 3 月 31 日, 现任董事 监事 高级管理人员未持有发行人债 券 六 发行人主营业务情况 ( 一 ) 公司的主营业务及主要产品用途发行人经核准的经营范围为 : 国际 国内定期和不定期航空客 货 邮和行李运输业务 ; 国内 国际公务飞行业务 ; 飞机执管业务 ; 航空器维修 ; 航空公司间业务代理 ; 与主营业务有关的地面服务和航空快递 ( 信件和信件性质的物品除外 ); 机上免税品 ; 机上商品零售业务 ; 航空意外保险销售代理 其中, 定期 不定期航空客 货运输是公司的主营业务 发行人主营业务为定期 不定期航空客 货运输 ( 二 ) 发行人的主营业务收入情况最近三年及一期, 公司分别实现主营业务收入 亿元 1, 亿元 1, 亿元和 亿元, 呈增长态势 从 2015 年收入构成看, 航空客运收入为 亿元, 占主营业务收入的 91.24%; 航空货运及邮运收入为 亿元, 占主营业务收入的 7.94% 2015 年, 公司实现营业收入 1, 亿元, 同比增长 3.85% 其中, 主营业务收入为 1, 亿元, 同比增长 3.79%, 主要是客运收入的增加 报告期内, 公司主营业务分行业构成如下 : 发行人主营业务收入构成表 单位 : 万元 业务板块 2016 年 1 季度 2015 年 2014 年度 2013 年度

46 主营业务收入 占比 主营业务收入 占比 主营业务收入 占比 主营业务收入 占比 航空客运 2,366, % 9,706, % 9,347, % 8,747, % 航空货运及邮运 178, % 844, % 878, % 787, % 其他 30, % 87, % 25, % 20, % 小计 2,576, % 10,639, % 10,250, % 9,555, % ( 三 ) 公司经营情况分析 1 航空客运业务经营情况分析 发行人提供国际 国内和港澳台地区的客运服务 报告期内发行人客运业 务的主要运营情况如下 : 项目 2016 年 1 季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度 收入客公里 ( 百万 ) 45, , , , 可用座位公里 ( 百万 ) 56, , , , 客座率 (%) 乘客人数 ( 千人 ) 23, , , , 航班数目 158, , , , 年发行人实现旅客周转量 1, 亿客公里, 同比增长 11.01%, 增速有所回升, 其中国际航线上涨 17.97%, 国内航线上涨 8.53%, 港澳台地区航线下降 0.94% 近几年, 发行人加大欧美远程航线投入, 以 B ER 和 A330 机型逐步替代老旧机型, 同时抓住出境游市场需求旺盛的机遇, 调整加密航线班次, 使得其国际航线的同比增速高于国内航线和港澳台航线 2 航空货运及邮运业务情况分析 发行人的货运服务包括一般航空货运服务和特殊货运服务 ( 包括易腐品 活牲畜 贵重物品和危险品 ) 此外, 发行人还提供邮件和快递服务, 包括 24 小时特快邮件服务以及特快货物转运服务 发行人主要通过国货航经营货运业务 发行人 2015 年货邮运收入为 亿元, 同比减少 3.38 亿元 其中, 因运力投入增加而增加收入 亿元, 因载运率降低而减少收入 2.49 亿元, 因收益水平降低而减少收入 亿元 国货航专注于航空货运业务, 在北京枢纽和上海基地的支持下, 已经建立

47 了广泛的货运航线网络, 连接国内主要经济地区及国际主要目的地 与国内其它竞争对手相比, 国货航拥有较好的发展基础和实力 目前国货航拥有 8 架 F 货机 3 架 F 货机和 4 架 SF 货机组成的全货机机队并独家拥有中国国航所有客机腹舱的载货使用权 国货航的远程货机以上海浦东国际机场为主基地,757 货机为中国邮政航空公司提供专属货物运输服务 此外, 国货航也执行部分货物包机业务, 服务类型主要包括紧急救灾包机 商业包机及特种货物运输包机 该项业务航班数量具有一定的不确定性, 主要根据市场需求及运力资源等共同决定 作为一种高附加值的产品形式, 货物包机业务具有较普通产品更高的利润率 随着市场的逐渐发展, 客户多样化需求的衍生, 及对运输服务品质的要求提高, 该业务具备较为广阔的发展空间 ( 四 ) 主要业务所处行业状况报告期内, 中国国航的主营业务为航空客运与航空货运及邮运 2015 年, 航空客运收入为 亿元, 占主营业务收入的 91.24%; 航空货运及邮运收入为 亿元, 占主营业务收入的 7.94%, 发行人主要业务所处行业状况分析如下 : 1 航空客运行业 (1) 航空客运行业概况随着科技和经济的发展, 航空运输日益成为人们日常经济生活中最重要的交通运输方式之一 根据国际航空运输协会 (IATA) 公布的数据,2014 年全球航空旅客运输总量达到 33 亿人次,2015 年底这一数字已突破 35 亿人次,IATA 于 2015 年 12 月 10 日发布的 全球航空运输业 2016 年盈利预期报告 显示, 2016 年, 全球航空客运总量预计增至 38 亿人次, 航线数量约 54,000 条 全球的航空运输市场中, 北美 欧洲以及亚太地区是世界航空运输业的主要市场 IATA 数据显示,2015 年全球航空业净利润 330 亿美元, 其中, 北美 欧洲及亚太地区航空业净利润分别为 194 亿美元 69 亿美元和 58 亿美元, 合计占全球航空业净利润的 97.3% 随着中国经济的持续稳定增长, 中国航空运输业也得到了快速发展, 对世

48 界航空运输市场的影响日益增加 运输总周转量计算,2000 年中国在国际民用航空组织缔约国的排名为第 9 位,2005 年上升至第 2 位,2005 年至 2014 年持续稳定在前两位 IATA 于 2015 年 12 月发布报告, 预测再过 20 年中国将在飞机乘客数量方面超过美国成为全球最大的航空市场, 在年均增速为 5.2% 的情况下,2034 年中国将有 11.9 亿乘客, 超过 2014 年 7.58 亿人, 而美国市场的飞机乘客数量将以平均 3.1% 的速度增长, 这能让其乘客数量在 2034 年达到 11.6 亿人 与此同时,IATA 预测,2029 年中国将成为世界第一名 根据中国民用航空局发展计划司发布的 从统计看民航 (2014), 以运输总周转量计算,2013 年全球排名前 10 名的国家情况如下 : 国家或地区 运输总周转量 ( 百万吨公里 ) 名次 2013 年 美国 1 161,303 中国 2 66,612 阿拉伯联合酋长国 3 42,420 英国 4 29,399 德国 5 29,306 韩国 6 21,338 法国 7 20,837 日本 8 20,246 俄罗斯联邦 9 18,585 新加坡 10 17,943 数据来源 : 从统计看民航(2014) (2) 航空客运行业市场状况 受国内外经济增速放缓等因素影响, 航空业近年来需求较为疲弱, 但在以 旅游出行为主的休闲需求和降价保量等因素带动下, 航空客运维持较快增长 世界旅游组织预测, 到 2020 年中国将成为世界第一大旅游目的地国, 中国航空 运输业面临着历史性发展机遇 根据交通部公布的 2015 年交通运输行业发展统计公报,2015 年全国民航 完成旅客运输量 4.36 亿人次, 旅客周转量 7, 亿人公里, 比上年分别增长

49 11.1% 和 14.8% 其中, 国内航线 港澳台航线 国际航线分别完成旅客运输量 3.94 亿人次 1,019.1 万人次和 4,205.0 万人次, 比上年分别增长 9.2% 1.4% 和 33.3% 数据来源 :wind (3) 航空客运行业发展趋势 1) 亚太地区将继续保持较快增长态势近年来, 在中国 印度等新兴市场经济蓬勃发展的推动下, 亚太航空运输市场已成为推动全球航空运输业发展的主要驱动力之一 根据空客发布的 全球市场预测 ( ), 至 2032 年全球旅客周转量将达到 13.9 万亿人公里, 较目前增长 151% 左右, 全球客机机队规模将达到 33,651 架, 较目前增长 109%, 其中亚太地区机队占全球的比例将增至 33.18%, 航空旅客周转量将占全球的 33.81% 同时, 空客公司预测印度和中国在未来 20 年国内航空客运量方面增长较快, 分别达到 8.8% 和 7.2% 2013 至 2032 年航空运输市场旅客周转量增速及市场份额变化趋势 ( 按地区分类 ) 如下图所示 :

50 资料来源 : 全球市场预测( ) 2) 管制放松和航权开放是世界航空运输业发展的趋势管制放松和航权开放是近年来世界航空运输业发展的重要特点 原来由政府管理的内容, 包括市场准入 运力协调 运价形成等, 正逐步通过市场手段来主导和分配 航空运输业将进一步实现自由化, 各国政府逐渐放松航空管制, 通过双边和多边谈判, 达成 天空开放 协议 自美国 1978 年放松管制以来, 航空运输业实现了跨越式增长 1995 年, 美国与加拿大 单一航空市场 启动, 目前美国已与世界数十个国家签署了 开放天空协定 1997 年, 欧盟 单一天空 形成 2008 年 6 月美欧签署开放天空第一阶段协议, 其核心内容是实现航线开放, 即允许欧盟成员国航空公司的飞机从欧盟境内任一机场飞往美国任一机场, 反之亦然 而此前, 欧盟成员国航空公司只能根据本国与美国达成的双边航空协定经营本国往返美国的航线, 而不能经营其他欧盟成员国往返美国的航线 2010 年 6 月, 欧美签署 开放天空 第二阶段协议, 协议最重要的内容是实现欧美航空业的投资开放, 同时加强欧美在航空业的监管合作 2007 年 5 月 22 日, 中国和美国修改了 2004 年中美民用航空运输协定议定书, 就扩大两国航空运输市场准入达成协议 根据新协议,2011 年两国航空货运市场已过渡到全面开放 2007 年至 2012 年美国至中国东部地区的客运运力将在 2004 年协议的基础上逐年增加各方共 70 班 / 周, 中国中部地区至美国的直

51 达航空运输市场完全开放 中美洲地区目前已基本实现天空完全开放 南美洲与大洋洲地区也已基本形成区域性统一空运市场 亚洲地区航空市场开放虽然略为缓慢, 但许多国家和地区对内对外已经实现了不同程度的开放与合作, 这种趋势正在随着经济全球化的进程继续发展 2009 年 12 月, 日本和美国签署促成日美航线自由化的 开放天空 协议 截至 2014 年底, 我国与其他国家或地区签订双边航空运输协定 116 个 其中 : 亚洲 43 个国家以及中国 - 东盟航空运输协定, 非洲 23 个国家, 欧洲 36 个国家, 美洲 9 个国家, 大洋洲 4 个国家 3) 枢纽运营与航空联盟已成为世界潮流美国航空运输业的发展经验表明, 枢纽运营能够给旅客带来更多的出行目的地和时间选择, 能够有效促进航空运输量的增长, 提高航空公司的运营效率和运营收益, 是一种有效的竞争手段 上世纪九十年代, 欧洲的主要航空公司也纷纷向枢纽运营转型 航空联盟增强了枢纽运营竞争能力, 能够为枢纽航空公司提供全球性的航空网络, 弥补运力不足, 突破航空协定限制, 共享竞争优势 随着经济全球化和市场竞争的日益激烈, 为联合更大的服务网络以满足旅客的需求, 航空联盟已成为航空运输业发展的一种必然趋势 航空公司之间的竞争已演变为航空联盟之间的竞争, 航空联盟正成为国际航空公司竞争与合作的重要形式 航空联盟的协议内容包括多方面的互惠支持, 主要包括 : 代码共享 向伙伴航空公司旅客提供更多的目的港 更便捷的航班安排 一步到位的订座和登机手续以及更顺畅的中转联程 ( 即 无缝隙 旅行 ) 共享设施和技术 联合购买, 相互认可常旅客计划里程数 以及候机休息室互惠开放等 2004 年 9 月, 原四大航空联盟之一 翼联盟 (Wings) 随着其主要成员加入 天合联盟 (Skyteam) 而并入 天合联盟, 世界航空公司联盟由原来的四大联盟变为三大联盟, 航空联盟的范围和实力进一步扩大 目前, 国际三大航空联盟为 寰宇一家 (OneWorld) 星空联盟 (Star Alliance) 天

52 合联盟 (Skyteam) 星空联盟 (Star Alliance) 成立于 1997 年, 总部位于德国法兰克福, 是世界上第一家全球性航空公司联盟 星空联盟经过十余年的发展, 现已成为全球最大的航空公司联盟, 拥有近 30 家正式成员航空公司 联盟成员航空公司涵盖全球六大洲的航线, 使星空联盟的全球航空网络更为广泛及完整 星空联盟自成立以来发展迅速, 已经拥有近 30 家正式成员, 航线涵盖了超过 190 个国家以及近 1330 个机场, 每天提供超过 18,500 个航班 星空联盟于 2014 年及之前年度数次被国际航空咨询机构 Skytrax 评为 世界最佳航空联盟 发行人已于 2007 年 12 月 12 日正式加入星空联盟 4) 并购重组成为航空公司做强做大的重要方式规模经济效应对于航空运输企业而言至关重要, 企业规模越大, 其控制成本 提升服务质量 获取利润的能力就越高 通过兼并重组, 航空公司可以增强全球网络优势 改善费用结构 扩大经营规模 优化航班线路 提高定价能力, 实现协同效应 兼并重组因此成为行业调整的必然选择, 以及航空企业争取更大利润的主要途径 近年来, 国内外航空运输企业之间 强强联合 优势互补 的成功案例层出不穷, 也使得兼并重组成为航空运输行业的重要发展趋势之一 5) 低成本航空公司快速发展美国西南航空公司 全球第一家低成本航空公司于 1971 年设立, 其成功引发了航空运输业的低成本革命, 为顺应大众化的消费需求, 世界各民航强国航空旅行已逐渐从豪华 奢侈为主向大众化 经济型为主转变 欧洲和亚太地区也相继出现了以瑞安航空 亚洲航空为代表的区域性低成本航空公司 航空运输业属于资金密集型行业, 为实现业务的快速发展, 这些新兴崛起的低成本航空公司纷纷通过资本市场开拓融资渠道, 并通过出色的业绩赢得投资者对低成本业务模式的认可 自 1984 年美国西南航空公司上市以来, 截至 2014 年 6 月 30 日, 共有 20 余家低成本航空公司先后实现上市 2003 年至 2014 年, 低成本航空在全球市场份额从 2003 年的 12.2% 快速升

53 至 2014 年接近 26%; 亚太地区低成本航空的市场份额增速更快,10 年间从 3.4% 攀升至 25.7% 但与美国和欧洲等成熟航空运输市场的市场渗透率相比, 低成本航空公司在亚洲仍具有较大的发展空间 东南亚国家联盟 ( 以下简称 东盟 ) 航空自由化进程与东北亚地区蕴涵的巨大市场增长潜力将成为推动亚太地区低成本航空市场快速发展的主要驱动力 根据东盟国家达成的协议, 东盟于 2015 年全面实现 天空开放, 东盟十个国家的航班将不受各国政府限制 此外, 随着低成本航空模式的推广, 以中国 日本为代表的东北亚地区市场潜力将逐渐显现 由于政策限制 资源及保障能力不足等原因, 国内低成本航空公司发展尚未形成规模 随着市场消费需求从豪华 奢侈为主向大众化 经济型逐步转变, 从 2013 年底起, 民航局提出鼓励设立低成本航空, 此前海南航空旗下的西部航空 乌鲁木齐航空, 东方航空旗下的中联航, 以及成都航空 幸福航空 华夏航空先后宣布转型成低成本航空 根据民航统计年鉴数据显示, 截至 2013 年年底, 中国低成本航空市场份额由 2004 年的 0.2% 增长至 2013 年的 6.9% 波音公司预测, 亚洲低成本航空的运力未来五年还将增长两倍以上, 十年后增长三倍以上, 预计到 2020 年低成本运力份额会提升至 15% 左右,2025 年达到 20% 根据民航局监测显示, 低成本航空公司平均座公里票价较传统全服务航空公司低 30% 左右, 为低成本航空提供了较强的成本优势 低成本航空公司的运营模式主要是通过简单的航线结构 服务和渠道降低成本, 通过低价格优势获取市场份额 尽管低成本航空公司崛起, 大大加剧了市场竞争, 然而航空大众化服务发展方向得到确立, 面向社会 服务大众 的产业价值得到充分体现 低成本航空公司以性价比优势实现了快速发展, 在全球成为不可小觑的力量, 成为影响航空业发展的重要因素之一 6) 民营资本进入是国际 国内航空运输业发展的重要特点在国际航空运输行业内, 目前世界上大多数机场和航空公司都是由私有经济拥有 控制或参股, 国有资本已逐步退出该行业 ; 在我国, 根据民航局于 2005 年 7 月颁布的 国内投资民用航空业规定 ( 试行 ), 我国已放宽了对民营资本进入民航业的管制, 打破了国有资本对航空业的垄断局面, 除了传统大型国

54 有航空公司外, 近年来也涌现了数家独具自身经营特点和市场竞争力的民营航空企业 目前在中国, 中国国航 南方航空 东方航空 海南航空 上海航空 山东航空 吉祥航空 春秋航空等航空公司均已上市, 首都机场 上海机场 白云机场 深圳机场 厦门机场等机场也已上市成为公众公司 7) 航空运输服务的差异化 个性化发展随着国民经济的快速发展, 航空运输业已从单纯提供运输服务, 转变为以现代服务业为导向 运输业为基础的现代化综合性行业 同时, 随着航空运输行业全面竞争的展开和深化, 从业企业提供的服务亦日益呈现出差异化 个性化的特点, 通过航空运输服务的过程体验 技术手段 创新意识创造更高的附加值 因此, 航空运输行业的竞争将不再局限于成本和价格的竞争, 而形成以差异化经营 个性化运作和服务创新为主的综合实力竞争格局 2 航空货运及邮运行业 (1) 航空货运及邮运行业概况现代物流服务已成为国际运输业中一种最为经济合理的综合服务模式, 特别是在经济全球化的条件下, 世界航空运输业凭借其运输速度快, 时间短, 总成本低等优势在物流行业中迅速崛起 航空货运是有效而富有潜力的 朝阳产业, 同时航空货运相对于航空客运受经济发展波动的影响较小, 越来越多的航空公司将更多的精力放到货运市场, 使其成为一个大有发展前途的市场 航空货运已成为中国民航的一个新的经济增长点 经过多年的建设和发展, 中国航空货运业已初具规模, 基本形成了货运舱位 地面设施 专业人员 管理规章和货运代理为一体的航空货运体系 从世界航空货运的发展看, 现在中国航空货运业在世界上的市场占有率还比较低, 发展潜力很大 根据交通部公布的 2015 年交通运输行业发展统计公报, 完成货邮运输量 万吨, 货邮周转量 亿吨公里, 比上年分别增长 5.3% 和 10.4% 完成完成货邮吞吐量 1,409.4 万吨, 比上年增长 3.9%

55 数据来源 :wind (2) 航空货运及邮运行业主要特征 1) 航空货运市场快速增长 2015 年, 全国各机场年货邮吞吐量 10,000 吨以上的有 51 个, 比去年增加 1 个, 完成货邮吞吐量占全部机场货邮吞吐量的 98.4%; 北京 上海和广州三大城市机场货邮吞吐量占全部机场货邮吞吐量的 50.9% 全国各地区货邮吞吐量的分布情况是 : 华北地区占 16.5%(16.9%), 东北地区占 3.5%(3.4%), 华东地区占 40.7%(41.1%), 中南地区占 25.9%(25.4%), 西南地区占 9.9%(9.7%), 西北地区占 2.3%(2.1%), 新疆地区占 1.3%(1.4%) 根据交通部公布的 2015 年交通运输行业发展统计公报, 完成货邮运输量 万吨, 货邮周转量 亿吨公里, 比上年分别增长 5.3% 和 10.4% 完成完成货邮吞吐量 1,409.4 万吨, 比上年增长 3.9% 2) 航空货运能力有较大提高目前, 我国有中国货运航空有限公司 中国货运邮政航空有限公司 扬子江快运航空有限公司 中国国际货运航空有限公司 长城航空有限公司等 5 家全货运公司和专门从事航空物流服务的民航快递有限责任公司在运营, 另有翡翠货运航空有限公司 上海国际货运航空有限公司 深圳东海航空有限公司 大唐奇力航空股份有限公司等一系列航空公司从事货运业务

56 3) 航空物流园区和货运中心建设正在兴起目前, 北京首都 上海浦东 杭州萧山 南京禄口 广州新白云 深圳宝安 天津滨海等许多机场已规划和建成了航空物流园区或货运中心, 比如, 广州市已经规划, 在新白云机场北出口及其附近范围投资数十亿元打造国际航空物流园区, 定名为广州航空港物流中心, 该中心新货站的一期设计年货运能力为 80 万吨, 远期规划达 250 万吨 (3) 航空货运及邮运行业未来发展趋势 1) 航空货邮运输将保持较快增长从总量上, 长期来看中国航空货运将继续保持较快增长 其中 : 国内航空货运在中国经济持续快速增长 产业产品结构不断优化的推动下, 将保持快速增长趋势 ; 国际航空货运受世界经济放缓 贸易摩擦加大等不利因素的影响, 短期可能增幅趋缓 2) 航空货运市场竞争更加激烈航空货运业酝酿结构性变革, 市场竞争日趋激烈 随着航权的逐步开放, 外国航空公司开始纷纷进入中国航空货运市场 到目前为止, 美国联邦快递 大韩航空 法航 意航 日航 新加坡航空等都开通了到中国的全货运航班 外航一方面采取与中国企业合资的形式, 快速提高其在中国国内航线的覆盖面, 如深圳航空与德国汉莎合资的翡翠国际货运航空有限公司 新加坡货运航空公司与中国长城工业总公司在上海合资组建长城航空货运公司均已开航 ; 另一方面, 加紧在中国建设航空物流中心, 如 UPS 在上海建设国际转运中心, 联邦快递在广州建立其亚太转运中心 中国本土航空公司也在通过重组兼并 引进国外的战略投资者等方式积极开拓航空货运业务, 如南方航空组建了独立的货运航空公司, 重点开拓国际货运航线 ; 中国国航和国泰通过交叉持股成为对方第二大股东, 并设立一家合资货运航空公司 在激烈的竞争环境下, 再加上高油价的压力, 预计未来航空公司间整合与并购将更加频繁, 我国航空货运业将出现结构性的变革, 航空公司间的竞争将日趋激烈 3) 航空货运向综合物流方向发展

57 航空货运加快由单一货运向综合一体化服务的综合物流转型 未来随着航空货运需求向个性化方向发展, 以及高速铁路 公路运输的竞争力不断提高, 航空公司越来越重视航空运输与其他运输方式的结合, 如航空运输与公路运输 铁路运输 海上快线等的结合, 通过多式联运的模式完善运输网络, 提高航空货运的可达性 在国际货运方面, 航空公司通过加大与机场 地方政府的合作, 建立航空物流园区, 缩短货运的通关时间, 提高航空货运的品质 因此, 未来, 航空运输企业将加大运输网络 信息系统等方面的资源建设和运输组织的创新, 推动航空货运由单一货运向运输 仓储 装卸 加工 包装 配送 信息处理等综合一体化服务的现代物流转型 ( 六 ) 发行人面临的主要竞争状况及竞争优势报告期内, 公司的主营业务为航空客运与航空货运及邮运 现对公司主营业务面临的竞争状况及竞争优势进行分析如下 : 1 航空客运行业 (1) 行业竞争格局作为国内客运市场的三大航空公司之一, 在国内市场上, 发行人主要与东方航空及南方航空互相竞争, 竞争程度因航线不同而有所不同 在国际航线上, 公司与多家规模较大的国际航空公司竞争, 各条航线上的竞争激烈程度取决于竞争者的数量及实力 在地区航线上, 公司通过与国泰航空 港龙航空及澳门航空订立代码共享安排提供港澳航线客运服务, 稳固了在香港 澳门航线竞争地位 中国民用航空国内航线航班经营许可规定 于 2006 年 3 月 20 日正式实施, 该项规定进一步放宽了对国内航线的经营许可管理, 简化了经营许可登记程序, 国内大部分机场之间的航线及航班经营陆续放开, 提高了航空公司进行航线安排的灵活性和自由度 面临强大国内外竞争对手的挑战, 公司借助自身良好的品牌知名度, 广泛的客运航线网络, 庞大 忠诚的客户群体, 以及广泛的销售网络, 在与其他航空公司的竞争中得以构建自身特有的竞争优势

58 (2) 竞争中面临的挑战 1) 航空准入放松从同业竞争来看, 自 2013 年民航局重启受理设立航空审批程序, 我国航空准入管制进入放松阶段, 先后批准了瑞丽航空 青岛航空 乌鲁木齐航空等公司的筹建, 截至 2014 年末, 我国运输航空公司达到 51 家 2015 年 1-9 月再次批准红土航空 狮瑞航空 江西航空 多彩贵州航空 安徽海富航空和桂林航空等公司筹建, 航空公司数量有激增的势头, 未来市场竞争加剧 2) 低成本航空的发展随着市场消费需求从豪华 奢侈为主向大众化 经济型逐步转变, 从 2013 年底起, 民航局提出鼓励设立低成本航空, 此前海南航空旗下的西部航空 乌鲁木齐航空, 东方航空旗下的中联航, 以及成都航空 幸福航空 华夏航空先后宣布转型成低成本航空 根据民航局监测显示, 低成本航空公司平均座公里票价较传统全服务航空公司低 30% 左右, 为低成本航空提供了较强的成本优势 根据欧美航空公司目前经营来看, 低成本航空已占据着 30% 的市场份额, 而我国低成本航空市场份额约在 5% 左右 随着未来国内低成本航空公司逐步增加, 中国民航业竞争格局将进一步向多元化发展 3) 高铁替代作用显现我国航班总体飞行距离较短, 高铁替代分流作用显现 据 2014 年全国民航航班运行效率报告 显示,2014 年国内城市之间的航班飞行距离主要集中在 400 至 1800 公里范围内, 占全年航班量的 82% 左右, 中远程航班量所占比例较小 而我国高铁设计时速在 200 公里以上, 对短途 支线航空运输具有很强的替代作用 目前连通省会城市及大中城市间的 四横四纵 快速客运通道, 以及环渤海地区 长江三角洲地区 珠江三角洲地区的城际快速客运系统的建设, 将对中短途航运进一步分流 据民航局测算, 在 800 公里内的运营里程内, 高铁将会分流民航市场 20% 至 30% 的客流 总体来说, 近年来航空管制放松 低成本航空发, 高铁的快速建成通车, 使民航业经营面临较为严峻的竞争环境, 同时大中型枢纽机场航线容量逼近上限难以扩容, 未来航空运输业竞争将更多

59 体现在品牌化 差异化 个性化的战略定位上 4) 国际航线竞争在国际航线上尤其是国际长航线上, 由于机型限制 成本投入高 旅客弹性较大所以经营风险更大, 因而大型全服务航空公司占据的市场份额更高 国际长航线竞争格局相对稳定, 目前三大航客座率已经达到了 80% 的盈利临界点 2014 年主要国际航线中外航空公司市场份额对比 国家 份额最大的国外航 空公司 份额 份额最大的国内航 空公司 份额 日本 全日空 25% 东方航空 15% 韩国 韩亚航空 18% 东方航空 23% 泰国 泰国航空 18% 南方航空 14% 澳大利亚 澳航 11% 南方航空 8% 德国 汉莎航空 32% 中国国航 32% 法国 法航 32% 中国国航 20% 美国 美联航 29% 中国国航 24% 数据来源 : 公司数据, 民航资源网 2015 年, 中国民航拓展新航点, 开通新航线, 数量之多史无前例 2015 年是中国国航新开国际航线数量最多的一年, 全年新开国际和地区航线 29 条, 航点遍及六大洲 ; 东方航空实现与澳航和达美航空两家的深度合作, 使东方航空在澳洲和北美市场轻松打开新局面 ; 南方航空多年坚定不移推进 广州之路 国际化转型, 形成了来自欧 美 澳 东南亚 南亚的国际旅客在广州中转的市场格局 ; 海航国际航线多为 国内一线对欧美二线, 国内二线对欧美一线, 与国内其他航空公司明显存在差异,2015 年所开国际航线, 也基本延续了这一特点 (3) 竞争优势 1) 品牌优势发行人经营历史悠久, 拥有长期的安全记录, 在消费者中有着广泛的品牌认知度和良好的品牌美誉度, 被国内外多家机构 媒体评为中国最优秀的航空公司 发行人是中国境内唯一的载国旗航空公司, 长期为国家领导人 文化体

60 育代表团 外交使团等提供专机和包机服务 发行人 2007 至 2015 年连续九年入选世界品牌 500 强, 排名由 2014 年第 322 位上升至 2015 年第 300 位, 同时荣获 2015 中国品牌年度大奖 NO.1( 航空 ) 公司被美国评级机构标准普尔评为中国上市公司百强; 中国国航品牌被英国 金融时报 和美国麦肯锡管理咨询公司联合评定为中国十大国际品牌之一, 是国内航空公司第一的品牌 2) 北京枢纽的市场领导者发行人主基地位于中国最繁忙的北京首都国际机场 北京是中国的政治 经济和文化中心 在国内航空市场稳健增长及国际市场一定程度复苏的背景下, 2015 年全年, 首都机场累计的飞机起降架次 旅客输送量分别约为 59.0 万架次及 8,612.8 万人次, 比 2014 年分别增长约 1.4% 及 4.4% 北京首都国际机场是中国三大国际枢纽港之一, 年旅客吞吐量已连续五年稳居世界第二, 是世界三大航空联盟的重要中转枢纽, 航线网络较为完善, 具有国内中转 国内国际中转甚至国际国际中转的优势 首都机场所处的地理位置非常优越, 作为北美至东南亚和南亚以及欧洲至东南亚和东北亚的中转点, 从航线衔接的角度, 几乎没有绕航, 可以最大限度地节省旅客的飞行时间 3) 均衡互补的航线网络公司长期以来坚持 国内国际均衡发展, 以国内支撑国际 的市场布局原则, 在多年的经营过程中形成了以北京为核心复合枢纽, 以成都为区域枢纽, 以上海为重要国际门户, 以深圳为珠三角核心的四角菱形结构和广泛均衡的国内 国际航线网络 截至 2015 年 12 月 31 日, 本公司经营的客运航线条数达到 360 条, 其中国际航线 100 条, 地区航线 15 条, 国内航线 245 条, 通航国家及地区 40 个 此外, 公司还积极开展国际化合作, 通过与星盟成员合作, 将服务进一步拓展到全球 193 个国家的 1,330 个目的地 ; 与 31 家伙伴合作, 在 690 条航线上实现代码共享 4) 积极推进互联网与传统民航运输业的有机融合自 2010 年以来, 发行人一直在机上互联网业务的创新和改革方面保持领先

61 态势, 积极探索符合广大旅客需求的空中互联网服务方式 2011 年 11 月 16 日, 发行人首架机上无线局域网航班首航, 结束了国内旅客航空飞行无网络的历史 2012 年 12 月, 民航总局正式批复中国国航进行 新一代机上 WIFI 网络 的验证飞行 2013 年 1 月,EASA 为中国国航颁发机载 WIFI 系统 STC 证书, 该系统是目前世界上最先进的机载 WIFI 系统, 由 FLIGHTFOCUS 公司提供 2013 年 3 月, 基于卫星通讯的互联网航班验证飞行方案通过工信部的安全评估 5) 高质量的客户基础较高的公务 商务旅客比例是发行人的重要优势 公司已成为众多中国政府部门及公司客户所选择的航空公司, 并与上述客户订立了多项长期服务协议 公司的销售部门致力于服务和发展这一重要的细分市场 配合公司枢纽网络战略, 公司定位于中高端公商务主流旅客市场, 目前拥有中国规模最大 价值最高的客户群体 公司的 凤凰知音 常旅客计划拥有庞大活跃而忠诚的会员 截止 2015 年 12 月 31 日, 凤凰知音 会员达到 3,737 万人, 常旅客会员贡献收入占公司客运收入的 37.20%, 贡献收入同比增加 15% 头等 公务两舱销售持续增长, 两舱客源得以扩展, 客源构成得到优化, 贡献收入同比增加 9% 2015 年公司新开发大客户 388 家, 有效大客户数量达到 3,602 家 维护及新开发全球协议客户累计达到 172 家 参与的 星空联盟集团客户商务解决计划, 也极大地丰富了公司的大客户资源 2 航空货运及邮运行业 (1) 航空货运及邮运行业竞争格局在国内航空货运业务方面, 公司面对来自其它中国主要航空公司及其它运输方式的竞争 航空货运因其方便 快捷, 市场规模日益扩大 在国际及香港航空货运业务方面, 国货航与提供航空货运服务的其它客运航空公司以及专业货运航空公司进行竞争, 亦与专业航空货运经营商以及拥有地面运输业务并能提供上门航空货物服务的综合航空货运公司, 如 DHL( 一家德国邮政下属的全球性快递公司 ) 和美国联合包裹服务公司进行竞争 2015 年, 受全球经济贸易复苏的影响, 国际国内航空货运需求继续稳步增

62 长, 基本走出了 2012 年的低谷, 各航空货运企业纷纷加大运力投入, 但运力供大于求的状况仍在延续, 航空货运行业竞争仍然激烈 国内快递市场和跨境电商市场保持了高速的增长势头, 成为了货运业务增长的亮点 (2) 竞争优势 1) 京津冀地区交通枢纽的领导企业首都机场是北京地区和京津冀一体化发展的核心之一, 是实现京津冀综合交通 物流一体化合作的主推力, 是京津冀一体化发展的重要枢纽 首都机场 T3 航站楼已于 2008 年 3 月正式投入运行 T3 航站楼的设计旅客吞吐能力超过 T1 及 T2 航站楼之和 目前, 公司在北京市场的营运主要通过 T3 航站楼, 并和星空联盟成员共同使用 公司在北京枢纽的领导地位将得到进一步巩固 公司北京枢纽的建设目标是牢固确立国际枢纽地位且具有全球竞争力 2015 年, 公司在北京枢纽的时刻份额达 46.6% 以上 ( 国内航空公司份额, 不含外航 ), 北京枢纽的航班规模不断扩大, 航线网络持续拓展, 枢纽商业价值稳步提升 在民航局的倡导和支持下, 发行人和首都机场合作打造北京复合国际枢纽 这些年来公司坚持枢纽网络战略并且已取得一定的成效, 现已初步形成三组有效的航班波, 持续改善北京枢纽 MCT 时间, 大力推进通程登机服务, 未来还将继续优化航线网络结构, 适当增开航线和增加航班, 进一步改善中转联程产品服务, 提高资源效率和运营效率 2) 领先的成本控制优势 2015 年, 公司进一步加强成本管理, 继续保持成本领先优势 公司以提升运行效率 转变营销模式 优化资金结构等为重点, 深入推进成本管理, 实现成本效率提升 通过持续监控市场投放 跟踪航班变化 深化机队整体联动等措施, 使运行与市场匹配度进一步提升 在油价大幅下降的情况下, 仍通过推广新系统 深化航路优选等多种渠道节约燃油 通过加强直销渠道建设, 提升直销比重, 压降代理服务费支出 通过优化债务结构, 提高资金使用效率, 合理控制资金借贷规模和频率, 财务利息节支取得明显效果 ( 七 ) 报告期内公司的主要产品或服务的上下游供应及客户情况

63 1 上下游产业链情况公司所处的航空运输业上游产业主要为航油供应商 飞机制造商与机场, 下游为旅客和需要进行航空货物运输的企业或个人 航空业的上游产业享有较强的资源优势, 具有较大的定价权 航空公司的成本结构中, 航油成本 飞机发动机租赁费和折旧 机场起降及导航费用总计约占航空公司主营成本的 70%, 其中机场起降及导航费用较为稳定, 而国际航油价格与人民币外汇汇率波动对航空公司成本的影响较大 航空业的下游需求主要受到宏观经济与竞争的影响 根据历史数据统计, 排除重大偶发事件的影响 ( 如 2003 年爆发的非典型性肺炎疫情 ), 中国航空运输增长率相对于中国经济国内生产总值增长率呈现较强的正相关性 中国预计将保持较快的国内生产总值增速, 将有利于为航空业带来持续的增长驱动力 2 主要供应商情况报告期内公司向前 5 名供应商采购金额占当期营业成本的比例逐年下降 报告期内公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额 50% 或严重依赖于少数供应商的情况 最近三年及一期向前 5 名供应商采购情况单位 : 亿元项目 2016 年一季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度 前 5 名供应商采购金额合计 占当期营业成本的比例 (%) 注 : 同属同一实际控制人的供应商采购金额合并计算 3 主要客户情况最近三年及一期, 发行人向前 5 名客户合计的销售额占当期营业收入的比例分别为 6.40% 7.25% 5.29% 和 3.99% 报告期内, 公司不存在向单个客户的销售额占发行人销售总额的比例超过 50% 或严重依赖于少数客户的情况 报告期内发行人向前五名客户销售情况如下 : 前五名客户 销售金额 ( 千元 ) 2016 年 1-3 月 占期间主营业务收入比例

64 客户 1 333, % 客户 2 268, % 客户 3 183, % 客户 4 143, % 客户 5 97, % 前 5 名客户合计 1,027, % 前五名客户 销售金额 ( 千元 ) 2015 年度 占期间主营业务收入比例 客户 1 1,977, % 客户 2 1,159, % 客户 3 1,031, % 客户 4 823, % 客户 5 772, % 前 5 名客户合计 5,763, % 前五名客户 销售金额 ( 千元 ) 2014 年度 占年度主营业务收入比例 客户 1 2,406, % 客户 2 2,172, % 客户 3 1,198, % 客户 4 1,038, % 客户 5 785, % 前 5 名客户合计 7,602, % 前五名客户 销售金额 ( 千元 ) 2013 年度 占年度主营业务收入比例 客户 1 2,815, % 客户 2 1,166, % 客户 3 844, % 客户 4 723, % 客户 5 703, % 前 5 名客户合计 6,253, % ( 八 ) 公司主营业务取得的资质及许可资格情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人持有民航运企字第 001 号 公共航空运输

65 企业经营许可证, 发行人有权经营国内 ( 含港澳台 ) 国际航空客货运输业 务 该证书有效期限自 2013 年 8 月 26 日至 2016 年 8 月 25 日 七 发行人法人治理结构及相关机构运行状况 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 和中国证监会 上海证券交易所有关法律 法规和规范性文件的要求, 规范公司运作, 完善公司法人治理结构, 健全公司内控管理流程, 有效运行公司内控管理体系 公司股东大会 董事会 监事会及经理层之间权责明确, 各司其职 各尽其责 相互制衡 相互协调 公司在股东与股东大会 控股股东与上市公司 董事与董事会 监事与监事会 绩效评价与激励约束机制 利益相关者 信息披露与透明度等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求, 公司治理的实际状况符合 公司法 和中国证监会相关规定要求 报告期内, 公司治理情况如下 : ( 一 ) 报告期内股东大会制度的运行情况公司现行 公司章程 及 股东大会议事规则 对公司股东的权利和义务 股东大会的职权 股东大会的召集 提案与通知 召开以及表决和决议等事项进行了规定 报告期内, 公司历次股东大会严格按照 公司章程 与 股东大会议事规则 的相关规定规范运行 全体股东依法履行职权, 对公司重大事项作出决策 公司历次股东大会的召开符合 公司法 和 公司章程 的规定, 履行了必要的法律程序, 符合法律法规的相关规定 ( 二 ) 报告期内董事会制度的运行情况截至 2015 年 12 月 31 日, 公司董事会为第四届董事会, 由 11 名董事组成, 包括 4 名独立董事 公司严格按照 公司法 公司章程 规定的董事选聘程序选举董事, 公司董事能够依据 董事会议事规则 等制度认真出席董事会, 勤勉 尽责的履行职责 公司董事会下设审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等专门委员会, 按照各董事会专门委员会议事规则履行职责, 为董事会科学决策提供有力支持 全体董事依法对董事会决策权限内的相关事项作出决策, 决议内容及签署符合法律法规的相关规定

66 报告期内, 公司历次董事会严格按照 公司章程 的相关规定规范运行, 能够有效的履行职责 ( 三 ) 报告期内监事会制度的运行情况公司监事会由 5 名监事组成, 其中包括 2 名职工代表监事 监事会对董事会和董事 高级管理人员履行监督职能 公司监事的选聘程序 监事会人数和人员结构严格按照 公司法 公司章程 的规定执行 报告期内, 公司监事会按照 监事会议事规则 等制度组织召开监事会会议, 对公司定期报告 内部控制评价报告 利润分配 募集资金使用 关联交易 会计报表相关项目作出变更或调整等进行审议 发表审核意见, 并按规定进行公告 监事通过参加和列席公司股东大会 董事会会议等, 对公司股东大会 董事会会议召开和决策的程序进行了监督 ; 监事会通过开展监督检查工作, 对公司经营及财务状况 投资项目 公司董事及高级管理人员履职情况进行了监督 报告期内, 公司全体监事依法履行职权, 对公司相关事项进行审议并作出决议 公司历次监事会的召开符合 公司法 以及 公司章程 的规定, 履行了必要的法律程序, 决议内容及签署符合法律法规的相关规定 八 违法违规情况及董事 监事 高级管理人员任职资格 报告期内, 发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露的重大违法违规行为, 不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况 报告期内, 发行人的业务经营符合监管部门的有关规定, 不存在因违反工商 税务 审计 安全生产 国土 住建 环保 劳动保护等部门的相关规定而受到重大处罚的情形 公司现任董事 监事 高级管理人员均符合 公司法 公司章程 及中国证监会关于上市公司董事 监事和高级管理人员任职的有关规定 九 发行人的独立性 ( 一 ) 业务独立 发行人拥有独立的采购和销售系统, 飞机 航材 油料由公司独立采购, 飞