证券代码 : 证券简称 : 传艺科技公告编号 : 江苏传艺科技股份有限公司 关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假 记载 误导性陈述或重大遗漏 重要内容提示 : 首次授予日 :2019 年 1

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1 江苏传艺科技股份有限公司 关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假 记载 误导性陈述或重大遗漏 重要内容提示 : 首次授予日 :2019 年 1 月 14 日 首次授予限制性股票数量 :372.8 万股, 首次授予股票期权数量 万份 首次授予限制性股票价格 :5.62 元 / 股, 首次授予股票期权行权价格为 元 / 股 江苏传艺科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了 关于调整 2018 年股票期权和限制性股票激励计划相关事项的议案 关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案, 董事会认为公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 ( 以下简称 激励计划 本计划 ) 规定的首次授予条件已经成就, 同意确定 2019 年 1 月 14 日为授予日, 向 171 名激励对象授予 万份股票期权与 万股限制性股票 现将有关事项说明如下 : 一 本次股票期权与限制性股票的授予情况 ( 一 ) 本次股权激励计划已履行的相关审批程序 年 11 月 26 日, 公司召开了第二届董事会第十二次会议, 审议并通过了 关于 < 江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于 < 江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 等议案 ; 公司独立董事发表了独立意见 年 11 月 26 日, 公司召开了第二届监事会第八次会议, 审议通过了 关于 < 江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于 < 江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于核实 < 公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单 > 的议案, 且认为激励对象名单符

2 合公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要规定的激励对象范围, 其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法 有效 年 11 月 27 日至 2018 年 12 月 6 日, 公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示, 在公示期内, 公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议 2018 年 12 月 7 日, 公司监事会发表了 监事会关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见 年 12 月 12 日, 公司召开 2018 年第三次临时股东大会, 审议通过了 关于 < 江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于 < 江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 等议案 ; 并披露了 关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告 年 1 月 14 日, 公司召开第二届董事会第十三次会议, 第二届监事会第九次会议, 审议通过了 关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案 拟向 171 名激励对象授予股票期权 万份, 本次期权的行权价格为 元 / 股, 拟向 171 名激励对象授予限制性股票 万股, 本次限制性股票的授予价格为 5.62 元 / 股 公司独立董事对此发表了独立意见, 监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实 ( 二 ) 董事会对授予条件已成就的说明根据激励计划中的规定, 激励对象只有在同时满足以下条件时, 才能获授权益 : 1 公司未发生以下任一情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ;

3 (4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形 ; (5) 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生以下任一情形: (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; (4) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; (5) 具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的 ; (6) 外籍员工未完成办理证券账户 银行账户的开立工作 (7) 中国证监会认定的其他情形董事会经认真审查, 认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况, 本次激励计划的授予条件已经成就, 不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形, 同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权与限制性股票 ( 三 ) 股票期权授予的具体情况 1 授予日:2019 年 1 月 14 日 2 授权数量:559.2 万股 3 授予人数:171 人 4 行权价格:11.23 元 / 股 5 股票来源: 公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股 6 股票期权的有效期 等待期和行权安排情况 (1) 本计划有效期为股票期权股权登记之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止, 最长不超过 48 个月 (2) 本计划授予的股票期权等待期, 等待期指股票期权授权后至股票期权可行权日之间的时间, 本计划授权的股票期权等待期为 12 个月 24 个月 36 个月 激励对象根据本计划获授的股票期权在行权前不得转让 用于担保或偿还债务 (3) 本计划首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示 : 行权期行权时间股票期权行权比例

4 自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起 第一个行权期 第二个行权期 第三个行权期 至首次授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 30% 30% 40% 本计划预留股票期权, 自预留期权授权日起满 12 个月后, 激励对象可在未 来 24 个月内分两期行权, 行权时间安排如表所示 : 行权期行权时间股票期权行权比例 自预留部分授权日起 12 个月后的 第一个行权期 首个交易日起至预留部分授权日 起 24 个月内的最后一个交易日当 日止 50% 第二个行权期 自预留部分授权日起 24 个月后的首个交易日起至预留部分授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 50% (4) 期权的行权条件本计划对所授股票期权实行分期行权, 并分年度进行公司业绩考核和激励对象绩效考核, 以两个层面考核作为激励对象股票期权行权的条件 1) 公司业绩考核要求首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示 : 行权期 业绩考核目标 第一个以 2017 年营业收入为基数,2018 年营业收入增长率不低于 20%

5 行权期 第二个行权期第三个行权期 以 2017 年营业收入为基数,2019 年营业收入增长率不低 44% 以 2017 年营业收入为基数,2020 年营业收入增长率不低于 72.8% 预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示 : 行权期第一个行权期第二个行权期 业绩考核目标 以 2017 年营业收入为基数,2019 年营业收入增长率不低 44% 以 2017 年营业收入为基数,2020 年营业收入增长率不低于 72.8% 当期行权条件未成就的, 股票期权不得行权或递延至下期行权, 并由公司注销相关期权 股票期权各行权期结束后, 激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权, 公司应当及时注销 相关法律 行政法规 部门规章对上市公司董事 高级管理人员买卖上市公司股票的期间有限制的, 激励对象不得在相关限制期间行权 2) 个人层面绩效考核要求薪酬与考核委员会将根据 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 ( 以下简称 考核管理办法 ), 对激励对象分年度进行考核打分, 激励对象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考核系数, 并进而确定其实际可行权数量 激励对象当年实际可行权数量 = 当年计划行权数量 个人绩效考核系数 个人绩效考核系数与考评得分的关系如下 : 等级 A B C 个人绩效考核系数 考核结果评分 70 70> 评分 60 评分 <60 激励对象考核得分需达到 60 分及以上方可行权, 激励对象考核得分大于 70 分的, 可按照当年计划行权数量全额行权 ; 考核得分大于等于 60 分小于 70 分的, 可按上表所示比例部分行权 ; 考核得分小于 60 分的, 不能行权 激励对象当年

6 未行权部分的期权由公司注销 7 首次授予股票期权在各激励对象件的分配情况如下表所示 : 获授的 股票期 占授予股 占本次授 占目前 序号 激励对象 权数量 票期权总 予权益总 总股本 ( 万 数的比例 额的比例 的比例 份 ) 1 单国华 ( 董事 副总经理 财务总监 ) % 1.29% 0.06% 2 许小丽 ( 董事 董事会秘书 副总经理 ) % 1.29% 0.06% 3 刘赛平 ( 董事 副总经理 ) % 1.29% 0.06% 4 张所朝 ( 董事 ) % 0.52% 0.02% 5 李静 ( 副总经理 ) % 2.06% 0.10% 6 陈桂松 ( 副总经理 ) % 1.49% 0.07% 7 陈桂林 ( 副总经理 ) % 1.55% 0.07% 8 张清 ( 副总经理 ) % 1.29% 0.06% 9 刘林 ( 副总经理 ) % 1.75% 0.08% 10 苏品忠 ( 子公司总经理 ) % 1.80% 0.09% 11 公司 ( 含子公司 ) 中层管理人员 核心技 术 / 业务人员 (161 人 ) % 33.68% 1.61% 12 预留部分 % 12.00% 0.57% 13 合计 % 60.00% 2.86% ( 四 ) 限制性股票授予的具体情况 1 授予日:2019 年 1 月 14 日 2 授权数量:372.8 万股 3 授予人数:171 人 4 行权价格:5.62 元 / 股 5 股票来源: 公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股 6 限制性股票的有效期 限售期和解除限售安排情况 (1) 本激励计划有效期自限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止, 最长不超过 48 个月

7 (2) 本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自股权登记日起 12 个月 24 个月 36 个月 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让 用于担保或偿还债务 激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本 派息 派发股票红利 股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定 (3) 本次股权激励计划首次授予的限制性股票自完成登记日起满 12 个月后, 若达到规定的解除限售条件, 激励对象可在未来按 40% 30% 30% 的比例分三期解除限售 解除限售安排如下表所示 : 解除限售期第一个解除限售期第二个解除限售期第三个解除限售期 解除限售时间自首次授予完成登记之日起满 12 个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予完成登记之日起满 24 个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予完成登记之日起满 36 个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 可解除限售数量占获授限制性股票数量的比例 40% 30% 30% 本计划预留限制性股票, 自预留限制性股票授予完成登记之日起满 12 个月 后, 若达到规定的解除限售条件, 激励对象可在未来 24 个月内分两次解除限售 解除限售期 第一个解除限售期 解除限售时间自预留部分授予完成登记之日起满 12 个月后的首个交易日起至预留部分授予完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 可解除限售数量占获授限制 性股票数量的比例 50% 第二个解除限售期自预留部分授予完成登记之日起 50%

8 满 24 个月后的首个交易日起至预留部分授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 (4) 限制性股票解除限售条件 1) 公司业绩考核要求首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示 : 解除限售安排第一个解除限售期第二个解除限售期第三个解除限售期 业绩考核目标以 2017 年营业收入为基数,2018 年营业收入增长率不低于 20% 以 2017 年营业收入为基数,2019 年营业收入增长率不低于 44% 以 2017 年营业收入为基数,2020 年营业收入增长率不低于 72.8% 预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示 : 解除限售安排第一个解除限售期第二个解除限售期 业绩考核目标 以 2017 年营业收入为基数,2019 年营业收入增长率不低于 44% 以 2017 年营业收入为基数,2020 年营业收入增长率不低于 72.8% 如公司未满足上述业绩考核指标, 则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售, 由公司回购注销 2) 个人层面绩效考核要求薪酬与考核委员会将根据 考核管理办法, 对激励对象分年度进行考核打分, 激励对象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考核系数, 并进而确定其实际可解除限售数量 激励对象当年实际可解除限售数量 = 当年计划解除限售数量 个人业绩考核系数 个人业绩考核系数与考评得分的关系如下 : 激励对象个人绩效考核评价表等级 A B C

9 个人绩效考核系数 考核结果评分 70 70> 评分 60 评分 <60 激励对象考核得分需达到 60 分及以上方可解除限售, 激励对象考核得分大于 70 分的, 按照当年计划解除限售数量全额解除限售 ; 考核得分大于等于 60 分小于 70 分的, 可按上表所示比例部分解除限售 ; 考核得分小于 60 分的, 不能解除限售 激励对象当年未解除限售部分的限制性股票由公司回购并注销 7 本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示: 序号 激励对象 获授的限制性股票数量 ( 万份 ) 占授予限制性股票总数的比例 占本次授予权益总额的比例 占目前 总股本 的比例 1 单国华 ( 董事 副总经理 财务总监 ) % 0.86% 0.04% 2 许小丽 ( 董事 董事会秘书 副总经理 ) % 0.86% 0.04% 3 刘赛平 ( 董事 副总经理 ) % 0.86% 0.04% 4 张所朝 ( 董事 ) % 0.34% 0.02% 5 李静 ( 副总经理 ) % 1.37% 0.07% 6 陈桂松 ( 副总经理 ) % 1.00% 0.05% 7 陈桂林 ( 副总经理 ) % 1.03% 0.05% 8 张清 ( 副总经理 ) % 0.86% 0.04% 9 刘林 ( 副总经理 ) % 1.17% 0.06% 10 苏品忠 ( 子公司总经理 ) % 1.20% 0.06% 11 公司 ( 含子公司 ) 中层管理人员 核心技 术 / 业务人员 (161 人 ) % 22.45% 1.07% 12 预留部分 % 8.00% 0.38% 13 合计 % 40.00% 1.91% ( 五 ) 关于本次授予的激励对象 权益数量及权益价格与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明 : 鉴于公司 2018 年股票期权和限制性股票激励计划 ( 草案 ) ( 以下简称 激励计划 ) 中确定的 2 名激励对象因在敏感期误操作买卖公司股票自愿放弃参与本次激励计划,4 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划 根据公司

10 2018 年第三次股东大会的授权, 董事会对公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的相关事项进行调整, 在调整后公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划对象由 177 人调整为 171 人, 首次授予限制性股票数量由 万股调整为 万股, 股票期权数量由 万股调整为 万股, 预留部分的限制性股票数量由 97.6 万股调整为 93.2 万股, 股票期权数量由 万股调整为 万股 调整后的激励对象均属于公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员 调整的情况详见公司于同日在巨潮资讯网 ( 发布的 江苏传艺科技股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单 ( 调整后 ) 二 独立董事的独立意见 1 董事会确定公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日为 2019 年 1 月 14 日, 该授予日符合 上市公司股权激励管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 以及 2018 年股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) ( 以下简称 激励计划 ) 及其摘要中关于授予日的规定, 同时激励计划规定的激励对象获授权益的条件也已达成 2 未发现公司存在 管理办法 的等法律 法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形, 公司具备实施股权激励计划的主体资格 3 公司确定的授予股票期权与限制性股票的激励对象, 符合 管理办法 规定的激励对象条件, 符合公司 激励计划 规定的激励对象范围, 其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法 有效 4 公司不存在向激励对象提供贷款 贷款担保或其他财务资助的计划或安排 5 公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构, 健全公司激励机制, 增强公司董事 高级管理人员 中层管理人员 核心技术 ( 业务 ) 人员对实现公司持续 健康发展的责任感 使命感, 有利于公司的持续发展, 不会损害公司及全体股东的利益 6 公司董事会在审议相关议案时, 关联董事已根据 公司法 证券法 管理办法 等法律 法规和规范性文件以及 江苏传艺科技股份有限公司章程 中的有关规定对相关议案进行回避表决, 由非关联董事审议表决

11 综上, 我们一致同意公司以 2019 年 1 月 14 日为本次激励计划的首次授予日, 向 171 名激励对象授予 万份股票期权与 万股限制性股票 三 监事会对授予日及激励对象名单的核实意见监事会认为 : 公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序, 首次授予条件满足, 董事会确定 2019 年 1 月 14 日为 2018 年股票期权与限制性股票首次授予日, 该授予日符合 管理办法 中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号 - 股权激励 以及公司 激励计划 关于授予日的规定 经核查, 激励对象不存在下列情形 : (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; (4) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的 ; (6) 外籍员工未完成办理证券账户 银行账户的开立工作 ; (7) 中国证监会认定的其他情形 本次授予的激励对象均具备 公司法 证券法 等法律 法规和规范性文件规定的任职资格, 符合 管理办法 规定的激励对象条件, 符合 激励计划 及其摘要规定的激励对象范围, 其作为公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法 有效 同意公司本次激励计划的首次授予日为 2019 年 1 月 14 日, 向激励对象共计 171 人授予 万份股票期权与 万股限制性股票 四 激励对象为董事 高级管理人员在授予前 6 个月卖出公司股份情况的说明 : 参与激励的董事 高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票情况 五 本次激励计划的实施对公司的影响根据 企业会计准则第 11 号 - 股份支付 和 企业会计准则第 22 号 - 金融工具确认和计量 中关于公允价值确定的相关规定, 企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算

12 公司本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响 董事会已确定激励计划的授予日为 2019 年 1 月 14 日, 将根据授予日的公允价值总额确认股票期权与限制性股票的激励成本 1 股权期权的授予情况对公司财务状况的影响按照 企业会计准则第 11 号 股份支付 的规定, 公司将在等待期的每个资产负债表日, 根据最新取得的可行权人数变动 业绩指标完成情况等后续信息, 修正预计可行权的股票期权数量, 并按照股票期权授予日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值, 并于 2019 年 1 月 14 日用该模型对首次授予的 万份股票期权基于如下参数进行测算 1) 标的股价 :10.79 元 / 股 ( 授权日公司股票收盘价 ) 2) 有效期分别为 :1 年 2 年 3 年 ( 授予登记完成日至每个行权期首个可行权日的期限 ) 3) 历史波动率 :24.69% 19.71% 20.42%( 选取中小板综合指数最近 1 年 2 年 3 年的波动率 ) 4) 无风险利率 :1.5% 2.1% 2.75%( 分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期 2 年期 3 年以上存款基准利率 ) 5) 股息率 :1.12%( 取公司 2017 年的股息率 ) 6) 行权价格 : 本计划股票期权的行权价格为 元 / 股 经测算, 本次激励计划首次授予的股票期权对 2019 年 年预计成本摊销情况见下表 : 首次授予的 需摊销的总 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 股票期权数 费用 量 ( 万份 ) 限制性股票的授予情况对公司财务状况的影响按照 企业会计准则第 11 号 股份支付 的规定, 公司将在限售期的每个资产负债表日, 根据最新取得的可解除限售人数变动 业绩指标完成情况等后续

13 信息, 修正预计可解除限售的限制性股票数量, 并按照限制性股票授予日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定 经测算, 本次激励计划首次授予的限制性股票对 2019 年 年预计成本摊销情况见下表 : 首次授予的 需摊销的总 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 限制性股票 费用 数量 ( 万份 ) , , 股票期权与限制性股票的激励成本将在管理费用列支 上述结果不代表最终的会计成本, 实际会计成本除了与授予日 行权价格 授予价格和授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量等因素有关 上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准 六 法律意见书的结论性意见德恒上海律师事务所出具了 德恒上海律师事务所关于江苏传艺科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见, 认为 : 1 本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权, 符合 管理办法 等法律法规 规范性文件及 激励计划 的有关规定 2 本次授予的授予条件已经满足, 公司可依据本激励计划的相关规定进行授予 3 本次授予的授予日符合 管理办法 等相关法律 法规 规范性文件及 激励计划 的规定, 合法 有效 4 本次授予的授予对象 授予数量及授予价格符合 管理办法 等相关法律 法规 规范性文件及 激励计划 的规定, 合法 有效 七 备查文件 1 第二届董事会第十三次会议决议

14 2 第二届监事会第九次会议决议 3 公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议决议相关议案的独立意见. 4 德恒上海律师事务所关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见 特此公告 江苏传艺科技股份有限公司 董事会 2019 年 1 月 14 日