泰和泰律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项核查法律意见书致 : 神州数码信息服务股份有限公司泰和泰律师事务所 ( 简称泰和泰或本所 ) 接受神州数码信息服务股份有限公司 ( 简称神州信息或公司或上市公司 ) 委托, 担任神州信

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1 泰和泰律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项核查法律意见书二〇一七年十二月

2 泰和泰律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项核查法律意见书致 : 神州数码信息服务股份有限公司泰和泰律师事务所 ( 简称泰和泰或本所 ) 接受神州数码信息服务股份有限公司 ( 简称神州信息或公司或上市公司 ) 委托, 担任神州信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易 ( 简称本次交易 ) 的专项法律顾问本所根据中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法上市公司重大资产重组管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 (2017 年修订 ) 律师事务所从事证券法律业务管理办法律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 及其他有关法律行政法规和中国证券监督管理委员会 ( 简称中国证监会 ) 有关规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 于 2017 年 11 月 30 日出具了泰和泰律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书 ( 简称法律意见书 ) 深圳证券交易所于 2017 年 12 月 8 日出具了关于对神州数码信息服务股份有限公司的重组问询函 ( 许可类重组问询函 [2017] 第 25 号, 简称问询函 ) 本所律师依据问询函之要求对公司涉及的相关事项做出进一步尽职调查核验的基础上, 依据相关法律行政法规及规范性文件的规定, 出具本专项核查法律意见书本专项核查法律意见书中使用的定义术语和简称与法律意见书中相同本专项核查法律意见书中未提及的部分为法律意见书项下未发生其他变更的 1

3 事项, 仍以法律意见书所述部分为准泰和泰在法律意见书中做出的确认承诺及保留仍然适用于本专项核查法律意见书泰和泰同意将本专项核查法律意见书作为公司本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报, 并依法对本专项核查法律意见书承担责任 ; 本专项核查法律意见书仅供公司本次交易的目的使用, 不得用作任何其他用途根据相关法律之规定并按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 泰和泰就问询函提及的相关问题出具专项核查法律意见如下 : 第一部分正文一问题 2: 业绩承诺与补偿问题之 (4) 补充披露该业绩补偿安排是否符合上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编业绩补偿应先以股份补偿, 不足部分以现金补偿的规定, 结合业绩承诺方的资信情况说明其是否具备完成现金补偿的能力 ; 请独立财务顾问律师核查并发表意见根据本次交易方案, 如恒鸿达科技在承诺年度期间内, 累计实际净利润数未达到承诺净利润数的, 业绩承诺方有权选择以股份或现金或股份与现金相结合的方式对上市公司进行补偿该业绩补偿方式的选择为上市公司与交易对方经商业谈判后协商一致的结果, 选择该业绩补偿方式的合理性分析如下 : ( 一 ) 本次业绩补偿安排符合重组管理办法及上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编的相关规定根据重组管理办法第三十五条之规定, 采取收益现值法假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的, 上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况, 并由会计师事务所对此出具专项审核意见 ; 交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议上市公司向控股股东实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的, 上市公司与交易对方可以根据市场化原则, 自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体 2

4 安排根据上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编之规定, 交易对方为上市公司控股股东实际控制人或者其控制的关联人, 应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿如构成借壳上市的, 应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算, 且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90% 业绩补偿应先以股份补偿, 不足部分以现金补偿本次交易中, 交易对方不属于上市公司控股股东实际控制人或者其控制的关联人, 本次交易亦不构成借壳上市根据上述规定, 上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿, 以及业绩补偿的方式和相关具体安排为充分维护上市公司和中小股东利益, 经过商业谈判, 最终确定为业绩承诺方可以选择以股份或现金或股份与现金相结合的方式进行补偿, 有助于交易意向的达成及交易的顺利实施本次交易的业绩补偿安排符合重组管理办法及上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编的相关规定 ( 二 ) 业绩承诺方的资信情况及完成现金补偿的能力根据本次交易方案, 在本次交易中, 业绩承诺方获得本次交易对价的 82.34%, 且其中 40% 为现金支付, 该等现金对价将充实业绩承诺方的资金实力, 为完成现金补偿提供基础同时, 本次交易的业绩承诺方为恒鸿达科技管理层股东员工持股平台实际控制人的同学或朋友等, 管理层股东及员工长期任职于标的公司, 积累了较强的经济实力, 实际控制人的同学或朋友大多从事实业经营或投资活动多年, 具备一定的资金实力, 能够有效保障现金补偿的实施 ; 根据业绩承诺方出具的确认函, 其具备履行本次交易现金补偿义务的意愿和能力经核查, 截至本专项核查法律意见书出具之日, 上述业绩承诺方最近五年内不存在重大的违反诚信原则的情况, 包括但不限于未按期偿还大额债务涉及重大民事经济纠纷等失信情况业绩承诺方具备良好的资信情况及完成现金补偿的能力另外, 根据本次交易安排, 业绩补偿方案具有可选择性, 在业绩承诺期届满时, 业绩承诺方可根据自身财务状况自行选择更加合适的方案进行补偿, 且业绩 3

5 承诺方中的各方对其他方应支付给神州信息的上述补偿股份现金及其利息, 均负有连带赔偿责任, 进一步降低了业绩补偿无法完成的风险综上所述, 本所律师认为, 本次业绩补偿安排符合重组管理办法及上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编的相关规定, 结合业绩承诺方的资信情况及本次交易相关安排, 各业绩承诺方具备完成现金补偿的能力二问题 4: 按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 ( 以下简称 26 号准则 ) 第二十一条的要求, 补充披露交易标的董监高核心技术人员及主要股东和关联方在前五名客户供应商中是否持有权益情况, 并请独立财务顾问律师进行核查并发表意见根据重组报告书及审计报告, 标的公司报告期内前五大客户前五大供应商基本情况如下 : ( 一 ) 前五大客户情况单位 : 万元序号客户名称业务内容收入金额占营业收入的比例 1 中国联合网络通信有限公司及其分公司 2017 年 1-9 月系统开发终端销售 1, % 2 易宝支付有限公司市场推广 1, % 3 中国移动通信集团公司甘肃分公司及其关联公司终端销售 % 4 史泰博 ( 上海 ) 有限公司终端销售 % 5 杭州向上电子商务有限公司运营服务 % 1 2 合计 4, % 中国联合网络通信有限公司及其分公司中国移动通信集团终端有限公司贵州分公司及其关联公司 2016 年度系统开发终端销售 4, % 终端销售 2, % 3 易宝支付有限公司市场推广 1, % 4 杭州向上电子商务有限公司运营服务 % 5 河北麦之可电子科技有限公司运营服务 % 4

6 1 合计 10, % 中国联合网络通信有限公司及其分公司 2015 年度系统开发终端销售 8, % 2 易宝支付有限公司市场推广 1, % 3 史泰博 ( 上海 ) 有限公司终端销售 % 4 山东汇金信息科技有限公司终端销售 % 5 潍坊市农村信用合作社联合社终端销售 % 合计 11, % 经核查, 除 2015 年度以外, 恒鸿达科技不存在单个客户销售收入占营业收入比例超过 50% 的情形序号 ( 二 ) 前五大供应商情况供应商名称采购内容采购金额 1 福州君善品电子有限公司山东卡尔电气股份有限公司福建魔方电子科技有限公司北京联合众为科技发展有限公司 2017 年 1-9 月核心主板及委托加工单位 : 万元占全部采购额的比例 % 身份证阅读器组件 % 整机 % 身份证阅读器组件 % 5 厦门凌科微电子有限公司通讯模块 % 1 山东卡尔电气股份有限公司 2 福州君善品电子有限公司 3 4 深圳市源芯利电子有限公司北京趋势科特科技有限公司合计 1, % 2016 年度身份证阅读器组件 1, % 核心主板及委托加工 % 身份证阅读器组件 % 身份证阅读器组件 % 5 厦门凌科微电子有限公司通讯模块 % 合计 3, % 2015 年度 5

7 1 福州君善品电子有限公司核心主板及委托加工 % 2 华旭金卡股份有限公司身份证阅读器组件 % 3 内蒙古银安科技开发有限责任公司身份证阅读器组件 % 4 厦门建益达有限公司通讯模块 % 5 福州扬明电子有限公司通讯模块 % 合计 2, % 本所律师通过对上述主要客户及主要供应商的访谈查阅上述主体出具的无关联声明书, 以及登录国家企业信用信息公示系统查询上述主体基本情况, 恒鸿达科技的董事监事高级管理人员和核心技术人员, 其他主要关联方或持有恒鸿达科技 5% 以上股权的股东在上述客户及供应商中不存在享有权益的情况综上所述, 本所律师认为, 恒鸿达科技的董事监事高级管理人员和核心技术人员, 其他主要关联方或持有恒鸿达科技 5% 以上股权的股东在恒鸿达科技前五大客户及供应商中未享有权益三问题 9:2015 年 1 月, 章珠明将其持有标的资产的部分股权转让给吴文良黄建勇余诗权侯焰林秋贞等他的同学或朋友, 上述自然人均为本次交易对手方, 请你公司补充披露上述自然人是否构成章珠明的一致行动人, 独立财务顾问及律师核查上述事项并发表明确意见根据上市公司收购管理办法 (2014 年修订 ) 第八十三条之规定, 一致行动, 是指投资者通过协议其他安排, 与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者, 互为一致行动人如无相反证据, 投资者有下列情形之一的, 为一致行动人 :( 一 ) 投资者之间有股权控制关系 ;( 二 ) 投资者受同一主体控制 ;( 三 ) 投资者的董事监事或者高级管理人员中的主要成员, 同时在另一个投资者担任董事监事或者高级管理人员 ;( 四 ) 投资者参股另一投资者, 可以对参股公司的重大决策产生重大影响 ;( 五 ) 银行以外的其他法人其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 ;( 六 ) 投资者之间存在合伙合作联营等其他经济利益关系 ;( 七 ) 持有投资者 30% 以上股 6

8 份的自然人, 与投资者持有同一上市公司股份 ;( 八 ) 在投资者任职的董事监事及高级管理人员, 与投资者持有同一上市公司股份 ;( 九 ) 持有投资者 30% 以上股份的自然人和在投资者任职的董事监事及高级管理人员, 其父母配偶子女及其配偶配偶的父母兄弟姐妹及其配偶配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属, 与投资者持有同一上市公司股份 ;( 十 ) 在上市公司任职的董事监事高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的, 或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 ;( 十一 ) 上市公司董事监事高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 ;( 十二 ) 投资者之间具有其他关联关系经核查, 交易对方中的吴文良黄建勇余诗权侯焰为章珠明的同学, 林秋贞为章珠明的朋友根据上述主体出具的确认函, 上述主体本次受让章珠明股权的股权转让价款均为本人实际支付, 不存在股权代持关系, 不存在通过与章珠明签署协议或者其他利益安排以共同扩大所能够支配的标的公司股权表决权数量的行为或事实, 而且上述主体在历史上行使作为标的公司股东的表决权之时均依照各自的意思表示独立行使表决权, 不存在共同提案共同推荐董事委托行使未注明投票意向的表决权等共同意思表示的情形, 不存在上市公司收购管理办法 (2014 年修订 ) 规定的构成一致行动关系的情形根据交易对方出具的信息调查表并经查询国家企业信用信息公示系统, 除恒鸿达科技外, 上述主体中不存在共同投资合伙设立企业的情况综上所述, 本所律师认为, 上述主体未签署协议或通过其他利益安排构成一致行动关系, 且经确认不存在上市公司收购管理办法 (2014 年修订 ) 规定的构成一致行动关系的情形因此, 吴文良黄建勇余诗权侯焰林秋贞与章珠明不构成一致行动关系 7

9 四问题 14: 本次停牌前, 账户泰康人寿保险有限责任公司 - 万能 - 个险万能 ( 乙 ) 泰康人寿保险有限责任公司 - 万能 - 个险万能泰康人寿保险有限责任公司 - 分红 - 个人分红 -019L-FH002 深厉雪梅存在交易, 请你公司说明该账户与公司的关联关系, 是否为公司本次重组内幕信息知情人, 若是, 对报告书相应自查部分进行更正披露 ; 请中介机构按照 26 号准则第五章的规定进行核查并发表明确意见根据中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则中国证券登记结算有限责任公司证券账户业务指南, 投资者凭有效身份证明文件或经投资者本人授权查询的有效授权文件可向证券开户代理机构申请办理证券账户查询业务 ; 人民法院检察院公安机关纪检监察机关等国家有权机关凭查询通知书介绍信法院调查令等相关资料可向投资者证券账户开户代理机构或中国证券登记结算有限责任公司办理证券账户查询业务根据神州数码信息服务股份有限公司内幕信息及知情人管理制度, 公司定期对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行查询并形成书面记录由于上述四个账户未登记为公司内幕信息知情人, 在未取得上述四个账户主体有效身份证明文件或授权查询文件的情况下, 无法查询上述证券账户信息结合中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南第九节保险产品证券账户之保险产品开户的, 名称一项应为保险机构全称 - 产品名称因此, 泰康人寿保险有限责任公司 - 万能 - 个险万能 ( 乙 ) 泰康人寿保险有限责任公司 - 万能 - 个险万能泰康人寿保险有限责任公司 - 分红 - 个人分红 -019L-FH002 深符合保险产品开立证券账户的特征按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 -- 上市公司重大资产重组 (2017 年修订 ) 第五章之规定, 本所律师对上市公司本次资产重组的内幕信息管理内幕信息知情人报备和相关人员股票交易情况进行了认真核查, 具体包括 : 查阅内幕信息知情人登记表法人盖章或个人签名的买卖上市公司股票的自查报告中国证券登记结算公司深圳分公司出具的内幕信息知情人交易的持股及股份变更查询证明, 并组织上市公司本次资产重组的内幕信息知情人员核查是否与账户泰康人寿保险有限责任公司 - 万能 - 个险万能 8

10 ( 乙 ) 泰康人寿保险有限责任公司 - 万能 - 个险万能泰康人寿保险有限责任公司 - 分红 - 个人分红 -019L-FH002 深厉雪梅存在关联关系经核查并经上市公司及本次重组所涉及的内幕信息知情人确认, 上述账户与上市公司本次重组的内幕信息知情人不存在关联关系, 泰康人寿保险有限责任公司厉雪梅及上述账户不是公司本次重组的内幕信息知情人, 上市公司内幕信息知情人亦不存在认购上述保险产品的情况综上所述, 本所律师认为, 泰康人寿保险有限责任公司 - 万能 - 个险万能 ( 乙 ) 泰康人寿保险有限责任公司 - 万能 - 个险万能泰康人寿保险有限责任公司 - 分红 - 个人分红 -019L-FH002 深厉雪梅与上市公司不存在关联关系, 不是本次重组的内幕信息知情人第二部分结尾一专项核查法律意见书出具的日期及签字盖章本专项核查法律意见书于二 O 一七年十二月十四日由泰和泰律师事务所出具, 经办律师为姚刚张云朱韵词二专项核查法律意见书的正本副本份数本专项核查法律意见书正本一式柒份, 无副本 ( 下接签字页 ) 9

11 ( 本页为泰和泰律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项核查法律意见书之签字盖章页, 无正文 ) 泰和泰律师事务所 ( 盖章 ) 负责人 : 程守太经办律师 : 姚刚张云朱韵词 10

第十号上市公司关联交易公告

第十号上市公司关联交易公告股票代码 :600891 股票简称 : 秋林集团编号 : 临 2017-071 哈尔滨秋林集团股份有限公司关于收到股东增持事项问询函的回函公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任公司于 2017 年 11 月 16 日收到上海证券交易所关于对哈尔滨秋林集团股份有限公司股东增持事项的问询函 (