2016 年 1 月 11 日, 公司收到上海证券交易所下发的 关于对福建省青山纸业股份有限公司媒体报道有关事项的问询函 ( 上证公函 号 ), 公司对问询函中所涉问题进行核查并做出了书面回复 现将回复内容公告如下 : 一 媒体报道的有关内容的核查问题 1: 关于媒体报道的内容是

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1 福建省青山纸业股份有限公司 关于上海证券交易所 关于对福建省青山纸业股份有限公司 媒体报道有关事项的问询函 的回复 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承 担个别及连带责任 重要提示 : 近日, 相关媒体报道我公司本次非公开发行中的三名认购对象方怀月 沈利红和刘首轼之间关系密切, 质疑其存在一致行动关系 根据报道, 公司本次非公开发行中的三名认购对象方怀月 沈利红和刘首轼之间关系密切 方怀月控制的核心企业为北京星探联合投资管理有限公司 ( 以下简称 星探联合 ) 和北京征金投资管理有限公司 ( 以下简称 征金投资 ) 在征金投资中, 方怀月任执行董事, 沈利红任监事 此外, 新疆中盈投资有限公司 ( 中盈投资 ) 为征金投资的法人股东, 沈利红在 2007 至今任中盈投资财务总监, 方怀月于 2012 年 4 月 19 日至 2015 年 12 月 24 日期间任中盈投资董事长, 而且方怀月与沈利红分别是中盈投资的两大股东 在 2012 年 4 月 19 日之前, 中盈投资董事长为刘守士, 系本次定增认购的自然人刘首轼的曾用名, 与方怀月曾有过合作 刘首轼任职副总裁的海南华通天合臵业, 共有两名企业法人股份, 其中一方就是方怀月控制下的星探联合 定增完成后, 上述三人的股份如果加起来, 将超过公司总股本的 10% 等 为此, 本公司对相关报道内容进行了核查, 并于 2016 年 1 月 7 日 2016 年 1 月 9 日在 中国证券报 上海证券报 及上海证券交易所网站 ( 刊登 澄清公告 及 补充澄清公告 1

2 2016 年 1 月 11 日, 公司收到上海证券交易所下发的 关于对福建省青山纸业股份有限公司媒体报道有关事项的问询函 ( 上证公函 号 ), 公司对问询函中所涉问题进行核查并做出了书面回复 现将回复内容公告如下 : 一 媒体报道的有关内容的核查问题 1: 关于媒体报道的内容是否属实 如否, 请进一步补充披露上述三名认购对象在投资 任职 合作等方面存在的具体关系 ( 请以产权及控制关系图形式列示 ) 回复 : 针对方怀月 沈利红及刘首轼的投资和任职情况, 经过对媒体报道中涉及的北京星探联合投资管理有限公司 ( 以下简称 北京星探 ) 北京征金投资管理有限公司 ( 以下简称 征金投资 ) 新疆中盈投资有限公司 ( 以下简称 新疆中盈 ) 及海南华通天合置业有限公司 ( 以下简称 海南华通 ) 所作的核查, 方怀月 沈利红及刘首轼在上述企业中的投资 任职及合作情况具体如下 : 1 北京星探方怀月曾持有北京星探 90% 的股权 目前, 方怀月已将其所持北京星探全部股权转让予张庆明, 同时, 公司的法定代表人由方怀月变更为张庆明 北京星探已于 2015 年 12 月 11 日办理了相应的工商变更登记手续 目前, 方怀月不再持有北京星探股权, 不在北京星探任职 目前, 北京星探的股权结构图如下 : 谢丰 刘明政吴兆方张庆明 3% 3.5% 3.5% 90% 北京星探 2

3 2 征金投资方怀月担任征金投资的法定代表人 执行董事及经理 ; 沈利红担任征金投资监事 目前, 征金投资的股权结构图如下 : 方怀月 7.5% 新疆中盈 92.5% 征金投资 3 新疆中盈新疆中盈原名西藏汇智实业有限公司 ( 于 2012 年 4 月 19 日更为现名, 以下简称 西藏汇智 ) 刘首轼曾用名为 刘守士, 曾系西藏汇智法定代表人 董事长及公司第三大股东, 持股比例为 2.05% 自 2012 年 4 月起, 刘首轼已不再持有该公司股权, 亦不再该公司任职 方怀月曾持有新疆中盈 95% 的股权 目前, 方怀月已将其所持新疆中盈全部股权转让予周红卫, 同时, 公司的法定代表人由方怀月变更为周红卫 新疆中盈已于 2015 年 12 月 24 日办理了相应的工商变更登记手续 目前, 方怀月不再持有新疆中盈股权, 不在新疆中盈任职 目前, 新疆中盈的股权结构图如下 : 周红卫 95% 沈利红 5% 新疆中盈 4 海南华通刘首轼现任海南华通副总裁, 方怀月现任海南华通董事 北京星探持有海南华通 20% 的股权, 华通路桥集团有限公司持有海南华通 80% 的股权 3

4 目前, 海南华通的股权结构图如下 : 北京星探 20% 华通路桥集团有限公司 80% 海南华通 问题 2: 说明是否存在 上市公司收购管理办法 规定的合伙 合作 联营等其他经济利益关系 回复 : 根据公司多方核查, 方怀月 沈利红 刘首斌三人之间曾经形成的商务合作关系, 随着相关的股权转让和离职, 公司确认方怀月 沈利红 刘首斌三人之间, 没有存在 上市公司收购管理办法 规定的合伙 合作 联营等其他经济利益关系 二 关于对方怀月 沈利红及刘首轼采取核查措施的情况问题 : 根据各认购对象提供的声明, 认购人方怀月 沈利红和刘首轼不存在一致行动关系 请补充披露除了认购对象的声明之外, 你公司及保荐人是否采取相关措施核查上述认购对象之间存在的关系情况及具体核查情况 回复 : 除要求方怀月 沈利红及刘首轼出具说明外, 本公司与兴业证券股份有限公司 ( 以下简称 兴业证券 ) 亦采取了如下核查措施 : ( 一 ) 核查上述三人控制的企业信息通过全国企业信用信息公示系统查询了上述三人控制的企业信息 ( 二 ) 访谈通过对上述三人进行访谈, 确认了其对核心控制企业的认定方 4

5 式 三人之间的关系以及在本次认购非公开发行事项是否采取一致行动 ( 三 ) 收集上述三人控制的企业的资料根据对方怀月 沈利红 刘首轼的信息核查及访谈, 收集了上述三人控制企业的营业执照 公司章程 内资企业基本情况登记表及财务报表等资料, 确认了上述三人的对外投资及任职情况 三 对照 上市公司收购管理办法 第十章第八十三条明确前述认购对象是否构成一致行动人问题 : 请结合上述情况, 逐项对照 上市公司收购管理办法 第八十三条规定的构成一致行动人的具体情形, 明确前述认购对象是否存在一致行动关系, 并说明理由 回复 : ( 一 ) 投资者之间有股权控制关系 ; 方怀月 沈利红 刘首斌均为自然人投资者, 不适用于投资者之间有股权控制关系的情形 ( 二 ) 投资者受同一主体控制 ; 方怀月 沈利红 刘首斌均为自然人投资者, 不适用于投资者受同一主体控制的情形 ( 三 ) 投资者的董事 监事或者高级管理人员中的主要成员, 同时在另一个投资者担任董事 监事或者高级管理人员 ; 方怀月 沈利红 刘首斌均未在青山纸业本次非公开发行的其他机构投资者中任职 ( 四 ) 投资者参股另一投资者, 可以对参股公司的重大决策产生重大影响 ; 方怀月 沈利红 刘首斌均未持有青山纸业本次非公开发行其他机构投资者的股权 ( 五 ) 银行以外的其他法人 其他组织和自然人为投资者取得相关 5

6 股份提供融资安排 ; 方怀月 沈利红 刘首斌已出具相关承诺, 确认其认购资金为自有资金, 不存在银行以外的其他法人 其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排的情形 ( 六 ) 投资者之间存在合伙 合作 联营等其他经济利益关系 ; 根据公司多方核查, 方怀月 沈利红 刘首斌三人之间曾经形成的商务合作关系, 随着相关的股权转让和离职, 公司确认方怀月 沈利红 刘首斌三人之间, 没有存在 上市公司收购管理办法 规定的合伙 合作 联营等其他经济利益关系 ( 七 ) 持有投资者 30% 以上股份的自然人, 与投资者持有同一上市公司股份 ; 方怀月 沈利红 刘首斌均未持有青山纸业本次非公开发行其他机构投资者的股权, 未与该等机构投资者共同持有其他上市股份 ( 八 ) 在投资者任职的董事 监事及高级管理人员, 与投资者持有同一上市公司股份 ; 方怀月 沈利红 刘首斌均未在青山纸业本次非公开发行的其他机构投资者中任职, 未与该等机构投资者共同持有其他上市股份 ( 九 ) 持有投资者 30% 以上股份的自然人和在投资者任职的董事 监事及高级管理人员, 其父母 配偶 子女及其配偶 配偶的父母 兄弟姐妹及其配偶 配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属, 与投资者持有同一上市公司股份 ; 方怀月 沈利红 刘首斌均未持有青山纸业本次非公开发行其他机构投资者的股权, 均未在青山纸业本次非公开发行的其他机构投资者中任职 ( 十 ) 在上市公司任职的董事 监事 高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的, 或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 ; 方怀月 沈利红 刘首斌已分别出具相关承诺, 在本次非公开发 6

7 行完成前, 与青山纸业无关联关系 ( 十一 ) 上市公司董事 监事 高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 ; 方怀月 沈利红 刘首斌已分别出具相关承诺, 在本次非公开发行完成前, 与青山纸业无关联关系 ( 十二 ) 投资者之间具有其他关联关系 经核查, 方怀月 沈利红 刘首轼不具有其他关联关系 四 保荐人核查意见问题 : 请保荐人对上述一至三问题发表专项书面意见 回复 : 兴业证券作为本公司 2015 年非公开发行股票的保荐机构, 针对近期媒体对青山纸业本次非公开发行股票的相关报道进行了核查, 并发表了专项核查意见 详见附件 兴业证券股份有限公司关于 < 上海证券交易所关于对福建省青山纸业股份有限公司媒体报道有关事项的问询函 > 相关事项的核查意见 特此公告 福建省青山纸业股份有限公司 董事会 二〇一六年一月十三日 7

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