特别提示 1 本次新增股份的发行价格为 4.94 元 / 股, 该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准 2 本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 202,429,148 股 3 中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于 2017 年 7 月 20 日受理本公司非公开发行新股登

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醇浮绍
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1 股票代码 : 股票简称 : 巨龙管业上市地点 : 深圳证券交易所浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书独立财务顾问二〇一七年七月

2 特别提示 1 本次新增股份的发行价格为 4.94 元 / 股, 该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准 2 本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 202,429,148 股 3 中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于 2017 年 7 月 20 日受理本公司非公开发行新股登记申请材料, 并出具股份登记申请受理确认书, 相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册, 本公司本次非公开发行新股数量为 202,429,148 股 ( 其中限售股数量为 202,429,148 股 ), 非公开发行后本公司股份数量为 1,642,467,086 股 4 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 限售期从新增股份上市首日起算 5 本次发行完成后, 上市公司总股本将增加至 1,642,467,086 股, 其中, 社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10% 以上, 不会导致上市公司不符合上市规则有关股票上市交易条件的规定本公司本次非公开发行新股上市日为 2017 年 8 月 1 日根据深交所相关业务规则规定, 公司股票价格在上市日不除权, 股票交易设涨跌幅限制 1

3 公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实完整本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺, 保证本次上市公司发行股份及支付现金购买资产所提供的信息真实准确完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任本次发行股份及支付现金购买资产的审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责投资者若对本报告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问本公司提醒广大投资者注意 : 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况, 投资者如欲了解更多消息, 请仔细阅读重组报告书全文及其他相关文件, 该等文件已刊载于深圳证券交易所网站 ( 2

4 目录特别提示... 1 公司声明... 2 目录... 3 第一节本次交易的基本情况... 5 一上市公司的基本情况... 5 二本次交易方案概述... 6 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产... 6 ( 二 ) 募集配套资金... 7 三本次交易的估值及作价... 8 四本次发行股份及支付现金购买资产发行股份情况... 8 ( 一 ) 发行价格... 8 ( 二 ) 发行数量... 9 五发行股份的锁定期... 9 第二节本次交易的实施情况一本次交易已履行的程序 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产的交易对方已履行的程序 ( 二 ) 巨龙管业已履行的程序 ( 三 ) 其他已履行的程序二本次交易实施情况 ( 一 ) 资产过户情况 ( 二 ) 新增注册资本验资情况 ( 三 ) 期间损益情况 ( 四 ) 本次发行股份购买资产涉及的新股发行登记实施情况 ( 五 ) 发行股份购买资产新增股份的发行及上市情况 ( 六 ) 募集配套资金的股份发行情况三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况五重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形六相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 相关协议履行情况 ( 二 ) 相关承诺履行情况七本次交易后续事项八独立财务顾问法律顾问意见 ( 一 ) 独立财务顾问意见 ( 二 ) 法律顾问意见第三节新增股份的数量和上市时间一新增股份的上市批准情况二新增股份的证券简称证券代码和上市地点三新增股份上市时间四股份锁定期

5 五本次发行前后公司相关情况对比 ( 一 ) 股本结构的变化情况 ( 二 ) 本次发行前后公司前十大股东的变动情况 ( 三 ) 本次交易对上市公司主要财务指标的影响六本次发行前后实际控制人变更情况七本次交易完成后公司股票仍符合上市条件八本次股份变动对公司业务结构的影响第四节持续督导一持续督导期间二持续督导方式三持续督导内容第五节相关中介机构声明一独立财务顾问声明二发行人律师声明三审计机构声明四验资机构声明第六节备查文件及相关中介机构联系方式一备查文件目录二备查文件地点

6 除非另有所指, 本报告书中所有释义与浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中释义相同第一节本次交易的基本情况一上市公司的基本情况公司名称 : 公司英文名称 : 股票上市地 : 浙江巨龙管业股份有限公司 Zhejiang Dragon Pipe Manufacturing Co.,Ltd. 深交所证券代码 : 证券简称 : 企业性质 : 巨龙管业股份有限公司注册地址 : 浙江省金华市婺城新区临江工业园区 ( 白龙桥镇湖家 ) 办公地址 : 浙江省金华市婺城新区临江工业园区 ( 白龙桥镇湖家 ) 注册资本 : 法定代表人 : 统一社会信用代码 1,440,037,938 元吕仁高 G 邮政编码 : 联系电话 : 传真 : 公司网站 : 经营范围 : 混凝土预制构件专业承包 ( 贰级 ) 市政道路工程施工 ; 管道安装 ; 实业投资 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止限制和许可经营的项目 ) 5

7 二本次交易方案概述根据巨龙管业第三届董事会第五次会议决议第三届董事会第九次会议决第三届董事会第十五次会议决议第三届董事会第十七次会议决议第三届董事会第十八次会议决议 2016 年第二次临时股东大会决议 2016 年第三次临时股东大会决议以及 2017 年第一次临时股东大会决议, 本次交易方案主要内容如下 : ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产 1 巨龙管业拟以发行股份及支付现金, 购买杭州搜影 100% 股权上市公司与上海哲安北京骊悦天津久柏王家锋等四名杭州搜影股东签署了浙江巨龙管业股份有限公司与杭州搜影科技有限公司全体股东之发行股份并支付现金购买资产协议根据该协议, 上市公司向上海哲安及北京骊悦非公开发行股份, 向天津久柏王家锋支付现金, 购买其持有的杭州搜影 100% 股权本次交易, 以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日, 杭州搜影 100% 股权的评估值为 135, 万元 ; 以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日, 杭州搜影 100% 股权的评估值为 135, 万元本次交易以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日的评估结果作为作价依据参考, 经交易各方友好协商, 确定杭州搜影 100% 股权交易对价为 135, 万元其中, 本次交易对价中, 上市公司以发行股份的方式支付 79, 万元, 发行股份价格为 4.94 元 / 股 ( 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 并经转增调整 ), 发行 161,347,935 股 ; 其余 55, 万元由上市公司以现金方式支付, 资金来源为本次发行股份及支付现金购买资产同时进行的非公开发行股票募集配套资金 2 巨龙管业拟以发行股份及支付现金, 购买北京拇指玩 100% 股权上市公司与上海哲安北京骊悦王磊李莹张健等五名北京拇指玩股东签署了浙江巨龙管业股份有限公司与北京拇指玩科技有限公司全体股东之发行股份并支付现金购买资产协议根据该协议, 上市公司拟向上海哲安及北京骊悦非公开发行股份, 向王磊李莹张健支付现金, 购买其持有的北京拇指玩 6

8 100% 股权本次交易, 以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日, 北京拇指玩 100% 股权的评估值为 34, 万元, 以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日, 北京拇指玩 100% 股权的评估值为 34, 万元本次交易以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日的评估结果作为作价依据参考, 经交易各方友好协商, 确定北京拇指玩 100% 股权交易对价为 33, 万元考虑到北京拇指玩核心管理层以及上海哲安以及北京骊悦配合参与本次交易的具体性质所获对价的具体形式, 经上市公司以及北京拇指玩交易对方内部协商后一致决定 : 上市公司以发行股份的方式支付上海哲安以及北京骊悦共计 20, 万元, 收购其持有的北京拇指玩共计 58.82% 股权, 发行股份价格为 4.94 元 / 股 ( 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 并经转增调整 ), 共计发行 41,081,214 股 ; 上市公司向王磊李莹张健支付现金 13, 万元收购其持有的合计北京拇指玩 41.18% 股权, 资金来源为本次发行股份及支付现金购买资产同时进行的非公开发行股票募集配套资金 ( 二 ) 募集配套资金为提高本次重组绩效, 增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力, 上市公司拟以锁价方式向乐源盛世新纪元期货拉萨热风东吴证券俞斌江信基金屠叶初及郑亮等 8 名交易对方发行股份募集配套资金, 配套资金总金额不超过 100, 万元, 不超过本次交易总金额的 100% 本次配套融资发行股份的定价基准日为巨龙管业第三届董事会第五次会议决议公告日, 发行价格为元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 根据巨龙管业 2015 年度权益分派方案 ( 除权除息日 :2016 年 6 月 2 日 ) 以公司总股本 320,008,431 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股, 因此本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为 8.88 元 / 股, 发行股份数量合计为 112,612,609 股根据巨龙管业 2016 年度权益分派方案 ( 除权除息日 :2017 年 5 月 25 日 ) 7

9 以公司总股本 800,021,077 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股, 因此本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为 4.94 元 / 股, 发行股份数量合计为 202,429,145 股本次募集配套资金以发行股份购买资产成功为前提条件, 但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施三本次交易的估值及作价 ( 一 ) 杭州搜影 100% 股权的估值及作价杭州搜影 100% 股权采用收益法和资产基础法评估, 评估机构以收益法评估结论作为杭州搜影 100% 股权的最终评估结论根据中联评估出具的中联评报字 [2016] 第 254 号评估报告, 截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日, 在持续经营前提下, 杭州搜影于评估基准日经审计的账面净资产 8, 万元, 采用收益法评估后为 135, 万元, 评估增值 127, 万元, 增值率 1,537.55% 据此, 杭州搜影 100% 股权的评估结果为 135, 万元根据上市公司与杭州搜影交易对方签署的各项协议, 杭州搜影 100% 股权作价为 135, 万元 ( 二 ) 北京拇指玩 100% 股权的估值及作价北京拇指玩 100% 股权采用市场法和资产基础法评估, 评估机构以市场法评估结论作为北京拇指玩 100% 股权的最终评估结论根据中联评估出具的中联评报字 [2016] 第 255 号评估报告, 截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日, 在持续经营前提下, 北京拇指玩于评估基准日经审计的账面净资产为 2, 万元, 采用市场法评估后的净资产 ( 全部股东权益 ) 价值为 34, 万元, 增值额为 32, 万元, 增值率为 1,609.64% 据此, 北京拇指玩 100% 股权的评估结果为 34, 万元根据上市公司与北京拇指玩交易对方签署的各项协议, 北京拇指玩 100% 股权作价为 33, 万元四本次发行股份及支付现金购买资产发行股份情况 ( 一 ) 发行价格 8

10 本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分, 本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的股份发行定价基准日为巨龙管业第三届董事会第五次会议决议公告日, 本次发行股份购买资产的发股价格为元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% 2015 年 2016 年巨龙管业以资本公积金转增股本的方式进行利润分配, 分配方案分别为每 10 股转增 15 股每 10 股转增 8 股, 根据重组报告书约定的发股价格调整规则, 最终发股价格调整为 4.94 元 / 股 ( 二 ) 发行数量本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 202,429,148 股, 巨龙管业发行股份购买资产的 2 名交易对方发行股份的具体数量如下表 : 序号股东名称发行股份 ( 股 ) 1 上海哲安 101,214,574 2 北京骊悦 101,214,574 合计 202,429,148 五发行股份的锁定期 1 发行股份购买资产根据本公司与上海哲安北京骊悦签署的发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议和其出具的有关股份锁定承诺函, 本次交易中, 上海哲安北京骊悦以标的公司股权认购而取得的上市公司发行的新增股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让上海哲安北京骊悦承诺, 若其所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整 2 募集配套资金乐源盛世新纪元期货拉萨热风东吴证券俞斌江信基金屠叶初及郑亮通过认购发行股份募集配套资金获得的上市公司股份自新增股份上市之日 9

11 起 36 个月内不得转让本次募集配套资金的交易对方承诺, 若其所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整 10

12 第二节本次交易的实施情况一本次交易已履行的程序 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产的交易对方已履行的程序 1 杭州搜影杭州搜影全部四名股东上海哲安北京骊悦天津久柏王家锋已签署股东会决议, 同意巨龙管业以发行股份及支付现金的方式购买该四名股东分别持有的杭州搜影的全部股权, 杭州搜影全部四名股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权其中 : 上海哲安已作出执行董事决定, 同意巨龙管业采用发行股份的方式购买上海哲安持有的杭州搜影的 29.41% 股权 ; 天津久柏已作出执行事务合伙人决定, 同意巨龙管业采用支付现金的方式购买天津久柏持有的杭州搜影的 40.77% 股权 ; 北京骊悦已作出合伙人决定, 同意巨龙管业采用发行股份的方式购买北京骊悦持有的杭州搜影 29.41% 股权 2 北京拇指玩北京拇指玩全部五名股东上海哲安北京骊悦李莹张健王磊已签署股东会决议, 同意巨龙管业以发行股份及支付现金的方式购买该五名股东分别持有的北京拇指玩的全部股权, 北京拇指玩全部五名股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权其中 : 上海哲安已作出执行董事决定, 同意巨龙管业采用发行股份的方式购买上海哲安持有的北京拇指玩的 29.41% 股权 ; 北京骊悦已作出合伙人决定, 同意巨龙管业采用发行股份的方式购买北京骊悦持有的北京拇指玩的 29.41% 股权 ( 二 ) 巨龙管业已履行的程序年 4 月 1 日, 上市公司召开第三届董事会第五次会议, 审议通过了本次交易草案及相关议案 11

13 年 4 月 21 日, 上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过了本次交易重组报告书 ( 草案 ) 及相关议案年 6 月 24 日上市公司召开了第三届董事会第九次会议 2016 年 7 月 12 日上市公司召开了 2016 年第三次临时股东大会, 审议通过了关于确认发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象及认购份额的议案年 11 月 3 日上市公司召开了第三届董事会第十五次会议, 审议通过了关于继续推进重大资产重组事项的议案年 12 月 20 日上市公司召开第三届董事会第十七次会议, 审议通过了本次重组交易重组报告书 ( 草案 ) 及相关议案年 3 月 15 日上市公司召开第三届董事会第十八次会议, 审议通过了关于提请股东大会延长公司重大资产重组事项决议有效期并继续授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案年 3 月 31 日上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于提请股东大会延长公司重大资产重组事项决议有效期并继续授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案 ( 三 ) 其他已履行的程序 2017 年 6 月 19 日, 中国证监会作出证监许可 [2017]957 号关于核准浙江巨龙管业股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 该批复自下发之日起 12 个月内有效二本次交易实施情况 ( 一 ) 资产过户情况根据本次交易方案, 本次交易的拟购买资产为杭州搜影 100% 的股权和北京拇指玩 100% 的股权 12

14 1 杭州搜影根据杭州市西湖区市场监督管理局于 2017 年 7 月 7 日出具的企业变更通知书于同日核发的营业执照杭州搜影公司章程以及在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息, 杭州搜影已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记, 杭州搜影 100% 股权已过户至巨龙管业名下, 巨龙管业现持有杭州搜影 100% 股权 2 北京拇指玩根据北京市工商行政管理局朝阳分局于 2017 年 7 月 6 日出具的企业变更通知书于同日核发的营业执照北京拇指玩公司章程以及在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息, 北京拇指玩已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记, 北京拇指玩 100% 股权已过户至巨龙管业名下, 巨龙管业现持有北京拇指玩 100% 股权 ( 二 ) 新增注册资本验资情况根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的天健验 [2017] 第 270 号验资报告, 截至 2017 年 7 月 11 日, 上市公司已收到上海哲安北京骊悦新增股本合计人民币 202,429,148 元, 上市公司变更后的注册资本为人民币 1,642,467,086 元 ( 三 ) 期间损益情况 1 杭州搜影杭州搜影在过渡期内产生的收益由巨龙管业享有 ; 在过渡期内产生的亏损由杭州搜影补偿方按照购买杭州搜影资产协议签署时其各自在杭州搜影的相对持股比例以连带责任方式向杭州搜影补足, 杭州搜影补偿方应于审计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式向杭州搜影补足 13

15 各方确认并同意, 杭州搜影交割后, 巨龙管业可适时提出对杭州搜影进行审计, 确定过渡期内杭州搜影的损益该等审计应由巨龙管业聘请的具有证券从业资格的会计师事务所完成如巨龙管业提出对杭州搜影过渡期内的损益进行审计的, 若交割日为当月 15 日 ( 含 ) 之前, 则审计基准日为上月月末 ; 若交割日为当月 15 日 ( 不含 ) 之后, 则审计基准日为当月月末各方同意, 尽快委托具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的资产自评估基准日至交割日期间归属于母公司的净利润 ( 合并报表 ) 进行专项审计, 并出具有关专项审计报告, 以确定期间损益 2 北京拇指玩北京拇指玩在过渡期内产生的收益由巨龙管业享有 ; 在过渡期内产生的亏损由北京拇指玩补偿方按照购买北京拇指玩资产协议签署时其各自在北京拇指玩的相对持股比例以连带责任方式向北京拇指玩补足, 北京拇指玩补偿方应于审计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式向北京拇指玩补足各方确认并同意, 北京拇指玩交割后, 巨龙管业可适时提出对北京拇指玩进行审计, 确定过渡期内北京拇指玩的损益该等审计应由巨龙管业聘请的具有证券从业资格的会计师事务所完成如巨龙管业提出对北京拇指玩过渡期内的损益进行审计的, 若交割日为当月 15 日 ( 含 ) 之前, 则审计基准日为上月月末 ; 若交割日为当月 15 日 ( 不含 ) 之后, 则审计基准日为当月月末各方同意, 尽快委托具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的资产自评估基准日至交割日期间归属于母公司的净利润 ( 合并报表 ) 进行专项审计, 并出具有关专项审计报告, 以确定期间损益 ( 四 ) 本次发行股份购买资产涉及的新股发行登记实施情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 ( 以下简称中登公司深圳分公司 ) 发行人业务部于 2017 年 7 月 20 日出具的股份登记申请受理确认书等资料, 中登公司深圳分公司发行人业务部已受理巨龙管业的非公开发行新股登 14

16 记申请材料, 相关股份登记到账后将正式列入巨龙管业的股东名册巨龙管业本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为 202,429,148 股 ( 其中限售流通股数量为 202,429,148 股 ), 非公开发行后上市公司的股份数量为 1,642,467,086 股 ( 五 ) 发行股份购买资产新增股份的发行及上市情况本次交易中发行股份购买资产部分的非公开发行新增股份 202,429,148 股经深圳证券交易所批准于 2017 年 8 月 1 日在深圳证券交易所上市 ( 六 ) 募集配套资金的股份发行情况上市公司拟以锁价方式向乐源盛世新纪元期货拉萨热风东吴证券俞斌江信基金屠叶初及郑亮等 8 名交易对方发行股份募集配套资金, 配套资金总金额不超过 100, 万元, 不超过本次交易总金额的 100% 目前, 非公开发行股份募集配套资金尚未启动本次交易中, 募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件, 但最终配套资金足额募集成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异本次交易涉及的资产过户及本公司新增股份发行登记申请过程中, 未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况截至本报告签署之日, 上市公司不存在董事监事高级管理人员发生更换的情况 15

17 五重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本报告签署之日, 在本次交易实施过程中, 没有发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形六相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 相关协议履行情况 2016 年 4 月 1 日, 上市公司与上海哲安北京骊悦天津久柏王家锋等四名交易对方签署了购买杭州搜影资产协议, 并于 2016 年 7 月 31 日 2016 年 12 月 20 日与上海哲安北京骊悦天津久柏王家锋等四名交易对方签署了补充协议 2016 年 4 月 1 日, 上市公司与上海哲安北京骊悦王磊李莹张健等五名交易对方签署了购买北京拇指玩资产协议, 并于 2016 年 7 月 31 日 2016 年 12 月 20 日与上述交易对方签署了补充协议截至本报告书签署之日, 上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足, 相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务, 未发生违反协议约定的情形 ( 二 ) 相关承诺履行情况截至本报告签署之日, 巨龙管业及本次交易的其他相关方不存在违反浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中披露的相关承诺的情形, 相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺 16

18 七本次交易后续事项 1 巨龙管业尚需就本次交易涉及的注册资本经营范围公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序, 并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续 2 巨龙管业尚需在中国证监会核准的期限内非公开发行不超过 202,429,148 股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金, 该等股份尚待在中登公司深圳分公司办理新增股份登记手续, 且上市交易尚需取得深交所的同意目前, 非公开发行股份募集配套资金尚未启动本次配套募资成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施务 3 巨龙管业尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义巨龙管业发行股份购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在实质性障碍和风险八独立财务顾问法律顾问意见 ( 一 ) 独立财务顾问意见独立财务顾问认为, 截至核查意见签署之日 : ( 一 ) 本次交易方案的内容符合重组管理办法重组规定等法律法规规范性文件的规定 ; ( 二 ) 本次交易各方已取得必要的批准和授权, 并已取得中国证监会的核准, 本次交易各方可以依法实施本次交易 ; ( 三 ) 本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续, 交易对方依法履行了将标的资产交付至巨龙管业的法律义务 ; ( 四 ) 本次交易的后续事宜的办理不存在实质性法律障碍 ; 17

19 ( 五 ) 本次交易标的资产交割过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况 ; ( 六 ) 在本次资产交割过程中, 上市公司不存在董事监事高级管理人员发生更换的情况 ; ( 七 ) 在本次交易实施过程中, 没有发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; ( 八 ) 杭州搜影北京拇指玩 100% 股份已按协议约定过户至上市公司名下, 本次交易发行股份购买资产所涉标的资产的过户手续已经完成, 未出现违反协议约定的行为 ; ( 九 ) 本次重组相关承诺仍在履行过程中, 承诺人无违反相关承诺的情形 ( 二 ) 法律顾问意见达辉律师认为, 本次交易方案内容符合公司法证券法重组管理办法及发行管理办法等相关法律法规和规范性文件的规定 ; 本次交易各方已取得必要的批准和授权, 并已取得中国证监会的核准, 本次交易各方可以依法实施本次交易 ; 本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续, 交易对方依法履行了将标的资产交付至巨龙管业的法律义务 ; 本次交易实施过程中相关实施情况与此前披露的有关资产的权属及历史财务数据信息不存在实际差异的情况 ; 上市公司不存在董事监事高级管理人员发生更换的情况 ; 本次交易没有发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; 本次交易的承诺仍在履行过程中, 承诺人无违反承诺的情形 ; 本次交易后续事宜的办理不存在实质性法律障碍 18

20 第三节新增股份的数量和上市时间本次发行股份购买资产的发行对象为上海哲安及北京骊悦根据中登公司深圳分公司发行人业务部于 2017 年 7 月 20 日出具的股份登记申请受理确认书证券持有人名册( 在册股东与未到账股东合并名册 ) 及上市公司股份未到账结构表, 中登公司深圳分公司发行人业务部已受理本公司的非公开发行新股登记申请材料, 相关股份登记到账后将正式列入巨龙管业的股东名册本次新增股份为有限售条件流通股, 上市发行日期为 2017 年 8 月 1 日本次交易涉及的配套募集资金部分股份发行待后续办理, 巨龙管业在核准文件有效期内募集配套资金, 但募集资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施一新增股份的上市批准情况公司本次新增股份上市已经深圳交易所的批准二新增股份的证券简称证券代码和上市地点证券简称 : 巨龙管业证券代码 : 上市地点 : 深圳证券交易所三新增股份上市时间本次新增股份的上市首日为 2017 年 8 月 1 日根据深圳证券交易所相关业务的规定, 上市首日本公司股价不除权, 股票交易仍设涨跌幅限制四股份锁定期 1 发行股份购买资产 19

21 根据本公司与上海哲安北京骊悦签署的发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议和其出具的有关股份锁定承诺函, 本次交易中, 上海哲安北京骊悦以标的公司股权认购而取得的上市公司发行的新增股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让上海哲安北京骊悦承诺, 若其所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整 2 募集配套资金乐源盛世新纪元期货拉萨热风东吴证券俞斌江信基金屠叶初及郑亮通过认购发行股份募集配套资金获得的上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让本次募集配套资金的交易对方承诺, 若其所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符, 将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整五本次发行前后公司相关情况对比 ( 一 ) 股本结构的变化情况本次发行前后, 公司股本结构变动情况如下 : 股东名称本次发行之前本次发行之后持股数量 ( 股 ) 持股比例持股数量 ( 股 ) 持股比例巨龙文化 180,990, % 180,990, % 巨龙控股 163,750, % 163,750, % 吕仁高 55,730, % 55,730, % 吕成杰 25,620, % 25,620, % 日照义聚 222,679, % 222,679, % 日照众聚 30,375, % 30,375, % 日照银杏树 81,485, % 81,485, % 北京康海天达 79,411, % 79,411, % 上海合一 70,588, % 70,588, % 上海喜仕达 39,705, % 39,705, % 邓燕 13,860, % 13,860, % 其他股东 475,841, % 475,841, % 20

22 股东名称本次发行之前本次发行之后上海哲安 ,214, % 北京骊悦 ,214, % 股份总计 1,440,037, % 1,642,467, % ( 二 ) 本次发行前后公司前十大股东的变动情况截至 2017 年 6 月 30 日, 上市公司前十大股东情况如下 : 序号名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 日照义聚 222,679, % 2 巨龙文化 180,990, % 3 巨龙控股 163,750, % 4 日照银杏树 81,485, % 5 北京康海天达 79,411, % 6 上海合一 70,588, % 7 吕仁高 55,730, % 8 上海喜仕达 39,705, % 9 日照众聚 30,375, % 10 吕成杰 25,620, % 本次新增股份登记到账后, 上市公司前十大股东情况如下 : 序号名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 日照义聚 222,679, % 2 巨龙文化 180,990, % 3 巨龙控股 163,750, % 4 上海哲安 101,214, % 5 北京骊悦 101,214, % 6 日照银杏树 81,485, % 7 北京康海天达 79,411, % 8 上海合一 70,588, % 9 吕仁高 55,730, % 10 上海喜仕达 39,705, % ( 三 ) 本次交易对上市公司主要财务指标的影响 21

23 根据天健会计师事务所出具的天健审 [2017]1362 号备考审阅报告, 本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下 : 单位 : 万元项目 2016 年 12 月 31 日 / 2016 年实现数 2016 年 12 月 31 日 / 2016 年备考数增幅总资产 387, , % 归属于母公司所有者权益 341, , % 每股净资产 ( 元 / 股 ) % 营业收入 56, , % 营业利润 21, , % 利润总额 22, , % 归属于母公司所有者的净利润 21, , % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 项目 2015 年 12 月 31 日 /2015 年实现数 2015 年 12 月 31 日 / 2015 年备考数增幅总资产 368, , % 归属于母公司所有者权益 320, , % 每股净资产 ( 元 / 股 ) 营业收入 48, , % 营业利润 16, , % 利润总额 16, , % 归属于母公司所有者的净利润 15, , % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 注 1: 上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本注 2: 此处上市公司 2016 年实际数据摘自巨龙管业 2016 年年度报告从上表可以看出, 本次交易将显著提升上市公司的经营规模, 交易完成后, 上市公司总体盈利能力将显著提高, 归属于母公司股东的净利润将明显增加, 每股收益显著提升, 不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况六本次发行前后实际控制人变更情况本次新增股份登记前, 公司的总股本为 1,440,037,938 股, 吕仁高先生及其关联方合计持有上市公司 29.59% 的股权, 为本公司实际控制人本次发行后, 22

24 吕仁高先生及其关联方控制本公司的股份将下降至 25.94%, 但仍为本公司实际控制人, 公司实际控制权未发生变化综合考虑本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金, 本次交易完成后, 吕仁高先生及其关联方控制本公司的股份将下降至 23.09%, 但仍为本公司实际控制人, 公司实际控制权未发生变化七本次交易完成后公司股票仍符合上市条件本次发行股份购买资产股份发行完成后, 公司的股本将由 1,440,037,938 股变更为 1,642,467,086 股, 社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10% 故本次发行股份完成后, 公司仍满足公司法证券法及股票上市规则等法律法规规定的股票上市条件八本次股份变动对公司业务结构的影响 2015 年 2 月, 上市公司完成了对艾格拉斯的收购, 上市公司的主营业务向移动互联网游戏延伸此次完成杭州搜影 100% 股权和北京拇指玩 100% 股权收购后, 上市公司在移动互联网领域的业务规模和范围将进一步扩大本次收购完成后, 上市公司将给予标的公司原有的管理团队一定的独立性, 以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的经营管理水平, 提升各自业务板块的经营业绩, 共同实现上市公司股东价值最大化本次交易完成后, 上市公司的移动互联网业务将实现从单一的移动游戏研发及运营商转变为集移动游戏研发移动游戏代理发行移动游戏分发平台移动视频推广平台的泛娱乐产品供应及服务商, 向无线数字娱乐方向发展未来公司将继续致力于以游戏视频为突破入口, 保持在游戏研发的雄厚优势, 拓展国内外移动游戏的代理发行业务, 借助标的资产中拇指玩游戏平台拇指影吧视频平台, 打通从流量导入移动游戏的引擎研发游戏研发发行分发及运营的全产业链, 将公司打造为流量 + 内容 + 平台与游戏 + 视频 +IP 的泛娱乐平台 23

25 第四节持续督导根据公司法证券法以及中国证监会重组管理办法财务顾问管理办法等法律法规的规定, 本公司与华泰联合证券签署协议明确了华泰联合证券的督导责任与义务一持续督导期间根据有关法律法规, 独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起, 不少于一个会计年度即督导期为 2017 年 8 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日二持续督导方式独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导三持续督导内容独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报, 自年报披露之日起 15 日内, 对发行股份及支付现金购买资产实施的下列事项出具持续督导意见, 向派出机构报告, 并予以公告 : ( 一 ) 交易资产的交付或者过户情况 ; ( 二 ) 交易各方当事人承诺的履行情况 ; ( 三 ) 盈利预测的实现情况 ; ( 四 ) 募集资金的使用情况 ; ( 五 ) 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ; 24

26 ( 六 ) 公司治理结构与运行情况 ; ( 七 ) 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 25

27 第五节相关中介机构声明一独立财务顾问声明本独立财务顾问已对本实施情况暨新增股份上市报告书进行了核查, 确认本实施情况暨新增股份上市报告书与本公司出具的独立财务顾问核查意见不存在矛盾, 且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅, 确认本实施情况暨新增股份上市报告书不致因引用前述内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任法定代表人 : 刘晓丹财务顾问主办人 : 张辉管宇华泰联合证券有限责任公司年月日 26

28 二发行人律师声明本所及签字律师已阅读本实施情况暨新增股份上市报告书, 确认本实施情况暨新增股份上市报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾本所及签字律师对发行人在本实施情况暨新增股份上市报告书中引用的法律意见书的内容无异议, 确认本实施情况暨新增股份上市报告书不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任负责人 : 吴纪新经办律师 : 吴纪新马勇北京达辉律师事务所 ( 盖章 ) 年月日 27

29 三审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书 ( 以下简称上市报告书 ), 确认上市报告书与本所出具的审计报告 ( 天健审号 ) 审计报告 ( 天健审号 ) 和审阅报告 ( 天健审号 ) 的内容无矛盾之处本所及签字注册会计师对浙江巨龙管业股份有限公司在上市报告书中引用的上述报告内容无异议, 确认上市报告书不致因上述内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任签字注册会计师 : 李德勇费方华天健会计师事务所负责人 : 傅芳芳天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年月日 28

30 四验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书 ( 以下简称上市报告书 ), 确认上市报告书与本所出具的验资报告 ( 天健验号 ) 的内容无矛盾之处本所及签字注册会计师对浙江巨龙管业股份有限公司在上市报告书中引用的上述报告内容无异议, 确认上市报告书不致因上述内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任签字注册会计师 : 李德勇费方华天健会计师事务所负责人 : 傅芳芳天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年月日 29

31 第六节备查文件及相关中介机构联系方式一备查文件目录 1 上市申请书 2 财务顾问暨承销协议 3 浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 4 证监许可 [2017]957 号关于核准浙江巨龙管业股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 5 华泰联合证券有限公司出具的独立财务顾问报告 6 华泰联合证券有限公司出具的独立财务顾问核查意见 7 北京达辉事务所出具的法律意见书 8 标的资产所有权转移至上市公司的证明文件 9 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的验资报告 10 本次发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的相关承诺函二备查文件地点 1 浙江巨龙管业股份有限公司联系地址 : 浙江省金华市婺城新区临江工业园区 ( 白龙桥镇湖家 ) 联系人 : 郑亮电话 : 传真 : 华泰联合证券有限责任公司地址 : 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层电话 :

32 传真 : 联系人 : 张辉管宇栾宏飞投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网 ( 查阅本报告书全文 31

33 发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签字 : 吕仁高 : 王双义 : 吕成杰 : 屠叶初 : 郑亮 : 刘汉玉 : 傅坚政 : 郝玉贵 : 陆竞红 : 浙江巨龙管业股份有限公司董事会年月日 32

34 ( 本页无正文, 为浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书之盖章页 ) 浙江巨龙管业股份有限公司年月日 33

声明华泰联合证券受浙江巨龙管业股份有限公司委托, 担任本次重组的独立财务顾问根据公司法证券法重组管理办法与格式准则 26 号等法律法规的有关要求, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 本独立财务顾问经过审慎调查, 出具本次重组资产过户情况的核查意见

声明华泰联合证券受浙江巨龙管业股份有限公司委托, 担任本次重组的独立财务顾问根据公司法证券法重组管理办法与格式准则 26 号等法律法规的有关要求, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 本独立财务顾问经过审慎调查, 出具本次重组资产过户情况的核查意见华泰联合证券有限责任公司关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问 ( 深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼 ) 签署日期 : 二〇一七年七月声明华泰联合证券受浙江巨龙管业股份有限公司委托, 担任本次重组的独立财务顾问根据公司法证券法重组管理办法与格式准则 26 号等法律法规的有关要求,