重要提示 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带 责任 本公司没有董事 监事 高级管理人员声明对 内容的真实性 准确性 和完整性无法保证或存在异议 所有董事均出席审议本次年报的董

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1 网宿科技股份有限公司 Wangsu Science & Technology Co., Ltd. 股票代码 : 股票简称 : 网宿科技 披露时间 :2012 年 3 月 20 日 1

2 重要提示 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带 责任 本公司没有董事 监事 高级管理人员声明对 内容的真实性 准确性 和完整性无法保证或存在异议 所有董事均出席审议本次年报的董事会会议 中审国际会计师事务所有限公司已经对公司 2011 年度财务报告审计并出具了标准无 保留意见的审计报告 公司法定代表人刘成彦先生 主管会计工作负责人肖蒨女士及会计机构负责人高志杰 先生声明保证 中财务报告的真实 完整 2

3 目 录 第一节公司基本情况简介 第二节会计数据和业务摘要 第三节董事会报告 第四节重要事项 第五节股本变动及股东情况 第六节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第七节公司治理结构 第八节监事会报告 第九节财务报告 第十节备查文件目录

4 释 义 在本年报中, 除非另有说明, 下列简称具有如下意义 : 一 一般术语 公司 本公司或网宿科技控股股东 实际控制人中国证监会工信部保荐机构会计师元公司章程公司法证券法报告期近三年 最近三年 CNNIC 股东大会董事会监事会 指网宿科技股份有限公司指陈宝珍女士 刘成彦先生指中国证券监督管理委员会指中华人民共和国工业和信息化部指国信证券股份有限公司指中审国际会计师事务所有限公司指人民币元指网宿科技股份有限公司章程指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指 2011 年度指 2009 年度 2010 年度 2011 年度指中国互联网络信息中心指网宿科技股份有限公司股东大会指网宿科技股份有限公司董事会指网宿科技股份有限公司监事会 二 专业术语 互联网业务平台 指由机房 机柜 带宽等基础电信资源以及软硬件系统设施组成的平台, 为互联网内容提供商 互联网游戏服务商 电子商务服务商等各类网站提供开展业务所需的机房环境 网络接入环境以及网络传输 信息存储 信息管理 信息处理 网络安全等网络服务 4

5 IDC 指互联网数据中心业务 (Internet Data Center), 是伴随着互 联网发展而兴起的服务器托管 租用 运维以及网络接入服 务的业务 指内容分发加速网络业务 ( Content Delivery Network), 指通过在现有的互联网中增加一层新的网络架构, 将网站的内容发布到最接近用户的网络边缘, 使用户可以就 CDN WSA 近取得所需的内容, 改善网络的传输速度, 解决互联网络拥挤的状况, 从技术上解决由于网络带宽小 用户访问量大 网点分布不均等原因所造成的用户访问网站响应速度慢的问题指网宿全站加速解决方案 (Whole Site Accelerator) 基础电信业务增值电信业务 3G IPTV CATM 指提供公共网络基础设施 公共数据传送和基本话音通信服务的业务指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务指第三代数字通信 (3rd Generation), 我国目前执行的 3G 标准有 :WCDMA CDMA2000 和 TD-SCDMA 指交互式网络电视 (Internet Protocol Television), 是一种利用宽带有线电视网, 集互联网 多媒体 通讯等多种技术于一体, 向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭新技术指网宿内容与流量管理平台 (Content and Traffic Management) 5

6 第一节公司基本情况简介 一 公司基本情况 中文名称 网宿科技股份有限公司 中文缩写 网宿科技 英文名称 Wangsu Science & Technology Co.,Ltd. 法定代表人 刘成彦 股票简称 网宿科技 股票代码 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 上海嘉定环城路 200 号 注册地址的邮政编码 办公地址 上海市斜土路 2669 号英雄大厦 15 层 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 公司最新注册登记日期 地点 上海 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 二 公司董事会秘书和证券事务代表 董事会秘书 姓名 周丽萍 联系地址 上海市徐汇区斜土路 2669 号英雄大厦 15 楼 电话 传真 电子信箱 三 公司选定的信息披露报纸名称 : 证券时报 中国证券报 上海证券报 登载年度报告的网站 : 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 : 公司董事会办公室 6

7 四 公司股票上市交易所 : 深圳证券交易所股票简称 : 网宿科技股票代码 : 五 公司聘请的会计师事务所名称 : 中审国际会计师事务所有限公司办公地址 : 北京海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 C 座 8 楼六 公司上市以来历史沿革 1 经中国证券监督管理委员会 关于核准上海网宿科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复 ( 证监许可 [2009]1010 号 ) 核准, 由主承销商国信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股 (A 股 )2,300 万股, 发行价格为每股 元 截至 2009 年 10 月 16 日, 公司已收到募集资金总额为 55,200 万元, 扣除各项发行费后, 公司募集资金净额为 51, 万元 2009 年 12 月 4 日, 公司已完成了工商变更登记手续, 并取得了上海市工商行政管理局换发的 企业法人营业执照, 企业法人营业执照 登记的相关信息如下 : 注册号 : ; 住所 : 上海嘉定环城路 200 号 ; 法定代表人 : 刘成彦 ; 注册资本 : 人民币 9, 万元 ; 实收资本 :9, 万元 ; 公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 ); 经营范围 : 计算机软硬件的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 信息采集, 信息发布, 信息系统集成, 经济信息服务, 第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务 第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务, 计算机软硬件及配件 办公设备的销售, 从事货物及技术的进出口业务 ( 涉及行政许可的, 凭许可证经营 ) 2 根据公司 2010 年 4 月 13 日召开的 2009 年度股东大会决议和修改后的章程规定, 公司按每 10 股转增 7 股的比例, 以资本公积向全体股东转增股份总额 63,500,000 股, 每股面值 1 元, 共计增加股本人民币 63,500, 元, 变更后注册资本为人民币 154,214, 元 ; 公司名称由上海网宿科技股份有限公司变更为网宿科技股份有限公司 2010 年 5 月 5 日, 经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司验证, 公司已将资本公积金人民币 63,500, 元转增股本, 并出具了深南验字 (2010) 第 169 号 验资报告 2010 年 7 月 13 日, 公司取得了上海市工商行政管理局换发的 企业法人营业执照 3 报告期内, 公司企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码等未发生变更, 具体如下 : 公司企业法人营业执照注册号 : 税务登记号码 : 组织机构代码 :

8 第二节会计数据和业务摘要 一 主要会计数据 单位 : 元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 (%) 2009 年 营业总收入 542,142, ,282, ,013, 利润总额 64,648, ,319, ,225, 归属于上市公司股东的净利润 54,721, ,274, ,851, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 45,328, ,385, ,623, 经营活动产生的现金流量净额 98,209, ,768, ,614, 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 (%) 2009 年末 总资产 840,035, ,570, ,902, 归属于上市公司股东的所有者权益 779,335, ,590, ,427, 股本 ( 股 ) 154,214, ,214, ,714, 二 主要会计 2011 年 2010 年本年比上年增减 (%) 2009 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 用最新股本计算的每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 2009 年末 (%) 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 注 : 年 2011 年股本分别 90,714, ,214, ,214,286 表中所列财务指标均按中国证监会规定的计算公式计算 8

9 三 公司每股收益计算过程 单位 : 元 项目 2011 年度 2010 年度 归属母公司所有者的净利润 54,721, ,274, 已发行的普通股加权平均数 154,214, ,214,286 基本每股收益 ( 每股人民币元 ) 稀释每股收益 ( 每股人民币元 ) 说明 : 本期不存在具有稀释性的潜在普通股 四 非经常性损益情况 报告期公司非经常性损益明细表如下 : 单位 : 元 非经常性损益项目金额附注 ( 如适用 ) 非流动资产处置损益 -874, 固定资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还 减免 6,420, 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 5,447, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 58, 所得税影响额 -1,657, 合计 9,393,

10 第三节董事会报告 一 公司经营情况 ( 一 ) 报告期内公司的经营成果 2011 年是我国实施 十二五 战略规划开局之年, 互联网产业作为国家重点推进的战略性新兴产业, 保持了稳步发展的势头, 网民数量平稳增长, 产业规模不断扩大, 商业模式不断创新, 应用领域不断延伸, 服务内容不断丰富 2011 年度, 随着互联网行业的发展, 围绕 致力于改善互联网用户访问体验 的服务宗旨, 公司继续强化在行业内的优势地位, 加大了营销体系建设及新产品市场推广等方面的投入, 积极拓展新市场, 扩大市场占有率 同时, 继续加强技术研发投入力度 扩大业务平台规模, 使得公司的服务能力及核心竞争力得到显著提升 报告期内, 公司主营业务收入和利润已恢复较快的增长速度, 实现营业总收入 54, 万元, 同比增长 49.65%; 实现营业利润 5, 万元, 同比增长 44.02%; 实现归属于上市公司股东净利润 5, 万元, 同比增长 42.97% 报告期内, 公司按照 2011 年发展规划和经营目标, 主要完成了如下工作 : 1 市场拓展计划稳步推进随着互联网的发展, 服务质量和技术上的持续创新成为客户选择的主要因素, 公司积极开展产品的预研与技术创新, 针对客户个性化的需求, 着力打造市场上最实用 最完善的产品解决方案 一方面网宿科技以高技术含量的产品和优质的服务积极开拓传统互联网用户, 另一方面, 公司积极拓展电子商务 中小企业等新市场, 研发并推出了 网宿全站加速 (WSA) 等国内领先的解决方案 并且针对新产品的推广制定了全新的营销策略 2 业务平台规模持续扩大在积极推出定制化优质服务产品 开拓市场的同时, 公司业务平台的扩建与改造持续进行, 报告期内, 运用募集资金投入建设的 CDN 网络加速平台技术升级及扩建 项目已接近尾声, 项目成效达到预期水平 同年 10 月, 网宿 CDN 网络分发平台 完成了云架构改造, 该云平台的启用进一步提高了网宿自身资源利用率, 进一步提升网宿 CDN 服务的性能和质量 截止 2011 年末, 网宿 CDN 网络加速平台的支撑及可扩展能力达到 1.2T, 实际运行峰值 800G-900G 公司 CDN 节点数量超过 200 个, 覆盖了全国主要节点, 同时随着互联网信息全球化发展的趋势, 公司积极开拓海外节点, 报告期内海外节点数量为 23 个 3 优化产品结构报告期内, 公司继续贯彻执行三年发展规划, 实现 CDN 业务收入占比不断扩大,2011 年度 CDN 业务销售收入达到 3.43 亿元, 占主营业务收入 63.35%; 公司 IDC 服务逐步向创新化和高 10

11 端化的方向发展, 为客户提供更具价值优势的一站式综合解决方案,2011 年度 IDC 业务销售收入达到 1.86 亿元, 占主营业务收入 34.31% 同时, 作为 CDN 细分产品 WSA CATM 等一系列新产品的推出, 给公司带来了新的业务和利润增长点 4 技术积累与研发实力大幅提升互联网新应用层出不穷, 作为专业的互联网业务平台提供商, 公司必须紧跟互联网的发展趋势, 及时推出更加全面的解决方案, 才能迎合行业的发展 针对这一情况, 公司不断加大技术投入,2011 年度研发总投入 2, 万元, 占年度营业总收入的 4.54%, 较上年增长 5.62% 2011 年, 公司大力推进自主研发技术, 积极创新, 共取得 11 项软件著作权, 申请发明专利 11 项, 同时继续研发并优化现有产品, 如 CDN 网络基础技术研发平台 WSA CATM 等产品 并基于互联网市场新应用 新需求的判断, 积极开展相关技术的预研, 积极开展网络安全 移动互联网 云计算 三网融合等领域的技术研发 5 内控管理日趋完善上市两年来, 为加强公司内部控制, 促进公司规范运作和健康发展, 防范和控制公司面临的各种风险, 保护股东的合法权益, 公司进一步完善了企业内控管理体系建设 报告期内, 公司对内部管理 业务流程等方面的规章制度进行了整合, 并建立了企业制度平台, 同时加强和规范了制度的执行环节 6 员工队伍建设在公司稳健发展的过程中, 员工队伍逐渐壮大, 报告期末, 公司共有员工 695 人 为把握行业良好的发展机遇, 配合新产品的推广, 进一步提高市场份额, 在 2011 年, 公司进一步扩充营销队伍数量, 引进优秀人才, 加强对营销团队的管理和培训, 以持续提高公司营销网络的整体营销能力 同时, 对研发团队进行人员扩充与团队建设, 网宿在厦门的研发中心拥有 127 人的研发队伍, 公司拥有技术人员 270 人, 技术及研发人员比例近 60% 作为技术驱动型高科技服务企业, 网宿一直以员工作为公司最大财富, 为了更好的让员工分享公司的发展成果, 于 2011 年 8 月完成第一期股票期权激励计划所涉首次授予 500 万份期权的登记工作, 并在同年 10 月董事会决定拟推出二期股权激励计划, 两期激励对象均为公司管理人员和核心业务 ( 技术 ) 人员 报告期内, 网宿科技 被评为上海市名牌称号, 并且公司顺利通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证, 这标志着网宿科技产品质量实现了新跨越, 更增强了企业的市场竞争力和可信度 ; 年初, 公司被国家科技部火炬中心认定为 2010 年国家火炬计划重点高新技术企业, 这将有助于网宿科技利用自身人才 技术 资源等集聚优势, 做强做大 做专做精, 进一步提高企业自主创新能力和行业竞争优势 ; 另外, 作为中国 CDN 及 IDC 业务的领军企业, 公司率先 11

12 发布了 季度互联网报告, 以通过定期发布报告的方式, 为公众及互联网企业提供一个崭新 的视角来了解中国互联网的发展状况 ( 二 ) 公司主营业务及其经营情况 1 公司主营业务是为各类网站提供配套的互联网业务平台综合服务 目前主要产品包括 CDN( 内容分发加速网络 ) 服务与 IDC( 互联网数据中心 ) 服务 公司的营业收入构成如下表 : 项目 2011 年度 2010 年度 金额比例金额比例 单位 : 元 主营业务 IDC 186,031, % 167,160, % 主营业务 CDN 343,468, % 187,914, % 其他业务 12,642, % 7,207, % 合计 542,142, % 362,282, % 2 报告期按产品类别的主营业务收入 主营业务毛利率的变动情况 : 2011 上半年, 为了提高产品市场占有率, 公司调整了产品价格, 对毛利率产生了一定的 影响 下半年起, 公司产品的毛利率已开始回升并趋于稳定 此外, 公司加大了在 IDC 方面 的投入, 短期影响了 IDC 的毛利率 产品名称营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 单位 : 元 毛利率比上年 增减 (%) IDC 服务 186,031, ,370, CDN 服务 343,468, ,494, 其他业务 12,642, ,924, 合计 542,142, ,790, 主营营业收入按地区分析 单位 : 元 2011 年度 2010 年度 区域 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 华东区 85,753, ,170, 华南区 216,174, ,825, 华北区 203,050, ,439, 华中区 4,621, ,629, 西部 1,927, ,265,

13 东北地区 1,982, ,842, 其他地区 ( 境外 ) 28,632, ,108, 合计 542,142, ,282, 主要客户和供应商情况 单位 : 元 客户 2011 年 2010 年 同比增减 2009 年 前五名客户销售合计占公司年度销售总额的比例 32.35% 32.99% -1.94% 39.97% 前五名客户应收账款余额 28,340, ,982, % 20,434, 前五名客户应收账款余额占公司应收账款余额的比例 37.92% 42.23% % 62.21% 供应商 2011 年 2010 年 同比增减 2009 年 前五名供应商采购合计占公司年度采购总额的比例 36.20% 40.12% -9.77% 38.28% 前五名供应商应付账款余额 9,130, ,340, % 4,592, 前五名供应商应付账款余额占公司应付账款余额的比例 41.38% 22.67% 82.53% 73.70% ( 三 ) 公司主要财务数据分析 1. 资产构成情况分析 单位 : 元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 变动幅度 货币资金 545,456, ,673, % 应收账款 72,145, ,410, % 预付款项 7,317, ,884, % 应收利息 8,220, ,039, % 其他应收款 1,847, ,282, % 存货 9,456, ,422, % 其他流动资产 513, , % 流动资产合计 644,957, ,777, % 固定资产 158,643, ,444, % 无形资产 23,769, ,273, % 开发支出 7,607, ,631, % 商誉 261, , % 长期待摊费用 2,488, ,480, % 递延所得税资产 2,307, ,703, % 非流动资产合计 195,078, ,793, % 13

14 资产总计 840,035, ,570, % (1) 其他应收款 : 报告期内其他应收款年末余额较年初余额增长 37.82%, 主要系支付办公室租房押金及投标保证金等增加所致 ; (2) 其他流动资产 : 报告期内其他流动资产年末余额较年初余额增长 %, 主要系本公司北京分公司新租办公楼预付了 2012 年上半年租金所致 ; (3) 固定资产原值 : 报告期内固定资产年末余额较年初余额增长 32.69%, 主要系 CDN 网络加速平台技术升级及扩建项目 流媒体及网络游戏互联网数据中心 (IDC) 专用平台建设项目实施, 相应增加设备所致 ; (4) 无形资产原值 : 报告期内无形资产年末余额较年初余额增长 80.48%, 主要系公司自主研发项目达到预期, 经验收后结转无形资产所致 ; (5) 递延所得税资产 : 报告期内递延所得税资产年末余额较年初余额增长 35.46%, 主要系期末未付工资增加所造成的影响 ; 2 负债情况分析单位 : 元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 变动幅度 应付账款 22,064, ,148, % 预收款项 13,706, ,282, % 应付职工薪酬 12,139, ,230, % 应交税费 6,723, ,897, % 其他应付款 3,777, ,131, % 流动负债合计 58,410, ,690, % 专项应付款 2,290, ,290, 非流动负债合计 2,290, ,290, 负债合计 60,700, ,980, % (1) 预收账款 : 报告期内预收账款年末余额较年初余额增长 %, 主要原因是由于报告 期内预收业务款增加所致 ; (2) 应付职工薪酬 : 报告期内应付职工薪酬年末余额较年初余额增加 67.89%, 主要系公司 员工数量增加同时计提 2011 年年终奖所致 ; (3) 其他应付款 : 报告期内其他应付款年末余额较年初余额增加 77.18%, 主要是预收其他 公司的业务保证金增加所致 ; 3 期间费用情况分析 单位 : 元 14

15 费用项目 2011 年 占 2011 年营业收入比例 同比增减 2010 年 2009 年 销售费用 46,866, % 54.12% 30,408, ,481, 管理费用 51,277, % 15.53% 44,383, ,766, 财务费用 -12,538, % -1.57% -12,739, , 所得税费用 9,926, % 40.89% 7,045, ,373, 合计 95,531, % 38.25% 69,098, ,972, (1) 销售费用 报告期内, 销售费用同比增加 54.12%, 主要原因是随着公司业务的增长, 为进一步提高 市场份额, 公司加强营销网络建设, 加大了营销队伍的投入力度, 市场宣传 人员薪酬等销售 费用相应增加所致 ; 销售费用占营业收入的比例为 8.64% 比 2010 年的 8.39% 增加 0.25% (2) 管理费用 报告期内, 管理费用同比增加 15.53%, 主要原因是为了保持管理团队的稳定性, 公司于 2011 年实施股票期权激励计划, 当年新增管理人员成本 万元, 同时当期折旧费用 中 介机构费用 以及无形资产摊销等项目均同比增加所致 所致 (3) 财务费用 报告期内, 财务费用同比增加 万元, 主要原因是系存款利息收入同比上年有所减少 4 现金流量构成分析 单位 : 元 项目 2011 年度 2010 年度 同比增减 经营活动现金流入小计 571,475, ,428, % 经营活动现金流出小计 473,266, ,660, % 经营活动产生的现金流量净额 98,209, ,768, % 投资活动现金流入小计 99, , % 投资活动现金流出小计 65,439, ,499, % 投资活动产生的现金流量净额 -65,339, ,495, % 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 15,421, ,071, % 筹资活动产生的现金流量净额 -15,421, ,071, % 现金及现金等价物净增加额 16,782, ,906, % (1) 经营活动产生的现金流量净额 : 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较上年同 期增加 %, 主要系报告期内公司营业收入增长较快, 公司加大了应收账款的催款力度, 相应销售回款增加比较突出所致 15

16 (2) 报告期内, 投资活动产生的现金流量净额同比减少 0.24%, 主要原因系 CDN 网络加速平台技术升级及扩建项目及流媒体及网络游戏互联网数据中心 (IDC) 专用平台建设项目经过 2010 年的快速实施,2011 年基本趋于稳定 (3) 报告期内, 筹资活动现金流出同比大幅增加是由于公司根据 2010 年度利润分配方案, 以 2010 年末总股本 154,214,286 股为基数, 每 10 股派送 1 元 ( 含税 ) 现金股利, 合计 15,421, 元 5 非经常性损益项目分析单位 : 元 项目 2011 年度说明 非流动资产处置损益 -874, 固定资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还 减免 6,420, 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 5,447, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 58, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 非经常性损益合计 11,050, 减 : 所得税影响金额 1,657, 扣除所得税后非经常性损益合计 9,393, 减 : 少数股东损益影响金额 - 扣除少数股东损益后非经常性损益合计 9,393, 公司偿债能力分析 项目 2011 年 2010 年 同比增减 (%) 资产负债率 7.23% 5.14% 流动比率 速动比率 公司资产运营能力分析 项目 2011 年 2010 年同比增减 (%) 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) ( 四 ) 公司无形资产情况 1 商标截止至报告期末, 公司取得国家工商行政管理总局商标局注册的商标共计 16 项, 在申请商标 10 项, 其中 2011 年取得商标 4 项, 申请商标 8 项 16

17 已注册的商标具体情况如下 : 商标 注册号 核定服务类别 有效期 网宿 繁体 + 图形 网宿科技 + 图形 网宿 速通 网宿科技 + 图形 快游 快游 海豚 图形 CacheApp + 图形 CacheApp + 图形 TechCare + 图形 TechCare + 图形 网宿科技 + 图形 ( 增项 ) 网宿科技 + 图形 ( 增项 ) 网宿科技 + 图形 网宿科技 + 图形 专利 截止至报告期末, 共向中华人民共和国国家知识产权局提交专利申请 19 项, 其中,2011 年申请 11 项, 均取得受理通知书 专利名称 申请号 申请日 专利类型 一种在驱动层判断 TCP/IP 包所属进程的方法 发明 针对大规模服务器集群的内容分发和部署的系统和方法基于文件下载的内容分发网络调度方法和系统域名解析服务器的抵御 DNS 请求报文泛洪攻击的方法和系统 发明 发明 发明 CDN 设备状态监控方法和系统 发明 网络状况测量方法 系统及网络覆盖监控方法 发明 多层次的分布式集群系统 发明 17

18 网络节点之间数据同步的方法和系统 发明 基于网络加速设备的安全防御系统 发明 基于实时文件格式转换的优化流媒体点播的 方法和系统 发明 针对 DNS 服务的防 DDOS 攻击方法和系统 发明 自适应的差分自回归移动平均模型的流量预 发明 测方法和系统 基于 B/S 架构的多连接的下载方法和系统 发明 一种防劫持的域名授权监控系统 发明 区分传输内容的网络调度方法和系统 发明 基于内容分发网络的服务质量监控系统 发明 基于流量调整物理带宽的方法和系统 发明 主备服务器切换方法和系统 发明 基于内容分发网络的零延时主备源灾备切换 方法和系统 发明 截止目前, 公司已取得专利证书情况如下 : 专利名称专利类型专利号申请日授权期限专利权人 带宽分配方法和系统 发明 ZL 网宿科技股份有限公司 内网信息安全管理系统 实用新型 ZL 网宿科技股份有限公司 以上专利证书的取得, 有利于公司保护自主知识产权, 形成持续创新机制, 保持技术领先 优势, 提升公司核心竞争力 3 软件著作权 截止至报告期末, 已取得 37 项软件著作权 报告期内, 通过中华人民共和国国家版权局 审核, 取得 11 项软件著作权, 保护期限 50 年 软件名称 版本号 登记证书编号 发证日期 网宿任务跟踪管理软件 V SR 网宿 CDN 服务运营管理系统 V SR 网宿科技企业信息化系统 V SR 网宿云分发网络平台软件 V SR

19 网宿 CDN 配置自动部署软件 V SR 网宿内容发布管理软件 V SR 网宿大文件同步软件 V SR 网宿全球智能负载均衡软件 V SR 网宿域名管理软件 V SR 网宿自动切换软件 V SR 网宿本地负载均衡软件 V SR ( 五 ) 公司研发情况 1 全年研发总投入情况 公司坚持自主创新, 报告期内研发项目总支出 2, 万元, 占营业收入的 4.54%, 公司 近三年研发投入占主营业务收入的比重情况如下 : 单位 : 万元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 研发投入 2, , ,497 营业收入 54, , ,701 研发费用占营业收入比重 4.54% 6.43% 5.22% 年研发情况 2011 年, 公司一方面继续研发新产品并优化现有产品, 如 CDN 网络基础技术研发平台 WSA CATM 等产品 并基于与互联网市场新应用 新需求的判断, 积极开展相关技术的预 研, 积极开展云分发网络平台 智能加速平台 网络安全平台等基础研发工作 基于上述的优化及新技术开发, 目前, 网宿 CDN 服务平台已为客户提供更加透明的一站 式综合服务, 可实现 CDN 大文件同步 内容发布管理 客户服务管理等 同时,CDN 服务平 台管理更趋于智能化, 能便于管理人员更好的识别网络瓶颈, 并在此瓶颈对最终用户的体验产 生影响之前采取相应的预防措施, 从而为客户提供更优质的 CDN 服务 同时, 能实现大大降 低企业的开发与技术支持人员的工作量, 从而节约人力成本, 进而降低运营的成本 2011 年第四季度, 公司研发了流媒体云加速平台, 在此基础上改进了 FMS 直播的服务质 量, 并推出了新的 Http 直播产品, 能够对接所有主流的流协议和各种文件格式, 提供多项增值服 务 : 自适应码率 智能路由 源站优选 自适应终端等, 产品质量领先竞争对手, 提高了在视 频领域的市场竞争力 年重点的研发工作 CDN 技术会随着市场需求不断改进 因为 CDN 技术是针对每个不同的分发内容在研发, 19

20 互联网应用在不断创新, 新的应用带来新的需求 公司与客户紧密联系, 按照市场的需求来开展新技术的研发及解决方案的组合 云计算是整个互联网发展的趋势 作为互联网的基础设施和服务,IDC 和 CDN 行业与互联网的发展是息息相关的 云时代的数据中心将会具有高性能 低成本以及更加灵活的特性 ; 基于云的 CDN 技术将能够为用户提供更稳定 安全 快速且便捷的应用和访问体验 CDN 智能化 动态加速 网络安全 虚拟化与云计算的结合会主导市场的发展, 网宿科技针对未来市场需求迫切的智能化内容管理及分发加速技术 流媒体直播技术 动态数据加速技术 CDN 加速网络安全技术 云计算技术 移动互联网加速等重点领域开展进一步研发 ( 六 ) 公司全资 控股及参股子公司的经营情况 1 基本情况截至 2011 年 12 月 31 日, 本公司已设立的子公司有 : 厦门网宿软件科技有限公司 天津网宿科技有限公司 深圳福江科技有限公司 深圳快游科技有限公司 南京网宿科技有限公司 济南网宿科技有限公司 济南创易信通科技有限公司 香港网宿科技有限公司 子公司设立情况如下 : 2007 年 1 月 18 日, 经厦门火炬高新技术产业开发区管理委员会厦高管审 [2007]25 号文批准, 公司出资人民币 100 万元在厦门设立全资子公司 ---- 厦门网宿软件科技有限公司, 公司注册地址为厦门市软件园望海路 47 号 3-13#602, 法定代表人刘成彦, 公司经营范围 : 计算机软硬件的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 信息采集, 计算机软硬件及配件 办公设备的销售 2008 年 5 月 9 日厦门网宿软件科技有限公司注册资本变更为 1200 万元人民币 2009 年 2 月 12 日公司在天津投资设立全资子公司 ---- 天津网宿科技有限公司, 公司注册地址为天津开发区第四大街 95 号 4 门 305 室, 注册资金人民币 100 万元, 法定代表人刘成彦, 经营范围 : 计算机软硬件的技术开发 转让 技术咨询 服务 ; 第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务 ( 许可证有限期至 2015 年 11 月 19 日 ) 2009 年 5 月 4 日公司在深圳市注册成立一家独资子公司 ---- 深圳福江科技有限公司, 注册资本为 500 万元, 公司注册地址为深圳市罗湖区笋岗路宝安广场 A-26B, 企业法人营业执照注册号为 , 法定代表人刘成彦, 经营范围 : 计算机软硬件及配件 信息系统集成的技术开发与购销 ; 信息咨询 ( 不含培训 证券及其他限制项目 ); 办公设备的购销 2010 年 9 月 16 日, 变更注册地址为深圳市南山区松坪山朗山二路 8 号清溢光电大楼五楼 503 室 2009 年 12 月 14 日公司在深圳市注册成立一家独资子公司 ---- 深圳快游科技有限公司, 注册资本为 100 万元, 公司注册地址为深圳市罗湖区笋岗路宝安广场 A-26A, 企业法人营业执照注册号为 , 法定代表人刘成彦, 经营范围 : 计算机软硬件及配件的技术开发与购销及其相关技术服务 ; 信息咨询 ( 不含人才中介服务 证券及其他限制项目 ) 2010 年 9 月 16 日, 变更注册地址为深圳市南山区松坪山朗山二路 8 号清溢光电大楼五楼 504 室 20

21 2010 年 1 月 4 日公司在江苏省南京市注册成立一家独资子公司 ---- 南京网宿科技有限公司, 注册资本为 100 万元, 公司注册地址为南京市鼓楼区福建路华富园 1 号华富大厦 2501 室, 企业法人营业执照注册号为 , 法定代表人刘成彦, 经营范围 : 计算机软硬件的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 计算机信息系统集成 ; 经济信息咨询服务 ; 计算机软硬件及配件 办公用品的销售 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口 ( 国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外 ) 2010 年 2 月 2 日公司在山东省济南市注册成立一家独资子公司 ---- 济南网宿科技有限公司, 注册资本为 100 万元, 公司注册地址为济南市市中区顺河东街 66 号银座晶都 2 号楼 2305 室, 企业法人营业执照注册号为 , 法定代表人岳青, 经营范围 : 计算机软硬件的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 经济信息咨询服务 ; 计算机软硬件及配件 办公用品的销售 ; 进出口业务 ( 未取得专项许可的项目除外 ) 2011 年 7 月 27 日, 变更经营范围为 : 许可经营项目 : 第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务 ( 有效期限至 2015 年 6 月 1 日 ); 一般经营项目 : 计算机软硬件的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 经济信息咨询 2010 年公司在山东省济南市以人民币 20 万元收购了济南创易信通科技有限公司的全部股权 济南创易信通科技有限公司注册资本为人民币 100 万元, 企业法人营业执照注册号为 , 法定代表人王勇, 经营范围 : 计算机软件及网络技术开发 转让与技术咨询服务 ; 计算机系统集成 ; 计算机软硬件 电子产品 办公设备的销售及维修 批发 ; 零售 ; 计算机耗材, 工业控制设备, 仪器仪表 ( 未取得专项许可的项目除外 ) 2010 年 3 月 30 日完成变更登记手续 2011 年 8 月 18 日, 变更经营范围为 : 许可经营项目 : 山东省内因特网接入业务 ( 有效期至 2015 年 5 月 11 日 ); 一般经营项目 : 计算机软件及网络技术开发 技术转让 技术咨询服务 2010 年 2 月 24 日经中华人民共和国商务部商境外投资证第 号批准, 公司于 2010 年 3 月 18 日在香港注册成立一家独资子公司 ---- 香港网宿科技有限公司 ( 英文名 :Hong Kong Wangsu Science & Technology Company Limited), 注册股本为美元 146 万元, 登记号为 , 公司注册地址 Rooms ,11/F,Kowloon Building,555 Nathan Road, Mongkok,Kowliin,Hong Kong, 首任董事刘成彦 2011 年 3 月 18 日, 香港网宿科技有限公司完成公司年检, 换取登记证号码为 : A 的商业登记证 2 经营情况 (1) 香港网宿科技有限公司 ( 以下简称 香港网宿 ) 香港网宿成立于 2010 年 3 月, 注册股本为美元 146 万元, 是公司全资子公司 截止 2011 年 12 月 31 日, 香港网宿总资产 27,657, 元, 净资产 6,003, 元 本报告期, 香港网宿实现营业 22,534, 元, 营业利润 512, 元, 净利润 429, 元 21

22 (2) 济南创易信通科技有限公司 ( 以下简称 创易信通 ) 创易信通收购日期为 2010 年 3 月 30 日, 注册资本为人民币 100 万元, 是公司全资子公司 经营范围为 : 计算机软件及网络技术开发 转让与技术咨询服务 ; 计算机系统集成 ; 计算机软硬件 电子产品 办公设备的销售及维修 批发 ; 零售 ; 计算机耗材, 工业控制设备, 仪器仪表 ( 未取得专项许可的项目除外 ) 截至 2011 年 12 月 31 日, 创易信通总资产 237, 元, 净资产 -59, 元 实现营业收入 1,967, 元, 营业利润 40, 元, 净利润 40, 元 前述财务数据均经中审国际会计师事务所有限公司审计 (3) 厦门网宿软件科技有限公司 ( 以下简称 网宿软件 ) 网宿软件成立日期于 2007 年 1 月 24 日, 注册股本 1200 万元人民币, 是公司全资子公司 截至 2011 年 12 月 31 日, 网宿软件总资产 14,029, 元, 净资产 4,872, 元 实现营业收入 1,422, 元, 营业利润 -884, 元, 净利润 -884, 元 前述财务数据均经中审国际会计师事务所有限公司审计 网宿软件主要从事 CDN 服务支撑系统 资源管理系统 CDN 内容分发系统 网宿综合服务平台的开发以及其他项目的研究, 同时积极配合公司其他新产品的研究及开发 (4) 深圳福江科技有限公司 ( 以下简称 福江科技 ) 福江科技成立于 2009 年 5 月 4 日, 注册资本为 500 万元, 是公司全资子公司 经营范围 : 计算机软硬件及配件 信息系统集成的技术开发与购销 ; 信息咨询 ( 不含培训 证券及其他限制项目 ); 办公设备的购销 截至 2011 年 12 月 31 日, 福江科技总资产 2,286, 元, 净资产 1,277, 元 实现营业收入 2,266, 元, 营业利润 -366, 元, 净利润 -366, 元 前述财务数据均经中审国际会计师事务所有限公司审计 福江科技主要从事新业务 IPTV 项目 CATM 移动项目等的需求调研 研发及前期业务拓展, 同时积极配合公司其他产品的开发以及其它经营活动 (5) 济南网宿科技有限公司 ( 以下简称 济南网宿 ) 济南网宿成立于 2010 年 2 月 2 日, 注册资本为 100 万元, 是公司全资子公司 经营范围 : 计算机软硬件的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 经济信息咨询服务 ; 计算机软硬件及配件 办公用品的销售 ; 进出口业务 ( 未取得专项许可的项目除外 ) 截至 2011 年 12 月 31 日, 济南网宿总资产 601, 元, 净资产 -78, 元 实现营业收入 201, 元, 营业利润 -657, 元, 净利润 -657, 元 前述财务数据均经中审国际会计师事务所有限公司审计 二 对公司未来发展的展望 ( 一 ) 行业的发展趋势 1 互联网用户规模稳步增长, 应用多样化 22

23 据 CNNIC 提供的第 29 次互联网调查报告显示, 截至 2011 年 12 月底, 中国网民规模突破 5 亿, 达到 5.13 亿, 全年新增网民 5580 万 互联网普及率较上年底提升 4 个百分点, 达到 38.3% 中国手机网民规模达到 3.56 亿, 占整体网民比例为 69.3%, 较上年底增长 5285 万人 中国网站数量为 230 万, 国家在 2010 年加大互联网领域的安全治理力度后, 中国网站数量下降, 而整体质量得以提高, 在此基础上,2011 年网站数量重新开始稳步回升 2011 年, 我国网民的互联网应用习惯出现显著变化, 包括新型即时通信 微博等在内的新兴互联网应用迅速扩散, 显示出互联网发展创新速度之快 互联网的发展瞬息万变, 其每一次新的应用都影响着 CDN 产业的发展 三网融合 移动互联网 云计算等等 互联网越来越趋向于服务型网络, 网站的访问速度 稳定性 提供服务的能力都会渐渐成为其转换经济效益的基本功,CDN 技术作为互联网的一个服务平台, 将助力互联网的发展 2 互联网新应用带来新的要求, 技术革新让 CDN 市场更广中国互联网环境正在发生四大变化 一是互联网的内容, 已从以前的文字 图片发展到音频 视频等富媒体形态, 微博 电子商务 下载 游戏等各种应用类型竞相出现 ; 二是内容的传输方面发生改变, 以往 CDN 负责将内容分发到各个节点, 是单一的自上而下的传播, 现在正逐渐演变成用户上传 用户之间互动 网站对外传播交叉进行的复杂局面 ; 三是移动互联网的出现, 使得用户在 Wi-Fi 3G 2G 等不同网络之间的切换变得频繁 ; 四是信息的传播呈现全球化趋势, 其特点为实时性 快速和广泛性 在新应用带来新的需求的同时, 新兴互联网应用对网络提出更高 更苛刻的要求 : 带宽更宽 速度更快 更高效 更便捷 更智能 更便宜 更安全 3 国家重视并鼓励互联网产业的发展 2011 年 3 月 17 日, 我国 国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要 正式发布 针对未来五年的信息通信产业发展, 规划纲要提出, 构建下一代信息基础设施, 加快经济社会信息化, 加强网络与信息安全保障, 培育壮大高新技术服务业, 培育发展战略性新兴产业 可以预见, 在政府的积极推动及明确的政策引导下, 中国互联网将逐步走上规范 健康 全面 持续 快速发展之路 新一代移动通信 下一代互联网 三网融合 物联网 云计算等信息技术产业被列入我国国民经济和社会发展十二五规划纲要中重点跨越发展的领域 ( 二 ) 公司未来发展机遇和战略近年来, 在国家对于互联网产业发展的高度重视和鼓励下, 我国的互联网保持了持续快速的发展, 网民数量和普及率持续扩大, 互联网创新更加活跃, 应用更加广泛深入, 已经成为经济社会运行的重要基础设施和影响巨大的新型媒体 大力地推进互联网的发展与普及应用, 加强互联网新技术 新业务的开发和推广, 加快互联网向各行各业扩展, 切实加强网络与信息安全管理, 将成为未来互联网新的发展机遇 23

24 基于上述发展的良好机遇和有利条件, 结合实际经营情况与市场变化, 2012 年公司将继续贯彻企业发展战略目标与发展规划, 围绕提升用户访问体验开展各项工作, 逐步实现 成为卓越的互联网业务平台提供商 这一企业战略目标 : 持续不断进行技术创新, 进一步提升企业核心竞争力, 成为国内自主知识产权技术最密集 新应用实现能力最强 产品线最丰富的互联网业务平台综合服务商 ; 根据市场需求, 不断扩大业务平台与服务的规模, 进一步加速技术 运维 销售 服务网络平台的建设, 使之成为国内最大的互联网业务平台, 使得服务能力在目前的基础大幅提升 ; 充实完善服务内容, 针对客户的迫切需求, 不断推出 完善新产品 新技术, 打造优质服务, 提升服务质量和客户体验效果 ; 继续完善内控机制和现代化管理系统, 秉承公司 扎实稳健 和谐融洽 志存高远 厚积薄发 的企业文化理念, 不断加强企业内部的创新精神与协作精神, 凝聚人才, 将员工的愿景与企业远景目标有机结合在一起, 保持企业稳健高速成长 ( 三 ) 公司 2012 年经营计划 2012 年将是网宿科技三年发展规划的收官之年, 公司将紧密围绕此发展规划, 贯彻落实发展战略, 继续秉承公司发展思路, 在前两年发展的基础上, 抓住互联网市场的新机遇, 增强企业成长性 增进自主创新能力, 完善新产品功能与服务能力, 凝聚优秀人才, 提升营销能力 完善营销体系, 加强运维与服务质量, 增强管理力度与效率, 提升核心竞争优势 2012 年, 将以公司发展战略为导向, 努力提高产品的市场占有率, 确保公司在行业内的领先优势, 使实现持续稳健增长, 加大新市场的拓展力度, 实现 WSA CATM 为代表的高附加值 高技术含量的产品为公司销售收入及毛利率做贡献 同时针对市场需求, 推动研发成果尽快产品化, 使之成为公司收入及利润新的增长点 具体计划如下 : 1 技术开发与创新计划 2012 年, 虚拟化和云计算的结合 网络安全 动态加速 CDN 智能化会主导市场的发展, 公司的研发重点将主要围绕以下工作展开 : 云计算是整个互联网发展的趋势 作为互联网的基础设施和服务,IDC 和 CDN 行业与互联网的发展是息息相关的 云时代的数据中心将会具有高性能 低成本以及更加灵活的特性 ; 基于云的 CDN 技术将能够为用户提供更稳定 安全 快速且便捷的应用和访问体验 公司将继续加大在云技术领域进行投入和研究 2012 年, 网络安全成为影响互联网发展的一个重要因素越来越被重视 同时, 随着全球信息化程度的加深,CDN 已经成为互联网上向用户提供服务的重要系统之一, 一方面 CDN 能够抵御一部分对源站的安全攻击, 从而提高源站的安全性 ; 另外一方面,CDN 也被越来 24

25 越多地服务于重要国家部门 金融机构 网络媒体 商业大型网站, 并经常承担奥运会 国庆等重大活动, 保障 CDN 自身的安全性 确保源站信息内容安全准确地分发给用户也非常重要 鉴于此, 网宿已经积累相关安全产品的研发, 计划于 2012 年推出安全加速方向的产品 为让 CDN 服务更加透明化, 使用更加简易, 网宿计划于 2012 年推出客户自助配置服务, 让客户能够自己修改 CDN 配置 同时, 提供多项网络及服务状况可视化工具, 帮助客户了解全国各地访问状况, 网络情况, 终端情况等, 进行快速问题诊断 2012 年, 将继续扩大 优化和提升 CDN 网络基础技术研发平台 ; 在提升 CDN 底层技术研发与优化, 包括服务集群优化 海量存储技术 内容路由技术 负载均衡技术 协议支持和优化等基础上, 重点完善移动互联网加速平台, 云分发平台 网络安全研发平台 底层技术研发平台 推动研发成果尽快产品化, 加快产品升级, 使之成为公司收入及利润新的增长点 2012 年计划升级的产品包括 :CDN 网页加速产品 WSA 全站加速产品 流媒体直播 点播产品和下载加速产品 2 市场开发与营销网络建设计划经过多年的努力, 公司已经形成了拥有北京 上海 广州 深圳 厦门五个分公司及厦门网宿 快游科技 南京网宿 济南网宿 香港网宿 天津网宿 福江科技 创易信通八个子公司, 并对企业组织架构进行了适当的调整 为抓住行业良好的发展机遇, 进一步提高市场份额, 公司将进一步扩充营销队伍数量, 调整营销人员结构, 加强对营销团队的管理和培训, 以持续提高公司营销网络的整体营销能力 同时, 公司根据市场的情况完善销售模式, 计划建立健全面向新市场的销售团队, 将大力拓展中小企业市场 2012 年公司将充分利用涵盖全国的二级市场服务体系, 为客户提供一站式的解决方案 面对未来全球经济一体化的趋势,2012 年公司将继续推进国际化战略, 加强海外加速节点的部署与优化, 针对拓展国际市场的企业, 尤其是中大型企业 政府 游戏客户, 解决跨国网络带宽瓶颈制约以及全球国家网络构造相对复杂而导致的国内外网络互访效果变差等实际问题, 逐步提升网站全球化访问体验, 实现改善用户网站体验与公司收益增长双赢 3 运维与产品服务计划 2011 年是公司推出 质量服务年 活动的第一年, 并取得了良好的效果, 同时公司顺利通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证 2012 年网宿将进一步加强技术实力以提高服务质量, 充分了解客户需求以制定个性化的服务方案, 为客户提供网站速度测评服务 同时通过售前产品部 客户服务部 运维部门等部门业务水平的提升, 提供售前 售中 售后等完备的服务支持, 进一步提高服务质量意识 规范服务流程 提高服务反应速度 强化运维管理 25

26 4 品牌经营计划公司致力于成为卓越的互联网业务平台提供商, 以 技术创新 为核心, 以 追求卓越体验 为指导方针进行品牌建设 作为技术服务型企业, 市场规模 技术领先及优质服务是企业品牌建设的保障 2012 年, 公司将继续扩大行业覆盖面, 通过技术研发创新, 推广领先的新技术新产品, 并着重在新领域进行宣传和推广, 不断强化公司品牌形象, 进一步提高品牌所含技术价值, 使 网宿科技 的品牌代表着先进的技术及优质的服务 5 人力资源计划员工是企业最大的财富, 公司制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策, 注重人才的培养和团队建设, 培育员工积极向上的价值观和社会责任感, 倡导员工诚实守信 爱岗敬业 开拓创新和团队协作精神 2012 年公司将继续执行人力资源政策, 积极创造适合人才竞争 人才发展的企业文化环境, 不断加强企业内部的创新精神与协作精神, 凝聚人才, 将员工的愿景与企业远景目标有机结合在一起 持续加强人力资源的统筹与规划, 明确各岗位职责 完善全员绩效考核体系, 加强各类制度的执行 监督与核查力度, 立足长期发展战略加强内部培训, 通过内部岗位竞聘 绩效奖励 股权激励等方法激励员工工作热情, 吸引更多的优质人才服务企业, 通过企业文化建设培养员工忠诚度加强企业凝聚力 同时, 公司将延续原有人才战略, 进一步扩充营销队伍数量, 引进高端销售人才, 加强对营销团队的管理和培训, 对研发团队进行人员扩充与团队建设, 逐步形成一支层次合理的技术开发队伍 6 组织发展计划 2011 年, 公司在新一届董事会监事会及高级管理层的领导下, 根据企业战略发展规划与自身经营需求, 进行了组织架构的调整, 加强了营销中心的建设, 并根据上市企业规范运作指引的要求, 对公司管理 财务等重要部门进行了适应性调整, 使得公司管理运营更加规范 2012 年, 在上述基础上, 公司将进一步深化对整体组织架构 业务流程 运行方式的调整 通过建立全员预算与绩效考核机制, 加强内部控制 ; 通过调整管理架构, 合理分配企业管理资源, 优化管理信息流 ; 在强化部门职能的同时加强协作与交流, 实现公司管理的科学与高效 三 实现 2012 年发展战略所需资金的计划公司于 2009 年 10 月 30 日登陆创业板, 募集资金净额为人民币 51, 万元 截至 2011 年 12 月 31 日为止, 公司累计投入募投项目资金 18, 万元 ; 剩余募集资金 34, 万元 ( 包括利息 ) 从目前资金使用状况分析, 公司资金充裕 2012 年, 公司将结合 2012 年发展计划和未来发展战略, 合理安排使用募集资金, 积极推进募投项目建设和制订并实施超募资金 26

27 使用方案 企业将严格按照中国证监会和深交所的各项规定管好 用好募集资金和超募资金, 努力提高募集资金的使用效率, 为股东创造最大效益 四 对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析 ( 一 ) 市场方面风险我国互联网及其相关产业的政策法规还在不断完善过程中, 随着新的政策法规不断调整, 不可避免地对互联网行业带来一些影响, 从而直接影响公司销售业绩的波动 另外, 网宿科技是为互联网企业提供基础业务平台服务, 因此存在着客户需求变化而产生的风险 针对市场风险, 公司将从以下几个方面采取措施 : 第一, 建立健全快速的市场政策分析与监测机制, 严格依照国家有关法律法规经营, 规避可能造成的风险 第二, 外部信息方面, 建立有效的机制捕捉市场动态, 同时在与客户的互动中及时把握信息 ; 内部, 强化各部门的互动, 针对市场需求的变化在最短的时间内调整产品方案以减少由此产生的风险 第三, 加大研发投入, 提高产品和服务的技术含量和附加值, 并通过技术进步降低成本 提高核心竞争力, 提高产品抵御市场风险的能力 ( 二 ) 固定资产折旧大量增加影响未来业绩的风险为满足市场的快速发展, 公司加大了固定资产的投资 公司主要生产设备均为电子类设备, 根据公司的折旧政策, 电子设备的折旧年限为 5 年, 净残值率 5% 一旦出现不可预期的外部事件或其他因素, 导致投资不能实现其预期效益时, 固定资产折旧将对公司经营业绩产生一定程度的影响 针对固定资产折旧对公司的影响, 解决措施为 : 建立投入项目内部控制机制, 努力使投入与市场开拓同步, 同时对投入后的资产使用效率及时监控, 减少因此可能产生的风险 ( 三 ) 技术方面风险网宿科技所属行业具有发展迅速 技术和产品更新换代快 产品生命周期较短的特点 因此, 如果公司对技术和产品发展趋势不能正确判断 公司的科研开发 技术和产品升级不能及时跟上, 会对公司发展造成不利影响 同时, 网宿科技的核心技术是公司的核心竞争力之一, 如果核心技术人员的流失, 将导致以专有技术为主的核心技术流失或泄密, 将可能会给公司的生产经营造成重大影响 为了防止项目专有技术流失或泄密, 公司采取以下措施 : 第一, 公司制定了严格的技术资料管理制度, 防范核心技术在传递过程中流失或泄密的风险 ; 27

28 第二, 公司积极创造适合人才竞争 人才发展的企业文化环境, 增强凝聚力, 防止核心技术人员流失, 并加快对优秀人才特别是技术研发人员 高级管理人员和市场营销人员的引进, 进一步提高公司的技术水平 管理水平和销售能力, 确保公司业务发展目标的实现 ; 第三, 将已经成型的技术 产品进行专利申请, 通过法律手段对公司知识产权进行有效保护 ; 第四, 推出股权激励计划, 充分调动激励对象的积极性, 并将此作为公司长期的激励计划 目前, 公司第一期股权激励计划已完成首次授予期权的登记, 第二期激励计划尚在证监会审批阶段 ( 四 ) 管理风险针对可能出现的管理风险, 网宿科技的管理层将继续从以下三个方面采取相应措施 : 第一, 严格遵照上市企业规范运作指引要求, 完善法人治理结构, 规范公司运作体系, 加强内部控制, 强化各项决策的科学性, 促进公司的机制创新和管理升级 ; 第二, 提高公司管理层特别是核心团队的管理素质和决策能力, 并不断完善激励机制, 以吸引高素质的职业管理人才加盟 第三, 管理层将积极探索有效的经营管理模式, 并聘请专业的管理咨询公司和行业专家, 协助公司完善管理体系 ( 五 ) 超募资金闲置风险 2009 年 10 月 13 日, 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]1010 号文核准, 向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )2,300 万股, 募集资金净额为 51, 万元, 超出原募集计划投资项目所需金额 27, 万元 超募资金的使用计划仍在积极筹划 调研与分析之中 如果超募资金长期闲置, 有降低资金使用效率, 从而影响公司净资产收益率的风险 解决方法 : 公司将本着对全体股东负责的态度按相关规定谨慎使用超募资金 公司将针对超募资金项目正在进行调查 根据发展规划及实际生产经营需求, 尽快确定并妥善安排超募资金的使用计划项目, 并提交董事会审议通过后及时披露 五 报告期内公司的投资情况 ( 一 ) 报告期内募集资金使用情况 1 募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]1010 号文核准, 网宿科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2009 年成功向社会公众公开发行了人民币普通股股票 2,300 万股 ( 每股面值为人民币 1 元 ), 发行价为每股人民币 元 募集资金总额 55,200 万元, 扣除各项发行费 28

29 用 39,344, 元后, 本公司实际募集资金净额为人民币 512,655, 元 上述募集资金 到位情况业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司予以验证, 并出具深南验字 (2009) 第 153 号验资报告 本公司对募集资金采取了专户存储制度 2 募集资金管理和存放 (1) 募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用, 提高募集资金使用效率, 保护投资者权益, 本公司依照 公司法 证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 和深圳证券交易所发布的 上市公司募集资金管理办法 及 创业板上市公司规范运作指引 等有关法律法规的规定, 结合公司实际情况, 于 2009 年 10 月制订了 上海网宿科技股份有限公司募集资金管理制度 根据 上海网宿科技股份有限公司募集资金使用管理办法 的要求并结合公司经营需要, 本公司对募集资金实行专户存储, 并于 2009 年 11 月 15 日分别与国信证券股份有限公司及招商银行股份有限公司上海天钥桥支行 上海银行漕河泾开发区支行签定了 募集资金三方监管协议, 明确了各方的权利和义务 三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异, 三方监管协议的履行不存在问题 (2) 募集资金专户储存情况 截止 2011 年 12 月 31 日, 公司募集资金具体存放情况如下 : 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 ( 元 ) 招商银行股份有限公司上海天钥桥支行 募集资金专户 2,098, 招商银行股份有限公司上海天钥桥支行 一年定期存款 10,000, 招商银行股份有限公司上海天钥桥支行 一年定期存款 10,000, 招商银行股份有限公司上海天钥桥支行 六个月定期存款 5,000, 招商银行股份有限公司上海天钥桥支行 六个月定期存款 5,000, 招商银行股份有限公司上海天钥桥支行 六个月定期存款 5,000, 招商银行股份有限公司上海天钥桥支行 三个月定期存款 5,000, 招商银行股份有限公司上海天钥桥支行 三个月定期存款 5,000, 招商银行股份有限公司上海天钥桥支行 三个月定期存款 5,000, 招商银行股份有限公司上海天钥桥支行 天通知 13,000, 招商银行募集资金户余额合计 65,098, 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 ( 元 ) 上海银行漕河泾开发区支行 募集资金专户 - 上海银行漕河泾开发区支行 三年定期存款 50,000, 上海银行漕河泾开发区支行 三年定期存款 50,000, 上海银行漕河泾开发区支行 一年定期存款 10,000, 上海银行漕河泾开发区支行 二年定期存款 10,000, 上海银行漕河泾开发区支行 一年定期存款 10,000, 上海银行漕河泾开发区支行 一年定期存款 10,000, 上海银行漕河泾开发区支行 一年定期存款 10,000, 上海银行漕河泾开发区支行 一年定期存款 10,000,

30 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 ( 元 ) 上海银行漕河泾开发区支行 三年定期存款 10,000, 上海银行漕河泾开发区支行 一年定期存款 7,440, 上海银行漕河泾开发区支行 三年定期存款 10,000, 上海银行漕河泾开发区支行 二年定期存款 10,000, 上海银行漕河泾开发区支行 二年定期存款 10,000, 上海银行漕河泾开发区支行 二年定期存款 10,000, 上海银行漕河泾开发区支行 二年定期存款 10,000, 上海银行漕河泾开发区支行 三年定期存款 10,000, 上海银行漕河泾开发区支行 三年定期存款 10,000, 上海银行漕河泾开发区支行 三年定期存款 10,000, 上海银行漕河泾开发区支行 三个月定期存款 477, 上海银行漕河泾开发区支行 三个月定期存款 761, 上海银行漕河泾开发区支行 三年定期存款 10,000, 上海银行漕河泾开发区支行 三年定期存款 10,000, 上海银行募集资金户余额合计 278,679, 募集资金户余额合计 343,777, 本年度募集资金的实际使用情况 (1) 截至 2011 年 12 月 31 日, 公司实际使用募集资金投入募投项目 184,400, 元 其中 : 1 CDN 网络加速平台技术升级及扩建项目总投资 13,170 万元, 截止本报告期末累计投入 13, 万元, 投入进度 99.64%, 基本实施完毕, 达到预期效益 2 流媒体及网络游戏互联网数据中心 (IDC) 专用平台建设项目总投资 11,074 万元, 受网络游戏与流媒体市场受到政策 市场竞争 行业发展规律等因素影响发展速度放缓, 出现了一些新的应用特点与需求 公司于 2011 年 3 月 25 日第一届董事会第二十一次会议决议调整了流媒体 网络游戏 IDC 专用平台项目建设进度, 其中 : A 项目建设周期从原定的两年调整为三年, 第一年即从募集资金到位之日起至其后第 12 个月的期间, 第二年 第三年依此类推 B 针对网络游戏专用平台建设地点进行调整, 新增香港 东南亚 美洲 欧洲四个境外专用平台, 原定建于汕头的网络游戏专用平台改建于福建 C 针对流媒体专用平台建设地点进行调整, 新增湖北 河南 山东等三个境内专用平台 原计划建于镇江 汕头 太原的流媒体专用平台分别改建于浙江 福建 山西 截止本报告期末, 该项目累计投入 5, 万元, 投入进度 48.02% (2) 募集资金的实际使用情况详见募集资金使用情况对照表 : 30

31 编制单位 : 网宿科技股份有限公司 募集资金使用情况对照表 单位 :( 人民币 ) 万元 募集资金总额 51, 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 本年度投入募集资金总额 9, 已累计投入募集资金总额 18, 承诺投资项目和超募 是否已变更项目 募集资金承 调整后投 本年度投 截至期末累计 截至期末投入进度 项目达到预定可 本年度实现的 是否达到 项目可行性是否 资金投向 ( 含部分变更 ) 诺投资总额 资总额 (1) 入金额 投入金额 (2) (%)(3)=(2)/(1) 使用状态日期 效益 预计效益 发生重大变化 承诺投资项目 CDN 网络加速平台 技术升级及扩建项目 否 13, , , , 年 9 月 30 日 20, 是否 流媒体及网络游戏互 联网数据中心 (IDC) 否 11, , , , 年 9 月 30 日 9, 是否 专用平台建设项目 承诺投资项目小计 24, , , , , 超募资金投向 无 合计 24, , , , , 未达到计划进度原因 ( 分具体募投项目 ) 1 CDN 网络加速平台技术升级及扩建项目总投资 13,170 万元, 已基本实施完毕 31

32 2 流媒体及网络游戏互联网数据中心(IDC) 专用平台建设项目总投资 11,074 万元, 目前网络游戏与流媒体市场受到政策 市场竞争 行业发展规律等因素影响发展速度放缓, 出现了一些新的应用特点与需求 公司因此调整了流媒体 网络游戏 IDC 专用平台项目建设进度, 项目建设周期从原定的两年调整为三年, 第一年即从募集资金到位之日起至其后第 12 个月的期间, 第二年 第三年依此类推 2011 年流媒体及网络游戏互联网数据中心 (IDC) 专用平台建设项目新增香港 东南亚 美洲 欧洲四个境外专用平 募集资金投资项目实施地点变更情况 台, 原定建于汕头的网络游戏专用平台改建于福建 新增湖北 河南 山东等三个境内专用平台 原计划建于镇江 汕 头 太原的流媒体专用平台分别改建于浙江 福建 山西 项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金结余的金额及形成原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金其他使用情况 2011 年公司项目可行性未发生重大变化 2011 年公司无募集资金投资项目实施方式调整情况 2011 年公司无募集资金投资项目先期投入及置换情况 无项目尚未完工 尚未使用的募集资金均存放于募集资金账户 无 32

33 ( 二 ) 报告期内, 公司没有非募集资金投资的重大项目 ( 三 ) 报告期内, 公司没有持有其他上市公司股权 参股商业银行 证券公司 保险公司 信托公司和期货公司等金融企业股权 ( 四 ) 报告期内, 公司没有持有以公允价值计量的境内外基金 债券 信托产品 期货 金融衍生工具等金融资产 六 报告期内, 公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具 以公允价值计量的负 债 七 报告期财务会计报告审计情况及会计政策 会计估计变更 ( 一 ) 报告期财务会计报告审计情况经中审国际会计师事务所有限公司审计, 对本公司 2011 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告 ( 二 ) 公司会计政策 会计估计变更情况及对公司的影响说明和分析报告期内, 公司没有重大会计政策变更 会计估计变更情况, 未发生重大会计差错 八 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 )2011 年利润分配预案公司 2011 年度归属母公司的净利润 54,721, 元, 加上上年结存未分配利润 88,775, 元, 减本年度支付普通股股利 15,421, 元, 按母公司净利润提取 10% 法定盈余公积 5,721, 元后, 截止 2011 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为 122,354, 元 公司年末资本公积余额 485,566, 元, 其中资本溢价 482,837, 元 经董事会决议, 本年度利润分配预案为 : 拟以 2011 年末总股本 154,214,286 股为基数, 每 10 股派送 1.50 元 ( 含税 ) 现金股利, 合计 23,132, 元 ( 二 ) 公司近三年股利分配情况 2008 年度, 由于公司不断壮大, 资金需求量较大, 为保障公司战略规划的有效实施, 2008 年度不进行利润分配亦不进行公积金转增股本 经公司 2010 年 4 月 13 日召开的 2009 年度股东大会审议决议,2009 年度利润分配预案为 : 拟以 2009 年末总股本 90,714,286 股为基数, 向全体股东以每 10 股派发人民币 1 元 ( 含税 ) 的现金股利, 合计派发现金股利人民币 9,071, 元 同时, 拟以 2009 年末总股本 90,714,286 股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 7 股, 合计转增 63,500,000 股 33

34 预案实施后, 公司总股本由 90,714,286 股增至 154,214,286 股 2010 年, 经中审国际会计师事务所出具的 审计报告 ( 中审国际审字 ), 公司 2010 年度归属母公司的净利润 38,274, 元, 加上上年结存未分配利 润 63,866, 元, 减本年度支付普通股股利 9,071, 元, 按母公司净利润提取 10% 法定盈余公积 4,293, 元后, 截止 2010 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为 88,775, 元 公司年末资本公积余额 482,837, 元 经公司 2011 年 5 月 13 日召开的 2010 年度股东大会审议决议,2010 年度利润分配预案 为 : 拟以 2010 年末总股本 154,214,286 股为基数, 每 10 股派送 1 元 ( 含税 ) 现金股利, 合 计 15,421, 元 单位 : 元 分红年度 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 (%) 2008 年 - 37,078, 年 9,071, ,851, 年 15,421, ,274, ( 三 ) 公司的利润分配政策根据 公司章程 的规定 : 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性 公司可以采取现金或股票形式进行利润分配 在保证正常生产经营及发展所需资金的前提下, 公司应当进行适当比例的现金分红 根据证监会进一步细化上市公司利润分配政策的指导性意见, 公司将结合实际情况和投资者意愿, 不断完善公司股利分配政策, 保持股利分配政策的稳定性和持续性 董事会将提请股东大会对 公司章程 的相关条款作出修订 九 2011 年度董事会主要工作 ( 一 ) 董事会会议情况 年 3 月 25 日召开第一届董事会第二十一次会议会议议程 : 1) 审议 关于公司 2010 年度董事会工作报告的议案 2) 审议 关于公司 2010 年度财务决算方案的议案 3) 审议 关于公司内部控制自我评价报告的议案 34

35 4) 审议 2010 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 5) 审议 关于公司聘请 2011 年度审计机构并决定其报酬的议案 6) 审议 关于 2010 年年度审计报告的议案 7) 审议 关于 2010 年利润分配预案议案 8) 审议 关于公司独立董事述职报告的议案 9) 审议 关于调整部分募投项目建设计划的报告议案 10) 审议 关于公司 2010 年度报告及其摘要的议案 11) 审议 关于公司召集 2010 年度股东大会的议案 年 4 月 21 日召开第一届董事会第二十二次会议会议议程 : 1) 审议 关于 2011 年第一季度报告 的议案 2) 审议 关于修改 公司章程 的议案 3) 审议 关于修改 董事会审计委员会工作细则 的议案 4) 审议 关于修改 董事会提名委员会工作细则 的议案 5) 审议 关于修改 董事会薪酬与考核委员会工作细则 的议案 6) 审议 关于修改 董事会战略委员会工作细则 的议案 年 5 月 13 日召开第一届董事会第二十三次会议会议议程 : 1) 审议 关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的议案 2) 审议 关于公司董事津贴的议案 3) 审议 关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案 年 5 月 30 日召开第二届董事会第一次会议会议议程 : 1) 审议 关于选举第二届董事会董事长 副董事长的议案 2) 审议 关于设立第二届董事会专门委员会及其人员组成的议案 3) 审议 关于聘任公司高级管理人员的议案 4) 审议 关于公司高级管理人员 2011 年度薪酬的议案 年 7 月 6 日召开第二届董事会第二次会议会议议程 : 1) 审议 关于 公司股票期权激励计划 ( 草案修订稿 )> 的议案 2) 审议 关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案 3) 审议 关于 公司股票期权激励计划考核管理办法 ( 修订稿 ) 的议案 4) 审议 关于召开 2011 年第二次临时股东大会的议案 年 7 月 28 日召开第二届董事会第三次会议 35

36 会议议程 : 1) 审议 公司 <2011 年半年度报告 > 及其摘要的议案 2) 审议 关于对 < 公司股票期权激励计划 > 涉及的股票期权行权价格进行调整的议案 3) 审议 关于公司股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案 4) 审议 关于聘任公司董事会秘书的议案 5) 审议 关于参与国有土地使用权竞拍活动的议案 年 10 月 24 日召开第二届董事会第四次会议会议议程 : 1) 审议 关于公司 2011 年第三季度报告的议案 2) 审议 关于公司 < 第二期股票期权激励计划 ( 草案 )> 的议案 3) 审议 关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案 4) 审议 关于公司 < 第二期股票期权激励计划考核管理办法 > 的议案 5) 审议 关于提请股东大会审议公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案 ( 二 ) 董事会对股东大会的执行情况 2011 年, 董事会严格按照股东大会的授权开展工作, 认真执行股东大会已通过的各项决议, 其中具有代表性的情况如下 : 年 5 月 13 日召开的 2010 年年度股东大会审议并通了 关于公司聘请 2011 年度审计机构并决定其报酬的议案 : 中审国际会计师事务所长期为我公司提供审计服务 据查, 中审国际会计师事务所有限公司同样具备证券从业资格 鉴于前述情况, 为保证公司审计工作的连续性, 公司拟聘请中审国际会计师事务所为公司 2011 年度审计机构, 并授权董事长决定 2011 年度审计费用 2011 年, 公司聘请中审国际会计师事务所为公司 2011 年度审计机构 年年度股东大会审议并通过了 2010 年度利润分配的议案,2011 年 6 月 24 日, 公司在证监会指定的信息披露网站巨潮网公告了 网宿科技股份有限公司 2010 年度权益分派实施公告 年 7 月 22 日, 公司召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过了审议通过 关于 公司股票期权激励计划 ( 草案修订稿 )> 的议案 审议通过 关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案 审议通过 关于 公司股票期权激励计划考核管理办法 ( 修订稿 ) 的议案 4 董事会按照股东大会的决议, 于 2011 年 7 月 28 日召开第二届董事会第三次会议, 审议并通过 关于对 < 公司股票期权激励计划 > 涉及的股票期权行权价格进行调整的议案, 根据公司 股票期权激励计划 将行权价格调整为 :19 元 ; 审议通过 关于公司股权激励 36

37 计划所涉股票期权首期授予的议案, 根据相关规定, 公司 股票期权激励计划 规定的授予条件已经成就, 同意授予 121 名激励对象 500 万份股票期权, 根据股东大会的授权, 董事会确定公司首期股权激励计划所涉股票期权的授予日为 2011 年 8 月 3 日 同年 8 月份, 完成所涉首次授予 500 万份期权的登记工作, 并于 2011 年 8 月 23 日公告了 关于股票期权激励计划首次授予的期权完成登记的公告 十 报告期内, 公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题 十一 内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 ( 一 ) 内幕信息知情人管理制度的制定 公司自 2009 年在深圳证券交易所创业板上市以来, 非常注重公司治理水平的不断提高和完善, 尤其是内幕交易防控工作, 现行与内幕交易防控相关的制度主要包括 : 公司章程 董事 监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 信息披露管理制度 投资者关系管理制度 重大信息内部报告制度 内幕信息知情人登记制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 等信息管理及证券事务制度 为进一步规范公司内幕信息管理行为, 加强内幕信息保密工作, 维护公司信息披露的公开 公平 公正原则, 根据 公司法 证券法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 及有关法律 法规和 公司章程 的相关规定, 公司已建立了 内幕信息知情人登记制度 作为内幕交易防控的专项制度文件, 该制度明确界定了内幕信息和内幕信息知情人的范围, 完善了内幕信息事项的研究 决策和审批程序, 健全了内幕信息的保密措施, 建立了内幕信息知情人登记管理措施等 2012 年 2 月, 根据 关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定 完善了公司 内幕信息知情人登记制度 ( 二 ) 内幕信息知情人管理制度的执行情况 1 定期报告披露期间的信息保密工作报告期内, 公司严格执行内幕信息保密制度, 严格规范信息传递流程, 在定期报告披露期间, 对于未公开信息, 公司董秘办都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写 内幕信息知情人登记表, 如实 完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单, 以及知情人知悉内幕信息的时间 经公司董事会办公室核实无误后, 按照相关法规规定在向深交所和上海证监局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况 2 投资者调研期间的信息保密工作在定期报告及重大事项披露期间, 公司尽量避免接待投资者的调研, 努力做好定期报告 37

38 及重大事项披露期间的信息保密工作 在日常接待投资者调研时, 公司董秘办负责履行相关的信息保密工作程序 在进行调研前, 先对调研人员的个人信息进行备案, 同时要求签署投资者 ( 机构 ) 调研承诺函, 并承诺在对外出具报告前需经上市公司董事会办公室认可 在调研过程中, 董事会办公室人员认真做好相关会议记录, 并按照相关法规规定向深交所报备 根据内幕信息 一事一报 的原则, 报告期内, 公司报备内幕信息知情人登记表共 6 份, 即 2010 年年度报告资料 2011 年第一季度报告 2011 年半年度报告 2011 年第三季度报告内幕信息知情人登记表和第一期股权激励计划首期授予 第二期股权激励计划内幕信息知情人登记表 ( 三 ) 报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况报告期内, 公司董事 监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度, 未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况 报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形 38

39 第四节重要事项 一 报告期内, 诉讼事项上海激动网络有限公司 ( 以下简称 激动网 ) 拖欠网宿科技 2009 年 1 月至 2009 年 12 月 28 日期间的服务费共计 3,045, 元, 网宿科技于 2010 年 8 月 18 日向北京市仲裁委员会提出仲裁请求, 要求激动网支付包括如下费用 : 欠付的服务费 3,045, 元, 逾期付款违约金 ( 自 2009 年 2 月 10 日起, 按日万分之三计算至 2010 年 6 月 30 日为 297, 元, 要求支付至实际支付日止 ) 律师费 公证费 仲裁费等 根据北京仲裁委员会 2011 年 2 月 10 日出具的 (2011) 京仲裁字第 0106 号裁决书, 裁决上海激动网络有限公司向本公司 :(1) 支付服务费托管费用 183, 元 ;(2) 按照日万分之三的标准, 自每一期服务费应付款日的次日起直至实际付款日向本公司支付滞纳金 截止到 2010 年 6 月 30 日的此项滞纳金数额为 10, 元 根据北京仲裁委员会 2011 年 3 月 9 日出具的 (2011) 京仲裁字第 0157 号裁决书, 裁决上海激动网络有限公司向本公司 :(1) 支付 CDN 服务费 1,351, 元 ;(2) 按照日万分之三的标准, 自每一期服务费应付款日的次日起直至实际付款日向本公司支付滞纳金 截止到 2010 年 6 月 30 日的此项滞纳金数额为 159, 元 2011 年 7 月 1 日, 公司收到上海激动网络有限公司款项 1,843, 元 2009 年 7 月 29 日 年 12 月 28 日 4 个月 CDN 服务费用 1,544, 元仲裁庭未予受理 公司于 2011 年 6 月 15 日向上海市闵行区人民法院提起诉讼, 案件编号 (2011) 闵民二 ( 商 ) 初字第 832 号 经调解双方签署调解协议, 约定激动网向网宿科技支付服务费 1,200, 元以及前期网宿科技向法院预交的诉讼费 11, 元 2012 年 2 月 16 日, 公司收到上海激动网络有限公司款项 1,211, 元 ( 包括前期网宿科技向法院预交的诉讼费 11, 元 ) 截止目前, 本案件已处理完毕, 公司共收到激动网款项 3,043, 元 二 报告期内, 公司未发生破产重组等相关事项 三 报告期内, 公司未发生重大资产收购 出售及资产重组事项 四 报告期内, 公司实施的股权激励方案 年 7 月 6 日, 公司召开第二届董事会第二次会议审议通过了 公司股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) ( 以下简称 股权激励计划 ) 等相关事项, 该修订稿已经中国证监会上市公司监管部审核无异议 2011 年 7 月 22 日, 公司 2011 年第二次临时股东大会 39

40 审议通过了前述股权激励计划相关议案 根据 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 以及 股权激励计划 规定的授予条件, 本次股票期权激励计划的授予条件已经成就, 同时授权公司董事会办理公司与股票期权激励计划相关事宜 2011 年 7 月 28 号, 公司召开第二届董事会第三次会议审议通过了 关于公司股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案 关于对 < 公司股票期权激励计划 > 涉及的股票期权行权价格进行调整的议案, 根据股东大会的授权, 同意授予 121 名激励对象 万份股票期权, 确定公司本次股票期权的授予日为 2011 年 8 月 3 日, 并依据 股票期权激励计划 所列的调整方法将股票期权的行权价格调整为 元 截止本报告期末, 董事会已根据股东大会的授权, 完成了股权激励计划首期激励对象的期权授予 登记 公告等相关事宜 年 10 月 24 日, 公司召开的第二届董事会第四次会议审议通过了 关于公司 < 第二期股票期权激励计划 ( 草案 )> 的议案 等事项, 拟激励 140 名激励对象授予 600 万份股票期权, 约占本计划签署时公司股本总额 15, 万股的 3.891% 目前, 本草案尚在报监管部门审批中 五 报告期内, 公司 子公司 公司董事会 监事会 董事 监事及高级管理人员未发生 受到监管部门处罚的事项 六 报告期内, 公司没有持有其他上市公司 非上市金融企业和拟上市公司股权的情况 七 报告期内, 公司无证券投资情况 八 报告期内, 公司未发生对外担保事项 九 报告期内, 公司未委托他人进行现金资产管理 十 报告期内, 公司关联方资金占用情况 报告期内, 公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况 40

41 十一 报告期内的重大关联交易事项 报告期内, 公司未发生重大关联交易事项 十二 报告期内, 无重大合同及其履行情况 十三 公司或持有公司股份 5% 以上 ( 含 5%) 的股东在报告期内发生或持续到报告期内的承诺事项 1 为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益, 公司控股股东和实际控制人刘成彦 陈宝珍等二人做出避免同业竞争的承诺 2011 年度, 公司控股股东和实际控制人信守承诺, 没有发生与公司同业竞争的行为 2 公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 (1) 公司股东陈宝珍 刘成彦 创东方投资 浙江联盛 达晨财智承诺: 自本公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司本次发行前已发行的股份, 也不由本公司回购该部分股份 (2) 担任公司董事 监事 高级管理人员的刘成彦 岳青 路庆晖 周丽萍 储敏健等 5 名自然人股东还承诺 : 除前述锁定期外, 在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让其直接或间接持有的发行人股份 3 公司实际控制人刘成彦 陈宝珍等二人在 一致行动协议书 中承诺: 协议双方同意, 在处理有关公司经营发展 且需要经公司股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动 采取一致行动的方式为 : 就上述有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持充分一致 如任一方拟就本协议第一条所述有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案时, 须事先与另一方充分进行沟通协商, 在取得一致意见后, 以双方名义共同向股东大会提出提案 在公司召开股东大会审议本协议所述有关公司经营发展的重大事项前须充分沟通协商, 就双方行使何种表决权达成一致意见, 并按照该一致意见在股东大会上对该等事项行使表决权 如果协议双方按照约定的进行充分沟通协商后, 对本协议所述有关公司经营发展的重大事项行使何种表决权达不成一致意见, 协议双方同意, 在股东大会上对该等重大事项共同投弃权票 本协议自双方签署后生效, 至公司首次公开发行股票并上市交易 36 个月届满后失效 在本协议规定的有效 41

42 期内, 本协议不可撤销, 协议双方亦不能对本协议内容做出变更 如本协议任何一方所持公司股份因继承或其他原因合法地被任何第三方继受, 该继受方自动成为本协议主体, 享有本协议约定的权利 承担本协议所约定的义务 协议的签署和执行须遵守相关适用法律和 网宿科技股份有限公司章程 的规定 4 公司实际控制人刘成彦 陈宝珍等二人承诺: 如今后公司因上市前享受的企业所得税税收优惠而被国家有关税务部门追缴企业所得税税款, 本人将全额承担公司补缴 ( 被追缴 ) 的上市前各年度的企业所得税税款及相关费用 5 公司实际控制人刘成彦 陈宝珍等二人于 2009 年 9 月 24 日出具 承诺函, 承诺 : 如深圳市有权政府部门要求或决定, 网宿科技股份有限公司深圳分公司需要为其户籍所在地非为深圳市的员工 ( 以下简称 该等员工 补缴住房公积金或因未为该等员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失, 本人愿意在无需网宿科技及其深圳分公司支付对价的情况下承担所有金钱赔付责任 报告期内, 公司及相关承诺人均遵守了以上所做出的承诺 十四 解聘 聘任会计师事务所情况及支付报酬情况经公司 2011 年 5 月 13 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过, 公司聘请中审国际会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构, 聘期为一年 在 2011 年中支付中审国际会计师事务所 38 万元 十五 2011 年度, 中国证监会及其派出机构没有对公司提出整改意见 十六 2011 年度, 公司及其子公司没有发生 证券法 第六十七条 上市公司信息披露 管理办法 第三十条所列的重大事件, 以及公司董事会判断为重大事件的事项 十七 公司内部审计机构的设置 人员安排和内部审计制度的执行情况 : 公司设立有独立的内部审计机构, 配备了专职的内部审计人员, 严格按制度执行, 定 期进行了内部审计工作 十八 报告期内, 公司公告索引 42

43 序信息披露公告编号公告内容披露日期号媒体 关于网宿科技股份有限公司收到中央预算内 投资项目资助以及上海市嘉定区徐行镇人民 2011/1/10 巨潮网 政府扶持资金的公告 年度业绩快报 2011/1/31 巨潮网 年年度报告摘要 2011/3/28 巨潮网 第一届董事会第二十一次次会决议公告 2011/3/28 巨潮网 第一届监事会第十次会决议公告 2011/3/28 巨潮网 监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 2011/3/28 巨潮网 独立董事 2010 年度述职报告 ( 钱逢胜 ) 2011/3/28 巨潮网 独立董事 2010 年度述职报告 ( 吴波 ) 2011/3/28 巨潮网 独立董事 2010 年度述职报告 ( 许成富 ) 2011/3/28 巨潮网 独立董事对关于调整部分募投项目建设计划 的报告的独立意见 2011/3/28 巨潮网 独立董事对相关事项的独立意见 2011/3/28 巨潮网 关于召开 2010 年年度股东大会通知 2011/3/28 巨潮网 年控股股东及其他关联方占用资金情况 的专项说明 2011/3/28 巨潮网 年募集资金存放与使用情况的鉴证报告 2011/3/28 巨潮网 年度审计报告 2011/3/28 巨潮网 关于募集资金 2010 年度使用情况的专项报 告 2011/3/28 巨潮网 年度内部控制自我评价报告 2011/3/28 巨潮网 国信证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司变更募集资金投资项目投资进度及实施地点的专项意见国信证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司募集资金 2010 年度使用情况的专项核查意见国信证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见 2011/3/28 巨潮网 2011/3/28 巨潮网 2011/3/28 巨潮网 年度财务决算报告 2011/3/28 巨潮网 年年度报告 2011/3/28 证券时 报 中国证 券报 上海 43

44 证券报 巨潮网 关于董事会换届选举的提示性公告 2011/3/30 巨潮网 关于监事会换届选举的提示性公告 2011/3/30 巨潮网 网宿科技股份有限公司更正公告 2011/3/31 巨潮网 国信证券股份有限公司关于网宿科技股份有 限公司 2010 年度持续督导跟踪报告 2011/4/12 巨潮网 网宿科技第一届董事会第二十二次会议公告 2011/4/22 巨潮网 第一届监事会第十一次会议公告 2011/4/22 巨潮网 关于增加 2010 年年度股东大会临时提案的公告 2011/4/22 巨潮网 关于召开 2010 年年度股东大会的补充通知公告 2011/4/22 巨潮网 年一季报正文 2011/4/22 证券时报 中国证券报 上海证券报 巨潮网 关于举行 2010 年年度业绩网上说明会的公告 2011/4/26 巨潮网 关于选举产生第二届监事会职工监事的公告 2011/5/11 巨潮网 网宿科技第一届董事会第二十三次会议公告 2011/5/14 巨潮网 独立董事提名人声明 2011/5/14 巨潮网 第一届监事会第十二次会议决议公告 2011/5/14 巨潮网 网宿科技股份有限公司关于召开 2011 年第一 次临时股东大会的通知 2011/5/14 巨潮网 网宿科技 2010 年年度股东大会决议公告 2011/5/14 巨潮网 网宿科技 2011 年第一次临时股东大会决议公 告 2011/5/31 巨潮网 网宿科技第二届董事会第一次会议公告 2011/5/31 巨潮网 网宿科技关于董事长代行董秘职权的公告 2011/5/31 巨潮网 第二届监事会第一次会议决议公告 2011/5/31 巨潮网 年年报更正公告 2011/6/2 巨潮网 年度权益分派实施公告 2011/6/24 巨潮网 44

45 网宿科技收到政府扶持资金的公告 2011/7/5 巨潮网 网宿科技第二届董事会第二次会议公告 2011/7/7 巨潮网 网宿科技股份有限公司关于召开 2011 年第二 次临时股东大会的通知 2011/7/7 巨潮网 第二届监事会第二次会议决议公告 2011/7/7 巨潮网 关于召开 2011 年第二次临时股东大会的提示 性公告 2011/7/18 巨潮网 年第二次临时股东大会决议公告 2011/7/23 巨潮网 第二届董事会第三次会议决议公告 2011/7/29 巨潮网 关于聘任公司董事会秘书的公告 2011/7/29 巨潮网 关于对公司股票期权激励计划涉及的股票期 权行权价格进行调整的公告 2011/7/29 巨潮网 第二届监事会第三次会议决议公告 2011/7/29 巨潮网 年半年报摘要 2011/7/29 证券时报 中国证券报 上海证券报 巨潮网 关于股票期权激励计划首次授予的期权完成登记的公告 2011/8/23 巨潮网 年第二届董事会第四次会议公告 2011/10/25 巨潮网 年三季报正文 2011/10/25 证券时报 中国证券报 上海证券报 巨潮网 第二届监事会第四次会议决议公告 2011/10/25 巨潮网 45

46 第五节股本变动及股东情况 一 股份变动情况表 ( 一 ) 股份变动情况表 ( 截止至 2011 年 12 月 31 日 ) 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 公积发行送金转新股股股 其他 小计 数量 比例 一 有限售条件股份 84,406, % -1,508,827-1,508,827 82,897, % 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 75,179, % 75,179, % 其中 : 境内 非国有法人持股 10,455, % 10,455, % 境内自然人持股 64,724, % 64,724, % 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股 5 高管股份 9,227, % -1,508,827-1,508,827 7,718, % 二 无限售条件股份 69,807, % 1,508,827 1,508,827 71,316, % 1 人民币普通股 69,807, % 1,508,827 1,508,827 71,316, % 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 三 股份总数 154,214, % 154,214, % ( 二 ) 限售股份变动情况表 ( 截止至 2011 年 12 月 31 日 ) 年初限售股本年解除限本年增加年末限售股股东名称数售股数限售股数数 46 限售原因 单位 : 股 解除限售 日期

47 陈宝珍 40,128, ,128,911 IPO 前发行限售 刘成彦 24,595, ,595,335 IPO 前发行限售 深圳市达晨财智创业 投资管理有限公司 深圳市创东方投资有 限公司 浙江联盛创业投资有 限公司 4,845, ,845,000 IPO 前发行限售 2,210, ,210,000 IPO 前发行限售 3,400, ,400,000 IPO 前发行限售 2012 年 10 月 30 日 2012 年 10 月 30 日 2012 年 10 月 30 日 2012 年 10 月 30 日 2012 年 10 月 30 日 储敏健 3,024,685 6, ,018,685 高管锁定 2012 年 1 月 1 日 路庆晖 2,489, , ,943,545 高管锁定 2012 年 1 月 1 日 岳青 1,912, , ,478,209 高管锁定 2012 年 1 月 1 日 周丽萍 1,704, , ,278,194 高管锁定 2012 年 1 月 1 日 合计 84,309,615 1,411, ,897, 注 : 本表格中的高管锁定股份指根据 公司法 等法律法规关于上市公司董事 监事 高级管理人员股份变动的相关规定, 在其任职期间所持有的公司股票每年按 75% 锁定 申 报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定 二 证券发行和股票上市情况 1 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1010 号文 关于核准上海网宿科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复 核准, 本公司首次公开发行 2300 万股 ( 每股面值为人民币 1 元 ) 人民币普通股股票 本次发行采用网下向询价对象配售 ( 以下简称 : 网下配售 ) 配售和网上资金申购定价发行 ( 以下简称 网上发行 ) 相结合的方式 ; 其中网下配售 460 万股, 网上发行 1840 万股, 发行价为每股人民币 元 2 经深圳证券交易所 关于上海网宿科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 ( 深证上 [2009]126 号 ) 同意, 本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市, 股票简称 网宿科技, 股票代码 公司 IPO 网上定价发行的 1840 万股股票已于 2009 年 10 月 30 日起上市交易 报告期内, 公司 IPO 网下配售的 460 万股股票于 2010 年 2 月 1 日起上市交易 47

48 三 前 10 名股东 前 10 名无限售条件股东持股情况 单位 : 股 股东总数 18,946 本年度报告公布日前一个月末股东总数 17,383 股东名称 股东性质 持股比 例 前 10 名股东持股情况 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结 的股份数量 陈宝珍境内自然人 26.02% 40,128,911 40,128,911 0 刘成彦境内自然人 15.95% 24,595,335 24,595,335 0 深圳市达晨 财智创业投 资管理有限 公司 境内一般法人 3.14% 4,845,000 4,845,000 0 储敏健境内自然人 2.61% 4,024,914 3,018,685 0 浙江联盛创 业投资有限 公司 境内一般法人 2.2% 3,400,000 3,400,000 0 路庆晖境内自然人 1.59% 2,458,284 1,943,545 0 中国工商银 行 - 诺安股 票证券投资 基金 深圳市创东 方投资有限 公司 基金 理财产品 等其他 1.54% 2,382, 境内一般法人 1.43% 2,210,000 2,210,000 0 何声彬境内自然人 1.21% 1,858, 岳青境内自然人 1.14% 1,752,031 1,478,209 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 中国工商银行 - 诺安股票证券投资基金 何声彬 张德 北京德诚盛景投资有限公司 中瑞财团控股有限公司 储敏健 华夏银行股份有限公司 - 德盛精选股票证券投资基金 中海信托股份有限公司 - 浦江之星 8 号集合资金信托计划二期 黄莎琳 路庆晖 2,382,528 人民币普通股 1,858,701 人民币普通股 1,612,386 人民币普通股 1,402,692 人民币普通股 1,172,850 人民币普通股 1,006,229 人民币普通股 1,000,000 人民币普通股 532,497 人民币普通股 517,119 人民币普通股 514,739 人民币普通股 48

49 上述股东关联关系或一致行动的说明 刘成彦 陈宝珍等二人为一致行动人, 共同作为公司的控股股东和实际控制 人, 其他股东之间, 未知是否存在关联关系, 也未知是否属于一致行动人 四 控股股东及实际控制人情况介绍 ( 一 ) 控股股东及实际控制人变更情况 刘成彦 陈宝珍等二人为一致行动人, 共同作为公司的控股股东和实际控制人 上述二 人是本公司前身的创始人, 是本公司的主要发起人, 截止报告期末合计持有公司 64,724, 股, 占发行后股份总数的 41.97% 报告期内, 公司的实际控制人未发生变更 ( 二 ) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 ( 三 ) 控股股东及实际控制人简历 陈宝珍, 女,68 岁, 出生日期为 1943 年 1 月 22 日, 中国国籍, 无境外居留权,1960 年至 1990 年在福建集美大学水产学院电子仪器厂做财务工作直至退休 刘成彦, 男,47 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 毕业于东南大学 曾在机械工业出版社及中国科协管理科学研究中心工作, 后参与北京易迈电子邮件有限责任公司的设立工作, 1999 年至 2000 年任中国万网首席运营官 ;2001 年加入公司, 任首席运营官 ;2005 年担任公司执行董事, 现任本公司董事长 所辖分公司的负责人 厦门网宿 天津网宿 南京网宿 福江科技 快游科技的法定代表人, 香港网宿的执行董事 49

50 第六节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员 ( 一 ) 董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 刘成彦 洪珂 储敏健 董 职务 事 性 别 年 龄 长 总男 47 裁 副董事 长 副男 44 总裁 董事 男 45 副总裁 岳青董事女 42 晏小平董事男 43 颜永春董事男 43 戈向阳 吴波 钱逢胜 独立董男 46 事 独立董男 54 事 独立董男 47 事 任期起 始日期 任期终止 日期 2011 年 2014 年 05 年初持股 50 数 年末持股 数 报告期是否在内从公股东单司领取变动原位或其的报酬因他关联总额 ( 万单位领元 )( 税取薪酬前 ) 05 月 30 月 29 日 24,595,335 24,595,335 无 否 日 2011 年 2014 年 月 30 月 29 日 0 0 无 否 日 2011 年 2014 年 月 30 月 29 日 4,024,914 4,024,914 无 否 日 2011 年 2014 年 月 30 月 29 日 1,970,945 1,752,031 日 2011 年 2014 年 05 二级市场出售 月 30 月 29 日 0 0 无 3.60 是 日 2011 年 2014 年 05 月 月 无 2.10 否 日 日 2011 年 2014 年 05 月 月 无 3.50 否 日 日 2011 年 2014 年 05 月 月 无 6.00 是 日 日 2011 年 2014 年 05 月 月 无 6.00 否 日 日 张海燕监事女 年 2014 年 05 月 月 无 否 否

51 谢芙蓉监事女 42 宣俊监事男 53 周丽萍 副总裁 董事会女 35 秘书 刘洪涛副总裁男 38 路庆晖副总裁男 41 肖蒨 黄琪 财务总女 33 监 财务总 监兼董女 47 事会秘 书 陶志红董事男 48 许成富 独立董男 43 事 陈丽仔监事女 26 刘旭峰监事男 48 许郴监事男 30 日 日 2011 年 2014 年 05 月 月 无 否 日 日 2011 年 2014 年 05 月 月 无 2.10 否 日 日 2011 年 2014 年 05 月 月 29 1,704,259 1,614,259 日 日 2011 年 2014 年 二级市场售出 月 月 无 否 日 日 2011 年 2014 年 05 月 月 29 2,591,394 2,458,284 日 日 2011 年 2014 年 二级市场售出 月 月 无 否 日 日 2008 年 2011 年 月 , ,153 无 否月 30 日日 2008 年 2011 年 月 无 1.50 否月 30 日日 2008 年 2011 年 月 无 2.50 否月 30 日日 2008 年 2011 年 月 无 4.93 否月 30 日日 2008 年 2011 年 月 无 1.50 否月 30 日日 2008 年 2011 年 月 无 1.50 否月 30 日日 合计 ,994,000 34,551, 注 :( 1) 肖蒨女士自 2011 年 5 月 30 日起担任公司高级管理人员 ;(2)2011 年 5 月 30 日, 由于公司董事会 监事会 高级管理人员换届, 自股东大会 董事会审议通过之日 (2011 年 5 月 30 日 ) 起黄琪 陶志红 许成富 陈丽仔 刘旭峰 许郴不再担任公司董事 监事 高级管理人员 (3) 上述不续任公司董监高人员 2011 年度薪酬共计 万元 否 否 51

52 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 单位 : 份 姓名职务期初持有 报告期新 报告期股票 股票期权行权价 期末持有 股票期权 授予股票 期权行权数 格 ( 单位 : 元 ) 股票期权 数量 期权数量 量 数量 刘洪涛副总裁 0 200, ,000 肖蒨 财务总 监 0 70, ,000 合计 , ,000 注 : 具体内容详见 第四节重要事项 -- 四 公司股权激励事项 ( 三 ) 董事 监事和高级管理人员年度报酬的决策程序及确定依据 公司董事 监事的津贴由薪酬与考核委员会提出, 经董事会 监事会批准后, 提交股东大会审议通过后实施 高级管理人员的薪酬由董事会批准后实施, 主要参考公司的经营业绩和个人绩效 公司第二届董事会第一次会议 第二届监事会第一次会议审议通过 关于公司高级管理人员 2011 年度薪酬的议案, 公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过 关于公司董事津贴的议案 关于公司监事津贴的议案 报告期, 公司全体董事 监事和高级管理人员合计税前报酬总额为 万元 ( 包括公司报告期内支付的已不续任第二届董事 监事及高级管理人员的人员其任职期间的税前报酬 ) 二 现任董事 监事 高级管理人员的主要工作经历 ( 一 ) 董事简介 刘成彦, 男,47 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 毕业于东南大学 曾在机械工业出版社及中国科协管理科学研究中心工作, 后参与北京易迈电子邮件有限责任公司的设立工作, 1999 年至 2000 年任中国万网首席运营官 ;2001 年加入公司, 任首席运营官 ;2005 年担任公司执行董事, 现任本公司董事长 所辖分公司的负责人 厦门网宿 天津网宿 南京网宿 福江科技 快游科技的法定代表人, 香港网宿的执行董事 洪珂, 男,44 岁, 美国国籍, 美国亚利桑那州大学硕士研究生学历 曾任美国达可达互联网公司技术副总裁, 美国泛亚电信技术副总裁, 拥有十多年互联网行业工作经验 2004 年加入本公司任首席技术官, 现任本公司副董事长 副总裁 首席技术官 厦门分公司总经理 厦门网宿总经理 52

53 储敏健, 男,45 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 东南大学本科学历 曾在中国电力工程顾问集团西南电力设计院从事电力自动化系统设计工作 在江苏无锡江南电缆有限公司负责华东地区的销售工作 2000 年加入本公司, 历任深圳分公司总经理 公司副总裁, 现任本公司副总裁 南京网宿总经理 岳青, 女,42 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 北京大学本科学历 曾在四通集团系统集成部从事过部门管理 大型系统集成项目的销售工作, 曾任联邦软件教育公司副总经理 北京万网志成科技有限公司首席运营官助理,2001 年加入公司, 历任业务拓展部经理 上海分公司经理 人事行政总监, 现任本公司董事 客服总监 天津网宿 济南网宿总经理 颜永春, 男,43 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 西安交通大学计算机软件本科学历 曾先后就职于湛江科委计算中心, 参与工业过程控制产品开发, 网络环境下的应用的开发 担任深圳依博科技有限公司销售部经理 深圳康特电脑软件有限公司销售部副经理 深圳永合电脑系统公司 ( 原康特电脑软件 ) 副总经理 亚科讯网络 ( 深圳 ) 有限公司 ( 原永合 ) 副总经理 深圳市世纪网通通信技术开发有限公司副总经理 晏小平, 男,43 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 工商管理硕士 (MBA) 曾先后担任通程控股 (000419,SZ) 董事会秘书, 张家界 (000430,SZ) 董事 董事会秘书 常务副总经理 美国东方生物技术有限公司 (NYSE:AOB) 金融总监 中美桥梁资本有限公司华南区总经理 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司北京分公司总经理等职务, 现任职务为达晨财信创业投资管理有限公司合伙人 副总裁兼北京公司总经理 本公司董事 钱逢胜, 男,47 岁, 中国国籍, 无境外居留权,1986 年毕业于上海财经大学会计学专业,1999 年获管理学 ( 会计学 ) 博士, 上海财经大学会计学院副教授 上海财经大学 MPAcc 中心主任, 财政部会计准则咨询专家, 财政部会计基础理论专门委员会委员 宁波富达股份有限公司 (600724) 同济科技实业股份有限公司(600846) 独立董事, 曾任中国玻纤股份有限公司 (600176) 安徽泰尔重工股份有限公司(002347) 等公司独立董事 现任本公司独立董事 戈向阳, 男,46 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 西北政法大学本科学历 先后在甘肃省平凉市律师事务所 甘肃省平凉市晨东律师事务所 北京市翱翔律师事务所 北京市中银律师事务所执业, 现就职于北京市天银律师事务所, 律师 吴波, 男,54 岁, 中国国籍, 无境外居留权,1991 年于大连理工大学获得光学仪器博士学位,1991 年至 1993 年在中国清华大学物理学博士后流动站从事博士后研究 曾任吉通公司国际部长 美国 CLI 公司销售经理 北京科基汽车维修保养设备有限公司总经理 北 53