声明中信证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 接受中船钢构工程股份有限公司的委托, 担任中船钢构工程股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问本独立财务顾问本着诚实守信勤勉尽责的精神, 认真查阅了本次交易各方提供的相关文件资料和其他依据, 进行了合理

Size: px

Start display at page:

Download "声明中信证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 接受中船钢构工程股份有限公司的委托, 担任中船钢构工程股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问本独立财务顾问本着诚实守信勤勉尽责的精神, 认真查阅了本次交易各方提供的相关文件资料和其他依据, 进行了合理"

瞬锵松
5 years ago
Views:

1 中信证券股份有限公司关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二〇一六年十一月

2 声明中信证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 接受中船钢构工程股份有限公司的委托, 担任中船钢构工程股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问本独立财务顾问本着诚实守信勤勉尽责的精神, 认真查阅了本次交易各方提供的相关文件资料和其他依据, 进行了合理的分析, 并在此基础上出具了中信证券股份有限公司关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议, 投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文 1

3 目录目录... 2 释义... 3 一本次交易方案概述... 7 ( 一 ) 发行股份购买资产... 7 ( 二 ) 非公开发行股份募集配套资金... 8 二本次交易相关决策审批程序... 9 三本次交易的资产交割情况 ( 一 ) 资产交付及过户 ( 二 ) 过渡期间损益的处理方式 ( 三 ) 验资和股份登记情况四相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异五董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ( 一 ) 董事监事高级管理人员的更换情况 ( 二 ) 其他相关人员的调整情况六重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形七相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 本次交易涉及的相关协议及履行情况 ( 二 ) 本次交易涉及的承诺及履行情况八相关后续事项的合规性及风险 ( 一 ) 后续工商变更登记事项 ( 二 ) 相关方需继续履行承诺 ( 三 ) 募集配套资金 ( 五 ) 期间损益安排九独立财务顾问的结论性意见

4 释义本核查意见中, 除非另有所指, 下列简称具有如下特定含义 : 上市公司钢构工程中船股份江南重工中船集团常熟聚沙交易对方中船九院常熟梅李指中船钢构工程股份有限公司指中船江南重工股份有限公司, 上市公司前身指江南重工股份有限公司, 上市公司前身指中国船舶工业集团公司指常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司指本次交易的交易对方, 包括中船集团和常熟聚沙指中船第九设计研究院工程有限公司指常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司标的资产标的公司本次交易本次重组本次重大资产重组指指指本次发行股份购买资产指本次募集配套资金指中船第九设计研究院工程有限公司 100% 股权, 及常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司 20% 股权中船第九设计研究院工程有限公司, 及常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司钢构工程拟向中船集团发行股份购买中船集团持有的中船九院 100% 股权, 向常熟聚沙发行股份购买常熟聚沙持有的常熟梅李 20% 股权, 同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 钢构工程拟向中船集团发行股份购买中船集团持有的中船九院 100% 股权, 向常熟聚沙发行股份购买常熟聚沙持有的常熟梅李 20% 股权钢构工程拟在发行股份购买资产的同时采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金中船总公司江南造船集团中船勘院中船华海指中国船舶工业总公司指江南造船 ( 集团 ) 有限责任公司指中船勘察设计研究院有限公司指中船华海船用设备有限公司 3

5 扬州三湾振华工程九院工程久远工程勘院岩土上海德瑞斯德瑞斯贸易振华咨询九院咨询大川原振南监理国务院国资委国家发改委国防科工局上海国土局上海建设交通委国家质监局上海质监局证监会中国证监会上交所中信证券独立财务顾问主承销商锦天城法律顾问指扬州三湾投资发展有限公司指上海振华工程咨询有限公司指上海中船九院工程咨询有限公司指上海久远工程承包有限公司指上海中船勘院岩土工程有限公司指上海德瑞斯华海船用设备有限公司指上海德瑞斯华海国际贸易有限公司指上海振华工程咨询有限公司指上海中船九院工程咨询有限公司指上海大川原干燥设备有限公司指上海振南工程咨询监理有限责任公司指国务院国有资产监督管理委员会指国家发展和改革委员会指中华人民共和国国家国防科技工业局指上海市规划和国土资源管理局指上海市城乡建设和交通委员会指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局指上海市质量技术监督局指中国证券监督管理委员会指上海证券交易所指中信证券股份有限公司指上海市锦天城律师事务所信永中和指信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 4

6 东洲评估指上海东洲资产评估有限公司发行股份购买资产协议指中船九院审计报告指常熟梅李审计报告备考审阅报告指评估报告指补充评估报告指独立财务顾问报告指法律意见书指中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司发行股份购买资产协议及其修订版和第一次第二次补充协议, 以及中船钢构工程股份有限公司向常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司发行股份购买资产协议及其修订版和第一次第二次补充协议中船第九设计研究院工程有限公司 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度审计报告 (XYZH/2016BJA 号 ) 常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度审计报告 (XYZH/2016BJA 号 ) 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的中船钢构工程股份有限公司 2016 年 1-3 月 2015 年度备考财务报表审阅报告 (XYZH/2016BJA60448 号 ) 上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字 [2015] 第号企业价值评估报告书上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字 [2016] 第号企业价值评估报告书中信证券股份有限公司关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告上海市锦天城律师事务所关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书及上海市锦天城律师事务所关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 ( 一 ) 公司法证券法上市规则指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指上海证券交易所股票上市规则重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年修订 ) 发行管理办法实施细则评估基准日指上市公司证券发行管理办法指上市公司非公开发行股票实施细则指 2015 年 7 月 31 日 5

7 补充评估基准日审计基准日定价基准日资产交割日交割日指 2016 年 3 月 31 日指 2016 年 3 月 31 日指钢构工程第七届董事会第七次会议决议公告日指本次交易的交易对方向钢构工程交付标的资产的日期过渡期指本次评估基准日 ( 不含当日 ) 至交割基准日 ( 含当日 ) 的过渡期间报告期元指 2014 年 2015 年和 2016 年 1-3 月指无特别说明, 指人民币元注 : 本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异 6

8 一本次交易方案概述本次重大资产重组方案包括 : 本次交易包含发行股份购买资产和向特定投资者非公开发行股票募集配套资金两部分 ( 一 ) 发行股份购买资产钢构工程拟向中船集团发行股份购买中船集团持有的中船九院 100% 股权, 向常熟聚沙发行股份购买常熟聚沙持有的常熟梅李 20% 股权根据发行股份购买资产协议, 本次重组中, 标的资产中船九院 100% 股权和常熟梅李 20% 股权的交易价格以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准根据东洲评估出具的资产评估报告, 以 2015 年 7 月 31 日为基准日, 中船九院 100% 股份的评估值为 162, 万元 ; 常熟梅李 20% 股份的评估值为 1, 万元本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日通过与交易对方之间的协商, 并兼顾各方利益, 上市公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 并以该市场参考价 90% 作为发行价格, 即元 / 股 2015 年 8 月 24 日, 上市公司发布中船钢构工程股份有限公司关于 2014 年度利润分配的实施公告, 每 10 股派发现金 0.10 元, 故调整后的发行价格为元 / 股本次钢构工程向中船集团发行股份的数量为 7, 万股, 向常熟聚沙发行股份的数量为万股 2016 年 6 月 3 日, 上市公司召开第七届董事会第十四次会议, 审议对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整的事项具体调整事项如下 : 调整后的发行股份购买资产的股票发行价格为召开调价的本次董事会决议公告日前 20 日交易均价的 90%; 截至 2016 年 6 月 3 日, 上市公司股票的前 20 日交易均价为元 / 股, 因此调整后的发行股份购买资产的发行价格为元 / 股 2016 年 6 月 27 日, 上市公司实施了 2015 年利润分配方案, 每 10 股派发现 7

9 金 0.15 元 ( 含税 ), 根据约定的条款, 对利润分配后的发行价格再次调整, 调整后的发行股份购买资产的发行价格为元 / 股本次发行股份购买资产发行的标的资产价格不变, 股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整, 调整后上市公司拟向交易对方中船集团和常熟聚沙发行的股份数量具体如下 : 序号交易对方持有标的资产及评估值发行股数 ( 股 ) 1 中船集团中船九院 100% 股权评估值为 1,624,298, 元 135,471,113 2 常熟聚沙常熟梅李 20% 股权评估值为 17,444, 元 1,454,958 合计 1,641,743, 元 136,926,071 经中国证监会作出的关于核准中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]2125 号 ) 核准, 本次发行股份购买资产的发行股份数量为 136,926,071 股, 其中, 向中船集团发行 135,471,113 股, 向常熟聚沙发行 1,454,958 股 ( 二 ) 非公开发行股份募集配套资金本次交易方案中, 钢构工程拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 总金额不超过 164, 万元, 不超过公司本次发行股份购买的标的资产交易价格的 100% 2016 年 6 月 16 日, 上市公司召开第七届第十五次董事会审议通过关于调整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案并提交股东大会审议调整后的上市公司募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%, 即元 / 股, 且不低于发行股份购买资产的股份发行价格 2016 年 7 月 4 日, 上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过上述议案 2016 年 6 月 27 日, 上市公司实施了 2015 年利润分配方案, 每 10 股派发现金 0.15 元 ( 含税 ), 根据约定的条款, 对利润分配后的发行价格再次调整, 调整后的募集配套资金的股份发行价格为不低于元 / 股上市公司将按照实施细则等相关法律法规及规范性文件的规定, 依据 8

10 发行对象申购报价的情况, 按照价格优先的原则合理确定发行对象发行价格和发行股数本次募集配套资金扣除发行费用后将用于设计研发中心建设项目 XXXX 舱室内装环境及关键技术研究项目常熟梅李城乡一体化项目宁波奉化安置房项目补充中船九院流动资金等, 本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效二本次交易相关决策审批程序 1 本次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过; 2 本次交易方案已经常熟聚沙董事会审议通过; 3 本次交易标的资产评估报告已完成国务院国资委备案; 4 本次交易方案已经上市公司第七届董事会第七次会议和第十次会议审议通过 ; 5 本次交易方案已经上市公司第七届监事会第四次会议和第六次会议审议通过 ; 6 本次交易方案已获得国务院国资委批准; 7 本次交易方案已经上市公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过 8 本次交易方案已经通过商务部经营者集中审查; 9 本次交易方案已经中国证监会核准经核查, 独立财务顾问认为, 上市公司本次交易已取得了必要的授权和批准, 该等已取得的批准和授权事项, 符合公司法证券法和重组管理办法等相关的法律法规规章和规范性文件的规定, 合法有效, 本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施 9

11 三本次交易的资产交割情况 ( 一 ) 资产交付及过户 1. 中船九院 100% 股权根据上海市普陀区市场监督管理局于 2016 年 10 月 14 日出具的中船九院档案机读材料, 中船九院 100% 股权过户事宜已完成工商变更登记手续, 本次变更完成后, 中船九院 100% 股权过户至公司名下, 公司现持有中船九院 100% 股权, 中船九院成为公司的全资子公司 2. 常熟梅李 20% 股权根据常熟市市场监督管理局于 2016 年 10 月 14 日出具的常熟梅李档案查询结果, 常熟梅李 20% 股权过户事宜已完成工商变更登记手续, 常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司已将其持有的常熟梅李 20% 股权过户至公司名下, 公司现持有常熟梅李 20% 股权 ( 二 ) 过渡期间损益的处理方式自评估基准日之日起至标的资产交割日期间, 标的资产及相关业务产生的损益的约定如下 : 采用资产基础法评估的标的资产在运营过程中所产生的损益, 由交易对方按照其于交割日前在目标公司中的持股比例享有或承担采用收益现值法假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在运营过程中产生的收益由钢构工程享有 ; 若在过渡期间实际实现利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数合计不足评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告所预测的同期净利润数的总和, 则差额部分由相关交易对方以等额现金向钢构工程进行补偿在交割日后 30 个工作日内, 由钢构工程聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告, 对标的资产在过渡期间的损益进行交割审计确认 10

12 ( 三 ) 验资和股份登记情况 2016 年 10 月 14 日, 信永中和对本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验, 并出具验资报告 (XYZH/2016BJA60471) 根据该验资报告, 截至 2016 年 10 月 13 日止, 上市公司已收到中船集团等缴纳的新增注册资本人民币 136,926,071 元, 本次发行股份购买资产完成后上市公司累计注册资本为人民 615,355,657 元 2016 年 11 月 7 日, 上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券登记变更证明, 已完成新增股份登记工作, 确认公司增发股份预登记数量为 136,926,071 股 ( 有限售条件的流通股 ), 增发后上市公司股份数量为 615,355,657 股上市公司向中船集团发行 135,471,113 股, 向常熟聚沙发行 1,454,958 股经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕, 过户手续合法有效上市公司本次发行股份购买资产新增的 136,926,071 股股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理完成预登记手续, 该事项的办理合法有效上市公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本公司章程等工商变更登记手续四相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异经本独立财务顾问核查, 截至本核查意见签署日, 上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务, 符合相关法律法规以及上市规则等相关规定本次交易实施过程中, 不存在相关实际情况 ( 包括相关资产的权属情况及历史财务数据等 ) 与此前披露的信息存在重大差异的情形五董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ( 一 ) 董事监事高级管理人员的更换情况在本次交易实施过程中, 截至本核查意见出具之日, 上市公司未对董事监 11

13 事高级管理人员做出调整未来若因业务需要, 对须更换的董事监事和高级管理人员, 将在遵循中国证监会上海证券交易所和公司章程相关规定的前提下, 履行必要审批程序信息披露义务和报备义务 ( 二 ) 其他相关人员的调整情况本次交易不涉及其他相关人员的调整情况未来若因业务需要对其他相关人员进行调整, 将在遵循中国证监会上海证券交易所和公司章程相关规定的前提下, 履行必要审批程序信息披露义务和报备义务六重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形经核查, 本独立财务顾问认为, 本次重大资产重组实施过程中不存在上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形七相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 本次交易涉及的相关协议及履行情况本次重组涉及的相关协议主要包括中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司发行股份购买资产协议及其修订版和第一次第二次补充协议, 以及中船钢构工程股份有限公司向常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司发行股份购买资产协议及其修订版和第一次第二次补充协议截至本核查意见签署日, 上述协议的生效条件已全部满足, 协议生效, 目前本次交易各方已经或正在履行前述协议的条款经核查, 独立财务顾问认为, 上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行, 未出现违反协议约定的行为 12

14 ( 二 ) 本次交易涉及的承诺及履行情况截至本核查意见签署日, 本次交易申报及实施过程中, 相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺, 该等承诺的具体情况如下 : 承诺方上市公司中船集团出具承诺名称关于所提供信息真实准确和完整的承诺关于所提供信息真实性准确性和完整性的承诺函关于减少承诺的主要内容本公司及全体董事监事和高级管理人员承诺, 保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本人将暂停转让本人在钢构工程拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排一本公司保证为本次交易所提供信息的真实性准确性和完整性, 保证不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并就提供信息的真实性准确性和完整性承担法律责任二如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本公司将暂停转让本公司在钢构工程拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排三本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料, 该等资料均为真实准确完整的原始书面资料或副本资料, 该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致, 所有文件的签名印章均是真实的, 并无任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏四本公司保证, 如违反上述承诺, 本公司愿意承担相应法律责任 1 在钢构工程今后经营活动中, 本公司及本公司控制的实体将尽 13

15 承诺方出具承诺名称并规范关联交易的承诺函中国船舶工业集团公司关于避免同业竞争的承诺函中国船舶工业集团公司关于保持上市公司独立性的承诺函关于资产权属状况及主要负债或有负债情况的承诺函承诺的主要内容最大的努力减少或避免与钢构工程之间的关联交易 ; 2 若本公司及/ 或本公司控制的实体与钢构工程发生无法避免的关联交易, 则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行, 关联交易的定价政策遵循市场公平公正公开的原则, 不要求钢构工程给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件, 也不接受钢构工程给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件, 以保证交易价格的公允性若需要与该项交易具有关联关系的钢构工程的股东及 / 或董事回避表决, 本公司将促成该等关联股东及 / 或董事回避表决 1 本公司不会利用对钢构工程的控股地位, 从事任何有损于上市公司利益的行为, 并将充分尊重和保证钢构工程的经营独立自主决策 2 在钢构工程作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所之规则被视为钢构工程的控股股东 ( 或实际控制人 ) 的任何期限内, 本公司将防止和避免本公司控制企业 ( 上市公司及其控制企业除外 ) 从事与钢构工程及其控制企业相竞争的业务 3 本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损, 本公司同意承担全部经济赔偿责任 4 本承诺函受中国法律管辖, 有关本承诺函的成立有效性解释和履行及由此产生的争议的解决均适用中国法律在本次交易完成后, 本公司及本公司控制的实体将按照有关法律法规规范性文件的要求, 做到与钢构工程在人员资产业务机构财务方面完全分开, 不从事任何影响钢构工程人员独立资产独立完整业务独立机构独立财务独立的行为, 不损害钢构工程及其他股东的利益, 切实保障钢构工程在人员资产业务机构和财务等方面的独立一本公司已经在出资义务范围内, 合法履行对中船第九设计研究院工程有限公司 ( 以下简称中船九院 ) 的出资义务, 出资均系自有资金, 出资真实, 已完成在约定时间内的出资, 不存在任何虚假出资延期出资抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为, 不存在可能影响中船九院合法存续的情况二本公司合法持有中船九院的股权, 对该等股权拥有完整有效的所有权, 该等股权权属清晰, 不存在权属争议或者潜在纠纷 ; 截至本承诺函出具之日, 本公司持有的中船九院的股权不存在质押司法冻结或其他权利受到限制的情形三本公司持有的中船九院的股权不存在委托持股信托持股其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有的中船九院股权存在争议或潜在争议的情况四本公司已真实准确完整地披露了中船九院的主要资产债权债务及或有负债情况, 中船九院对其主要资产拥有完整的所有权和使用权, 不存在权属争议或潜在纠纷 ; 中船九院的主要债务或 14

16 承诺方出具承诺名称中国船舶工业集团公司关于标的公司划拨土地的相关说明和承诺函关于本次认购股票限售期的承诺函关于本次重大资产重组标的资产中瑕疵房地产的相关承承诺的主要内容有负债均系基于正常生产经营活动而产生, 除经审计的正常建制的账册和记录上所反映的情况外, 中船九院不存在其他未披露的重大债权债务或有负债上述承诺为本公司的真实意思表示, 如有不实, 本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任 1 截至目前, 中船九院尚有部分划拨土地正在办理土地使用权出让手续, 并同步更换土地房屋权属证明, 本公司将积极协助中船九院尽快办理完毕该等划拨土地的出让手续, 并最迟在本次重大资产重组申请材料上报中国证券监督管理委员会前完成并取得相应的房屋产权证书 ; 如因该等房产的权属问题未能如期解决, 导致重组后上市公司遭受任何损失, 本公司承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿 2 中船九院武宁路 303 号地块, 因为上海市规划调整, 该地块不能办理划拨土地出让手续为此, 根据国资管理的相关规定, 将上述地块及地上建筑 ( 系办公配套辅楼 ) 无偿划转至本公司下属的中船上海船舶工业有限公司针对该等划转及后续涉及的相关事项, 明确如下 : 本次土地及地上建筑的无偿划转系因城市规划调整导致该等资产不适于纳入上市公司所致, 故在中船九院在此地办公时期内, 为保证中船九院的正常经营及生活配套, 同意将权属已划转至本公司下属的中船上海船舶工业有限公司的上述土地及房屋建筑租赁给中船九院继续使用本次交易前持有的上市公司股份锁定期为本次交易完成后 ( 自相关股份上市起 )12 个月本公司本次认购的钢构工程股票, 自该等股票上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让或委托他人管理, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让 ; 之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行本次交易完成后 ( 自相关股份上市起 )6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格, 本公司因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月上述限售期内, 本公司认购的钢构工程股票如因钢构工程实施送股转增等事项而增加的部分, 将一并遵守上述限售期限的承诺中船九院及其控股子公司有 2 处房屋目前正在办理房屋权属证书对于该等房屋, 中船集团承诺就该等房屋未取得房地产权证书情况, 如因此导致钢构工程无法正常使用该等房地产, 中船集团将赔偿钢构工程因此而遭受的相应经济损失 ; 如由于前述情况导致钢构工程被主管机关处罚或任何第三方索赔, 则中船集团将赔偿钢构工程因此而遭受的实际损失 15

17 承诺方常熟聚沙出具承诺名称诺关于中船第九设计研究院工程有限公司一级保密资格证书延续申请的承诺关于中船第九设计研究院工程有限公司合规情况的相关承诺函关于中船第九设计研究院工程有限公司正在履行清算程序的子公司的相关承诺函关于中船第九设计研究院工程有限公司未决诉讼的相关承诺函关于所提供信息真实性准确性和完整承诺的主要内容根据武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法第十六条规定, 企事业单位提出保密资格申请, 应当经上级部门审核没有上级部门的, 应当经省级业务主管部门或所在地的地市级以上保密工作部门审核我单位保密办已于 2016 年 3 月 17 日完成对中船九院一级保密资格证书延期的预审, 并将资质延续申请材料递交国防科工局, 已接到该材料已经被受理的通知经与国防科工局相关部门确认, 中船九院的申请材料在正常审核中, 未见存在资质延续的障碍, 预计于 2016 年内将完成审查和取证工作中船九院如发生因上述资质延期过程中或本次无法通过延期审查而遭受处罚或导致经济损失, 则本公司将全额向中船九院进行赔偿对于中船九院的合规及行政处罚情况, 在本次交易报告书中已经如实披露截至目前, 不存在未披露的已经发生的行政处罚除此之外, 中船九院如发生因本次交易正式交割之前的行为而遭受任何行政机关的处罚, 则本公司将全额向上市公司进行赔偿如九晟公司清算完毕后, 实际分配给中船第九设计研究院工程有限公司的资产价值低于本次交易中九晟公司的在中船九院 100% 股权评估中相应的价值, 本公司将就两者的差额部分上市公司进行全额补偿就本次交易中中船第九设计研究院工程有限公司目前存在两起作为被告的未决诉讼, 特出具承诺如下 : 如中船第九设计研究院工程有限公司因此等未决诉讼承担任何的补偿赔偿责任违约责任或利息等而造成新的负债, 本公司将向上市公司进行全额补偿一本公司保证为本次交易所提供信息的真实性准确性和完整性, 保证不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并就提供信息的真实性准确性和完整性承担法律责任二如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本公司将暂停转让本公司在钢构工程拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两 16

18 承诺方江南造船集团出具承诺名称性的承诺函关于本次认购股票限售期的承诺函关于资产权属状况及主要负债或有负债情况的承诺函关于股票限售期的承诺的主要内容个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排三本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料, 该等资料均为真实准确完整的原始书面资料或副本资料, 该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致, 所有文件的签名印章均是真实的, 并无任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏四本公司保证, 如违反上述承诺, 本公司愿意承担相应法律责任本公司本次认购的钢构工程股票, 自该等股票上市之日起十二个月内将不以任何方式转让或委托他人管理, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让 ; 之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行上述限售期内, 本公司认购的钢构工程股票如因钢构工程实施送股转增等事项而增加的部分, 将一并遵守上述限售期限的承诺一本公司已经依法履行对常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司 ( 以下简称常熟梅李 ) 的出资义务, 出资均系自有资金, 出资真实且已足额到位, 不存在任何虚假出资延期出资抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为, 不存在可能影响常熟梅李合法存续的情况二本公司合法持有常熟梅李的股权, 对该等股权拥有完整有效的所有权, 该等股权权属清晰, 不存在权属争议或者潜在纠纷 ; 截至本承诺函出具之日, 本公司持有的常熟梅李的股权不存在质押司法冻结或其他权利受到限制的情形三本公司持有的常熟梅李的股权不存在委托持股信托持股其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有的常熟梅李股权存在争议或潜在争议的情况四本公司已真实准确完整地披露了常熟梅李的主要资产债权债务及或有负债情况, 常熟梅李对其主要资产拥有完整的所有权和使用权, 不存在权属争议或潜在纠纷 ; 常熟梅李的主要债务或有负债均系基于正常生产经营活动而产生, 除经审计的正常建制的帐册和记录上所反映的情况外, 常熟梅李不存在其他未披露的重大债权债务或有负债上述承诺为本公司的真实意思表示, 如有不实, 本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任本次交易前持有的上市公司股份锁定期为本次交易完成 ( 中船集团本次认购的钢构工程股票上市之日 ) 后 12 个月 17

19 承诺方出具承诺名称承诺函承诺的主要内容上述限售期内, 本公司认购的钢构工程股票如因钢构工程实施送股转增等事项而增加的部分, 将一并遵守上述限售期限的承诺八相关后续事项的合规性及风险 ( 一 ) 后续工商变更登记事项上市公司尚需就本次重组发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续 ( 二 ) 相关方需继续履行承诺本次交易过程中, 相关各方签署了多项协议, 出具了多项承诺, 对于协议或承诺期限尚未届满的, 需继续履行 ; 对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的, 需视条件出现与否, 确定是否需要实际履行上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍 ; 本次交易相关后续事项不存在重大风险 ( 三 ) 募集配套资金套资金上市公司尚需就本次重组向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配 ( 五 ) 期间损益安排自评估基准日之日起至标的资产交割日期间, 标的资产及相关业务产生的损益的约定如下 : 采用资产基础法评估的标的资产在运营过程中所产生的损益, 由交易对方按照其于交割日前在目标公司中的持股比例享有或承担采用收益现值法假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在运营过程中产生的收益由钢构工程享有 ; 若在过渡期间实际实现利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数合计不足评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告所预测的同期净 18

20 利润数的总和, 则差额部分由相关交易对方以等额现金向钢构工程进行补偿在交割日后 30 个工作日内, 由钢构工程聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告, 对标的资产在过渡期间的损益进行交割审计确认经核查, 本独立财务顾问认为, 本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍, 该等后续事项的办理不存在实质性障碍九独立财务顾问的结论性意见综上所述, 独立财务顾问认为 : 上市公司本次交易已取得了必要的授权和批准, 本次交易的实施过程符合公司法证券法和重组管理办法等相关的法律法规规章和规范性文件的规定, 合法有效 ;; 本次重大资产重组标的资产的已完成过户及股东变更登记手续, 上市公司已办理本次发行股份购买资产新增股份的登记手续及相关验资事宜 ; 上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行了信息披露义务, 本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形 ; 本次重大资产重组实施过程中不存在上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; 上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行, 未出现违反协议约定的行为 ; 上市公司与交易对方均在正常履行本次交易所涉及的上述相关承诺, 不存在违反承诺的情形 ; 本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍, 该等后续事项的办理不存在实质性障碍本次交易中发行股份购买资产部分已经实施完毕, 上市公司将在中国证监会核准文件有效期内非公开发行股票募集配套资金, 非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施 19

21 ( 此页无正文, 为中信证券股份有限公司关于中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见之签章页 ) 财务顾问主办人朱烨辛高士博中信证券股份有限公司年月日 20

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 江苏双良科技有限公司 ( 盖章 ) 2015 年 5 月 6 日

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 江苏双良科技有限公司 ( 盖章 ) 2015 年 5 月 6 日关于提供信息的承诺函江苏友利投资控股股份有限公司 ( 下称友利控股 ) 拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司 100% 股权并拟向江苏双良科技有限公司 ( 下称承诺方 ) 出售资产 ( 下称本次交易 ) 承诺方作为友利控股的控股股东及本次交易的交易对方, 现承诺如下 : 1 承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息, 并保证所提供的信息真实准确完整, 如因提供的信息存在虚假记载