第二号上市公司关联交易公告格式指引

Size: px

Start display at page:

Download "第二号上市公司关联交易公告格式指引"

橘慎
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 山东高速编号 : 临山东高速股份有限公司关于签署运营管理委托协议暨日常关联交易公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 是否需要提交股东大会审议 : 根据上海证券交易所股票上市规则上市公司关联交易实施指引以及公司关联交易管理制度等有关规定, 本次关联交易事项无需要提交股东大会审议日常关联交易对上市公司的影响 : 本次交易的实施有利于解决同业竞争增加公司运营收入, 提高山东高速整体运营管理水平和服务质量, 进一步提升山东高速统一的社会形象本次交易不会导致公司对关联方形成依赖一日常关联交易基本情况 ( 一 ) 日常关联交易履行的审议程序年 10 月 25 日, 山东高速股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 以通讯表决方式召开公司第五届董事会第二十七次会议 ( 临时 ), 会议以 6 票同意 0 票反对 0 票弃权, 审议通过了关于与山东鄄菏高速公路有限公司签署 < 运营管理委托协议 ( 鄄菏高速 )> 的议案关于与山东高速龙青公路有限公司签署 < 运营管理委托协议 ( 龙青高速 )> 的议案关于与山东高速潍日公路有限公司签署 < 运管理委托协议 ( 潍日高速 )> 的议案会议同意, 公司与山东鄄菏高速公路有限公司 ( 以下简称鄄菏公司 ) 签署运营管理委托协议 ( 鄄菏高速 ), 代其运营管理鄄菏高速 ; 公司与山东高速龙青公路有限公司 ( 以下简称龙青公司 ) 签署运营管理委托协议 ( 龙青高速 ), 代其运营管理龙青高速 ; 公司与第 1 页共 6 页

2 山东高速潍日公路有限公司 ( 以下简称潍日公司 ) 签署运营管理委托协议 ( 潍日高速 ), 代其运营管理潍日高速 2 上述三个协议的交易对方均为公司控股股东山东高速集团有限公司( 以下简称高速集团 ) 全资子公司或控股子公司, 因此签署上述三个协议构成了关联交易董事长赛志毅副董事长吕思忠董事李航董事伊继军董事王云泉为关联董事, 均回避表决 3 公司独立董事已于事前认可该关联交易, 同意提交董事会审议, 并在董事会会议上就该关联交易发表了同意的独立意见 4 本次日常关联交易无须经过有关部门批准二关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 关联方的基本情况 1 山东鄄菏高速公路有限公司企业名称 : 山东鄄菏高速公路有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 法定代表人 : 范晓东注册资本 :37,300 万元人民币住所 : 菏泽市中华路 77 号 C 座经营范围 : 公路投资建设运营管理养护, 在路牌灯箱上发布广告 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 最近一个会计年度经审计的主要财务数据 : 截止 2017 年 12 月 31 日, 鄄菏公司总资产人民币亿元, 净资产人民币 4.73 亿元 2017 年度, 鄄菏公司实现收入人民币 1.45 亿元, 实现净利润人民币亿元 2 山东高速龙青公路有限公司企业名称 : 山东高速龙青公路有限公司企业性质 : 其他有限责任公司法定代表人 : 高培法注册资本 :1,000 万元人民币住所 : 山东省烟台市招远市西宋路西宋村南第 2 页共 6 页

3 经营范围 : 交通基础设施投资与经营 ; 高速公路绿化交通安全信息网络工程建设, 公路工程试验和检测 ; 高速公路收费 ; 房地产开发经营 ; 物业服务 ; 工程技术咨询 ; 工程项目管理 ; 设计制作发布及代理国内广告 ; 建筑材料机械设备办公设备汽车配件日用百货销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 最近一个会计年度经审计的主要财务数据 : 截止 2017 年 12 月 31 日, 龙青公司总资产人民币亿元, 净资产人民币 3.85 亿元 2017 年度, 因龙青公司所属龙青高速尚未通车, 收入为零, 利润为零 3 山东高速潍日公路有限公司企业名称 : 山东高速潍日公路有限公司企业性质 : 其他有限责任公司法定代表人 : 徐庆军注册资本 :4, 万元人民币住所 : 山东省潍坊市寒亭区北海路 2997 号 ( 潍坊市交通运输局属综合办公大楼 ) 经营范围 : 交通基础设施投资与经营 ; 高速公路绿化工程施工交通安全设施, 公路工程试验和检测 ; 高速公路收费服务 ; 房地产开发经营, 物业服务 ( 不含保安服务 ); 工程技术咨询 ; 工程项目管理 ; 设计制作发布及代理国内广告 ; 建筑材料机械设备办公设备汽车配件日用品销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 最近一个会计年度经审计的主要财务数据 : 截止 2017 年 12 月 31 日, 潍日公司总资产人民币亿元, 净资产人民币 39.8 亿元 2017 年度, 因潍日公司所属潍日高速尚未通车, 收入为零, 利润为零 ( 二 ) 与上市公司的关联关系鄄菏公司为公司控股股东高速集团的全资子公司龙青公司及潍日公司为公司控股股东高速集团的控股子公司, 属于股票上市规则第条第 ( 二 ) 项规定的关联关系情形 ( 三 ) 前期关联交易的执行情况及履约能力分析前期公司控股股东高速集团及其子公司与公司的关联交易均已正常履行高第 3 页共 6 页

4 速集团及其全资子公司鄄菏公司控股子公司龙青公司潍日公司经营情况和财务状况良好, 不存在履约风险三关联交易主要内容和定价政策 ( 一 ) 委托管理方式在约定的委托期限内, 托管资产通行费收入运营收益归委托方所有, 受托方负责承担委托管理路段的收费养护路产保护信息等运营管理工作, 保证管理水平和服务质量达到国家规范要求及委托方所提出的工作标准, 确保实现山东高速良好的社会声誉和品牌形象, 确保委托方经济效益 ( 二 ) 收入和成本费用的核定与支付委托期间, 按照收支两条线的管理方式进行收入和成本费用的具体核定与支付, 即委托管理路段的所有通行费收入由受托方按照本协议约定按时足额转账 ; 成本费用由委托方按照协议约定进行支付, 受托方包干使用 ( 三 ) 委托管理资产范围委托期限成本费用标准 1 鄄菏高速山东鄄菏高速公路有限公司委托公司管理委托鄄菏高速的期限自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日委托期满经双方协商, 可在本协议基础上续签协议各项费用定额按照山东高速集团运营管理定额及公司定额确定,2019 年各项费用总计为 4, 万元,2020 年各项费用总计为 4, 万元 2 龙青高速山东高速龙青公路有限公司委托公司管理委托龙青高速的期限自龙青高速开通之日 ( 龙青高速已于 2018 年 9 月 28 日开通 ) 至 2020 年 12 月 31 日委托期满经双方协商, 可在本协议基础上续签协议各项费用定额按照山东高速集团运营管理定额及公司定额确定,2018 年各项费用总计为 1, 万元,2019 年各项费用总计为 4, 万元,2020 年各项费用总计为 4, 万元 3 潍日高速山东高速潍日公路有限公司委托公司管理委托潍日高速的期限自潍日高速开通之日 ( 潍日高速计划于 2018 年 10 月底开通 ) 至 2020 年 12 月 31 日委托期满经双方协商, 可在本协议基础上续签协议各项费用定额按照山东高速集团运营管理定额及乙方定额确定, 委托管理路段 2018 年各项费用总计为第 4 页共 6 页

5 2, 万元,2019 年各项费用总计为 10, 万元,2020 年各项费用总计为 11, 万元 ( 四 ) 成本费用支付当季托管成本费应在季度结束之日前支付, 如因其他事项导致成本费用发生重大变化, 经双方协商可另行确定如托管期限变化, 经双方协商, 成本费用支付额按实际委托天数平均支付四关联交易目的和对上市公司的影响为落实关于解决同业竞争整合路桥资产的有关承诺, 公司控股股东山东高速集团有限公司将鄄菏高速龙青高速潍日高速委托公司经营管理本次关联交易的实施有利于解决同业竞争增加公司运营收入, 提高山东高速整体运营管理水平和服务质量, 进一步提升山东高速统一的社会形象本次交易定价客观公正, 交易行为公允, 符合公司和股东的利益, 不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形公司主要收入来源于公司自有高速路产的营业收入及投资收益, 本次交易不会导致公司对交易对方形成依赖, 不会对公司独立性产生影响五独立董事意见公司独立董事, 经认真审阅议案及相关资料后, 发表独立董事意见如下 : ( 一 ) 交易行为公允合理根据资料, 委托管理路段将按照收支两条线的管理方式进行收入和成本费用的具体核定与支付, 交易定价客观公正, 交易行为公允, 符合关联交易规则和公司利益, 没有损害非关联股东特别是中小股东的利益 ( 二 ) 本次关联交易的内容决策程序合法合规本次交易符合公司法证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规和公司章程的规定公司董事会在对本次关联交易进行表决时, 关联董事回避表决, 其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案, 表决程序符合有关法律法规的规定第 5 页共 6 页

6 特此公告山东高速股份有限公司董事会 2018 年 10 月 26 日第 6 页共 6 页

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08

第二号 上市公司关联交易公告格式指引

第二号上市公司关联交易公告格式指引