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1 中核华原钛白股份有限公司 CNNC HUA YUAN TITANIUM DIOXIDE CO., LTD 通讯地址 : 兰州市 508 信箱甲 33 号 首次公开发行股票 保荐人 ( 主承销商 ) 联系地址 : 北京市东城区东中街 29 号东环广场 B 座

2 中核华原钛白股份有限公司 首次公开发行股票 发行股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 : 每股发行价格 : 人民币 1.00 元 5.58 元 / 股 发行数量 : 6000 万股, 占发行后总股本的 31.58% 发行后总股本 : 发行方式 : 万股 采取网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式 发行日期 : 拟上市证券交易所 : 本次上市股份的流通限制和锁定安排 : 2007 年 7 月 23 日深圳证券交易所控股股东信达 主发起人中核四 四承诺 : 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人 管理其已直接和间接持有的发行人股份, 也不由发行人收购该部分股份 ; 其他发起人及股东承诺 : 其持有的发行人股份, 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份, 也不由发行人收购该部分股份 保荐人 主承销商 : 中国信达资产管理公司 发行人声明发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律 1-1-1

3 责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证及其摘要中财务会计报告真实 完整 中国证监会或其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 本的所有内容, 均构成不可撤销的组成部分, 与具有同等法律效力 重大事项提示 1 本次发行前总股本 万股, 本次发行 6000 万股, 发行后总股本为 万股, 上述 万股均为流通股 其中 : 发行人控股股东中国信达资产管理公司 ( 持股 万股 ) 主发起人中核四 Ο 四总公司 ( 持股 万股 ) 承诺 : 自股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份, 也不由发行人收购该部分股份 ; 发行人其他股东北京嘉利九龙商城有限公司 ( 持股 万股 ) 大唐八 Ο 三发电厂 ( 持股 32.5 万股 ) 甘肃矿区粮油购销公司( 持股 32.5 万股 ) 承诺 : 自股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份, 也不由发行人收购该部分股份 承诺期限届满后, 上述股份均可以上市流通和转让 2 本公司是经过债转股成立的股份有限公司, 中国信达资产管理公司持有本公司 万股, 占本公司发行前股份总额的 58.83%, 为本公司第一大股东 根据国务院国办发 [1999]33 号及中国人民银行 [1999]80 号文件批复, 信达可从事资产管理范围内 1-1-2

4 的股票承销和上市推荐业务 中国证监会根据以上文件给信达颁发了 经营股票承销业务资格证书, 规定该公司为 特别主承销商, 承销业务限定在资产管理范围之内 本次发行信达作为本公司的保荐人 ( 主承销商 ), 属资产管理范围内的股票承销, 符合国务院 中国人民银行以及中国证监会的有关政策规定 中国信达资产管理公司作为本公司第一大股东同时又作为本次发行的保荐人 ( 主承销商 ), 在本次发行过程中, 按照有关证券法律 法规的规定和部门规章的要求严格履行保荐人 ( 主承销商 ) 职责, 但考虑到本次发行存在关联保荐和承销的情形, 特别提示投资者注意关联保荐和承销可能引致的风险 3 本公司属国家 三线脱险搬迁企业, 根据财政部 国家税务总局的财税 号文件批复, 十五 期间 (2001 年 2005 年 ) 本公司享受增值税 先征收, 后返还 80% 的优惠政策 2004 年度, 本公司因增值税优惠政策所获补贴收入为 1703 万元, 占该年度利润总额的 53.20%;2005 年度, 本公司因增值税优惠政策所获补贴收入为 2186 万元, 占该年度利润总额的 64.83% 根据 2006 年 12 月收到的财税 号文件, 本公司继续享受增值税 先征收, 后返还 60% 的优惠政策到 2008 年底 2006 年度, 本公司因增值税优惠政策所获补贴收入为 2269 万元, 占该年度利润总额的 52.23% 如 2008 年之后该政策不能延续, 将造成本公司净利润下降的风险 4 本公司地处甘肃戈壁腹地, 路途遥远, 原材料及产成品的运输半径较长, 公司近年来产能持续扩张, 对主要原材料钛精矿的需求增加较快, 原材料价格及运输成本逐年上涨 公司经营尚存在以下三方面的风险 : 1 主要原材料供应的风险本公司钛白粉生产所需主要原材料为钛精矿和硫酸, 根据 2006 年成本构成情况, 钛精矿占生产成本的 24.16%, 硫酸占生产成本的 14.34% 近年来由于国内钛白粉产量的增长, 出现了钛精矿供应紧张和价格上涨的局面 2004 年, 本公司钛精矿平均采购价格比 2003 年上涨 67 元 / 吨, 上涨幅度 7.77%, 增加成本 万元, 占同期主营业务利润的比重为 5.09%;2005 年, 钛精矿平均采购价格与 2004 年基本持平 ;2006 年, 钛精矿平均采购价格比 2005 年上涨 123 元 / 吨, 上涨幅度 13.30%, 增加成本 万元, 占同期主营业务利润的比重为 10.67% 1-1-3

5 本公司生产钛白粉所用的硫酸主要由省内厂商供应 本公司所在的甘肃河西走廊是国内重要的硫酸产地, 硫酸资源比较丰富 目前硫酸有三大供应商 : 金川有色金属公司 河西化工有限公司和白银有色金属公司, 其年产量分别为 110 万吨 12 万吨和 48 万吨, 供应比较充裕 但近几年由于全国工业增长速度较快, 拉动基础原材料硫酸的供应也出现紧张局面, 价格大幅波动 2004 年, 硫酸价格上涨 元 / 吨, 上涨幅度 4.6%, 增加成本 万元, 占同期主营业务利润的比重为 2.56%;2005 年, 硫酸价格上涨 元 / 吨, 上涨幅度 21.13%, 增加成本 万元, 占同期主营业务利润的比重为 13.06%;2006 年, 硫酸价格大幅回落, 目前已低于 2004 年的平均价格, 恢复到 2003 年的价格水平 根据以上数据, 本公司生产经营存在主要原材料钛精矿供应紧张 价格上涨及硫酸价格大幅波动的风险 2 运输风险本公司地处甘肃戈壁腹地, 距离主要原材料钛精矿产地四川 云南较远, 距离产品的主要销售地区华东及华南地区也较远 2004 年, 钛精矿单位运输成本 295 元 / 吨, 年运输成本 1764 万元, 占主营业务成本的 8.91%; 产成品单位运输成本 380 元 / 吨, 年运输费用 874 万元, 占营业费用的 49.07% 两项合计对营业利润影响为 2638 万元 2005 年, 钛精矿单位运输成本 290 元 / 吨, 年运输成本 2512 万元, 占主营业务成本的 7%; 产成品单位运输成本 402 元 / 吨, 年运输费用 1173 万元, 占营业费用的 32.24% 两项合计对营业利润影响为 3685 万元 2006 年, 钛精矿单位运输成本 290 元 / 吨, 年运输成本 2991 万元, 占主营业务成本的 6.97%; 产成品单位运输成本 464 元 / 吨, 年运输费用约 1905 万元, 占营业费用的 57.34% 两项合计对营业利润影响为 4896 万元 由于地理位置比较偏僻, 导致本公司原材料及产成品的运输成本较行业内一般企业高, 加上近几年国内铁路货运价格的升高, 对本公司的盈利水平造成较大影响 3 能源 动力价格变动的风险本公司所在地区为核军工基地, 生产所需水 热均由中核四 Ο 四提供, 生产所需电在 2006 年 4 月 18 日前由中核四 Ο 四提供, 之后改由甘肃省电力公司嘉峪关供电公司提供 由于享受核军工基地的政策,2005 年前生产所需水 电 热价格较低 但近几年国内能源价格的上涨对本地区能源动力价格形成上涨压力 2004 年 12 月, 公司所在地区甘肃矿区物价管理部门调整了本地区水 电 热的供应价格 该调整事项从 1-1-4

6 2005 年 1 月 1 日开始执行 2006 年 4 月 18 日起, 本公司的工业用电改由甘肃省电力 公司嘉峪关供电公司直接提供,2006 年 7 月 1 日起按市场价格进行结算, 平均用电价 格提高到 0.42 元 / 度 由于水 电 热涨价因素, 对 2005 年 2006 年利润总额的影响 见下表 : 在 对 2005 年利润总额的影响数 ( 元 ) 对 2006 年利润总额的影响数 ( 元 ) 项目 价格 ( 元 / 单位 ) 调整前 调整后 水 ( 吨 ) ,084, ,435,942.6 电 ( 度 ) ,804, ,199, 热 ( 吉焦 ) ,030, ,112, 总计 22,918, ,747, 未来几年, 如国内能源价格继续上涨, 本公司能源 动力价格上涨的风险依然存 5 本公司是通过债转股而成立的股份有限公司, 公司成立时资产管理公司持有股 份比例为 88.99%, 董事会成员中有 5 名董事具有资产管理公司背景 由于资产管理公 司的主要任务是处置 回收金融资产, 其执行国家政策实施债转股从而成为企业股东 是一种政策性持股, 由此可能引起控股股东和管理层变动, 将给公司经营带来不确定 的影响 本公司原第二大股东中国东方资产管理公司于 2006 年 8 月 30 日, 举办了 中核 华原钛白股份有限公司债权及股权公开竞价转让会, 公开转让东方持有的本公司股 权 3,920.8 万股 ( 占总股本的 30.16%) 及对本公司的债权 1, 万元, 北京嘉利九 龙商城有限公司最终以 万元总价竞标成交 2006 年 9 月 21 日, 东方兰州办事 处与北京嘉利九龙商城有限公司签订了 股权转让协议书 和 债权转让协议书 截止 2007 年 4 月 30 日, 该股权转让事项的工商变更登记手续已完成, 本公司第二大 股东已由中国东方资产管理公司变更为北京嘉利九龙商城有限公司 经查证, 嘉利九龙系依法设立并有效存续的企业法人, 具备法律 法规和规范性 文件规定的担任发行人股东的资格 嘉利九龙已做出书面承诺 : 自发行人的股票上市 之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理持有的发行人股份, 也不由发行人回购嘉 利九龙持有的股份 鉴于东方并非本公司控股股东或实际控制人, 对本公司重大事项决策及生产经营

7 发展不构成实质影响, 因此, 上述股权转让和债权转让行为不会对本次发行上市造成重大不利影响 6 截至本签署日, 本次发行募集资金拟投资主要项目 年产 1.5 万吨金红石型钛白粉生产线技术改造项目 已建成投产, 募集资金到位后, 原计划用于该项目的投资 万元将用于归还项目建设占用的长短期银行贷款 7 根据财政部财会 号 财政部关于印发 < 企业会计准则第 1 号 - 存货 > 等 38 项具体准则的通知 文件的规定, 本公司自 2007 年 1 月 1 日起, 将执行 企业会计准则 (2006) 公司管理层和相关财务人员认真对照 企业会计准则 基本准则 和 38 项具体会计准则, 逐一分析并测算了相关变更对公司财务状况和经营成果的影响 公司作为制造企业, 主营业务突出, 执行新会计准则对公司的影响主要体现在 : 无形资产 借款费用 长期股权投资 金融工具的确认和计量 所得税等准则, 这些准则主要影响公司的研发费用资本化和收益化的划分 借款费用资本化 长期股权投资的权益法核算 金融资产减值 所得税的核算等事项, 假定在报告期内执行新会计准则, 对公司的财务状况及经营成果影响较小 1-1-6

8 目 录 第一章概览...15 一 发行人简介 ( 一 ) 发行人的基本资料 ( 二 ) 主要发起人基本情况...15 二 发行人主要财务数据及财务指标 ( 一 ) 资产负债表数据 ( 合并报表 ) ( 二 ) 利润表数据 ( 合并报表 )...16 ( 三 ) 现金流量表数据 ( 合并报表 ) ( 四 ) 主要财务指标 三 本次发行基本情况 第二章本次发行概况...18 一 本次发行的基本情况 二 本次发售新股的有关当事人 三 发行人与有关中介机构的股权或其他权益关系 四 本次发行重要日期 第三章风险因素...22 一 政策风险 ( 一 ) 增值税优惠政策调整和变化的风险 ( 二 ) 信达履行保荐人 ( 主承销商 ) 职责的风险 ( 三 ) 环保政策变化的风险...22 二 业务经营风险 ( 一 ) 主要原材料供应的风险 ( 二 ) 运输风险 ( 三 ) 能源 动力价格变动的风险 三 市场风险 ( 一 ) 行业竞争风险 ( 二 ) 进口产品价格波动风险 ( 三 ) 商业周期影响的风险...25 ( 四 ) 产品单一性风险 四 管理风险 ( 一 ) 控股股东和管理层变动给公司经营带来不确定影响的风险 ( 二 ) 人才流动风险 ( 三 ) 管理组织架构局限性风险 五 财务风险 ( 一 ) 短期偿债风险 ( 二 ) 资产流动性风险 六 其他风险 ( 一 ) 我国加入世界贸易组织的风险 ( 二 ) 股市风险 第四章发行人基本情况...28 一 发行人的基本情况 二 发行人历史沿革及改制重组情况

9 ( 一 ) 发行人历史沿革及改制设立 ( 二 ) 在改制设立发行人之前, 主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 ( 三 ) 发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 ( 四 ) 在发行人成立之后, 主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 ( 五 ) 改制前原企业的业务流程 改制后发行人的业务流程, 以及原企业和发行人业务流程间的联系 ( 六 ) 发行人成立以来, 在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 ; ( 七 ) 发起人出资资产的产权变更手续办理情况 ( 八 ) 公司的独立运营情况...33 三 股本形成及其变化情况...34 四 历次验资情况 五 发行人与关联方的关系结构图及内部组织结构图 六 发行人的分 子公司及分支机构 ( 一 ) 本公司的分公司及分支机构 ( 二 ) 本公司的子公司情况...39 七 持股比例达到 5% 以上主要股东的基本情况 ( 一 ) 中核四〇四总公司 ( 二 ) 中国信达资产管理公司 ( 三 ) 北京嘉利九龙商城有限公司 八 本次发行前后公司股本结构 九 发行人员工及其社会保障情况 ( 一 ) 人员情况 ( 二 ) 社会保障情况 十 本公司主发起人和主要股东的承诺 第五章债转股及改制重组情况...45 一 公司债转股总体情况 二 债转股相关协议及方案...45 ( 一 )1999 年签订的债转股协议的主要内容 ( 二 )2000 年制定的债转股方案 ( 三 )2000 年签订的债转股补充协议 ( 四 ) 债转股协议条款的变化及处理 三 债转股的实施及改制重组 ( 一 ) 资产债务重组 ( 二 ) 机构重组 ( 三 ) 知识产权 ( 四 ) 非经营性资产的剥离及减员分流 ( 五 ) 改制后股份公司与甘肃华原的关系 ( 六 ) 股份公司的成立 四 发行人律师及保荐人 ( 主承销商 ) 意见 第六章业务和技术...51 一 发行人主营业务 主要产品及设立以来的变化情况 二 钛白粉行业基本情况 ( 一 ) 钛白粉及其主要用途...51 ( 二 ) 钛白粉行业管理体制

10 ( 三 ) 国际钛白粉行业的市场竞争情况 ( 四 ) 我国钛白粉行业现状和发展趋势 ( 五 ) 进入钛白粉行业的主要障碍 ( 六 ) 钛白粉的市场供求状况及变动原因 行业利润水平的变动趋势及变动原因分析.. 58 ( 七 ) 影响钛白粉行业发展的有利和不利因素 ( 八 ) 行业的技术水平 技术特点和行业特性 ( 九 ) 钛白粉行业与上下游行业之间的关联性, 上下游行业发展状况对本行业及其发展的有利和不利因素 三 发行人在行业中的竞争地位分析 ( 一 ) 发行人市场占有率 ( 二 ) 主要竞争对手情况 ( 三 ) 本公司的优势及劣势...63 四 发行人的主营业务情况...65 ( 一 ) 主要产品及其用途 ( 二 ) 钛白粉生产工艺流程图 ( 三 ) 主要经营模式 ( 四 ) 主要产品的生产销售情况 ( 五 ) 主要原材料及能源供应情况 ( 六 ) 公司与前五大供应商 前五大客户关联情况 ( 七 ) 环保情况 五 发行人的主要资产情况...71 ( 一 ) 发行人主要固定资产...71 ( 二 ) 无形资产状况 六 发行人技术和研发情况...74 ( 一 ) 主要技术情况 ( 二 ) 研究与开发 ( 三 ) 技术创新 ( 四 ) 最近三年研发费用占营业收入比例 七 发行人的质量控制情况...75 ( 一 )ISO9001 质量体系 ( 二 ) 服务 ( 三 ) 产品质量纠纷情况 第七章同业竞争与关联交易...77 一 同业竞争 二 关联方 ( 一 ) 公司股东为公司的关联企业 ( 二 ) 受主发起人控制的企业属于本公司的关联企业 ( 三 ) 主发起人参股的企业与本公司存在非控制关联关系 三 关联交易 ( 一 ) 经常性关联交易情况...79 ( 二 ) 偶发性关联交易情况...81 ( 三 ) 本次募股资金运用涉及的关联交易 四 规范关联交易的制度安排 ( 一 ) 规范关联交易的制度规定

11 ( 二 ) 独立董事对关联交易的意见 第八章董事 监事和高级管理人员...83 一 董事 监事 高级管理人员情况简介 ( 一 ) 董事 ( 二 ) 监事 ( 三 ) 高级管理人员 二 董事 监事 高级管理人员在公司和关联企业持股情况及其他对外投资情况 三 董事 监事 高级管理人员的收入 报酬安排 四 董事 监事 高级管理人员在关联企业任职情况 五 发行人董事 监事 高级管理人员 核心技术人员之间的关系 六 发行人董事 监事 高级管理人员的任职资格 七 发行人董事 监事 高级管理人员近三年变动情况 ( 一 ) 董事变化情况 ( 二 ) 监事变化情况 ( 三 ) 高级管理人员变化情况 第九章公司治理结构...90 一 发行人股东大会 董事会 监事会依法运行情况 ( 一 ) 发行人股东大会依法运行情况 ( 二 ) 发行人董事会依法运行情况 ( 三 ) 发行人监事会依法运行情况 ( 四 ) 独立董事制度的建立健全及运行情况 ( 五 ) 董事会秘书的职责 ( 六 ) 专门委员会的设置情况 二 发行人近三年违法违规情况 三 发行人近三年资金被控股股东占用及其担保情况 四 发行人内部控制有效性评价 ( 一 ) 公司管理层对内部控制有效性的自我评价 ( 二 ) 发行人会计师对内部控制有效性的鉴证意见 第十章财务会计信息 一 近三年会计报表 二 会计师事务所的审计意见 三 报表编制基础及合并会计报表范围及变化情况 四 主要会计政策和会计估计 ( 一 ) 会计年度 ( 二 ) 记帐本位币 ( 三 ) 记帐基础及计价原则 ( 四 ) 收入的确认 ( 七 ) 存货 ( 八 ) 长期股权投资 ( 九 ) 固定资产 ( 十 ) 无形资产 ( 十一 ) 其他主要资产的资产减值准备 ( 十三 ) 所得税 ( 十四 ) 报告期会计政策或会计估计的变更情况

12 五 最近一年的收购兼并情况 六 非经常性损益 七 主要资产情况 ( 一 ) 主要固定资产 ( 二 ) 对外投资项目情况 ( 三 ) 无形资产情况 八 主要债项情况 ( 一 ) 主要流动负债 ( 二 ) 长期借款 九 所有者权益变动表 十 报告期内现金流量情况 十一 会计报表附注中或有事项 期后事项和其他重要事项 ( 一 ) 其他重要事项 ( 三 ) 或有事项 十二 发行人主要财务指标 十三 资产评估情况 ( 一 ) 资产评估方法及结果 ( 二 ) 资产评估增减值的原因 十五 验资情况 第十一章管理层讨论与分析 一 财务状况分析 ( 一 ) 资产的主要构成及减值准备提取情况 ( 二 ) 偿债能力分析 ( 三 ) 资产周转能力分析 二 盈利能力分析 ( 一 ) 营业收入构成及变动趋势与原因 ( 二 ) 利润的主要来源及增长态势 ( 三 ) 按照利润表项目逐项分析经营成果的变动趋势与原因 ( 四 ) 产品销售价格及原材料价格波动对公司利润的影响 ( 五 ) 综合毛利率 分行业毛利率变动趋势与原因 ( 六 ) 最近三年非经常性损益分析 三 重大资本性支出分析 ( 一 ) 报告期重大资本性支出 ( 二 ) 未来可预见的重大资本性支出计划 四 现金流量及其稳定性分析 五 公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ( 一 ) 本公司在行业 业务经营方面存在的主要优势 ( 二 ) 面临的主要困难 ( 三 ) 公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 六 执行新会计准则对公司财务状况及经营成果的影响 第十二章业务发展目标 一 总体目标 二 经营理念 三 发展战略规划

13 四 整体经营目标 五 公司发行当年的发展计划 六 未来两年的发展计划 七 实施上述计划将面临的主要困难 八 发展计划与现有业务的关系 第十三章募集资金运用 一 本次股票发行募集资金运用情况 二 项目情况简介 ( 一 ) 年产 1.5 万吨金红石型钛白粉生产线技术改造项目 ( 二 )20 万吨废酸浓缩净化项目 ( 三 )3000 吨化纤钛白粉生产线 三 募集资金项目的进展情况 ( 一 ) 二期项目进展情况 ( 二 ) 废酸浓缩净化项目进展情况 ( 三 ) 化纤钛白粉生产线项目 四 募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 五 募集资金项目投资年度计划 六 董事会对本次募集资金投资项目的主要意见 第十四章股利分配政策 一 发行人发行前后股利分配政策及实际股利分配情况 ( 一 ) 发行前股利分配政策 ( 二 ) 发行后的股利分配政策 ( 三 ) 近三年股利分配情况 二 利润共享安排 第十五章其他重要事项 一 信息披露及投资者关系服务部门 二 重要合同 ( 一 ) 融资贷款合同 ( 二 ) 重大商务合同 三 对外担保情况 四 重大诉讼事项 第十六章本公司及各中介机构声明 一 全体董事 监事 高级管理人员声明 二 保荐人 ( 主承销商 ) 声明 三 律师事务所声明 四 会计师事务所声明 五 资产评估机构声明 六 验资机构声明 第十七章备查文件 一 备查文件 二 查阅网址

14 释义 在本中, 除非另有所指, 下列词语具有如下涵义 : 中核钛白 公司 本公司或发行人 指中核华原钛白股份有限公司 本次发行 指本公司首次公开发行 A 股股票 股票 指国家股 (SS) 国有法人股(SLS) 及社会公众 股 社会公众股 指公司本次获准向社会公开发行的人民币普通股股 票 甘肃华原 华原 华原总公司 404 厂 中核四〇四 本公司主发起人中核四〇四总公司在本公司成立时 (2001 年 ) 注册名称为 甘肃华原企业总公司, 2003 年 8 月注册名称变更为 中核甘肃华原企业总 公司,2006 年 12 月注册名称又变更为 中核四 〇四总公司 在本( ) 及 摘要披露当中, 涉及到一些原有事项及协议的描述, 名称仍使用原名称, 因此涉及前面的简称均指主发 起人中核四〇四总公司 信达 保荐人 保荐人 ( 主承销商 ) 指中国信达资产管理公司 东方 指中国东方资产管理公司 八〇三厂 指大唐八〇三发电厂 粮油公司 指甘肃矿区粮油购销公司 玉飞达 指云南玉飞达钛业有限责任公司 天锐驰 指北京天锐驰能源科技有限责任公司 攀钢集团 指攀枝花钢铁集团有限责任公司 攀渝钛业 指攀钢集团重庆钛业股份有限公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 国家经贸委 指原国家经济贸易委员会 中核集团 指中国核工业集团公司 兰州特派办 指原中国证监会驻兰州特派员办事处 深交所 指深圳证券交易所 信永中和会计师事务所 指信永中和会计师事务所有限责任公司 竞天公诚 指北京市竞天公诚律师事务所 嘉利九龙 指北京嘉利九龙商城有限责任公司 建行矿区支行 指中国建设银行股份有限公司甘肃矿区支行 元 指人民币元 钛白 指全国涂料工业信息中心发行的行业刊物 钛白情 报通讯

15 钛白粉金红石型钛白粉锐钛型钛白粉硫酸法生产工艺氯化法生产工艺 A 101,A 100 R 215,R 930 BA01-03 DCS 债转股三线脱险搬迁企业 七五 期间 八五 期间 九五 期间 十五 期间拨改贷 指化学名称为二氧化钛, 化学分子式 :TiO 2, 分子量为 的白色超细粉末, 粒径范围一般在 微米, 是一种无机颜料 从晶型形态可分为锐钛型和金红石型指细长成对的孪生晶体, 每个金红石晶胞有两个二氧化钛分子, 以两个棱边相连的多晶型化合物指氧位于八面体的顶角, 每个锐钛晶胞含有四个二氧化钛分子, 以八个棱边相连的多晶型化合物用钛精矿或酸溶性钛渣与硫酸进行酸解反应, 得到硫酸氧钛溶液, 经水解得到偏钛酸沉淀, 再进入砖窑煅烧产出二氧化钛的生产工艺用含钛原料, 以氯化高钛渣或人造金红石等与氯气反应生成四氯化钛, 经径流提纯, 气相氧化 速冷 气固分离得到二氧化钛的生产工艺指锐钛型钛白粉的产品型号指金红石型钛白粉的产品型号指国家规定的金红石型产品的标准样品指工业生产全过程计算机控制系统指根据国家政策, 将历史形成的国有银行对部分国有大中型企业的部分贷款转换为股权的行为指能够享受国家有关优惠政策的部分军转民企业指 1986 年至 1990 年期间指 1991 年至 1995 年期间指 1996 年至 2000 年期间指 2001 年至 2005 年期间指 七五 期间国家出台的一项改革措施 : 原由国家拨款建设的项目改为由银行贷款建设 二期项目 指本公司新建年产 1.5 万吨金红石型钛白粉生产线技术改造项目, 是本公司主要的募集资金投资项目 三期项目指本公司在二期项目建成的基础上再新增年产 1.5 万吨金红石型钛白粉的生产线技术改造项目

16 第一章概览 本概览仅对全文做扼要提示 投资者在做出投资决策前, 应该认真阅读全文 一 发行人简介 ( 一 ) 发行人的基本资料 发行人名称 : 中核华原钛白股份有限公司英文名称 :CNNC HUA YUAN TITANIUM DIOXIDE CO., LTD 法定代表人 : 方丁设立日期 :2001 年 2 月 23 日注册资本 :13000 万元注册地址 : 甘肃省兰州市西津西路 916 号经营范围 : 钛白粉 硫酸亚铁系列产品的生产 批发零售 研究及进出口业务 ( 二 ) 主要发起人基本情况 1 中核四〇四总公司中核四〇四总公司隶属于中国核工业集团公司, 是我国最大的核生产 科研基地, 属特大型核工业联合企业 1989 年 8 月经甘肃省工商行政管理局依法核准登记, 取得法人资格, 原名称为甘肃华原企业总公司,2003 年 12 月企业名称变更为中核甘肃华原企业总公司,2006 年 12 月名称变更为中核四〇四总公司, 注册资本为 万元人民币 根据财政部财企 号 关于中核华原钛白股份有限公司 ( 筹 ) 国有股权管理有关问题的批复, 中核四〇四 ( 甘肃华原 ) 为本公司主发起人 2 中国信达资产管理公司该公司经国务院及中国人民银行批准, 于 1999 年 4 月 19 日成立, 住所在北京市

17 东城区东中街 29 号东环广场 B 座, 注册资本 100 亿元人民币 该公司主要经营范围是收购并经营中国建设银行和国家开发银行剥离的不良资产 ; 追偿债务 ; 对所收购的不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让 重组 ; 债权转股权, 并对企业阶段性持股 ; 资产管理范围内公司的上市推荐及债券 股票承销 ; 发行金融债券, 向金融机构借款 ; 财务及法律咨询, 资产及项目评估 ; 中国人民银行 中国证券监督管理委员会批准的其他业务 信达为本公司控股股东 二 发行人主要财务数据及财务指标 ( 一 ) 资产负债表数据 ( 合并报表 ) 项目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 单位 : 万元 2004 年 12 月 31 日 资产总额 101, , , 负债总额 65, , , 少数股东权益 , , 所有者权益 36, , , ( 二 ) 利润表数据 ( 合并报表 ) 单位 : 万元 项目 2006 年 2005 年度 2004 年度 营业收入 53, , , 利润总额 4, , , 净利润 4, , , 扣除非经常性损益的净利润 4, , , ( 三 ) 现金流量表数据 ( 合并报表 ) 单位 : 万元 项目 2006 年 2005 年度 2004 年度 经营活动产生的现金流量净额 10, , , 投资活动产生的现金流量净额 -6, , , 筹资活动产生的现金流量净额 -3, , , 现金及现金等价物净增加额 ,

18 ( 四 ) 主要财务指标 财务指标 2006 年度 2005 年度 2004 年度 每股收益 ( 元 / 股 ) 净资产收益率 (%) 流动比率 速动比率 资产负债率 (%) 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 12, , , 利息保障倍数 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 / 股 ) 每股净现金流量 ( 元 / 股 ) 扣除土地使用权后的无形资产占净资产的比例 (%) 以上数据摘自本 第十章财务会计信息 三 本次发行基本情况 本次发行每股面值 1 元的人民币普通股 (A 股 )6000 万股, 采取网下向询价对象询价发行和网上资金申购定价发行相结合的方式 本次发行募集资金拟用于建设二期项目 年产 1.5 万吨金红石型钛白粉生产线技术改造项目 新建化纤钛白粉生产线项目 废酸浓缩净化项目等三个项目, 以上三个项目已经国家经贸委国经贸投资 号文件及中国核工业集团公司中核计发 号 565 号文件批准, 总投资 万元 目前, 发行人已利用银行贷款建设了年产 1.5 万吨金红石型钛白粉生产线技术改造项目及废酸浓缩净化项目, 本次发行成功后, 募集资金将用于归还相应的银行贷款

19 第二章本次发行概况 一 本次发行的基本情况 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 : 人民币 1.00 元 发行数量 : 6000 万股, 占发行后总股本的比例为 31.58% 每股发行价 : 5.58 元 / 股 每股收益 : 0.22 元 / 股 ( 按 2006 年度经审计的净利润及发行后总股本 计算 ) 发行市盈率 : 倍 ( 每股收益按照 2006 年经会计师事务所审计的 扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总 股本计算 ) 发行前每股净资产 : 2.82 元 / 股 ( 按 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产数据计 算 ) 发行后每股净资产 : 3.60/ 股 ( 按 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产数据加上 本次募集资金净额估算 ) 发行市净率 : 1.55( 发行价格 / 发行后每股净资产 ) 净资产收益率 : 11.74%( 按 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产及 2006 年度净利润数据全面摊薄计算 ) 发行方式 : 采取网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者 定价发行相结合的方式 发行对象 : 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自 然人 法人等投资者 ( 国家法律 法规禁止者除外 ) 承销方式 : 余额包销 拟上市地 : 深圳证券交易所 发行费用概算 承销保荐费用 : 承销费用为实际募集资金总额的 3%, 保荐费用 290 万元 审计 评估 验资费用 : 约 338 万元 律师费用 : 约 80 万元 上网发行手续费 : 本次发行实际募集资金总额的 0.35%, 约 100 万元 发行费用合计 : 约 1718 万元

20 二 本次发售新股的有关当事人 发行人 : 中核华原钛白股份有限公司 英文名称 : CNNC HUA YUAN TITANIUM DIOXIDE CO, LTD 法定代表人 : 方丁 设立日期 : 2001 年 2 月 23 日 法定住所 : 甘肃省兰州市西津西路 916 号 通讯地址 : 甘肃省兰州市 508 信箱甲 33 号 邮政编码 : 电 话 : 传 真 : 电子信箱 : TIOXHUA@PUBLIC.LZ.GS.CN 网 址 : HTTP// 联系人 : 付玉琴 宋继赟 张琳 保荐人 ( 主承销商 ): 中国信达资产管理公司 法定代表人 : 田国立 注册地址 : 北京市东城区东中街 29 号东环广场 B 座 联系电话 : 传 真 : 保荐代表人 : 李卓彦 梁森林 项目主办人 : 赵红卫 联系人 : 李卓彦 徐懿 李锡亮 唐伦飞 孙月行 副主承销商 : 中信建投证券有限责任公司 法定代表人 : 黎晓宏 联系地址 : 上海市徐家汇路 550 号宝鼎大厦 1005 室 电 话 : 传 真 : 联系人 : 陈岗 分销商 : 法定代表人 : 注册地址 : 中国东方资产管理公司梅兴保北京市西城区阜成门大街 410 号

21 电 话 : 传 真 : 联系人 : 朵莎 发行人法律顾问 : 北京市竞天公诚律师事务所 法定代表人 : 张绪生 注册地址 : 北京朝阳门外大街 20 号联合大厦 15 层 电 话 : 传 真 : 经办律师 : 彭光亚晏国哲 会计师事务所 : 信永中和会计师事务所有限责任公司 法定代表人 : 张克 注册地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 C 座 电 话 : 传 真 : 经办注册会计师 : 郎争 季晟 资产评估机构 : 中资资产评估有限公司 法定代表人 : 张宏新 注册地址 : 北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 17 层 A 电 话 : 传 真 : 经办资产评估师 : 邸雪筠 高曙明 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 注册地址 : 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层 电 话 : 传 真 : 收款银行 : 中国建设银行股份有限公司北京东四十条支行 联系地址 : 北京市东城区东环广场 B 座一层 电 话 : 传 真 :

22 联系人 : 张梅 三 发行人与有关中介机构的股权或其他权益关系 本公司是经过债转股成立的股份有限公司, 信达持有本公司 万股, 占本公司发行前股份总额的 58.83%, 为本公司第一大股东 根据国务院国办发 [1999]33 号 66 号文件及中国人民银行 [1999]80 号 230 号文件批复, 信达可从事资产管理范围内的股票承销和上市推荐 中国证监会根据以上文件给信达颁发了 经营股票承销业务资格证书, 规定该公司为 特别主承销商, 承销业务限定在资产管理范围之内 本次发行信达作为保荐人 ( 主承销商 ), 属资产管理范围内的股票承销, 符合国务院 中国人民银行以及中国证监会的有关政策 除上述情况外, 发行人与本次发行的其他有关中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系 四 本次发行重要日期 询价推介时间定价公告刊登日期网下申购 缴款日期网上申购 缴款日期预计股票上市日期 2007 年 7 月 16 日 -7 月 18 日 2007 年 7 月 20 日 2007 年 7 月 20 日 -7 月 23 日 2007 年 7 月 23 日尽快安排在深圳证券交易所上市

23 第三章风险因素 投资者在评价发行人此次发售的股票时, 除本提供的其他各项资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险 根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序, 本公司风险如下 : 一 政策风险 ( 一 ) 增值税优惠政策调整和变化的风险 本公司属国家 三线脱险搬迁企业, 根据财政部 国家税务总局的财税 号文件批复, 十五 期间 (2001 年 2005 年 ) 本公司享受增值税 先征收, 后返还 80% 的优惠政策 2004 年度, 本公司因增值税优惠政策所获补贴收入为 1703 万元, 占该年度利润总额的 53.20%;2005 年度, 本公司因增值税优惠政策所获补贴收入为 2186 万元, 占该年度利润总额的 64.83% 根据 2006 年 12 月收到的财税 号文件, 本公司继续享受增值税 先征收, 后返还 60% 的优惠政策到 2008 年底 2006 年度, 本公司因增值税优惠政策所获补贴收入为 2269 万元, 占该年度利润总额的 52.23% 如 2008 年之后该政策不能延续, 将造成本公司净利润下降的风险 ( 二 ) 信达履行保荐人 ( 主承销商 ) 职责的风险 信达作为本公司第一大股东同时又作为本次发行的保荐人 ( 主承销商 ), 在本次发行过程中, 按照有关证券法律 法规的规定和部门规章的要求严格履行保荐人 ( 主承销商 ) 职责, 但考虑到本次发行存在关联保荐和承销的情形, 特别提示投资者注意关联保荐和承销可能引致的风险 ( 三 ) 环保政策变化的风险 本公司在钛白粉生产过程中, 会产生一定数量的废酸 废水, 尽管目前公司排放 达标, 但不排除因国家环保政策日趋严格而使公司大幅增加环保支出的风险 二 业务经营风险 本公司地处甘肃戈壁腹地, 路途遥远, 原材料及产成品的运输半径较长, 公司近 年来产能持续扩张, 对主要原材料钛精矿的需求增加较快, 原材料价格及运输成本逐

24 年上涨 公司经营尚存在以下三方面的风险 : ( 一 ) 主要原材料供应的风险 本公司钛白粉生产所需主要原材料为钛精矿和硫酸, 根据 2006 年成本构成情况, 钛精矿占生产成本的 24.16%, 硫酸占生产成本的 14.34% 近年来由于国内钛白粉产量的增长, 出现了钛精矿供应紧张和价格上涨的局面 2004 年, 本公司钛精矿平均采购价格比 2003 年上涨 67 元 / 吨, 上涨幅度 7.77%, 增加成本 万元, 占同期主营业务利润的比重为 5.09%;2005 年, 钛精矿平均采购价格与 2004 年基本持平 ;2006 年, 钛精矿平均采购价格比 2005 年上涨 123 元 / 吨, 上涨幅度 13.30%, 增加成本 万元, 占同期主营业务利润的比重为 10.67% 本公司生产钛白粉所用的硫酸主要由省内厂商供应 本公司所在的甘肃河西走廊是国内重要的硫酸产地, 硫酸资源比较丰富 目前硫酸有三大供应商 : 金川有色金属公司 河西化工有限公司和白银有色金属公司, 其年产量分别为 110 万吨 12 万吨和 48 万吨, 供应比较充裕 但近几年由于全国工业增长速度较快, 拉动基础原材料硫酸的供应也出现紧张局面, 价格大幅波动 2004 年, 硫酸价格上涨 元 / 吨, 上涨幅度 4.6%, 增加成本 万元, 占同期主营业务利润的比重为 2.56%;2005 年, 硫酸价格上涨 元 / 吨, 上涨幅度 21.13%, 增加成本 万元, 占同期主营业务利润的比重为 13.06%;2006 年, 硫酸价格大幅回落, 目前已低于 2004 年的平均价格, 恢复到 2003 年的价格水平 根据以上数据, 本公司生产经营存在主要原材料钛精矿供应紧张 价格上涨及硫酸价格大幅波动的风险 ( 二 ) 运输风险 本公司地处甘肃戈壁腹地, 距离主要原材料钛精矿产地四川 云南较远, 距离产品的主要销售地区华东及华南地区也较远 2004 年, 钛精矿单位运输成本 295 元 / 吨, 年运输成本 1764 万元, 占主营业务成本的 8.91%; 产成品单位运输成本 380 元 / 吨, 年运输费用 874 万元, 占营业费用的 49.07% 两项合计对营业利润影响为 2638 万元 2005 年, 钛精矿单位运输成本 290 元 / 吨, 年运输成本 2512 万元, 占主营业务成本的 7%; 产成品单位运输成本 402 元 / 吨, 年运输费用 1173 万元, 占营业费用的 32.24%

25 两项合计对营业利润影响为 3685 万元 2006 年, 钛精矿单位运输成本 290 元 / 吨, 年 运输成本 2991 万元, 占主营业务成本的 6.97%; 产成品单位运输成本 464 元 / 吨, 年 运输费用约 1905 万元, 占营业费用的 57.34% 两项合计对营业利润影响为 4896 万元 由于地理位置比较偏僻, 导致本公司原材料及产成品的运输成本较行业内一般企 业高, 加上近几年国内铁路货运价格的升高, 对本公司的盈利水平造成较大影响 ( 三 ) 能源 动力价格变动的风险 本公司所在地区为核军工基地, 生产所需水 热均由中核四 Ο 四提供, 生产所需 电在 2006 年 4 月 18 日前由中核四 Ο 四提供, 之后改由甘肃省电力公司嘉峪关供电公 司提供 由于享受核军工基地的政策,2005 年前生产所需水 电 热价格较低 但近 几年国内能源价格的上涨对本地区能源动力价格形成上涨压力 2004 年 12 月, 公司 所在地区甘肃矿区物价管理部门调整了本地区水 电 热的供应价格 该调整事项从 2005 年 1 月 1 日开始执行 2006 年 4 月 18 日起, 本公司的工业用电改由甘肃省电力 公司嘉峪关供电公司直接提供,2006 年 7 月 1 日起按市场价格进行结算, 平均用电价 格提高到 0.42 元 / 度 由于水 电 热涨价因素, 对 2005 年 2006 年利润总额的影响 见下表 : 对 2005 年利润总额的影响数 ( 元 ) 对 2006 年利润总额的影响数 ( 元 ) 项目 价格 ( 元 / 单位 ) 调整前 调整后 水 ( 吨 ) ,084, ,435,942.6 电 ( 度 ) ,804, ,199, 热 ( 吉焦 ) ,030, ,112, 总计 22,918, ,747, 在 未来几年, 如国内能源价格继续上涨, 本公司能源 动力价格上涨的风险依然存 三 市场风险 ( 一 ) 行业竞争风险随着我国经济持续快速发展, 国内对钛白粉需求量也呈快速增长趋势, 从而引致国内企业纷纷涉足钛白粉行业, 预计今后几年市场竞争将趋于激烈, 产品价格竞争是本行业将来面临的较大风险

26 年我国钛白粉产能扩充十分迅速, 分别为 55 万吨 72 万吨和 90 万吨, 到目前为止, 钛白粉的实际年产量在 3 万吨以上的有 5 家,1 万吨以上的厂家已达到 27 家, 各类规模的钛白生产企业已超过 70 家, 过去 1-2 年行业内新增产能达到 35 万吨 随着产能的扩大, 钛白粉实际产量也随之上升 年钛白粉总产量分别为 43 万吨 60 万吨 70 万吨和 85 万吨 2006 年全行业共生产各类钛白粉为 : 金红石型钛白粉 30.7 万吨, 锐钛型及非颜料级钛白粉 54.3 万吨, 分别占总产量的 36.12% 和 63.88%, 其中金红石型钛白粉产量占总量的比例比上年提高近 11 个百分点 虽然我国钛白粉市场的需求仍然向好, 钛白粉工业发展的大环境是良性的, 但以上数据表明, 产能增速过快, 已经成为未来几年钛白粉市场运行的主要不利因素之一 ( 二 ) 进口产品价格波动风险在中国钛白粉市场上, 进口产品占据了较大份额,2004 年进口钛白粉产品占国内市场份额的 33%;2005 年进口钛白粉产品占国内市场份额的 30% 由于进口产品在国内市场的份额较大, 其价格波动必然对国内市场及厂商产生很大影响 因此本公司所处行业存在进口产品价格波动风险 ( 三 ) 商业周期影响的风险钛白粉是涂料 塑料 造纸等多种行业生产的重要基础原材料之一, 钛白粉产品对上述行业的依存度较高, 上述行业商业周期的波动与变化对钛白粉行业自身的商业周期造成很大影响, 对公司盈利水平的稳定性带来一定的风险 这种下游行业的周期波动对于钛白粉行业还造成季节性影响, 一般上半年需求较弱, 形成淡季 ; 下半年需求较旺, 形成旺季 ( 四 ) 产品单一性风险本公司主要产品为金红石型钛白粉及副产品, 存在主营业务过度集中, 业务范围较窄的经营风险 四 管理风险 ( 一 ) 控股股东和管理层变动给公司经营带来不确定影响的风险本公司是通过债转股而成立的股份有限公司, 成立时主要股东为资产管理公司, 董事会成员中有 5 名董事会成员具有资产管理公司背景 由于资产管理公司的主要任务是处置 回收金融资产, 其执行国家政策实施债转股从而成为企业股东是一种政策

27 性持股, 由此可能引起控股股东和管理层变动, 将给公司经营管理带来不确定的影响 ( 二 ) 人才流动风险本公司地处甘肃戈壁腹地, 工作条件比较艰苦 对员工现行的激励机制在原国有企业传统工资分配基础上, 虽然增加了效能工资考核内容, 但受政策制约, 尚未建立有效的长期激励机制 地域偏远造成对个人发展空间的限制, 内部激励机制的不完善将增大部分员工尤其是骨干人员流动的风险 ( 三 ) 管理组织架构局限性风险本公司虽然已按照现代企业制度的要求建立了较为完善的组织管理机构, 拥有独立健全的产 供 销体系, 目前生产经营各方面运转情况较好 但随着募集资金的到位 主工艺生产线的技改完善及化纤钛白粉等新项目的陆续开展, 生产建设规模将迅速扩大 现有的管理组织架构 管理人员素质与数量将对企业发展构成一定的制约, 企业将面临着现有生产 技术与营销管理能力难以适应快速扩张需要的风险 五 财务风险 ( 一 ) 短期偿债风险 本公司 2004 年 2005 年及 2006 年的流动比率分别为 , 速动比率分别为 , 近三年公司流动比率和速动比率均处于较低水平, 存在短期偿债能力较低的风险 本公司近三年流动比率和速动比率较低的主要原因是 : 原计划使用募集资金投资的二期项目 年产 1.5 万吨金红石型钛白粉生产线技术改造项目由于发行上市进度未按计划完成, 为抓住市场机遇, 尽快扩大生产能力, 公司通过银行贷款筹集资金, 用于二期项目和三期项目建设 2004 年 10 月, 二期项目建成投产,2005 年 10 月, 三期项目建成投料试车 这些重要项目的建设占用了大量长短期贷款, 从而使相关财务指标下降 本公司 2003 年末流动负债总额较 2002 年末增长了 万元, 增长幅度达 117%;2004 年末流动负债总额较 2003 年末又增长 万元, 增长幅度达 50%;2005 年末流动负债总额较 2004 年末有所减少, 但 2006 年末流动负债总额较 2005 年末又增长 5509 万元, 增长幅度为 15% 流动负债总额的持续增加致使公司流动比率和速动比率均处于较低水平

28 ( 二 ) 资产流动性风险本公司 2004 年 年存货周转率分别为 , 存货的占用水平较高,2006 年末存货余额为 万元, 存在资产流动性风险 本公司存货占用水平较高的原因与公司所处的地理位置有直接关系 公司地处西北, 距内地较远, 生产所需的各种原材料, 生产设备及备件都必须从内地采购, 因为采购距离远, 采购周期长, 为保证生产连续, 稳定运行, 必须储备一定量的原材料及生产急需的备品备件 加之公司生产所需的许多原料为液体原料, 如硫酸 盐酸 液碱等, 储运不便, 无法小批量采购, 必须有充足的储罐储备 这样, 就使得公司的存货金额一直较大 六 其他风险 ( 一 ) 我国加入世界贸易组织的风险中国加入世界贸易组织以后, 钛白粉进口关税为 4%, 之前关税为 6%, 关税降低空间较小, 短期内对国内钛白粉行业的冲击和影响不大 但从长远看, 由于国外主要生产商研发能力强 资本雄厚, 不排除有装备技术 工艺改进的突破, 因此可能会对国产金红石型产品和专用锐钛型产品的技术开发和市场化产生一定的影响 ( 二 ) 股市风险近年来, 中国证券市场发展迅速, 但股票市场仍处于发展的初级阶段, 因此, 投资者在选择投资本公司股票时, 还应充分考虑涉及股票市场的各种风险 公司股票的交易价格可能受到国家政治 经济政策 投资者心理及其他不可预见因素的影响, 从而不可避免地造成股价的剧烈波动, 对发展中的中国股市来说, 这种波动表现得尤为剧烈 同时, 股价的变动不仅取决于公司的经营状况和业绩, 由于诸多因素的迭加影响 不可预测事件的发生, 都可能使本公司股票价格与实际经营业绩相背离, 从而直接或间接地对投资者的投资行为带来一定的风险, 投资者对此应该有充分的认识

29 第四章发行人基本情况 一 发行人的基本情况 公司名称 : 英文名称 : 注册资本 : 中核华原钛白股份有限公司 CNNC HUA YUAN TITANIUM DIOXIDE CO,LTD 万元 法定代表人 : 方丁 设立日期 : 2001 年 2 月 23 日 法定住所 : 甘肃省兰州市西津西路 916 号公司所在地 : 甘肃省甘肃矿区通讯地址 : 甘肃省兰州市 508 信箱甲 33 号邮政编码 : 电话 : 传真 : 电子信箱 : TIOXHUA@PUBLIC.LZ.GS.CN 网 址 : HTTP// 本公司的前身是中核四〇四所属的二级独立核算生产单位钛白分厂, 中核四〇四隶属于中国核工业集团公司, 是我国最大的核生产 科研基地, 属特大型核工业联合企业 1989 年 8 月中核四〇四经甘肃省工商行政管理局依法核准登记, 取得法人资格, 原名称为甘肃华原企业总公司,2003 年 8 月企业名称变更为中核甘肃华原企业总公司, 2006 年 12 月名称变更为中核四〇四总公司, 注册资本为 万元人民币 中核四〇四为本公司的主发起人 八十年代末, 中核四〇四按照国家确定的发展方向, 积极进行产品结构调整, 形成了包括钛白粉在内的六大类民用产品 钛白粉项目是中核四〇四发挥核化工技术和管理优势, 为实现保军转民 稳定发展核基地的目标, 于 七五 期间建设的支柱民品项目 该项目属精细化工行业, 是填补国家空白 替代进口并出口创汇的新建项目 截至本签署日, 公司本部

30 设计生产能力达到年产 4.5 万吨, 可生产金红石型 锐钛型 混合型共 14 个牌号的钛白粉产品 其中 R-214 产品是目前国家标准中规定的金红石型 BA01-03 产品标样 ; 泰奥华 商标被评为甘肃省 著名商标 ;1999 年, 公司产品被中国国际贸易促进委员会认定为向欧盟推荐产品 二 发行人历史沿革及改制重组情况 ( 一 ) 发行人历史沿革及改制设立本公司前身是中核四〇四所属的二级独立核算生产单位钛白分厂,1985 年 3 月, 中核四〇四根据国家对核工业进行调整的总体要求, 按照 保留核基地, 稳定核技术人才, 发挥核化工技术和管理优势 的原则, 开始对钛白粉项目进行调研论证工作 1985 年 8 月国家计委 国防科工委以计国 号文件批准立项,1988 年国家计委以计国防 ( 外资 ) 号文件批准可行性研究报告,1989 年 2 月国家外贸部以 (89) 外经贸资四字第 51 号文件批准引进合同 同年, 国家计委以计技改 号文件批准开工建设 工程于 1989 年 5 月正式开工,1994 年 12 月竣工 1999 年 5 月, 中核四〇四根据国家对符合条件的企业实施债权转股权的政策, 为减轻债务负担, 转换经营机制, 拓宽融资渠道, 加快建立现代企业制度的步伐, 向国家经贸委提出了对钛白分厂实施债权转股权的申请 经国家经贸委实地考察和对上报方案进行评审后, 将其列入全国首批 108 家实施债转股企业名单 1999 年 12 月 27 日, 中核四〇四与信达 东方在兰州签订了 中核甘肃华原企业总公司债转股协议 2000 年 6 月 8 日, 国家经贸委以国经产业 号文件批复了 中核甘肃华原企业总公司钛白分厂债权转股权方案,12 月 12 日, 中核集团以中核研发 号文件, 批复甘肃华原钛白分厂进行股份制改造 2001 年 1 月 18 日, 财政部以财企 号文件批准了股份公司国有股权管理方案, 正式确认了信达 东方以债转股方式形成的股权以及其他发起人投入资产或现金形成的股权, 并确认中核四〇四总公司 ( 原名称为甘肃华原企业总公司 ) 为主发起人 1 月 22 日, 国家经贸委以国经贸企改 [2001]88 号文件批复同意设立中核华原钛白股份有限公司 2001 年 2 月 8 日, 公司召开创立大会暨首届股东大会,2 月 23 日, 公司在甘肃省工商行政管理局注册登记, 股份公司正式成立 本公司设立方式为发起设立, 发起人为中核四〇四总公司 中国信达资产管理公

31 司 中国东方资产管理公司 大唐八〇三发电厂 甘肃矿区粮油购销公司 ( 二 ) 在改制设立发行人之前, 主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司设立前, 主发起人中核四〇四总公司主要从事军用核产品 核燃料 核材料 铀产品的生产 储存 经营 ; 乏燃料和放射性废物的处理处置 ; 核能 核技术及相关领域的科研 开发 技术转让 技术服务 ; 核承压 核化工设备的制造 安装 ; 同位素及其制品 民用核产品 核技术的开发 应用, 钛白粉生产 销售等业务 同时拥有与上述业务有关的资产 下属全资附属企业 5 家, 控股子公司 1 家, 参股子公司 2 家 本公司前身为中核四〇四下属钛白分厂, 是非法人独立核算单位 改制时中核四〇四将与钛白粉生产经营业务相关的资产整体投入股份公司 ( 三 ) 发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司成立时, 主要拥有一条年产 1.5 万吨金红石型钛白粉生产线和与该生产线配套的变配电装置 高压蒸汽生产装置 机加工车间 固体原材料及液体原材料储存仓库及产成品仓库等辅助生产设施, 同时拥有与生产能力相配套的产品销售网络 公司成立时实际从事的主要业务为金红石型钛白粉产品的生产 销售以及钛白粉领域新产品的开发和研究 ( 四 ) 在发行人成立之后, 主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司成立后, 主要发起人中核四〇四总公司依然从事除钛白粉业务之外的军品生产及与军品生产配套的相关业务, 与钛白粉生产有关的业务全部投入股份公司, 业务上与本公司不存在竞争关系, 也没有上下游关系 ( 五 ) 改制前原企业的业务流程 改制后发行人的业务流程, 以及原企业和发行人业务流程间的联系 1 改制前原企业的业务流程: 年初四 四下 达生产计划 四 四组织原材 料采购及供应 钛白分厂组织生产 产品由四 四 统一销售 资金由四 四统 一调配和使用

32 2 改制后发行人的业务流程 公司董事会下 达生产计划 公司组织原材 料采购及供应 水 电 蒸汽 铁路短途 运输等由四 四提供 公司组织生 产 产品通过公司销售网络销往客户 资金由公司统 一调配和使用 3 原企业和发行人业务流程间的联系 公司改制成立后, 除与钛白粉生产相关的水 电 蒸汽 厂区铁路短途运输以及 职工上下班车辆等公用设施由原企业中核四〇四提供外, 不存在其他的业务关系 ( 六 ) 发行人成立以来, 在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 ; 公司成立以来, 在生产经营方面的关联关系及关联交易如下 : 1 产品供应和综合服务 公司成立时, 中核四〇四将与钛白粉生产相关的资产及销售系统整体投入到股份公司, 但生产所需的水 电 蒸汽 自备铁路短途运输等公共服务仍由中核四〇四提供 发行人 ( 筹 ) 与中核四〇四于 2000 年 12 月 15 日签订了 产品供应和综合服务协议, 根据该协议, 中核四〇四向发行人提供铁路运输 班车运输 能源 燃料 动力 公共设施等产品及生活服务 其交易定价原则为物价管理部门规定的价格或甘肃矿区的市场价格, 若无上述可比价格, 将按合理的推定价格确定 根据实际情况, 发行人与中核四〇四于 2001 年 7 月 10 日签订了 产品供应和综合服务协议 的补充协议, 将已经社会化的生活服务内容如医疗 住房等不再列入协议范围 2005 年 3 月 3 日, 发行人与中核四〇四签订了 产品供应和综合服务协议之补充协议, 对中核四〇四向发行人提供水 电 蒸汽的服务价格进行调整 其中, 发行人用水的价格由 0.20 元 / 立方米调整为 0.80 元 / 立方米, 蒸汽的价格由 2.87 元 / 吉焦调整为 21.6 元 / 吉焦, 用电的价格由 0.14 元 / 度调整为 0.20 元 / 度 该补充协议于 2005 年 1 月 1 日起执行 2007 年 2 月 6 日, 发行人与中核四〇四签署 综合服务协议, 对中核四〇四向

33 发行人提供水 蒸汽的服务价格进行调整 其中, 发行人用水的价格由 0.80 元 / 立方米调整为 1.08 元 / 立方米, 蒸汽的价格由 21.6 元 / 吉焦调整为 25.7 元 / 吉焦 该协议自 2007 年 1 月 1 日起执行, 前述 产品供应和综合服务协议 及相关补充协议同时终止 2 产品销售方面 公司成立初期, 由于销售网络未完全建立, 部分产品通过中核四〇四下属单位销售, 这些单位包括中核四〇四兰州办事处 兰州辐射技术开发中心 海口华原工贸公司 深圳华原企业公司及上海梅陇酒家等 公司成立后, 随着销售体系和销售网络的日趋完善, 该类关联交易也在逐年下降并逐步取消 2001 年该类关联交易占同类业务比例为 6.72%,2002 年占同类业务比例为 1.49%,2003 年该类关联交易占同类业务比例为 0.73%,2004 年该类关联交易占同类业务比例为 0.50%,2005 年该类关联交易占同类业务比例为 0.52% 目前仅有甘肃天辰辐照科技有限公司与本公司有销售方面的业务往来, 该公司是由原兰州辐射技术开发中心改制而来, 中核四 О 四目前持有其 19.38% 股份, 已不存在控制关系 ( 七 ) 发起人出资资产的产权变更手续办理情况 1 知识产权根据中核四〇四与公司签订的 资产重组及投入协议 及 商标转让协议, 原钛白分厂生产经营过程中形成的 泰奥华 牌商标和厂名标识 ( 形象设计 ) 已由中核四〇四无偿转让给本公司, 商标注册证号 :764341, 商标名称 : 泰奥华, 核定使用商品 : 钛白粉 除此之外, 不再涉及其他知识产权问题 2 土地公司现使用的生产经营用地共计 4 宗, 总面积为 平方米, 剩余使用年限为 41 年 中核四〇四已于 1998 年 4 月办理了这 4 宗地的土地出让手续, 并已支付土地出让金, 根据 中核甘肃华原企业总公司钛白分厂股份制改造重组方案 及 资产重组及投入协议, 该四宗地的土地使用权已由中核四〇四作价投入股份公司 2002 年甘肃矿区土地规划管理局向本公司颁发了甘国用 (2002) 字第 1351 号 1352 号 1353 号 1354 号 国有土地使用证

34 3 房产中核四〇四出资资产中有建筑面积为 平方米的七处生产经营用房, 甘肃矿区房产管理局于 2001 年 5 月 14 日给本公司签发了七处 房屋所有权证, 房产证号分别为甘矿 甘矿 甘矿 甘矿 甘矿 甘矿 甘矿 , 该七处房屋的所有权人已变更为本公司 4 其他资产 机器设备及其他出资资产均已根据 资产重组及投入协议 办理了相关文件 ( 购 买合同 发票等 ) 的移交手续 ( 八 ) 公司的独立运营情况 公司成立后, 在业务 资产 人员 机构 财务等方面已与中核四〇四及其他股东相互独立 : 1 业务独立情况本公司主营业务为钛白粉的生产和销售, 与各股东的业务完全不同, 公司成立后拥有独立的产供销系统, 与股东完全分开, 独立开展业务, 与股东及其下属企业之间不存在竞争关系 因此, 本公司业务独立完整, 完全具备自主经营能力 2 资产完整情况公司成立后, 凡属股份公司业务范围内的资产均已进入股份公司, 部分非经营性资产剥离到中核四〇四, 商标权由公司独立拥有 独家使用, 保证了公司具有独立完整的资产结构 根据资产重组方案及评估确认结果, 公司与主发起人中核四〇四进行了资产划分并已办理了资产移交手续 3 人员独立情况公司董事 监事及高级管理人员严格按照 公司法 公司章程 等有关规定产生, 公司董事长未在任何股东单位担任法定代表人, 也没有在股东单位担任行政职务 ; 总经理 副总经理 董事会秘书等高级管理人员未在本公司和股东单位中双重任职 ; 公司财务人员未在任何关联公司双重任职 ; 公司的劳动 人事及工资管理系统完全独立, 已建立了完善的劳动 人事和劳动工资管理制度, 确保了公司独立的人事体

35 系 4 财务独立情况本公司按照 企业会计准则 及 企业会计制度 的要求, 结合所在行业的特点及公司的实际情况, 建立了符合相关法规要求的财务管理制度, 并选择了较为稳健的会计政策 ; 公司设立独立的财务部门, 建立了独立的内部控制制度和财务管理制度 ; 公司建立了内部审计制度, 对公司的内部控制制度及财务管理制度实施监控, 确保财务核算的独立有效运作 ; 公司在银行独立开户, 不与股东共用账户, 并作为独立的纳税人依法独立纳税, 不存在与中核四〇四及其他股东单位混合纳税的现象 本公司没有以其资产 权益或信誉为各股东的债务提供过任何形式的担保, 公司对其所有资产拥有完全的控制支配权, 不存在资产 资金被控股股东占用而损害公司利益的情况 5 机构独立情况公司成立后, 按照精简 高效 科学的原则, 建立起了适应公司发展需要的组织结构, 公司各部门组成一个有机的整体, 做到职责明确 权责统一, 运行高效有序 公司自身是一个经营性实体, 同时在全国设立了六家办事处, 负责各地区的产品销售 公司拥有独立的办公场所, 不存在合署办公情形 综上所述, 本公司自设立以来, 已建立了规范化的法人治理结构, 公司股东大会 董事会 监事会和经理层严格按照 公司章程 规范运作 ; 公司的业务 人员 资产 机构和财务体系独立 完整 本公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所律师发表意见 : 发行人在所从事的业务范围内, 具有独立于股东单位 关联方的资产和业务, 且拥有独立完整的供应 生产 销售系统 ; 在人员 财务 机构方面也与股东单位及关联方分开 ; 发行人在银行独立开户, 未发现与股东及关联方共用银行账户的情况 ; 发行人建立了较完善的法人治理结构并制订了相应的规章制度, 已经具有了面向市场独立经营的能力 三 股本形成及其变化情况 本公司是在国家债转股政策的基础上改制设立的, 第一大股东信达及原第二大股

36 东东方所持有的本公司股权均是以债转股方式形成的, 中核四〇四所持股权是以其投 入的钛白分厂经营性净资产形成的, 其他两家发起人是以投入现金形成的股权 股份 公司成立前, 钛白分厂经评估确认的总资产为 万元, 总负债为 万元, 净资 产为 2,102 万元 该部分净资产由中核四〇四投入股份公司作为出资, 并按 65% 的比例 折成 1,366.3 万股, 其余部分计入资本公积 负债当中, 信达以 11,766 万元债权转为股 份公司股权, 并按 65% 的比例折成 7,647.9 万股, 其余部分计入资本公积 ; 东方以 6,032 万元债权转为股份公司股权, 并按 65% 的比例折成 3,920.8 万股, 其余部分计入资本公 积 八〇三及粮油公司各以现金 50 万元出资, 并按 65% 的比例各自折成 32.5 万股, 其 余部分计入资本公积 该股权设置方案已经财政部财企 [2001]51 号文件批准 本公司设立时的股本构成如下 : 发起人股东 股权性质 出资额 ( 万元 ) 持股数 ( 万股 ) 持股比例 中国信达资产管理公司 国家股 11,766 7, % 中国东方资产管理公司 国家股 6,032 3, % 中核四〇四总公司 国有法人股 2,102 1, % 大唐八〇三发电厂 国有法人股 % 甘肃矿区粮油购销公司 国有法人股 % 合 计 20,000 13, % 2006 年 8 月 30 日, 本公司原第二大股东中国东方资产管理公司于兰州举办了 中 核华原钛白股份有限公司债权及股权公开竞价转让会, 公开转让东方持有的本公司 股权 3,920.8 万股 ( 占总股本的 30.16%) 及对本公司的债权 1, 万元, 北京嘉利 九龙商城有限公司最终以 万元总价竞标成交 2006 年 9 月 21 日, 东方兰州办 事处与北京嘉利九龙商城有限公司签定了 股权转让协议书, 截止 4 月底, 该项转 让的工商变更登记手续已完成, 嘉利九龙已成为本公司第二大股东 上述股权转让后的本公司股本构成如下 : 发起人股东 股权性质 持股数 ( 万股 ) 持股比例 中国信达资产管理公司 国家股 7, % 北京嘉利九龙商城有公司 法人股 3, % 中核四〇四总公司 国有法人股 1, %

37 大唐八〇三发电厂国有法人股 % 甘肃矿区粮油购销公司国有法人股 % 合计 13, % 鉴于东方并非本公司控股股东或实际控制人, 对本公司重大事项决策及生产经营发展不构成实质影响, 因此, 上述股权转让和债权转让行为不会对本次发行上市造成重大不利影响 保荐人发表意见 : 上述东方转让其持有的发行人股权及债权的行为符合法律 法规及规范性文件的规定, 完成了必要的内部审批手续, 取得了有权部门的批准, 履行了所有相关法律程序 东方的股权转让行为将引起发行人股东结构发生变化, 并可能引起董事会成员结构及监事会成员结构发生变化, 但鉴于东方公司并非发行人控股股东或实际控制人, 其在董事会及监事会中所占席位比例较低, 对发行人重大事项决策及生产经营发展不构成实质影响, 也不会对管理层的稳定造成影响 因此, 上述股权转让行为不会对本次发行上市造成不利影响 律师发表意见 : 上述东方转让其持有的发行人股权及债权的行为符合法律 法规及规范性文件的规定, 完成了必要的内部审批手续, 履行了相关法律程序 嘉利九龙系依法设立并有效存续的企业法人, 具备法律 法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格 四 历次验资情况 2001 年 2 月, 本公司设立时, 信永中和会计师事务所受公司筹委会的委托, 根据国家对股份公司组建的要求, 对拟组建的中核华原钛白股份有限公司截止 2000 年 12 月 19 日的实收资本及相关的资产和负债的真实性 合法性进行了审验, 并出具了验资报告 此后股本总额未发生变化, 也未进行过验资 本公司设立时发起人投入资产中, 中核四〇四以钛白分厂经审计评估后的净资产值作价入股, 信达 东方以债权转股权方式入股, 八〇三电厂及粮油公司以现金入股, 出资资产均经过验资并已足额到位

38 五 发行人与关联方的关系结构图及内部组织结构图中国信达资产管理公司北京嘉利九龙商城有限公司中核四Ο四总公司大唐八 三发电厂甘肃矿区粮油购销公司中核华原钛白股份有限公司华东办事处云南玉飞达钛业有限公司北京天锐驰能源科技有限公司华北办事处东北办事处中南办事处西北办事处58.83% 30.16% 10.51% 0.25% 0.25% 61.67% 49.16% 华南办事处

39 公司内部组织结构图如下 : 股东大会总经理办公室人力资源部计划财务部金融证券部生产运行部机械动力部研究开发部供应部销售部质量部安全环保部股东大会董事会监事会总经理董事会秘书副总总工财务负责人工艺分厂检修分厂动力分厂新项目指挥部科研分析中心机修车间电气车间仪表车间水处理车间化纤钛白工程废酸浓缩工程副总经理总工程师工艺一车间工艺二车间工艺三车间

40 六 发行人的分 子公司及分支机构 ( 一 ) 本公司的分公司及分支机构 本公司没有设立分公司, 在全国设立了华东 华南 华北 东北 中南 西北 6 个规模较大的区域销售办事处, 他们均是本公司营销服务网络的重要组成部分, 在当地的主要业务是组织销售本公司产品 收集市场信息 进行售后服务 采购公司急需物资 办事处未单独开立银行账户, 所有的增值税发票全部由公司本部开具 ( 二 ) 本公司的子公司情况 1 云南玉飞达钛业有限公司成立时间 :2003 年 6 月注册资本 ( 实收资本 ):1500 万元注册地 ( 主要生产经营地 ): 云南省武定县城明惠路中段股东构成及控制情况 : 股东包括本公司 云南千盛矿业有限公司 甘肃矿区泰达投资公司 其中本公司占总股本的 61.67%, 在董事会 7 名董事中, 本公司派出 3 名, 其中, 本公司董事 总经理殷海源先生任该公司董事长 该公司总经理由本公司派出 本公司对其按权益法核算, 并纳入合并会计报表范围 主营业务 : 锐钛型钛白粉 硫酸亚铁生产销售 ; 钛精矿 铁精粉的开采及销售 简要财务情况 : 单位 : 万元项目 总资产 3, 净资产 2, 净利润 以上数据已经信永中和会计师事务所审计 2 北京天锐驰能源科技有限责任公司 成立时间 :2003 年 12 月 注册资本 ( 实收资本 ):1550 万元 注册地 ( 主要生产经营地 ): 北京市通州区永乐经济开发区永乐大街甲 1 号 股东构成及控制情况 : 股东包括本公司 北京泰奥华商贸有限公司 中核华原钛

41 白股份有限公司职工技术协会 自然人高维平 于宏程 其中本公司占总股本的 49.16%, 为第一大股东 在董事会 7 名董事中, 本公司派出 3 名, 其中, 本公司董事 总经理殷海源先生任该公司董事长兼总经理 本公司对其按权益法核算, 并纳入合并会计报表范围 主营业务 : 能源科技产品的技术开发, 生产并销售锂离子电池 简要财务情况 : 单位 : 万元 项目 总资产 2, 净资产 净利润 以上数据已经信永中和会计师事务所审计 七 持股比例达到 5% 以上主要股东的基本情况 ( 一 ) 中核四〇四总公司 中核四〇四总公司隶属于中国核工业集团公司, 1989 年 8 月经甘肃省工商行政管理局依法核准登记, 取得法人资格, 原名称为甘肃华原企业总公司,2003 年 8 月企业名称变更为中核甘肃华原企业总公司,2006 年 12 月名称变更为中核四〇四总公司, 注册资本为 万元人民币, 注册地和主要生产经营地在甘肃省甘肃矿区 主营 : 核燃料的加工及核废物处置 ; 核辐射加工 ; 核子及核辐射测量仪器制造 ; 核承压 核化工设备制造及安装 ; 机电仪设备制造及安装 ; 特种设备 三类压力容器设计 制造与安装 检验 ; 工程气体 ; 核工程和技术研发 实验及技术检测 ; 工程建设二级总承包 ; 核医学研究与职业病防治 ; 自来水 热的生产和供应 ; 道路 自备铁路运输 ; 固体废物 辐射污染治理 ; 住宿和餐饮 ; 投资与资产管理 ; 职业技能培训 ; 房地产开发经营和物业管理 ; 电信和其他信息传输服务 该公司经济性质为国有企业, 公司实行总经理负责制, 宋学斌先生任总经理 其实际控制人中国核工业集团公司隶属于国务院国有资产监督管理委员会 根据财政部财企 号 关于中核华原钛白股份有限公司 ( 筹 ) 国有股权 管理有关问题的批复, 中核四〇四总公司为本公司主发起人

42 中核四 四除持本公司 10.51% 的股份外, 还持有甘肃矿区和诚房地产开发有限责任公司 20.8% 的股份, 持有甘肃矿区中核华宇建筑工程有限公司 13% 的股份, 持有甘肃矿区公铁运输有限公司 20% 的股份, 持有甘肃中核嘉华核设备制造有限公司 19.8% 的股份, 持有甘肃天辰辐照科技有限责任公司 19.8% 的股份, 持有河北中核石辐科技有限公司 20% 的股份, 持有海南欣龙无纺实业股份有限公司 5% 的股份, 这几家公司分别主营房地产开发 工程建筑 设备制造 住宿服务 无纺布的开发 生产与销售, 业务上与本公司无竞争关系 ( 二 ) 中国信达资产管理公司 该公司经国务院及中国人民银行批准, 于 1999 年 4 月 19 日成立, 注册地在北京市东城区东中街 29 号东环广场 B 座, 注册资本 100 亿元, 法定代表人为田国立 该公司主要经营范围是收购并处置银行剥离的不良资产 ; 主要经营方式包括债务追偿 ; 资产置换 转让与销售 ; 债务重组及企业重组 ; 债权转股权及阶段性持股 ; 资产证券化 ; 资产管理范围内的上市推荐及债券 股票承销 ; 发行债券 ; 向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款 ; 财务及法律咨询与顾问 ; 资产及项目评估 ; 企业审计与破产清算 ; 经金融监管部门批准的其他业务 该公司为国务院批准设立的非银行金融机构, 在执行国家债转股政策期间, 对四百余家国有大中型企业实施了债转股, 成为名义持股人, 但该种政策性持股并不对企业形成实际控制 因此, 本公司发行律师认为, 该类债转股企业不构成本公司的关联企业, 在此不予一一披露 该公司在本公司派有三名董事和两名监事 ( 三 ) 北京嘉利九龙商城有限公司 该公司系一家成立于 2005 年 4 月 11 日的有限责任公司, 住所为北京市朝阳区广渠路 31 号九龙商厦首层, 注册资本为 1000 万元, 法定代表人为胡雅萍, 经营范围为投资管理 ; 投资咨询 嘉利九龙的股东结构为 : 北京德诚物业管理有限公司 ( 以下简称 德诚物业 ) 出资 400 万元, 出资比例为 40%; 王玉顺出资 350 万元, 出资比例为 35%; 张笑盈出资 83 万元, 出资比例为 8.3%; 刘链出资 83 万元, 出资比例为 8.3%; 刘涓涓出资 84 万元, 出资比例为 8.4% 前述 4 名自然人股东均为中国公民 嘉利九龙最近一年的总资产为 万元, 净资产为 万元, 净利润为 万元,

43 这些数据均为截止 2006 年 12 月 31 日之财务数据, 未经审计 本公司的控股股东信达和主发起人中核四 四所持有发行人的股份不存在质押 或其他有争议的情况 八 本次发行前后公司股本结构 本公司发行前后的股本结构如下表所示 : 发行前 发行后 股份类别 股东名称 持股数 ( 万股 ) 比例 ( %) 持股数 ( 万股 ) 比例 ( %) 有限售条件流通股份 13, , 发起人股份 13, , 国家股 信达公司 SS 7, , 中核四 四 SLS 1, , 国有法人股 八〇三厂 SLS 粮油公司 SLS 法人股 嘉利九龙 3, , 社会公众股 6, 合 计 13, , 上表中 SS 代表国家股股东,SLS 代表国有法人股股东, 股东性质是依据财政部 财企 号文件批准的本公司国有股权管理方案 本公司发行前没有战略投资者持股, 现有各股东间不存在关联关系 本公司主要发起人信达 中核四 四承诺 : 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份, 也不由发行人收购该部分股份 ; 发行前的其他股东承诺 : 其持有的发行人股份, 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份, 也不由发行人收购该部分股份 九 发行人员工及其社会保障情况 ( 一 ) 人员情况 截止 2006 年 12 月 31 日, 本公司员工总数为 1113 人 其结构如下 ;

44 1 按专业结构划分分类 人数 占员工总比例 生产人员 % 销售人员 % 技术人员 % 财务人员 % 其他行政人员 % 合 计 % 2 按受教育程度划分分类 人数 占员工总比例 高等教育 % 中等教育 % 初级教育 % 合 计 % 3 按技术职称划分分类 人数 占员工总比例 高级职称 % 中级职称 % 初级职称 % 其 他 % 合 计 % 4 按年龄分布划分分类 人数 占员工总比例 30 岁以下 % 31 至 50 岁 % 51 岁以上 % 合 计 % ( 二 ) 社会保障情况 本公司按照国家和地方的有关规定, 实行全员劳动合同制, 员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利 根据国家及甘肃省的有关文件规定, 本公司已为员工办理了以下保险和福利 : 社会养老保险 失业保险 住房公积金 工伤保险 社会统筹医疗保险 十 本公司主发起人和主要股东的承诺 本公司的主发起人中核四 四于 2002 年出具了 不竞争承诺函, 承诺不从事

45 与本公司钛白粉生产及相关业务相竞争的业务, 也不成为与本公司钛白粉生产相竞争的公司或其他经济实体的控股股东 同时还承诺其取得的与本公司业务有关的知识产权和专有技术, 优先转让予本公司或优先许可本公司使用 该承诺一直得到严格履行 本公司的控股股东信达也出具了 不竞争承诺函, 承诺不从事与本公司钛白粉生产及相关业务相竞争的业务, 除执行国家债转股政策所形成的股权外, 也不成为与本公司钛白粉生产相竞争的公司或其他经济实体的控股股东 该承诺也一直得到严格履行 各股东股份锁定承诺情况见本章第七部分 本次发行前后公司股本结构

46 第五章债转股及改制重组情况 一 公司债转股总体情况 为了进一步为国有企业减轻负担, 并通过资产重组帮助企业转换经营机制, 建立适应市场经济的现代企业制度,1999 年国务院做出了对部分国有大中型企业实施债权转股权的重大战略决策 1999 年 12 月, 信达 东方 甘肃华原 中国核工业集团公司签订了 甘肃华原企业总公司债转股框架协议 ( 以下简称 债转股协议 ) 2000 年 6 月, 国家经贸委以国经贸产业 号文件批复了 甘肃华原企业总公司债转股方案 ( 以下简称 债转股方案 ) 随后, 甘肃华原对其下属钛白分厂进行了资产评估 财务审计及非经营性资产剥离等工作, 根据审计 评估后的实际情况, 债转股协议的各协议方又签署了 甘肃华原企业总公司债转股补充协议 ( 以下简称 补充协议 ), 对 债转股协议 及 债转股方案 进行了适当调整, 有关调整事项已向国家经贸委备案 2001 年 1 月, 国家经贸委以国经贸企改 号文件同意甘肃华原 信达 东方 八〇三厂和粮油公司作为发起人, 以发起方式设立中核华原钛白股份有限公司, 据此, 中核华原钛白股份有限公司于 2001 年 2 月 23 日在甘肃省兰州市正式注册成立 二 债转股相关协议及方案 甘肃华原与信达 东方 中核集团为顺利完成债转股工作, 明确各方的权利及义 务, 先后签订了债转股协议及债转股补充协议, 并制订了债转股方案 主要内容如下 : ( 一 )1999 年签订的债转股协议的主要内容 1 协议各方同意聘请经转股债权人认可的专业顾问对各债权银行在基准日对华原总公司的债权本息余额进行审计, 经各方确认后制作债权及转股债权统计表和转股债权明细表 ; 2 协议各方同意, 将以各债权银行在基准日对华原总公司的部分长期贷款本息余额作为转股债权 ; 各转股债权人同意按照相同的转股比例 ( 指各债权人的转股债权额与其对华原总公司截止基准日的全部长期贷款本息余额的比例 ) 将其对华原总公司的

47 转股债权转为对钛白股份的股权 ; 转股比例将在债转股方案中确定 ; 3 各转股债权人的外汇债权按债权币种根据基准日人民银行公布的汇率折算成人民币金额 ; 如基准日为法定非营业日, 则应以基准日后的第一个营业日人民银行公布的汇率折算成人民币金额 ; 4 转股债权在基准日与债转股完成日期间的利息应依照债转股方案处理; 5 钛白股份的股权结构依据债转股方案确定, 如果第 4 项的利息将计入转股债权, 在债转股完成日应相应调整钛白股份的股权结构 ( 二 )2000 年制定的债转股方案 根据 1999 年各方签订的债转股协议, 制定了初步的债转股方案, 确定对拟转股主体甘肃华原的二级企业 钛白分厂进行重组改制, 由信达 东方 中核集团 甘肃华原及另外一家股东 ( 待定 ) 作为出资人共同发起组建华原钛白股份有限公司 拟定的各方出资方案如下 : 信达 东方 中核集团以对甘肃华原的债权作为出资, 甘肃华原以评估后钛白分厂的净资产 ( 含土地使用权 ) 作为出资, 其他股东以现金出资 相关内容如下 : 1 转股债权及转股比例转股各方同意, 将以各债权银行在基准日对华原总公司的长期贷款本息余额作为转股债权 ; 上述转股债权待审计核实后按照 100% 的比例转股 债转股完成日之前新发生的利息由各债权人决定一并转股或由甘肃华原承担, 并相应调整持股比例 同时, 以甘肃华原为主体向建设银行 工商银行借入流动资金贷款 7355 万元由钛白分厂使用, 待审计核实后, 更换借款主体, 由钛白股份承担 其他债务因钛白分厂相关业务而发生的, 经过审计核实后进入钛白股份作为债务由钛白股份承担 2 资产 业务重组钛白分厂的资产经过评估后, 不良资产和潜亏进行核销或由甘肃华原承担, 净资

48 产转为甘肃华原投入钛白股份公司股权 钛白分厂总资产中的非经营性资产进行剥离, 由甘肃矿区政府接收, 钛白分厂所需后勤服务由甘肃矿区政府组织提供 钛白股份公司将完全拥有钛白粉生产 供销系统, 若确实需要与甘肃华原发生关联交易, 必须保证在不违反 债转股协议 相关约定的前提下进行 ( 三 )2000 年签订的债转股补充协议 鉴于债转股协议签署并且债转股方案上报后, 以 2000 年 7 月 31 日为基准日, 经信永中和会计师事务所审计及中资资产评估事务所评估, 拟转股主体 钛白分厂的资产 负债情况较 1999 年发生了较大变化, 经过各方友好协商, 于 2000 年 12 月同意对债转股协议的内容进行了修订和补充 主要内容如下 : 截止到 2000 年 7 月 31 日, 转股债权人对华原总公司的债权共计 万元, 中核集团对华原总公司的债权共计 1200 万元 具体规定如下 : 将上述债权中的 万元转为信达及东方对钛白股份的出资, 其中信达占 万元, 东方占 6032 万元 将上述债权中的 万元转为信达和东方对钛白股份的债权 其中信达占 万元, 东方占 2700 万元 将上述两项外剩余的 万元资产管理公司债权继续留在甘肃华原, 其中信达占 万元, 东方占 9614 万元 ( 四 ) 债转股协议条款的变化及处理 由于债转股工作在执行中经历的时间较长, 期间经审计评估后的企业资产财务状况有较大变化, 国家债转股政策也在进一步细化, 本公司的债转股的实际实施对最初制定的债转股协议 债转股方案进行了较大幅度的修改和变更, 主要的变化情况如下 : 1 债转股总额变化原定以各债权人在基准日对甘肃华原的长期贷款本息余额作为转股债权, 根据债转股补充协议最终实际执行情况是 : 信达 东方转股金额为 万元, 还有

49 万元转为对本公司的债权 ; 剩余的 万元债权继续留在甘肃华原, 其中信达 万元, 东方 9614 万元 中核集团债权 1200 万元不再转成钛白股份的股本, 直接划转 为甘肃华原的资本金 项 目 转股债务分割明细表 评估基准日余额 (2000 年 7 月 31 日 ) 进入股份公司 单位 : 万元 留在甘肃华原 信达贷款本金 ( 含汇兑损失 ) 23,847 22,025 1,822 信达贷款利息 17,098 17,098 小计 40,945 22,025 18,920 东方贷款本金 ( 含汇兑损失 ) 14,402 8,732 5,670 东方贷款利息 3,944 3,944 小计 18,346 8,732 9,614 合计 59,291 30,757 28,534 其中 : 进入股份公司的债务 : 2 协议条款变化 转为股权总额 17,798, 其中信达 11,766, 东方 6,032 保留债权总额 12,959, 其中信达 10,259, 东方 2,700 根据国务院国阅 [2000]16 号文件有关精神, 原债转股协议约定的 回购 担 保回购 等条款均不生效, 本公司债转股后不涉及股权回购问题 3 甘肃华原承担债务的处理 除上述债务安排外, 留在甘肃华原的债务为 万元, 其中信达 万元, 东方 9614 万元, 中核集团 1200 万元 根据甘肃华原的申请, 按照债务处置的原则, 2002 年 4 月经信达 东方同意将保留在甘肃华原的债权 万元全部予以免除 ; 中 核集团将 1200 万元债权直接划转为甘肃华原的资本金 因此, 在甘肃华原方面已不存 在遗留债务问题 按照国家经贸委有关文件要求, 债转股方案的修订内容须报其备案, 上述修改和 变更内容已于 2002 年由信达向国家经贸委上报备案 三 债转股的实施及改制重组 本公司的改制重组与债转股实施是结合起来操作的, 具体实施的改制重组方案的 内容如下 :

50 ( 一 ) 资产债务重组 由于甘肃华原为核军工企业, 无法对其进行整体债转股, 因此以其下属钛白分厂作为主体进行债转股 甘肃华原以其下属独立核算非法人二级单位钛白分厂经营性资产 ( 含土地使用权 ) 连同相应债务投入股份公司 在进入股份公司的债务中, 信达及东方共享有 万元债权, 全部源于钛白粉项目的建设贷款, 其中的 万元作为债转股出资与甘肃华原 八〇三厂 粮油公司共同发起设立中核华原钛白股份有限公司, 其余 万元保留为债权形式, 由公司分十年期偿还 ( 二 ) 机构重组 钛白分厂原有职能部室与后勤保障部门按其职权范围 与股份公司业务相关性及股份公司机构设置情况分别进入或不进入股份公司 改制后的股份公司拥有完整的产供销体系 独立的财务部门和较强的技术实力 股份公司根据调整后的业务范围, 按照精简 高效 科学, 符合现代企业生产经营的要求, 重新进行部门设置 ( 三 ) 知识产权 根据 商标随商品 的原则, 钛白分厂产品使用的 泰奥华 牌商标及厂名标识 ( 形象 设计 ) 已由甘肃华原无偿转让给股份公司 ( 四 ) 非经营性资产的剥离及减员分流 为建立一个规范运作, 经营良好的股份制公司, 在债转股实施过程中, 原钛白分 厂的非经营性资产均予以了剥离, 并且对原有员工进行精减, 妥善安置了下岗分流人 员 ( 五 ) 改制后股份公司与甘肃华原的关系 1 法律关系钛白分厂改制重组后, 甘肃华原不对股份公司控股, 两公司具有相对的独立性 2 关联交易股份公司具有独立完整的产 供 销经营体系, 将按 公司法 独立运作 自主

51 经营 自负盈亏 甘肃华原 ( 及其下属子公司 ) 作为股份公司的关联人, 在后勤保障 公用工程等方面与股份公司存在一定的关联交易 按照股份制企业改组上市及有关监管机构的要求, 已对上述关联交易予以规范处理 按照合理 公正 公平的原则, 明确规定服务范围 质量标准以及收费标准等, 并由有关方面签订了协议 3 同业竞争公司成立后, 甘肃华原的钛白粉业务已全部进入本公司, 公司与甘肃华原之间不构成同业竞争 ( 六 ) 股份公司的成立 公司成立前就已确定了股票发行上市的思路, 股份制改造过程中, 股份公司筹委会聘请了北京市竞天公诚律师事务所作为法律顾问 ; 聘请北京中资资产评估有限责任公司进行资产评估 ; 聘请信永中和会计师事务所有限责任公司进行财务审计 ; 聘请北京中地华夏咨询评估中心有限公司进行土地评估 2001 年 1 月 22 日, 国家经贸委以国经贸企改 号文件同意设立中核华原钛白股份有限公司 2001 年 2 月 23 日, 中核华原钛白股份有限公司在甘肃省工商行政管理局正式注册登记 四 发行人律师及保荐人 ( 主承销商 ) 意见 发行人律师发表意见 : 中核华原钛白股份有限公司根据国家债转股政策改制设立, 公司符合有关法律 法规和规范性文件的规定, 不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷, 其设立的程序 资格 条件 方式符合当时法律 法规 规章和其他规范性文件的要求, 并得到了有权部门的批准 保荐人 ( 主承销商 ) 发表意见 : 中核华原钛白股份有限公司是经债转股成立的股份公司, 信达和东方成为公司的第一及第二大股东, 但这两家资产管理公司并不干预股份公司的独立经营, 相反在资产管理公司的监督下, 增强了股份公司的独立性, 使其不易受到主发起人的制约和干预

52 第六章业务和技术 一 发行人主营业务 主要产品及设立以来的变化情况 发行人的主营业务是钛白粉产品的生产 销售及服务, 主要产品为金红石型钛白粉 锐钛型钛白粉系列产品 自发行人设立以来, 其产品 ( 或服务 ) 不曾发生重大变化 二 钛白粉行业基本情况 ( 一 ) 钛白粉及其主要用途 钛白 (TiO 2 ) 是迄今为止世界上最白的一种白色颜料, 由于其化学性能稳定, 具有高折射率和理想的粒度分布, 因此以其良好的遮盖力 着色力, 被广泛应用于涂料 橡胶 塑料 造纸 印刷油墨 日用化工 电子工业 微机电和环保工业 目前钛白粉主要分为颜料级和非颜料级 颜料级钛白粉又有两类 : 一类是金红石型钛白粉, 耐光性非常强, 适用于制造室外用涂料和制品 ; 另一类是锐钛型钛白粉, 耐光性较差, 多用于制造室内用涂料和制品 钛白粉除在涂料工业 油墨工业 橡胶制品工业 造纸工业和化学纤维工业中用作颜料外, 在机械工业中还用于制造电焊条 绝缘体和电瓷等 此外, 还用于搪瓷工业和冶金工业 世界钛白粉工业经过八十多年发展, 确立了在无机化工工业中不可替代的地位 世界上约有 90% 以上的钛矿都用来生产钛白粉, 目前全球钛白粉年销量近 500 万吨, 销售金额约 90 亿美元, 是仅次于合成氨 磷系列产品的第三大无机化工产品 ( 钛白 2006 年第 1 期 ) 全球白色颜料市场的消费结构大致为 : 涂料 / 油漆业占 58%-60% 塑料占 20%-21% 纸张占 12%-13% 油墨占 3% 化纤占 2%, 其他占 3%-5% 全球锐钛型和金红石型产品的比例大致为 (10%-15%)/(85%-90%) 金红石型产品占绝对份额 ( 钛白 2006 年第 1 期 )

53 ( 二 ) 钛白粉行业管理体制 本公司主要产品金红石型钛白粉属精细化工的超细粉体材料, 行业行政管理体制 为 : 国家发展和改革委员会主要负责产业政策颁布 发展规划制定 项目审批等 ; 中国涂料行业协会钛白生产力促进中心作为政府与企事业单位之间的桥梁与纽带, 主要负责规范行业行为, 进行行业技术交流价格协调, 维护公平竞争 ; 协调会员关系 ; 制定行业规范 ; 参与制定 修订国家标准与行业标准, 组织贯彻实施并进行监督 ; 开展与国外同行业相关组织之间以及会员单位内部之间的信息 技术 人才和管理等方面的交流活动, 维护企业合法权益, 促进企业素质的提高和全行业的发展 ( 三 ) 国际钛白粉行业的市场竞争情况 1 国际钛白粉市场的总体发展情况涂料与塑料合计消费占全球钛白粉消费总量的 80% 以上, 其中仅涂料消费就占近 60% 可见, 钛白粉主要下游消费行业与经济增速紧密相关 世界经济的稳定发展带动了对钛白粉消费的稳定增长 统计表明, 自 1990 年以来的最近 15 年, 全球钛白粉年复合消费增长率 2.93%, 呈现稳定增长特征 由于涂料 塑料这两大工业用户继续走强, 未来 5 年内世界钛白粉消费量年均增长率将为 3%~4%( 钛白 2006 年第 4 期 ) 以此为基础, 则 2009 年全球钛白粉的需求量将在 2005 年 470 万吨基础上增加到 530 万吨 2005 年世界钛白粉的总产能达到 488 万吨 ( 不含中国 ), 其中全球产能排名前 5 家企业的合计规模占世界钛白粉产能高达 70% 全球钛白粉高度集中特征说明了钛白粉的生产资源 ( 包括原料资源 技术资源 ) 主要集中于少数巨头手中 某种意义上, 全球五大钛白粉生产企业的生产布局决定了整个世界的钛白粉的供给 根据美联公司的研究, 由于在 2005 年 年间世界主要钛白粉厂商的产能扩张计划有限, 而世界钛白粉需求在亚太和拉美地区强劲的拉动下将以较高速度增长, 因此, 预计世界钛白粉产能开工率将逐步提高到近二十年来的历史最高水平

54 2 国际钛白粉主要生产厂家目前, 除中国以外, 世界钛白生产商共有 20 余家, 共有生产厂约 58 座 杜邦 : 共有 5 座生产厂, 分布于美国 墨西哥和台湾地区, 总产能为 108 万吨 / 年 ; 美联 : 共 8 座生产厂, 位于美国 英国 澳大利亚 法国和巴西, 总产能 72 万吨 / 年 ; 科美基 : 共有 5.75 座 ( 其中 1 座为合资 ) 生产厂, 分布于美国 荷兰 德国 比利时 澳大利亚和沙特阿拉伯, 总产能 60 万吨 / 年 ; 亨兹曼 : 共有 7.5 座生产厂, 分布于英国 法国 意大利 西班牙 南非 马来西亚和美国, 总产能 57 万吨 / 年 ; 国家铅业 (NL), 其下属的生产钛白粉的子公司是德国的克朗诺斯, 共 5.5 座生产厂, 分别位于加拿大 比利时 德国 挪威和美国, 总生产能力 43 万吨 / 年 全球第六位的生产商是日本的石原公司, 有 4 座生产厂, 位于日本 新加坡和台湾, 总生产能力 22 万吨 / 年 这些国际上著名的跨国公司, 其生产厂遍及世界各地, 完全有能力生产适应各主要用途的多种品牌的大宗产品, 通过全球销售网络, 抢占全球各地区的涂料 ( 油漆 ) 塑料和纸张等主要领域的市场 ( 四 ) 我国钛白粉行业现状和发展趋势 1 我国钛白粉行业的发展概况 (1) 我国钛白粉工业起步较晚, 但发展迅速我国钛白粉产业始于上世纪五十年代采用硫酸法生产的非颜料级低档钛白粉 锐

55 钛型产品起始于上世纪 60 年代, 金红石型产品 70 年代初开始开发, 但真正形成产业化是在上世纪 90 年代本公司 攀钢集团重庆钛业 ( 当时是重庆渝港钛白粉公司 ) 和济南裕兴化工总厂引进的三套 1.5 万吨硫酸法金红石型钛白装置投产后发展起来的 1996 年本公司金红石型钛白粉产品下线, 成为我国第一家高档金红石钛白粉生产企业, 打破了国外产品的垄断 伴随着我国经济的高速发展, 近年来我国钛白粉产量和需求量在高速增长,1978 年全国钛白粉产量仅为 2 万吨, 年我国钛白粉产能分别达到 43 万吨 48 万吨 55 万吨 72 万吨和 90 万吨 随着产能的扩大, 钛白粉实际生产量也随之上升, 年钛白粉实际产量分别为 29 万吨 39 万吨 49 万吨 60 万吨和 70 万吨 在产销量均衡增长的同时, 效益同步增加, 行业利润 2005 年比上年增长 32% ( 钛白 2006 年第 5 期 ) (2) 整体技术落后于国际水平从技术上看, 国内钛白粉企业由于发展时间短, 技术普遍落后于国际水平, 尤其是金红石型和化纤专用钛白粉 从产品结构上看, 目前全球锐钛型和金红石型产品的比例大致为 (10%-15%)/(85%-90%), 金红石型产品占绝对份额 而国内企业以生产低档锐钛型钛白粉产品为主, 目前能够生产金红石型钛白粉产品的厂家仅有 13 家 2005 年生产锐钛型钛白粉 38 万吨, 金红石型钛白粉 22.8 万吨, 非颜料级钛白粉 9 万吨, 分别占总产量的 54.29% 32.58% 12.86%, 其中金红石型钛白粉产量占总产量的比例比上年提高近 11 个百分点 ( 钛白 2006 年第 5 期 ) 由此可见, 我国钛白粉在向科技含量更高的金红石型产品发展方面速度非常迅猛 随着我国钛白粉行业产业集中度的不断提高, 一些大的钛白粉生产企业不断采用新技术 新工艺 新装备, 生产控制水平不断提高, 产品质量大幅度提升, 与国外钛白粉产品的差距进一步缩小 四川龙蟒集团的 R-966 山东东佳集团的 SR-236 本公司的 R-215 江苏钛白集团有限公司的 ZR-940 ZR-960 和攀渝钛业公司的 R-248 R-258 等一些大型企业的主导品牌已被国外客户所认同 ( 钛白 2006 第 5 期 ) (3) 单个企业生产规模偏小, 但集中度迅速提升根据国外生产经验, 硫酸法工艺生产钛白粉企业的经济规模在年产 3 万吨以上,

56 就钛白粉企业的市场特征来看, 达到经济规模是保持充分竞争力的基础 目前国际上硫酸法钛白粉生产装置的年生产能力大多为 5-10 万吨, 最小为 3.5 万吨, 均在经济规模以上 我国的钛白粉工业发展存在着生产厂点多 规模小 技术落后的局面, 国内骨干钛白粉生产企业的规模在 万吨左右, 能够达到经济规模的钛白粉生产企业很少 由于规模小 成本高, 技术开发能力薄弱, 造成国内企业与国际厂商的竞争处于劣势 因此, 迅速扩大生产规模成为国内钛白粉企业提高竞争力的第一要务 我国钛白粉产业集约化发展迅速, 目前各类钛白粉生产企业超过 70 家,2005 年实际产量在 3 万吨以上的有 5 家, 分别为山东东佳集团 本公司 镇江钛白粉股份有限公司 四川龙蟒集团钛业公司和攀渝钛业 1 万吨级以上 ( 含 1 万吨 ) 的厂家达到 27 家, 比 2004 年增加了 4 家 2005 年产量在 3 万吨以上的 5 家企业共生产钛白粉 19 万吨, 约占全国总产量的 27%, 产量在 1 万吨以上的 27 家企业共生产钛白粉 54 万吨, 约占全国总产量的 77% ( 资料来源 : 钛白 2006 年第二期 ) (4) 生产工艺以硫酸法为主钛白粉的工业生产方法可分为硫酸法和氯化法两种 硫酸法是以约 50% 成分的钛精矿或以 70%-80% 成分的酸溶性高钛渣和浓硫酸为原料, 经酸解 浸取 还原 沉降 结晶分离 浓缩 水解 固液分离 水洗漂白 盐处理 煅烧 研磨 包膜等一系列过程制成锐钛型或金红石型产品 氯化法是以品味 >90% 的天然金红石 ( 或人造金红石 ) 高钛渣 氯气为原料, 经氯化 冷凝分离 精制 氧化 气固分离 打浆 分级 研磨 包膜等获得金红石型或金红石 / 锐钛混合型钛白粉 从全球整个钛白粉行业情况看, 两种生产方法的产能比例是 57%-58%/42%-43%, 氯化法占优, 世界前 3 名的钛白粉生产商全部采用氯化法 我国目前仅有攀钢集团锦州钛业股份有限公司掌握氯化法生产技术,2005 年实际产量为 吨, 只占全部钛白粉产量的 2% 左右 (5) 钛白粉需求增长迅速近年来, 我国钛白粉 ( 尤其是金红石型钛白粉 ) 需求增长速度远远高于国际上的平均增长速度 ( 世界平均水平约 2.93%), 但由于国内钛白粉生产企业生产规模较小,

57 总的生产量不足以满足国内市场需求, 有相当比例的市场需求要依靠进口产品来满足 随着国内经济的快速增长, 将带动钛白粉下游相关行业迅速发展, 国内钛白粉市场需 求将继续保持旺盛的增长势头 中国宏观经济的强劲增长使中国成为推动全球钛白粉市场发展的主要动力, 尽管近几年我国钛白粉需求量有了较大增加, 但我国目前钛白粉的人均消费量只有 0.38 千克, 是欧美国家的十分之一 有关专家预计, 在今后的一段时间, 我国钛白粉市场容量的增长速度至少相当于 GDP 的增长速度, 将大大超过全球平均水平 ( 钛白 2006 第 5 期 ) 在市场预期良好的背景下, 国内厂商正纷纷扩大生产规模, 部分生产低档钛白粉 的厂家也正积极研究开发, 向高档金红石型钛白粉产品转型 2 我国钛白粉主要生产厂家 目前各类钛白粉生产企业超过 70 家, 实际产量在 3 万吨以上的有 5 家, 1 万吨 级以上 ( 含 1 万吨 ) 的厂家达到 27 家,2005 年这 27 家企业产量约占全国总产量的 77 % 位次 近几年, 能够生产金红石型钛白粉的国内主要厂商产量情况如下表 : 企业名称 2006 年 ( 吨 ) 2005 年 ( 吨 ) 2004 年 ( 吨 ) 2003 年 ( 吨 ) 1 山东东佳集团 ( 淄博钴业 ) 中核华原钛白股份有限公司 四川龙蟒集团钛业公司 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 镇江钛白粉股份有限公司 国内外钛白行业发展的比较 我国钛白粉企业在生产规模 关键技术 产品质量等方面与国外大公司相比存在相当大的差距 全球钛白粉工业主要由五大跨国生产商控制, 这 5 大生产商的年产量超过 300 万吨, 约占全球产量的 70%, 他们在国际市场中已趋于垄断地位, 提供的进口产品在国内市场占有较大的市场份额 国内外同类产品的差异比较如下 : 从产品质量上看, 国外产品 ( 特别是名牌产品 ) 质量比国内产品要高, 主要表现 在 : 国外产品的杂质含量低, 白度较高并且稳定性 消色力 分散性较好 国内产品

58 质量虽然近几年有一定幅度的提高, 但与进口产品相比仍有一定差距 制约产品质量的主要原因是 :(1) 国际一流水平的关键设备和技术由于价格昂贵加上发达国家普遍限制对发展中国家出口, 国内缺乏这一类的设备和技术 ;(2) 国内厂商受资金实力限制, 在钛白粉的应用技术研究方面投入不足 从产品用途上看, 国内钛白粉产品 ( 化纤钛白粉除外 )57% 用于涂料 ( 中低档 ), 22% 用于塑料,12% 用于造纸, 其余部分用于油墨 橡胶等 而国外产品在国内主要用于高档涂料行业 ( 如汽车涂料 名牌装修涂料等 ) 从生产工艺看, 国内钛白粉主要是硫酸法生产, 氯化法生产目前只有攀钢集团锦州钛业公司一家 而国外金红石型钛白粉产品主要是氯化法生产 从金红石型钛白粉产品销售价格看, 国外产品售价比国内同类产品普遍高出 元 / 吨 目前, 国内厂家的金红石产品售价在 元 / 吨, 而国外产品售价达到 元 / 吨左右 化纤钛白粉由于国内没有规模化生产, 绝大部分依赖进口, 价格更是高达 元 / 吨以上 基于整个国际钛白粉市场基本被五家 航母 级的生产商所垄断, 这些厂商的价格策略势必会对全球钛白粉价格带来重大影响, 也将对国内企业及市场产生较大影响 但目前国际上的钛白粉生产消费处于比较均衡的状态, 市场格局也比较稳定, 这些 航母 级的生产商主要追求稳定的利润和保持稳定的市场占有率, 一般不会通过竞相压价来进一步争取市场份额 因此, 他们在全球市场上反而具有稳定作用 从国内市场看, 由于国外产品在质量上 价格上均与国内产品拉开一定档次, 其产品处于国内市场的最高端, 针对用户也是对质量要求最高的高档涂料行业 因而, 国内产品与国外产品处于市场中的地位不同, 所针对的客户需求也是不同的 国内厂商的竞争手段主要在价格低廉和市场细分上, 对钛白粉质量要求中等或较低的如中低档涂料 塑料 造纸 油墨 橡胶等行业出于成本上的考虑, 一般会使用国产产品, 这也是国内厂商生存发展的基础 从近几年的情况看, 由于国内厂商与国外厂商并没有处在直接竞争的位置上, 价格差距也一直保持平稳, 国内钛白粉企业均未受到进口产品过大的冲击, 主要的竞争还来自于国内厂商

59 ( 五 ) 进入钛白粉行业的主要障碍 进入钛白粉行业存在着技术 环保上的障碍 1 技术: 氯化法是先进的钛白生产工艺, 流程短, 生产自动化程度高, 产品质量一般比硫酸法更优越些, 生产中废副排放小, 相对于硫酸法可以称之为 清洁 工艺 从环保和产品品质两个主要方面看, 氯化法具有明显的优势 近年世界钛白工业发展趋势之一, 就是在两种生产工艺并存的同时, 逐步向氯化法转移 世界前 3 名钛白生产商杜邦 美联和科美基掌握最先进的生产技术, 其中杜邦公司的 108 万吨 / 年的产能全部是氯化法 而我国采用氯化法生产钛白的企业只有攀钢锦州钛业一家, 产能为 1.5 万吨 / 年 由于国外的技术垄断, 国内的氯化法生产技术尚未成熟, 国内企业掌握氯化法生产工艺存在巨大的技术障碍 2 环保: 对于硫酸法钛白, 三废产生量较大 自 2005 年起, 环保部门加大对未达标排放企业的查处力度 受环保影响, 一些业内著名企业已被关停或实施异地搬迁重建 环保法规的严格实施也影响到未来钛白产业的布局 近三年, 各地多家已立项的钛白工程因通不过环保评价而被终止或搁置, 行业盲目扩产的现象受到制约 ( 六 ) 钛白粉的市场供求状况及变动原因 行业利润水平的变动趋势 及变动原因分析 近 15 年, 全球钛白粉需求年复合增速 2.93%, 以此为基础则 2009 年全球钛白粉需求量将在 2005 年约 470 万吨基础上增至约 530 万吨 而新增产能有限将使新增需求量只能由既有装置的开工率提升弥补, 预测全球钛白粉开工率到 2008 年达到最高点 尤其是 2005 年 8 月份 卡特里拉 飓风使得杜邦公司在密西西比州迪莱尔的钛白工厂停产, 这座工厂年生产能力为 33 万吨, 占世界钛白总生产能力的 7%, 其停产直接导致杜邦的产品供应全线紧张, 也影响整个国际市场 ( 钛白 2006 年第一期 ) 从供需角度, 全球钛白粉市场在未来 2-3 年有望持续看涨 就中国钛白粉市场而言, 未来产能依然保持较高扩张速度 至 2009 年, 中国钛白粉产能可望增至 130 万吨, 而以近 15 年国内市场 15.4% 的年复合增速测算, 则至 2009 年国内的市场需求将达到 120 万吨以上 总体来说, 国内钛白粉产能未来几年略大于

60 需求量, 国内市场钛白粉开工率将低于国际市场的开工率 因此, 从国内封闭市场而言, 未来价格难有明显表现 从进出口情况来看,2005 年出口量大幅增长 52%, 而进口减少了 17%, 这说明国际钛白粉价格上涨正已通过影响中国钛白粉的进出口而向中国市场传导 中国钛白粉市场有望启动 鉴于此, 行业的利润水平会保持稳中有升的态势 ( 七 ) 影响钛白粉行业发展的有利和不利因素 1 有利因素第一 随着我国经济的发展和人民生活水平的提高, 特别是涂料 塑料 造纸行业的发展, 对钛白粉尤其是高中档钛白粉的需求量将会越来越大 未来五年内中国的钛白粉需求年均增长率预计为 10-15%, 其中高档金红石型钛白粉的需求年均增长率将达到 20% 以上, 国内钛白粉的产量远远不能满足国内市场的需求 第二 在发达国家, 出于环境保护考虑, 硫酸法钛白粉生产正在逐步受到限制, 而我国由于受到技术 原材料以及资金等方面的制约, 硫酸法生产在相当一段时间内依然是主流 同时, 由于生产工艺的不同, 化纤 造纸所需的专用锐钛型钛白粉, 只能用硫酸法工艺生产 因此, 生产出符合标准的化纤 造纸等高档锐钛型钛白粉, 除填补国内空白外, 国际国内的市场容量也是非常可观的 第三 随着钛白粉下游行业的复苏, 对钛白粉的需求量迅速增长 目前国内金红石型钛白粉供需矛盾比较突出, 大部分依赖进口 这种供需矛盾的状况, 对我国钛白粉厂家来说, 是一个提高产品质量 创品牌 扩大市场占有率的有利时机, 也是树立中国钛白粉民族工业不可错过的良机 第四 作为钛白粉生产的重要原料的钛矿资源在我国的储量比较丰富, 储藏量居世界前列, 这对我国钛白粉产业的进一步发展比较有利 第五 对于大部分颜料生产商来说, 虽然钛白粉的价格比任何其他颜料价格都高, 但由于其白度, 稳定性高, 在生产中能够粉碎成很小的粒子, 因此已经成为顶尖的 白色剂 选择 其十分卓越的物理 化学 光学和颜料性能决定了在可预见的较长时间内不可能出现可替代的同档次白色颜料

61 2 不利因素 第一 国内钛白粉企业规模小, 导致市场价格受经济周期影响较大 第二 目前, 国内钛白粉生产技术 开发能力及研制资金投入与国外大企业相比 有很大差距, 表现在产品质量和新产品开发不能完全满足市场需要 第三 在我国钛白粉市场需求增加较快的前景下, 钛白粉市场竞争也日趋激烈 盲目扩大规模, 低水平重复建设, 将可能造成产品价格的恶性竞争 ( 八 ) 行业的技术水平 技术特点和行业特性 1 技术水平和技术特点 目前世界上钛白粉的大规模制造是高度成熟的技术 钛白粉从分子结晶形态上可 分为锐钛型和金红石型二类 金红石型钛白粉晶型稳定 结构致密, 物理及光学性能 指标优于锐钛型钛白粉, 因而用途更加广泛 从工业生产方法上可分为硫酸法和氯化 法两种 ( 两种生产方法比较见下表 ) 特征 硫酸法 氯化法 钛铁矿 / 白钛石 : 价格低 稳定 ; 工艺技术要求高 原料 钛铁矿 : 价格低 稳定酸溶钛渣 : 价格金红石 : 价格相对较高 工艺技术要求不相对较高 品质较好高 钛渣 人造金红石 : 价格更高 工艺要求不高 产品类型 既可生产锐钛型钛白也可生产金红石钛白 仅能生产金红石钛白 生产技术 应用时间长 资料完备, 新厂家易于掌技术相对较新, 优化氧化工艺段仍有很多握并采用 但在水解和煅烧工艺段需要技术诀窍, 只有国外少数公司向外界提供进行精确控制以确保钛白所需的最佳过四氯化钛氧化技术 粒度 蒸馏可使四氯化钛中间产品达到很高的 产品质量 纯度, 因此产品质量通常较好, 在涂料工工艺控制和完善的包膜技术已缩小了业中可获得更好的 质量效果, 但成本与氯化法产品质量的差异, 产品可与氯较高 最终产品由于微量的吸附氯和盐化法钛白媲美酸, 因此具有腐蚀性, 在某些应用领域受 限制 如以钛铁矿为原料, 一般每生产 1 吨钛如以金红石为原料, 废物排放量很低, 但污染与废白粉, 将产生 3-4 吨硫酸亚铁和 8 吨废金红石开采产生的废物量很大, 处理比较物处理酸 废酸已有较好的处理方式难, 所以原料价格较高

62 人力水平 人力水平高 因为该技术主要是间歇式生产 在劳动力成本相对较低的地方, 该成本差异不那么重要 人力水平较低 因为该工艺主要是连续性生产, 易于实现自动控制, 操作人员和维护人员需要有较高的技能水平和受过良好的培训 由上表可见, 氯化法是一项较新的钛白粉生产工艺技术, 其具有自动化程度高, 产品质量通常较好, 最终废物排放少的优点 近年来, 主要发达国家对这一工艺技术的应用比较成熟, 钛白粉生产主要应用氯化法技术 尽管如此, 硫酸法技术仍有其独特优势如 : 成本低 适用产品类型多 废物处理难度小 产品质量可通过完善工艺来改善等, 不存在氯化法技术完全替代硫酸法技术的可能 因此, 硫酸法生产的钛白粉占世界钛白粉总量的比例仍接近 50%, 其中日本采用硫酸法生产的化纤用钛白粉占据了很大的市场, 售价高于氯化法生产的金红石型钛白粉 此外, 完整的氯化法工艺技术只有少数几个发达国家掌握, 技术封锁很严, 发展中国家引进该项技术十分困难 到目前为止, 我国钛白粉生产绝大部分采用的是硫酸法, 采用氯化法生产技术的只有攀钢集团锦州钛业公司一家 2 行业的周期性 区域性和季节性特征 由于钛白粉大部分用于与投资性建设有关的涂料 塑料异型材行业, 因此, 钛白 粉行业的周期性取决于下游行业的运行周期以及国家的宏观经济调控政策 由于国内经济发展的不平衡性, 导致钛白粉行业存在一定的区域性 从公司近三 年销售情况来看, 经济比较发达的华东地区占总销售量的 40% 以上, 销售量三年来逐 步上升 公司目前主要销售区域集中在华东 华南及华北地区 受国内大部分地区投资性建设的季节性影响, 钛白粉行业存在明显的季节性 每年一季度销售量较低, 二季度 三季度销售量各占总销售量的 25-30%, 四季度销售量最大, 占总销售量的 30% 以上 公司产品主要消费群体为油漆涂料 造纸 塑料生产企业, 由于油漆涂料行业和塑料行业都与建筑业有关, 因建筑业一般都是年初开工, 四季度油漆涂料 塑钢门窗需求大幅增加, 因此公司产品销售存在季节性波动 ( 九 ) 钛白粉行业与上下游行业之间的关联性, 上下游行业发展状况对 本行业及其发展的有利和不利因素 1 关联性