中小企业板规则汇编(2015年2月10日） -修订留痕稿

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耶鸳云
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1 证券代码 : 证券简称 : 天顺股份公告编号 : 新疆天顺供应链股份有限公司关于公司对外投资设立控股子公司的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一对外投资概述 1 对外投资基本情况新疆天顺供应链股份有限公司 ( 以下简称公司天顺股份 ) 拟与新疆国际陆港有限责任公司共同出资设立乌鲁木齐国际陆港联运有限责任公司 ( 暂定名, 具体名称以工商核准的名称为准 ), 注册资本人民币 1,000 万元其中, 公司以自有资金出资人民币 510 万元, 占注册资本的 51%; 新疆国际陆港有限责任公司出资人民币 490 万元, 占注册资本的 49% 2 上述投资事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过该投资事项在董事会审批权限内, 无需提交股东大会审议批准 3 本次投资事项不涉及关联交易 4 本次对外投资不构成上市公司重大资产重组管理办法所规定的重大资产重组二投资方的基本情况 1 投资方一: 新疆天顺供应链股份有限公司法定代表人 : 王普宇注册地址 : 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区赛里木湖路 133 号注册资本 : 人民币 7,468 万元经营范围 : 许可经营项目 :( 具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或 1

2 颁发的行政许可证书为准 ): 道路普通货物运输, 大型物件运输 ( 二类 ), 大型物件运输 ( 四类 ), 国际道路普通货物运输 ; 道路货运站 ( 场 ) 经营 ; 煤炭批发一般经营项目 ( 国家法律法规规定有专项审批的项目除外 ; 需取得专项审批待取得有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书后方可经营, 具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准 ): 铁路公路货物运输代理 ; 装卸搬运服务国内劳务输出 ; 国际货运代理 ; 物流园管理服务 ; 仓储服务 ; 综合物流服务 ; 供应链管理及相关配套服务 ; 停车服务过磅服务 ; 物流配送服务 ; 货运信息商务信息咨询 ; 货物与技术的进出口业务 ; 化工原料 ( 危险化学品出外 ) 焦炭, 矿产品铁精粉生铁, 化肥, 建材金属制品的销售 ; 工程机械租赁, 房屋租赁, 油田物资, 石油制品的销售道路普通货物运输 ( 无车承运 ); 软件开发 ; 网络技术开发 ; 互联网信息服务 ; 销售计算机软硬件 ; 计算机系统集成 ; 信息技术咨询 ; 信息技术服务 ; 建筑安装工程 ; 农机销售 ; 无船承运人 ; 轮胎的批发与销售 ; 动产租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 投资方二投资方二 : 新疆国际陆港有限责任公司法定代表人 : 赵振国注册地址 : 新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路 1 号维泰大厦 1 栋 14 层 1405 室注册资本 : 人民币 60,000 万元经营范围 : 陆港区基础设施建设与资产运营管理物流市场运营管理投融资管理 ; 公路铁路航空及海上普通货物运输代理 ; 国内国际货运代理 ; 国内国际贸易 ; 供应链金融管理及相关配套服务 ; 金融信息数据处理服务 ; 票据咨询服务 ; 金融软件技术开发 ; 金融信息服务 ; 金融信息技术外包 ; 电子商务 ; 综合物流业务 ; 仓储服务及租赁 ; 设备租赁业务 ; 装卸服务零担集装箱的采购销售与租赁 ; 市场经济信息咨询 ; 代理进出口贸易 ; 承办展览展示 ; 物流业 2

3 务综合经营管理对外参股项目投资国际货运的揽货订舱托运仓储包装 ; 货物的监控监卸集装箱装拆箱分拨代理进出口报关报检报验保险 ; 货运代理咨询服务 ; 信息咨询服务 ; 会议服务三拟设立控股子公司的基本情况 1 注册名称: 乌鲁木齐国际陆港联运有限责任公司 ( 暂定名, 具体名称以工商注册核准名称为准 ) 2 注册地址: 乌鲁木齐市经济技术开发区 ( 头屯河区 ) 3 注册资本: 人民币 1,000 万元 4 拟申请经营范围: 多式联运 ; 国际道路运输铁路货运运输道路货运运输普通货物道路运输冷藏车道路运输集装箱道路运输大型货物道路运输邮件道路运输 ; 普通货物的装卸仓储加工包装配送理货集装箱堆放拼装箱及相关信息处理 ; 仓储业务 ; 货物专用运输 ( 集装箱 ); 国内国际货运代理 ; 大型物件运输等 5 出资方式: 本次对外投资各投资方均以货币方式出资其中, 公司以自有资金出资人民币 510 万元, 占注册资本的 51%; 新疆国际陆港有限责任公司出资人民币 490 万元, 占注册资本的 49% 上述信息, 以主管机关最终核准内容为准四协议主要内容 ( 一 ) 公司的经营宗旨打造智慧陆港多式联运中心 ( 二 ) 注册资本乌鲁木齐国际陆港联运有限责任公司注册资本人民币 1,000 万元其中, 公司以货币方式出资人民币 510 万元, 占注册资本的 51%; 新疆国际陆港有限责任公司以货币方式出资人民币 490 万元, 占注册资本的 49% ( 三 ) 治理机构 3

4 1 设股东会董事会监事会总经理 2 董事会由 5 名董事组成, 其中新疆国际陆港有限责任公司推荐 2 名, 公司推荐 3 名, 董事长由新疆国际陆港有限责任公司推荐的董事担任 3 监事会由 3 名监事组成, 其中新疆国际陆港有限责任公司委派 1 名, 公司委派 1 名, 职工监事 1 名 4 设总经理 1 名, 由公司推荐总经理为乌鲁木齐国际陆港联运有限责任公司法定代表人 ; 副总经理 ( 运营总监 )1 名, 财务负责人 1 名 ( 四 ) 违约责任 1 协议任何一方未按协议规定依期如数提交出资额时, 每逾期一日, 违约方应向其他方支付出资额的万分之二作为违约金如逾期一个月仍未提交的, 其他方有权解除下一 2 由于一方过错, 造成本协议不能履行或不能完全履行时, 由过错方承担其行为给公司造成的损失 3 同业竞争的违约责任: 协议双方, 在未得到对方书面同意, 不得从事与乌鲁木齐国际陆港联运有限责任公司业务相同或相近的业务如有违反, 相应股东协商处理如一方退出公司, 由另一方按照其初始的投资金额收购其股权 4 股东保密的违约责任: 股东应对乌鲁木齐国际陆港联运有限责任公司及投资双方相关信息数据予以保密, 包括但不限于如下的方面 : 经营情况工程客户名单协议价格成本备忘录预测和估计报表商业计划商业模式财务公司决议等如有违反, 相应股东应承担其造成的一切损失 5 股东应严格遵守国家相关法律规定乌鲁木齐国际陆港联运有限责任公司的各项管理制度, 如造成重大损失恶劣影响的, 无过错方有权回购过错方股东的股权, 回购价格按照其初始的投资金额执行 6 股东应严格遵守职业道德, 禁止利用在乌鲁木齐国际陆港联运有限责任公司职权和工作上的便利谋取不当利益, 向员工合作商收取索取贿赂或回扣, 如股东有发生本行为的, 无过错方股东有权回购过错方股东的股权, 回购价格按照其初始的投资金额执行 4

5 五对外投资的目的存在的风险和对公司的影响 1 对外投资的目的和对公司的影响新疆作为古丝绸之路的重要通道, 在新时代推动国际大通道建设, 深化沿线大通关合作的重要历史机遇下, 乌鲁木齐国际陆港区承载了服务于丝绸之路经济带沿线各国建成向西开放和双向辐射的国际物流枢纽中心的艰巨任务乌鲁木齐国际陆港区立足丝绸之路经济带核心区, 拥有铁路公路航空仓储资源等综合交通运输优势, 可以有效连接国内外两个市场, 是丝绸之路经济带核心区综合交流枢纽和商贸物流中心的重要承载区而伴随着国家一带一路倡议布局的深入发展, 新疆五大核心区的建立尤其是交通枢纽中心和商贸物流中心的建设, 乌鲁木齐国际陆港区的区位优势日趋明显天顺股份作为新疆综合物流龙头骨干企业, 怀着用一生的时间去做好物流与供应链的信念, 公司紧跟国家一带一路倡议的步伐, 确立了以新疆为中心东联西出, 以互联网智慧物流为核心, 以供应链金融为引领, 确立了将公司打造成以公铁航海一体化国际化综合型的物流供应链服务企业的发展战略围绕乌鲁木齐市政府集货建园聚产业的发展战略, 天顺股份与新疆国际陆港有限责任公司开展合作, 设立乌鲁木齐国际陆港联运有限责任公司, 其经营宗旨是建设智慧陆港多式联运海关监管中心, 并将乌鲁木齐国际陆港联运有限责任公司打造成为智慧综合服务平台公司将借助此次合作契机, 积极融入到新疆商贸物流核心区建设及社会稳定和长治久安的总目标中, 通过共筑面向丝绸之路经济带辐射亚欧大陆的国际物流服务体系, 公司可为中亚中欧等一带一路沿线国家的国内外客户提供一体化一站式个性化的全方位物流解决方案, 为公司供应链管理国际贸易多式联运等业务在一带一路沿线国家的拓展奠定坚实的基础, 最终实现共赢的发展目标上述合作有利于公司进一步完善产业布局实现业务拓展, 有利于提升公司的核心竞争力和可持续发展能力, 符合公司未来发展战略和全体股东的利益 5

6 2 存在的风险本次投资设立子公司是从公司长远利益出发所做出的慎重决策, 但子公司设立尚存在一定的政策风险市场风险和管理风险公司将把已有的包括业务运营管理质量管理体系财务管理人事管理等较为科学有效的各项管理制度推行落实到该控股子公司, 积极促使该子公司规范稳定快速的发展此外, 由于宏观环境和市场本身具有的不确定因素, 仍有可能使该项目在实施后面临一定的风险六其他说明公司将持续跟进投资进展情况, 并根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程等相关规定及时披露相关进展敬请投资者注意投资风险七备查文件 1 第三届董事会第二十二次会议决议 ; 2 投资协议特此公告新疆天顺供应链股份有限公司董事会 2018 年 4 月 27 日 6

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08