2019 年第二次临时股东大会 会议资料 二 一九年九月十六日

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1 2019 年第二次临时股东大会 会议资料 二 一九年九月十六日

2 目录 2019 年第二次临时股东大会会议议程... 1 股东大会注意事项... 3 议案一 : 关于新增 2019 年度对外担保预计额度的议案... 4 议案二 : 关于更新发行债券类融资工具授权的议案... 11

3 中国外运股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议议程 股东大会类型和届次 :2019 年第二次临时股东大会股东大会召集人 : 公司董事会投票方式 : 本次股东大会的表决采用现场投票和网络投票相结合的方式现场会议召开的日期 时间和地点 : 召开的日期时间 :2019 年 9 月 16 日 14 点 00 分召开地点 : 北京市朝阳区安定路 5 号院 10 号楼外运大厦 B 座 11 层 1 号会议室股权登记日 :2019 年 8 月 16 日网络投票的系统 起止日期和投票时间 : 网络投票系统 : 上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间 : 自 2019 年 9 月 16 日至 2019 年 9 月 16 日采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 出席 : 公司股东或股东授权代理人 董事会成员 监事会成员 董事会秘书 列席 : 高级管理人员 见证律师 核数师 会议议程 : 一 主持人宣布会议开始, 介绍会议出席及列席人员情况 ; 二 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权的股份总数 ; 三 审议议案 : 1 关于新增 2019 年度对外担保预计额度的议案 ; 2 关于更新发行债券类融资工具授权的议案 ; 1

4 四 股东或股东授权代理人发言 ; 五 与会股东或股东授权代理人对议案进行表决 ; 六 统计现场会议投票情况 ; 七 接收网络投票和现场投票合并统计结果并宣布议案表决结果 ; 八 主持人宣布本次会议结束 2

5 股东大会注意事项 为保障中国外运股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 股东的权益, 保证公司股东大会的正常秩序和议事效率, 依据 中国外运股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 中国外运股份有限公司股东大会议事规则 ( 以下简称 股东大会议事规则 ) 等的有关规定, 制定如下参会注意事项 : 一 公司根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 公司章程 股东大会议事规则 的规定, 认真做好召开本次会议的各项工作 二 公司董事会应当切实履行职责, 认真 按时组织股东大会 三 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会, 并依法享有 公司章程 股东大会议事规则 规定的各项权利 出席股东大会的股东或者股东授权代理人, 应当遵守有关法律法规 公司章程 股东大会议事规则 的规定, 自觉维护会议秩序, 不得侵犯其他股东的合法权益 四 本次股东大会议案表决采用现场投票与网络投票相结合的方式进行 五 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止 会议登记终止后, 来到现场的股东或其代理人可以列席会议, 但没有参加现场投票的表决权 六 本次会议审议会议议案后, 应对议案作出决议 本次股东大会共有 2 项议案, 均为特别决议案, 须分别由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过 七 本次会议指派二名会计师 一名律师 一名监事以及会议现场推举的两名股东或股东授权代理人共同负责计票和监票, 清点现场记名投票的表决票, 并结合 A 股股东网络投票的结果最终公布各决议案的表决结果 3

6 中国外运股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会 议案一 : 关于新增 2019 年度对外担保预计额度的议案 各位股东及股东代表 : 公司 2019 年第一次临时股东大会批准了公司 2019 年度对外担保计划, 截止 目前, 公司及控股子公司的对外担保未超过 2019 年第一次临时股东大会批准的担 保计划范围 根据公司业务及发展需要, 拟新增 2019 年度对外担保预计额度, 具 体事项如下 : 一 新增担保预计情况 ( 一 ) 对全资子公司新增担保预计情况 被担保方 新增担保金额 ( 万元 ) 担保类别 招商局船务企业有限公司 8,000 经营类担保 广东中外运国际货代有限公司 1,000 经营类担保 福建宁德中外运有限公司 100 经营类担保 福建中外运船务代理有限公司 610 经营类担保 合计 9,710 经营类担保 ( 二 ) 对非全资子公司新增担保预计情况被担保方新增担保金额 ( 万元 ) 担保类别中外运化工国际物流有限公司 5,000 经营类担保合计 5,000 经营类担保上述新增对外担保计划的有效期自本次股东大会审议通过之日起至 2019 年度股东大会召开之日止 二 本次新增担保预计后,2019 年度担保计划如下 : ( 一 ) 金融信贷类担保 ( 未发生变化 ) 1 公司为下属子公司提供授信担保的预计额度为 49 亿元, 其中 : 全资子公司 44.7 亿元, 非全资子公司 4.3 亿元 ; 4

7 2 公司为下属子公司及合联营公司提供融资担保,2019 年公司为全资子公司提供融资担保预计金额不超过 亿元, 为非全资子公司提供融资担保预计金额不超过 36.3 亿元, 为合联营企业提供融资担保预计金额不超过 15.2 亿元 3 上述担保额度可在有效期内滚动循环使用 ( 二 ) 经营类担保 ( 新增担保预计 14,710 万元 ) 1 公司及下属子公司为下属子公司及合联营公司操作项目物流 装卸作业 投标业务 海运订舱代理 仓储服务等业务及为开展上述经营业务进行的资产交易提供经营类担保 2019 年, 公司及下属子公司预计提供有固定金额的经营类担保额度为 20,710 万元 其中 : (1) 公司及下属子公司为全资子公司提供担保预计金额不超过 11,710 万元 ; (2) 公司及下属子公司为非全资子公司提供担保预计金额不超过 7,000 万元 ; (3) 公司及下属子公司为合联营企业提供担保预计金额不超过 2,000 万元 ; 年, 公司及下属子公司预计为下属子公司的项目物流 投标业务 海运订舱代理业务 仓储服务业务提供无固定金额的担保 ( 三 ) 资质类担保 ( 未发生变化 ) 公司预计为全资子公司的期货交割库业务提供担保, 包括对全资子公司开展的期货商品入库 保管 出库 交割等业务承担全额连带保证担保责任 上述 2019 年度对外担保计划的有效期自股东大会审议通过之日起至 2019 年度股东大会之日止 注 :1 在确认被担保方为全资子公司或非全资子公司时, 可以在上述全资子公司或非全资子公司相对应的担保总额度内调剂使用 ; 2 以上额度调剂仅限于在全资子公司或非全资子公司之间进行, 即对全资子公司的担保额度不可以调剂用于非全资子公司, 非全资子公司的担保额度不可以调剂用于全资子公司 三 被担保人基本情况概述 ( 一 ) 招商局船务企业有限公司注册地点 : 香港股东情况 : 中外运物流有限公司持股 100%, 为本公司间接控股全资子公司 5

8 经营范围 : 货运 客运 仓储及船舶代理及商务投资等业务最近一年又一期主要财务数据 : 截止 2018 年 12 月 31 日, 该公司总资产 895, 万元, 负债总额 711, 万元, 流动负债总额 91, 万元, 净资产 184, 万元 ;2018 年全年, 营业收入 15, 万元, 净利润 154, 万元 ( 经审计 ) 截止 2019 年 3 月 31 日, 该公司总资产 876, 万元, 负债总额 692, 万元, 流动负债总额 85, 万元, 净资产 183, 万元 ;2019 年 1-3 月, 营业收入 5, 万元, 净利润 3, 万元 ( 未经审计 ) 截止本次股东大会会议资料披露日, 不存在影响被担保方偿债能力的逾期担保及重大的抵押 质押 或有负债和诉讼事项 ( 二 ) 广东中外运国际货代有限公司注册地点 : 广东省深圳市法定代表人 : 卢中西股东情况 : 中国外运华南有限公司持股 90%, 中国船务代理有限公司持股 10%; 为本公司间接控股全资子公司经营范围 : 承办海运 陆运 空运进出口货物 国际展品 私人物品和过境货物的国际运输代理业务, 包括 : 揽货 托运 订舱 仓储 中转 集装箱拼装拆箱 结算运杂费 相关的短途运输服务及咨询业务 ; 办理国际多式联运业务 ; 港口货物运输的无船承运业务 ; 货物专用运输 ( 集装箱 ) 最近一年又一期主要财务数据 : 截止 2018 年 12 月 31 日, 该公司总资产 20, 万元, 负债总额 18, 万元, 流动负债总额 18, 万元, 净资产 1, 万元 ;2018 年全年, 营业收入 70, 万元, 净利润 万元 ( 经审计 ) 截止 2019 年 3 月 31 日, 该公司总资产 22, 万元, 负债总额 20, 万元, 流动负债总额 20, 万元, 净资产 1, 万元 ;2019 年 1-3 月, 营业收入 14, 万元, 净利润 万元 ( 未经审计 ) 截止本次股东大会会议资料披露日, 不存在影响被担保方偿债能力的逾期担保及重大的抵押 质押 或有负债和诉讼事项 6

9 ( 三 ) 福建宁德中外运有限公司注册地点 : 福建省宁德市法定代表人 : 张景星股东情况 : 中国外运福建有限公司持股 100%, 为本公司间接控股全资子公司 经营范围 : 国内 国际船舶代理 ; 国内 国际货运代理 ; 物流配货 配送服务 ; 货物仓储 运输 装卸服务 ; 船舶租赁 ; 联系海上救助 ; 海事信息咨询 ; 代办货物理赔手续 ( 依法经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活运 ) 最近一年又一期主要财务数据 : 截止 2018 年 12 月 31 日, 该公司总资产 万元, 负债总额 万元, 流动负债总额 万元, 净资产 万元 ;2018 年全年, 营业收入 1, 万元, 净利润 万元 ( 经审计 ) 截止 2019 年 3 月 31 日, 该公司总资产 1, 万元, 负债总额 万元, 流动负债总额 万元, 净资产 万元 ;2019 年 1-3 月, 营业收入 万元, 净利润 万元 ( 未经审计 ) 截止本次股东大会会议资料披露日, 不存在影响被担保方偿债能力的逾期担保及重大的抵押 质押 或有负债和诉讼事项 ( 四 ) 福建中外运船务代理有限公司注册地点 : 福建省福州市法定代表人 : 张烨坤股东情况 : 中国外运福建有限公司持股 90%, 中国船务代理有限公司持股 10%; 为本公司间接控股全资子公司经营范围 : 国际船舶代理业务 ; 从事报关业务 ; 从事报检业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 最近一年又一期主要财务数据 : 截止 2018 年 12 月 31 日, 该公司总资产 18, 万元, 负债总额 14, 万元, 流动负债总额 14, 万元, 净资产 3, 万元 ;2018 年全年, 营业收入 116, 万元, 净利润 1, 万元 ( 经审计 ) 7

10 截止 2019 年 3 月 31 日, 该公司总资产 18, 万元, 负债总额 14, 万元, 流动负债总额 14, 万元, 净资产 4, 万元 ;2019 年 1-3 月, 营业收入 37, 万元, 净利润 万元 ( 未经审计 ) 截止本次股东大会会议资料披露日, 不存在影响被担保方偿债能力的逾期担保及重大的抵押 质押 或有负债和诉讼事项 ( 五 ) 中外运化工国际物流有限公司注册地点 : 上海市法定代表人 : 刘波股东情况 : 中国外运 ( 香港 ) 物流有限公司持股 40.84% 上海飒诺权商务咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 持股 20% 中国外运华东有限公司持股 18.36% 上海化学工业区奉贤分区发展有限公司持股 12.80% 金发实业( 香港 ) 有限公司持股 8%; 为本公司间接控股非全资子公司 经营范围 : 承办海运 空运 陆运进出口货物 多式联运 国际展品 私人物品和过境货物的国际运输代理业务, 包括 : 揽货 订舱 仓储 中转 集装箱拼装拆箱 结算运杂费 报关 报验 相关的短途运输服务及咨询业务 ; 无船承运业务 ; 航空运输销售代理 ( 一类货运 ); 道路普通货物运输 道路货物专用运输 ( 集装箱 冷藏保鲜 ) 道路危险货物运输( 按道路运输经营许可证经营 ); 普通货物 危险化学品 剧毒品的储存和普通货物的分装 包装业务, 罐箱租赁业务 ; 以服务外包方式提供装卸 搬运服务 ; 国内货物运输代理 ; 在物流领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 ; 供应链管理服务 ( 包括利用计算机网络对货物进行管理及相关信息处理和有关咨询服务 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 最近一年又一期主要财务数据 : 截止 2018 年 12 月 31 日, 该公司总资产 94, 万元, 负债总额 38, 万元, 流动负债总额 37, 万元, 净资产 55, 万元 ;2018 年全年, 营业收入 168, 万元, 净利润 4, 万元 ( 经审计 ) 8

11 截止 2019 年 3 月 31 日, 该公司总资产 96, 万元, 负债总额 40, 万元, 流动负债总额 38, 万元, 净资产 56, 万元 ;2019 年 1-3 月, 营业收入 39, 万元, 净利润 万元 ( 未经审计 ) 截止本次股东大会会议资料披露日, 不存在影响被担保方偿债能力的逾期担保及重大的抵押 质押 或有负债和诉讼事项 四 董事会审议情况公司第二届董事会第十三次会审议了 关于新增 2019 年度对外担保预计额度的议案, 董事会以 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权通过了该议案, 同意新增担保预计额度及新增预计额度后的 2019 年度对外担保计划, 并提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议 公司独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见 : 公司本次新增 2019 年度对外担保预计额度, 系公司业务及经营发展的实际需要, 新增预计额度后的 2019 年度对外担保计划合理 公司董事会决策程序符合有关法律 法规及 公司章程 的规定, 表决结果合法 有效, 本事项不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形 同意 关于新增 2019 年度对外担保预计额度的议案 并提交公司股东大会审议 五 累计对外担保数量及逾期担保数量截至 2019 年 6 月 30 日, 公司及控股子公司对外担保余额为 亿元, 占公司最近一期经审计净资产的 34.13% 其中, 公司对控股子公司提供的担保余额为 亿元, 占公司最近一期经审计净资产的 33.93%; 公司为下属全资子公司期货交割库业务提供的无金额资质类担保为 2 件 无逾期担保 上述担保之提供将严格遵守香港和上海上市规则以及公司章程的规定 本公司将遵守香港上市规则第 14 章及第 14A 章项下的相关适用规定, 履行信息披露义务 ( 如需要 ) 以上议案, 提请本次股东大会审议, 以特别决议方式通过后生效, 并授权公 司董事会执行委员会决定在全资子公司或非全资子公司相对应的担保总额度内的 调剂使用事宜 9

12 中国外运股份有限公司 董事会 二〇一九年九月十六日 10

13 中国外运股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会 议案二 : 关于更新发行债券类融资工具授权的议案 各位股东及股东代表 : 公司 2018 年度股东大会批准了关于申请发行债券类融资工具的授权的议案 考虑到发行市场产品类别的变化以及发行成本等因素, 根据实际发行需要, 公司拟更新发行债券类融资工具的授权内容, 将期限为 1 年以内的本外币债券类融资工具纳入授权范围, 且单期发行期限不超过十年, 其他授权内容未发生变化 授权期限自本次股东大会审议通过之日起至 2019 年度股东大会召开之日止 更新后的授权内容如下 : ( 一 ) 同意发行债券类融资工具, 单期发行期限不超过十年, 且每种债券品种的发行规模不超过本公司根据国家相关规定可发行的该类债券类融资工具的限额 ( 二 ) 同意本公司可根据需要为本议案上述发行债券类融资工具事项提供相应的担保 差额支付承诺等增信措施 具体增信措施安排授权由任何两位执行董事在决议案授权期间, 根据发行时的市场情况确定 ( 三 ) 同意授权任何两位执行董事在决议案经 2019 年第二次临时股东大会批准当日起至公司 2019 年度股东大会召开日期间, 并在债券类融资工具的注册有效期内, 根据市场情况处理与发行债券类融资工具有关的一切事宜, 包括但不限于以下六项 : 1 决定发行债券类融资工具的条款, 包括但不限于品种 金额 利率 期限 评级 担保和差额支付承诺等增信措施 是否设置回售条款或赎回条款 是否设置调整票面利率选择权 配售安排 募集资金用途等事项 ; 2 选择及委聘合资格专业中介机构, 包括但不限于选择及委聘承销机构 信贷评级机构及法律顾问 ; 3 进行一切有必要磋商 修订及签订所有相关协议及其他必要文件( 包括但 11

14 不限于有关批准发行债券类融资工具的申请 注册报告 发售文件 信托合同 资产转让协议 承销协议 所有为作出必要披露的公告及文件 ); 4 就债券类融资工具申请所有必要的批准及办理一切必要的备案及注册, 包括但不限于就发行债券类融资工具向中国相关机关递交有关申请文件, 并取得中国相关机关的批准 ( 如需 ), 及应中国相关机关的任何要求对发行债券类融资工具的建议做出必要修订 ; 5 就发行债券类融资工具采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜, 包括但不限于签署所有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露 ; 6 如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化, 除涉及有关法律 法规及公司章程规定须由公司股东大会重新表决的事项外, 在股东大会授权范围内, 可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作 以上所称债券类融资工具, 是指由公司或者公司的全资附属公司以一批或分批形式发行的本外币债券类融资工具 ( 包括但不限于银行间市场发行的短期融资券 ( 一年期 ) 中期票据 公司债券 企业债 资金信托计划及通过资产转让发行的资产证券化产品和资产支持票据等 ) 以及超短期融资券 ( 超短期融资券的注册金额不超过人民币 50 亿元 ) 上述债券类融资工具的发行将严格按照香港及上海上市规则和公司章程的规定执行 本公司将遵守香港上市规则第 14 章及第 14A 章的相关适用规定, 并履行其信息披露义务 ( 如需要 ) 本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过, 现提请本次股东大会审议, 并以特别决议方式通过后生效 中国外运股份有限公司 董事会 二〇一九年九月十六日 12